信安世纪:关于发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：688201证券简称：信安世纪公告编号：2023-036
北京信安世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
*发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：6675978股
发行股票价格：35.80元/股
*预计上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
*资产过户情况
2023年6月16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有普世科技80%股权。
1释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信安世纪/上市公司/指北京信安世纪科技股份有限公司
本公司/公司
普世科技/标的公司/指北京普世时代科技有限公司目标公司
普世人指北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
普世纵横指北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技标的资产指
80.00%股权
交易对方指毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科
本次交易/本次重组指
技80.00%股权北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书指购买资产报告书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《北京信安世纪科技股份有限公司章程》评估基准日指2022年6月30日审计基准日指2022年10月31日
2022年、2023年、2024年，若本次交易交割完成日推
业绩承诺期指迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度
标的资产过户至信安世纪名下，且相关工商变更登记手交割日/交割完成日指续完成之日
过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北
《购买资产协议》指京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北《购买资产协议补充指京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京协议》普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、《业绩承诺补偿协北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北指议》京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相《专项审核报告》指关规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实
际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相《减值测试专项报指关规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的告》
减值情况进行审核并出具的《减值测试专项报告》《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有《实施情况法律意指限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律见》意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/银河证指中国银河证券股份有限公司券
法律顾问/律师事务所指北京德恒律师事务所
/德恒律师
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。
3一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议
审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。
2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世
纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署
附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。
5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
6、信安世纪召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。
7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。
8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
10、2023年3月31日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
11、2023年4月27日，本次交易获得中国证监会注册。
截至本公告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共4名交易对象。
公司向交易对方以股份和现金支付对价的情况如下：
转让标的股份对价转让标的资产交易对价现金对价交易对方资产股权股份数
出资额（元）（元）（元）对价（元）比例（%）（股）
毛捍东7629436.1657.3642174960793.400.00174960793.404887173
缪嘉嘉2240000.0016.842151368381.800.0051368381.801434871
普世纵横430641.133.23799875604.803000000.006875604.80192056
普世人339922.712.55587795220.001999987.605795232.40161878
合计10640000.0080.0000244000000.004999987.60239000012.406675978
本次交易中，公司向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为
3000000.00元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为
1999987.60元。本次交易合计现金支付金额为4999987.60元。
2、发行种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定
5价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格无需调整。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次交易中普世科技80.00%股权的交易金额为244000000.00元，其中以发行股份方式支付部分为239000012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6675978股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份发行数量无需调整。
5、发行股票的限售安排
毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满
36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
6、本次发行股票的保荐机构
本公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次发行的验资情况
62023年6月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019 号）。根据验资报告，截至 2023 年 6 月 16 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币144505056.00元，累计股本人民币144505056.00元。
（四）新增股份登记情况2023年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
公司本次发行股份数量为6675978股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为144505056股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（五）资产过户情况
2023年6月16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》。截至本公告出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有普世科技80.00%股权。
（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存
7在重大差异的情况。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关承诺人未发生违反承诺的情形；本次
交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”经核查，律师认为：
“1．信安世纪本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效；
2．截至本《实施情况法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已履行了应
当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注册批复，信安世纪具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件；
3．信安世纪已持有普世科技80%股权，信安世纪已经按照中国证监会的注
册批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，信安世纪本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；
4．信安世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求；
5．在本次重组实施过程中，信安世纪不存在董事、监事及高级管理人员变
动的情形；
6．截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，信安
世纪不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在信安世纪为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7．截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组相关各方不存在违反
相关协议或承诺的情形；
8．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。”
8二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易中，上市公司以交易作价244000000.00元购买标的公司80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为0.00%，现金支付金额为0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为30.38%，现金支付金额为3000000.00元；向普世人现金方式支付的比例为25.66%，现金支付金额为1999987.60元。本次交易合计现金支付金额为4999987.60元。
本次发行股票购买资产的发股价格为35.80元/股，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为6675978股。
转让标的股份对价转让标的资产交易对价现金对价交易对方资产股权股份数
出资额（元）（元）（元）对价（元）比例（%）（股）
毛捍东7629436.1657.3642174960793.400.00174960793.404887173
缪嘉嘉2240000.0016.842151368381.800.0051368381.801434871
普世纵横430641.133.23799875604.803000000.006875604.80192056
普世人339922.712.55587795220.001999987.605795232.40161878
合计10640000.0080.0000244000000.004999987.60239000012.406675978
（二）发行对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共4名交易对方。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
本次发行股份的对象的详细情况详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》“第三节交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
9本次发行前，截至2023年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如
下：
持股数量持股比例限售数量序号股东名称
（股）（%）（股）
1李伟3463200025.1334632000
2王翊心128760009.3412876000
3丁纯128760009.3412876000
天津恒信世安企业管理咨询合伙
488800006.448880000企业（有限合伙）
东方证券股份有限公司－中庚价
545809363.32-
值先锋股票型证券投资基金杭州维思捷鼎股权投资合伙企业
639758392.88-（有限合伙）上海浦东发展银行股份有限公司
7－中欧创新未来18个月封闭运作38928372.82-
混合型证券投资基金北京恒信同安信息咨询合伙企业
835071272.543507127（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－中
9欧电子信息产业沪港深股票型证29598592.15-
券投资基金
交通银行股份有限公司－信澳核
1022125651.61-
心科技混合型证券投资基金
合计9039316365.57-
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本次新增股份登记完成后，截至2023年6月20日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
持股比限售数量
序号股东名称持股数量（股）例（%）（股）
1李伟3463200023.9734632000
2王翊心128760008.9112876000
3丁纯128760008.9112876000
天津恒信世安企业管理咨询合伙企
488800006.158880000业（有限合伙）
5毛捍东48871733.384887173
10持股比限售数量
序号股东名称持股数量（股）例（%）（股）
东方证券股份有限公司－中庚价值
648694523.37-
先锋股票型证券投资基金杭州维思捷鼎股权投资合伙企业
739758392.75-（有限合伙）
上海浦东发展银行股份有限公司－
8中欧创新未来18个月封闭运作混合35610012.46-
型证券投资基金北京恒信同安信息咨询合伙企业
935071272.433507127（有限合伙）
中国建设银行股份有限公司－中欧
10电子信息产业沪港深股票型证券投22530901.56-
资基金
合计92317682.0063.89-
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李伟、王翊心和丁纯。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、本次发行前后上市公司股本变动表根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前（股）本次发行数量（股）本次发行后（股）上市公司股本1378290786675978144505056
五、管理层讨论与分析
上市公司与普世科技同属软件和信息技术服务业中的信息安全业，主营业务均涉及信息安全产品的研发、生产、销售以及相关技术服务。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，双方能够在技术研发、技术方案、采购、生产、市场拓展、经营管理等各方面产生协同效应。
本次交易对上市公司的影响具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》。
11六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦
法定代表人：陈亮
电话：010-86359022
传真：010-66568640
项目主办人：刘卫宾、康媛、张丽文
（二）法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：李源、张露文、王丹
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
12联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华
（五）评估机构：正衡房地产资产评估有限公司
地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层
法定代表人：张黎
电话：029-87516025
传真：029-87511349
经办注册资产评估师：李宝军、李斌特此公告。
北京信安世纪科技股份有限公司董事会
2023年6月22日
13