新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除..

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属股份解除限售条件成就的法律意见书
二〇二三年六月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属股份解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2020年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-法律意见书
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与2020年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为2020年激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供2020年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年激励计划指新宙邦2020年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修《上市规则》指订）》
《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《2020年激励计《深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票指划（草案）》激励计划（草案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授本法律意见书指予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国
3法律意见书
正文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2020年11月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020年11月28日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）2020年11月30日至2020年12月10日，公司通过内网公示了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。2020年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年12月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第
4法律意见书五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司2020年激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2021年11月29日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022年12月13日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2023年6月15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次及预留
5法律意见书授予股份授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023年6月24日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）解除限售条件成就情况根据公司《2020年激励计划》：“禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自归属日起的6个月”。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股票已于2022年12月23日完成归属登记上市，截至2023年6月23日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股票禁售期已届满，解除限售条件已经成就。
（二）解除限售的具体情况
1.本次解除限售股份数量为324.385万股，占截至2023年6月20日公司股
份总数的0.44%，其中首次授予部分第二个归属期归属股票数量为295.11万股，预留授予部分第一个归属期归属股票数量为29.275万股
2.本次申请解除限售的激励对象人数为346人，其中首次授予部分第二个
归属期涉及激励对象301人，预留授予部分第一个归属期涉及激励对象64人，
19名股权激励对象同时归属了首次授予部分和预留授予部分
6法律意见书
3.首次授予部分第二个归属期解除限售具体情况如下：
第二个解除获授的限制限售期可解占获授限制性股序号姓名职务性股票数量除限售数量票数量的比例（万股）
(万股)
1周艾平常务副总裁278.130%
2姜希松副总裁278.130%
3毛玉华副总裁21.66.4830%
4宋慧副总裁185.430%
5贺靖策董事会秘书14.44.3230%
6黄瑶财务总监10.83.2430%
7周忻董事长助理3.61.0830%
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员861.3258.3930%
（294人）
合计（301人）983.7295.1130%
注1：上表中获授的限制性股票数量为2021年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
注2：上述统计数据仅统计本次实际解除限售人员。
注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4.预留授予部分第一个归属期解除限售具体情况如下：
获授的限制性股第一个解除限占获授限制序号姓名职务票数量售期可解除限性股票数量（万股）售数量（万股）的比例
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员64.0829.27545.69%
（64人）
合计（64人）64.0829.27545.69%
注1：上表中获授的限制性股票数量为2021年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
7法律意见书
注2：上述统计数据仅统计本次实际解除限售人员。
经核查，本所律师认为，公司2020年激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股份的解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2020年激励计划（草案）》的相关规定；公司2020年激励计划首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股份的解除限售条件已成就，本
次解除限售相关安排符合《管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
8法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红王璟
经办律师：
陈奕霖年月日