厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
1中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号），同意厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通
过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）2023年6月2日向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额70879.69万元/发行底价5.07元/股”所计算的股数与中国证监会核准的发行股数上限169373512股的孰低值，即
139802149股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。
根据《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，国贸控股认购数量不少于中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%，即对应的
2认购金额不低于14175.9380（70879.69*20%）万元。本次国贸控股首轮承诺认购金额
为1.42亿元，满足上述要求。
根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为5.19元/股，发行股票的数量为
136569730股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，符合国贸控股批复的要求。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即
97861505股），不存在发行失败的情况。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 5 日（T-2 日）。
本次发行底价为5.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.19元/股，与发行底价的比率为102.37%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商2023年6月2日向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70879.69万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币708796898.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8832844.36元，募集资金净额为人民币699964054.34元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.19元/股，发行股数为
136569730股，募集资金总额为708796898.70元。
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：
3序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1财通基金管理有限公司33911368175999999.926
2诺德基金管理有限公司29825997154796924.436
3厦门国贸控股集团有限公司27360308141999998.5218
4华夏基金管理有限公司1348747569999995.256
国泰君安资产管理（亚洲）有限
5809248541999997.156
公司
6李天虹635838132999997.396
7兴证全球基金管理有限公司500963325999995.276
8董卫国481695524999996.456
JPMorgan Chase Bank National
9385356419999997.166
Association西安力天私募基金管理有限公司
10—力天投资3号私募证券投资基385356419999997.166
金
合计136569730708796898.70-
（六）限售期
本次发行完成后，国贸控股认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
4二、本次发行履行的相关程序
（一）厦门信达及其国有资产主管部门的批准和授权
1、2022年6月29日，发行人召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2、2022年7月18日，国贸控股出具《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（厦国控〔2022〕167 号），原则同意公司本次发行的方案，同意公司向包括国贸控股在内的不超过35名（含本数）特定投资者，以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的价格发行股票，发行股票数量不超过161657512股（含本数），最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
3、2022年7月21日，发行人召开二〇二二年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。
4、2022年11月18日，发行人召开的第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程2023年2月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号），中国证监会对本次发行予以核准。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年6月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
5（天职业字[2023]39340号）。经审验，截至2023年6月13日止，主承销商指定的收
款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币708796898.70元。
2023年6月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字(2023)3000001号）。经审验，截至2023年6月14日止，厦门信达本次向特定对象发行股票136569730股，每股发行价格5.19元，本次发行募集资金总额人民币708796898.70元，厦门信达已收到扣除承销及保荐费用（不含税）6686763.20元的出资款人民币702110135.50元，扣除其他发行费用（不含税）2146081.16元后，实际募集资金净额人民币699964054.34元，其中记入实收资本（股本）人民币
136569730.00元，余额人民币563394324.34元记入资本公积。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行时间表日期发行安排
1、向深圳证券交易所报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日
2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2023年6月2日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日发行期首日
（2023年6月5日）
T-2 日、T-1 日
1、联系询价对象
（2023年6月5日、6月6
2、接受询价咨询
日）
1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真及邮件或专人送达，簿记
建档
T 日 2、上午 12:00 前接收认购保证金
（2023年6月7日）3、律师全程见证
4、根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份
5、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查
T+1 日 1、向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（2023年6月8日）2、向获配的投资者发送适当性认定文件
T+2 日 1、退还未获配投资者保证金
（2023年6月9日）2、接收最终发行对象缴款
6日期发行安排
T+4 日 1、缴款期截止日（截止 12:00，具体时间以缴款通知书为准）
（2023年6月13日）2、签署《股份认购协议》《缴款通知书》附件以及适当性认定文件
1、会计师对保荐人（主承销商）账户进行验资
T+5 日
2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户
（2023年6月14日）
3、会计师对发行人账户进行验资
1、会计师出具验资报告
T+6 日
2、律师出具法律意见书
（2023年6月15日）
3、保荐人（主承销商）出具发行情况报告书、合规性说明等文件
T+7 日及以后向深圳证券交易所报送总结备案材料
（2023年6月16日）
1、深圳证券交易所审核通过
T+8 日及之后 2、向中登公司提交增发股份登记申请
（2023年6月19日）3、办理股份登记及上市申请事宜
4、披露上市公告书等文件
L日 新增股份上市日
（二）认购邀请书发送过程
保荐机构（主承销商）在本次发行过程中共向104家机构及个人送达认购邀请文件。
发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送的《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》共计包括99名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司30家；证券公司10家；保险机构投资者10家；其他投资者29家。
自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号投资者名称
1韩露
2福建纪盛投资有限公司
3董卫国
4何慧清
7序号投资者名称
5西安力天私募基金管理有限公司
2023 年 6 月 7 日（T 日），本次发行的保荐人（主承销商）、发行人律师对最终
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
除国贸控股参与认购本次发行的相关股份外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）申购报价情况
2023 年 6 月 7 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京雍行律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到16名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，16名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为5.07元/股-5.85元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有效序号发行对象（元/股）（万元）申购
1云南曲靖呈钢钢铁（集团）有限公司5.072000是
2韩露5.072000是
3福建纪盛投资有限公司5.073000是
5.832000是
4董卫国5.532500是
5.133000是
5.593600是
5华夏基金管理有限公司
5.397000是
6 JPMorgan Chase Bank National Association 5.85 2000 是
7何慧清5.172000是
8申购价格申购金额是否为有效
序号发行对象（元/股）（万元）申购
8 UBS AG 5.07 2500 是
5.412600是
9兴证全球基金管理有限公司
5.112800是
5.775600是
10财通基金管理有限公司5.589300是
5.4617600是
11广发证券股份有限公司5.113700是
西安力天私募基金管理有限公司—力天投资3号
125.632000是
私募证券投资基金
5.662500是
13国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
5.304200是
5.492800是
14李天虹5.393300是
5.193800是
5.092200是
15张雅芳5.082200是
5.072200是
5.795200是
16诺德基金管理有限公司5.3911200是
5.1917800是
（四）投资者股份配售情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为5.19元/股，发行股票的数量为136569730股。本次发行配售结果如下：
序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1财通基金管理有限公司33911368175999999.926
2诺德基金管理有限公司29825997154796924.436
3厦门国贸控股集团有限公司27360308141999998.5218
4华夏基金管理有限公司1348747569999995.256
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
5809248541999997.156
司
6李天虹635838132999997.396
9序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
7兴证全球基金管理有限公司500963325999995.276
8董卫国481695524999996.456
JPMorgan Chase Bank National
9385356419999997.166
Association
西安力天私募基金管理有限公司—
10385356419999997.166
力天投资3号私募证券投资基金
合计136569730708796898.70-
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交
了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承序号投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
3厦门国贸控股集团有限公司普通投资者是
4 华夏基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
5 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 I 型专业投资者 是
6 李天虹 II 型专业投资者 是
7 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
8董卫国普通投资者是
9 JPMorgan Chase Bank National Association I 型专业投资者 是
西安力天私募基金管理有限公司—力天投
10 I 型专业投资者 是
资3号私募证券投资基金经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（六）发行对象的私募投资基金备案核查情况根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中10华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况
进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以
其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、厦门国贸控股集团有限公司、李天虹和董卫国以其自有资金参与本次认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关
法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、 JPMorgan Chase Bank NationalAssociation 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余不属于私募基金产品，无需办理私募基金产品备案。
6、西安力天私募基金管理有限公司—力天投资3号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成私募基金备案及其管理人登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资11基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）发行对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除国贸控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本认购人非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其
利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
2023年6月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]39340号）。经审验，截至2023年6月13日止，主承销商指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币708796898.70元。
2023年6月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字(2023)3000001号）。经审验，截至2023年6月14日止，厦门信达本次向特定对象发行股票136569730股，每股发行价格5.19元，本次发行募集资金总额人民币708796898.70元，厦门信达已收到扣除承销及保荐费用（不含税）6686763.20元的出资款人民币702110135.50元，扣除其他发行费用（不含税）2146081.16元后，实际募集资金净额人民币699964054.34元，其中记入实收资本（股本）人民币
136569730.00元，余额人民币563394324.34元记入资本公积。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股
12票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次
发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况公司收到中国证监会于2023年2月2日出具的《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号）后进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及
《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见经核查，保荐人（主承销商）中金公司认为：厦门信达本次向特定对象发行 A 股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、国有资产主管部门、股东大会等批准，以及中国证监会的核准。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号）和厦门信达履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。厦门信达本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。
经核查，保荐人（主承销商）中金公司认为：厦门信达本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和厦门信达董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除发行人的控股股东国贸控股外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
13人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
厦门信达本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
14（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日15（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司年月日
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