云天化_补充法律意见（二)

北京德恒律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
目录
正文....................................................5
第一部分对《审核问询函》的回复.......................................5
一、《审核问询函》问题第1题：关于认购对象.................................5
二、《审核问询函》问题第4题：关于募投项目实施主体.............................5
三、《审核问询函》问题第9题：关于同业竞争................................21
四、《审核问询函》问题第10题：关于经营合规性..............................45
五、《审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产.............................80
第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新.............................99
一、本次发行的批准和授权.........................................99
二、本次发行的主体资格.........................................100
三、本次发行的实质条件.........................................101
四、发行人的设立............................................107
五、发行人的独立性...........................................107
六、发行人的股本及演变.........................................107
七、发行人的业务............................................108
八、关联交易及同业竞争.........................................110
九、发行人的主要财产..........................................133
十、发行人的重大债权债务........................................146
十一、发行人主要资产变化及收购兼并...................................150
十二、章程的制定及修改.........................................150
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................150
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................150
十五、发行人的税务...........................................153
十六、环境保护和产品质量、技术标准...................................154
十七、发行人募集资金的运用.......................................155
十八、发行人业务发展目标........................................157
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................157
7-3-1关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
二十、结论意见.............................................157
7-3-2关于云南云天化股份有限公司
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2022年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
德恒 21F20220295-8 号
致：云南云天化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年3月29日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年4月25日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
上海证券交易所于2023年4月19日下发了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），发行人于2023年4月28日披露了《云南云天化股份有限公司2023年第一季度报告》，根据《审核问询函》所列示的有关问题及发行人截至2023年3月31日及期后的有关重大事项，本所律师进行了认真核查，现根据核查的有关情况出具本补充法律意见。
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本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，本补充法律意见应当与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义均适用于本补充法律意见。
7-3-4关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）正文
第一部分对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题第1题：关于认购对象根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金云天化集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数）。
本所律师查阅了云天化集团的营业执照和财务报表，云天化集团于1997年成立，截至2023年3月31日，注册资本为4497063878元，未经审计资产总额为104069704823.63元，未经审计净资产为28843078583.75元，未经审
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计营业收入为22068693461.40元，未经审计净利润为1892054124.34元。根据东方金诚国际信用评估有限公司2022年对云天化集团主体及相关债项的评级，云天化集团主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化集团持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。云天化集团具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次向特定对象发行股票的能力。
截至2022年12月31日，云天化集团合并口径经审计的货币资金为
1060436.80万元，其中受限货币资金为332254.31万元，尚未使用的银行授信
额度充足，作为云南省省属国资企业，融资渠道较为丰富，资金来源能够覆盖本次向特定对象发行的认购金额。针对认购对象认购资金具体来源的事宜，云天化集团已于2023年3月8日出具如下承诺：
“······本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项······”。
因此，云天化集团的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露根据公开披露的信息及云天化集团出具的《承诺函》，云天化集团自承诺函出具之日（2023年5月17日）前六个月至今不存在减持股票的情形。根据云天化集团出具的《承诺函》，自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，云天化集团承诺不主动减持云天化股票（包括承诺期间因
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根据发行人于2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，于2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，于2023年5月15日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议，于2023年3月24日召开的2023年第二次临时股东大会相关会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。
云天化集团已于2023年5月17日出具如下《承诺函》并披露如下：
“本公司作为云天化的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，特承诺如下：
1.自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关
联方不存在减持云天化股票的情形。
2.自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3.公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券
法》第四十四条规定的情形。
4.如有违反上述承诺而发生主动减持云天化股票的情况，本公司承诺因主
动减持云天化股票所得收益将全部归云天化所有，并依法承担由此产生的法律责任。”根据公开披露的信息及承诺，云天化集团自承诺函出具之日前六个月至本补充法律意见出具之日不存在减持股票的情形。此外，云天化集团于2022年3月 28 日非公开发行可交换债券（以下简称“22 云化 EB”），期限 3 年，换股期自 2022 年 9 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次补充法律意见出具之日超过6个月以上，若后续投资
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者选择换股，系 22 云化 EB 发行时即被赋予的权利，无需经过云天化集团同意，不属于云天化集团主动卖出股票的行为，不违反《证券法》关于短线交易的规定，不属于上述承诺中的主动减持行为或主动减持计划。
（三）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《本次发行预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，云天化集团符合以下条件：
1.《本次发行预案（二次修订稿）》公告前，云天化集团持有发行人
38.12%的股份。本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本
次发行前公司总股本的30%。假设以2023年4月30日为定价基准日，按照该定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%计算，并假设 22 云化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。
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2.2023年3月24日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，决议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，云天化集团承诺拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3.云天化集团已出具如下承诺：“……在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购等相关规则的监管要求……”因此，云天化集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的条件，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
（四）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；（三）不当利益输送。
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认购对象的股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。”经核查，发行人本次发行股票中董事会决议确定的认购对象为云天化集团，具体情况如下：
1.云天化集团认购资金来源及相关承诺云天化集团已出具《承诺函》：“1.·本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2.本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；*本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送……”。
发行人已在《募集说明书》“第三节发行对象及附条件生效的认购合同情况”之“二、本次发行对象云天化集团的认购资金来源符合相关要求”披露了
上述云天化集团出具的承诺事项。此外，公司于2022年11月17日发布公告，公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”
2.云天化集团不涉及证监会系统离职人员入股
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经查询云天化集团章程、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，认购对象云天化集团基本信息及上层穿透股东情况1如下：
（1）云天化集团的基本信息名称云天化集团有限责任公司法定代表人张文学注册资本4497063878元住所云南省昆明市滇池路1417号
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化
肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技
术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；出口化工产品、化经营范围
肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮
食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品(不含危险化学品)、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）云天化集团的股权穿透情况序号股东名称股东性质持股比例
1云南省国资委国资委64.80%
最终为国资委、政府部门、
2昆明和泽投资中心（有限合伙）10.51%
事业单位
最终为国资委、政府部门、
3云南省能源投资集团有限公司8.97%
事业单位
4云南省财政厅政府部门7.20%
云南国资国企改革贰号股权投资基最终为国资委、政府部门、
54.29%
金合伙企业（有限合伙）事业单位
6云南锡业集团（控股）有限责任公最终为国资委、政府部门、4.22%
司事业单位
合计-100.00%因此，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
综上所述，云天化集团本次认购资金来源合法、合规，为云天化集团自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发
1本部分所列数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据
存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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行人及其除云天化集团外的关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人向认购对象承诺收益以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿的情形。云天化集团已经出具《承诺函》并公开披露，承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或安排任何主动减持计划。22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超过6个月以上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化集团同意，不违反《证券法》关于短线交易的规定。假设以2023年4月30日作为定价基准日，按照该定价基准日前20日交易均价8折计算，并假设22云化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在云天化本次发行股份认购完成后，云天化集团及其一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。符合上市公司收购等相关规则的监管要求。截至本补充法律意见出具之日，云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，云天化集团实际控制人为云南省国资委，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、政府部门、事业单位，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。云天化集团已承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。经前述核查，发行人本次发行符合上市公司收购等相关规则的监管要求，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定。
二、《审核问询函》问题第4题：关于募投项目实施主体根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股51%，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股49%的合资企业。
7-3-12关于云南云天化股份有限公司
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请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；
（3）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
（一）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁
领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制经查阅《本次发行预案（二次修订稿）》、发行人与华友控股、浙江友山
签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协
议、公司公告信息，访谈公司相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统查询，具体情况如下：
1.华友控股基本情况
公司名称华友控股集团有限公司住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室
注册资本7009.203994万元法定代表人陈雪华成立日期2006年12月19日
一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除经营范围依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业全领域
旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司，截至2022年末，公司资产经营情况为1105.92亿元，营业收入为630.34亿元，净利润为57.07亿元，归母净利润为39.10亿元。
华友控股集团有限公司创立于1994年，总部位于浙江省桐乡市。集团经过20多年的发展，已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型市场地位投资集团。旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、三元及磷酸铁锂正极材料制造、锂电铜箔、回收利用等
锂电材料产业全领域。“十三五”以来，华友开启二次创业，加快转型
7-3-13关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）发展，集中优势进军三元正极材料和磷酸铁锂正极材料市场，旗下上市公司华友钴业市值接近1000亿，成为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。
公司经过20年发展，形成了总部在桐乡，资源在海外，市场在全球的一体化产业布局，是全球新能源锂电材料行业一体化经营的龙头企业，创新商业模式，积极布局海外资源，具有领先的成本优势、产品优势、技术优势和产业链优势。旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司三元前驱体产品已经进入到 LG 化学、SK、宁德时代、比亚迪等 全球头部
磷酸铁领域的资源和 动力电池的核心产业链，产品已开始大规模应用到大众 MEB 平台、雷优势诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车，并与特斯拉签订了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链，为后期磷酸铁锂开拓下游市场提供巨大空间，从而带动磷酸铁的生产和销售。另外其全资子公司内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司是一家专注于锂电池正极材料的研
发、生产和销售的专业材料供应商，年产50000吨磷酸铁锂正极材料，该公司磷酸铁锂技术先进、产品领先、成本领先。
股东名称出资额（万元）比例
陈雪华4500.0064.2013%
股权结构 TMA 国际私人有限公司 2009.203994 28.6652%
邱锦华500.007.1335%
合计7009.203994100%
2.浙江友山基本情况
公司名称浙江友山新材料科技有限公司（曾用名：浙江友山新材料有限公司）住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室注册资本50000万元法定代表人陈雪华成立日期2018年6月26日
一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销经营范围售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务磷酸铁锂正极材料的研发、生产市场地位隶属华友控股集团
以华友控股集团子公司内蒙古圣钒科技为基础，内蒙古鄂尔多斯、广磷酸铁领域的资源和
西、湖北、云南等项目为后发的产业布局，部署产能百万吨、产值千亿优势
级的发展规划，落地后将达到同行业领先水平。
股东名称出资额（万元）比例
股权结构华友控股集团有限公司50000100%
合计50000100%
3.与公司合作的背景、原因和商业合理性
7-3-14关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，旗下上市公司华友钴业作为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。由于磷酸铁是合成磷酸铁锂的前驱体，在目前的磷酸铁锂材料中成本占比约30%-
40%，云天化是我国磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资
源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，满足公司布局新能源材料产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。
2022年9月29日，云南云天化股份有限公司与华友控股在云南省昆明市签
订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。
云天化此前布局新能源主要围绕磷酸铁进行，这次和华友控股合作后将涉足磷酸铁锂领域，而华友控股则在新能源锂电材料全产业链上再进一步。双方拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
4.具体的合作模式及运行机制
根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。具体情况如下：
（1）股权定价及支付方式
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，在华友控股全资子公司浙江友山受让股权前注册资本由云天化全部认缴。浙江
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友山在产权交易所摘牌聚能新材49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价款。
按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天49%股权。根据两家合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，对于聚能新材，聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
截至本补充法律意见出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，浙江友山已支付股权转让价款。聚能新材的注册资本为10.00亿元，其中1.80亿元注册资本已完成实际缴纳。双方一致同意待聚能新材工商变更完成后统一完成上述1.2亿元资本金缴款，云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴纳。
（2）未来的具体合作模式及机制合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。
合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议，应在期限届满前6个月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定进行清算。
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
（二）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
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经查阅公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》及补充协议、公司
公告信息等，磷酸铁项目合资公司的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金，剩余投资总额的
70%及投产后的营运资金，由云天化牵头以合资公司作为借款主体向银行等金
融机构申请融资借款等融资方式予以解决，具体以由合资公司股东协商确定。
因此，本项目投资总额为299636.11万元，其中30%部分即89890.83万元，公司与浙江友山将按照各自的持股比例以注册资本投入。除聚能新材目前实缴18000万元注册资本外，剩余71890.83万元将由公司与浙江友山根据项目实施进度按照持股比例进行增资，其中12000.00万元将在聚能新材工商变更完成后统一完成实缴。项目投资总额的70%部分即209745.28万元，由云天化牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款等融资方式予以解决，其中公司拟使用募集资金以借款方式向聚能新材投入金额为164000.00万元，具体情况如下：
投资金额占比序号项目投入构成（万元）（%）
1项目总投资299636.11100.00
1.1注册资本投入（总投资30%）89890.8330.00
1.1.1公司投入（按照51%持股比例）45844.3215.30
1.1.1.1公司拟使用本次募集资金投入36000.0012.01
1.1.1.2公司拟使用自有资金投入9844.323.29
1.1.2浙江友山投入（按照49%持股比例）44046.5114.70
1.2借款投入（总投资70%）209745.2870.00
1.2.1公司拟使用本次募集资金借款投入164000.0054.73
1.2.2聚能新材向银行等金融机构借款等融资方式45745.2815.27
注：截至本补充法律意见出具之日，聚能新材已实缴注册资本1.8亿元，云天化及浙江友山按照持股比例对聚能新材的实缴注册资本分别为9180.00万元以及8820.00万元。
本次募投项目中聚能新材20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/股。
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其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
（三）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍
经查阅公司公告信息、股权转让款支付凭证、访谈公司相关负责人，并登录国家企业信用信息公示系统查询，2023年1月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式，转让子公司聚能新材49%股权，华友控股下属全资子公司浙江友山最终摘牌。
2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
截至本补充法律意见出具之日，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，正在办理后续工商登记手续，相关手续办理完成后，聚能新材公司将成为公司控股51%，浙江友山持股49%的合资企业。
（四）募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定云天化实施本次发行相关募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第
6号》第8条关于募投项目实施方式的具体规定，具体情况如下：
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项《监管规则适用指引——发行类第6号》目”、天安化工“建设20万吨/年电池新材料前
第8条具体规定驱体装置”项目是否符合规定
一、为了保证发行人能够对募投项目实施
进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以符合。本次募投项目聚能新材“20万吨/年磷酸铁下两种情形除外：（一）拟通过参股公司电池新材料前驱体项目”、天安化工“建设20万实施募投项目的，需同时满足下列要求：
吨/年电池新材料前驱体装置”项目，天安化工为
1.上市公司基于历史原因一直通过该参股
发行人全资子公司、聚能新材为公司控股子公
公司开展主营业务；2.上市公司能够对募司，均为发行人拥有控制权的子公司，因此发行集资金进行有效监管；3.上市公司能够参人能够对募投项目实施进行有效控制。
与该参股公司的重大事项经营决策；4.该
参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公
司实施募投项目的，保荐机构及发行人律符合。截至本补充法律意见出具之日，聚能新材师应当关注与其他股东合作原因、其他股正在办理工商变更登记手续，相关手续办理完成东实力及商业合理性，并就其他股东是否后，聚能新材公司将成为公司控股51%的合资企属于关联方、双方出资比例、子公司法人业。发行人拥有聚能新材的控制权，符合法规规治理结构、设立后发行人是否拥有控制权定。
等进行核查并发表意见。
符合。“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”实施主体为公司控股子公司聚能新材。根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，本次募投项目聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”拟使用募
集资金不超过20.00亿元，由发行人以实缴注册资三、通过非全资控股子公司或参股公司实
本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本施募投项目的，应当说明中小股东或其他为3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注股东是否同比例增资或提供贷款，同时需册资本价格均为1元/股。其余部分通过借款方式明确增资价格和借款的主要条款（贷款利实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙率）。保荐机构及发行人律师应当结合上江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按述情况核查是否存在损害上市公司利益的借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率情形并发表意见。
（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及
利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。不存在损害上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事
项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要不适用。发行人不存在通过与控股股东、实际控性和合规性、相关利益冲突的防范措施；
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同
通过该公司实施募投项目的原因、必要性出资设立的公司实施募投项目的情况。
和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并
对上述事项及公司是否符合《公司法》第
一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
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发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人、天安化工、聚能新材等募投项目实施主体将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。发行人将严格遵守并监督天安化工、聚能新材等按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》的相关规定。
综上，华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，是行业内的龙头企业，在业务、人员和技术等方面都积累了丰厚的优势资源。云天化作为磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；根据《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，双方的合作模式与公司发展目标及发展阶段相匹配，相关交易真实，符合商业逻辑；根据《合资合同》及补充协议，浙江友山同比例实缴注册资本，不同比例提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，条件公允；截至本补充法律意见出具之日，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，正在办理后续工商登记手续，预计不存在障碍。发行人与华友控股合作并通过非全资公司实施募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
第8条的相关规定。
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三、《审核问询函》问题第9题：关于同业竞争根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；
部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团出具了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采
取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行
本所律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化集团
出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况，具体情况如下：
1.同业竞争的相关承诺情况
序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查天能矿业矿山建成并
1履行中工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年正式投产后的三年
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中内。
的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方截至2023年面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本3月31日，公司在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕天裕矿业正
矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述在办理破产承诺期限已于2016年5月17日届满。清算程序，
2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原自2022年度
2有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就2026年5月17日前已不纳入云
天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕天化集团合矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会并报表范批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺围，与云天把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云化之间已不
天化或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺存在同业竞期限已于2021年4月届满。争情形。
2021年4月，云天化集团将原有承诺变更为：“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业务。”
2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依
3法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年2024年11月17日前履行中后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况期限已于2018年5月17日届满。
天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：本公司承诺在2020年5月17日前将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。
2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：
“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
2023年4月28日，云天化集团将原承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
2013年，云天化集团承诺：“云天化集团承中轻依兰相诺在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后关黄磷资产的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻已长期未生依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现产经营，正两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻在履行破产依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三
清算程序，方。”上述承诺期限于2018年5月17日届满。
已不存在同
42018年4月，云天化集团提出的替代承诺方2023年5月17日前
业竞争情案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将中形。截至本轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三补充法律意方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依见出具之兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生产。”日，该承诺为积极履行承诺，2020年2月，中轻依兰将已履行完
位于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备毕。
盈利能力的3套黄磷生产装置等资产注入昆明盛
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。经2020年3月31日第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有限公司以14028.65万元收购中轻
依兰全资子公司盛宏新材100%股权。
对于中轻依兰剩余的4套黄磷生产装置（该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司），因相关装置后期不能满足环保要求，一直处于停产状态。2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集团。云天化集团承诺：三年内（2023年12月31
5日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥2023年12月31日前履行中
离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿在云天化集团取得青
划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下海云天化控制权起的
承诺：
6个月内，或在云天
6在符合政策法规、保障上市公司及中小股东履行完毕
化集团取得青海云天利益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕化控制权起的24个
疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控月内
制权起的6个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优先转让给云天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放
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弃优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联
第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨
关联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东
利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊合资公司取得云南省
场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。
镇雄县羊场—芒部磷
7注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条履行中
矿区合法有效的采矿
件：
许可证后3年内
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规
的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。
2.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因，承诺履行不存在
重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行截至2023年3月31日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控
股子公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）争情形。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
（1）关于天能矿业的承诺
2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本补充法律意见出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权证尚未进行办理，尚未实质经营，与云天化不存在实质性同业竞争。由于天能矿业未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，该承诺尚在履行期。
*承诺履行不存在重大障碍
根据云天化集团出具的说明，云天化集团正积极推进天能矿业办理采矿权证，预计不存在实质性障碍，若后续采矿权证无法办理或者不满足转入上市公司的条件，云天化集团将加快论证将持有的天能矿业中的权益依法转让给第三方，针对天能矿业的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
*控股股东避免和解决同业竞争的措施
该措施计划在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团将其股权全部转让给发行人或第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，天能矿业虽然已经取得煤炭探矿权证，但未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，与云天化不存在实质性同业竞争。此外，若不满足转入上市公司的条件，将转让给第三方，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
（2）关于江川天湖的承诺
*首次同业竞争承诺
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2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于2018年5月17日届满。
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102号）、《关于涉及各类保护区矿业权管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131号）、《关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44号）、《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。由于前述新法规政策的颁布，截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在
申请评价或积极协调过程中。
此外，由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条件。同时，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间方能完成，2018年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
7-3-27关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
1）该措施计划在重大资产重组完成后五年内，云天化集团将江川天湖和天
宁矿业的股权转让予云天化或第三方，或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务，从而达到避免同业竞争的效果。
2）天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。
3）云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同
意将其持有江川天湖的55%股权委托给云天化进行管理，云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。
4）江川天湖积极推进采矿权、土地权的办理，完成《划定矿区范围》备案
和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报告》、《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。在承诺期间，云天化集团已将天宁矿业股权注入上市公司。由于法律法规、政策等变化导致江川天湖涉及的资产权属瑕疵尚未解决，不满足转入上市公司条件。此外，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，若停产则不利于维护上市公司利益，云天化集团对原有承诺进行变更。
*2018年变更同业竞争承诺
2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于
2019年8月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权，此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的
7-3-28关于云南云天化股份有限公司
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未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。2020年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）考虑到江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。
3）云天化集团一方面积极寻找意向投资者，对外出售江川天湖股权；另一
方面积极推进采矿权证到期并完成换证工作，同时努力协调完善江川天湖现有矿山土地权属等瑕疵。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。此外，考虑到江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，此次同业竞争承诺为转让至
第三方预计具有可行性，但由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行
业的未来走向具有不确定性，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。
*2020年变更同业竞争承诺
2020年5月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2023年5月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A. 相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
7-3-29关于云南云天化股份有限公司
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2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，云天化集团未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。2023年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
B.控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年5月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。
7-3-30关于云南云天化股份有限公司
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3）云天化集团已经着手开始安排选聘中介机构对江川天湖进行审计、评估，拟通过股权出售的方式，不再控制江川天湖，同时，积极与有意向购买江川天湖股权的投资人对接，以加快推进解决同业竞争。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，由于另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。但由于因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。
*2023年变更同业竞争承诺
2023年4月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因目前，该承诺尚在履行期。关于江川天湖同业竞争事项解决进展具体参见本题之“（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“1.已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施”。
B.承诺履行不存在重大障碍承诺履行不存在重大障碍的说明具体参见本题之“（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的
7-3-31关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“2.相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2024年11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。
3）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，并积极协助江川
天湖开展采矿权换证的相关工作，以尽快达成股权交易的前提条件。目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。针对履行前次承诺存在障碍的原因，云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
（3）关于吉林云天化的承诺
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。
A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
7-3-32关于云南云天化股份有限公司
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为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，目前该承诺尚在履行期。
B.承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，云天化集团正在加快推进关于解决吉林云天化同业竞争涉及的审计、评估以及出资设立全资子
公司吉林云天化化肥有限公司等事宜，将经审计的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后，将优先转让至上市公司。上述事宜为云天化集团内部重组，不涉及国资委等外部审议程序，针对吉林云天化的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年12月31日前将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，从而达到避免同业竞争的效果。
2）承诺履行期间，公司与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化
肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。
3）云天化集团已召开董事会，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后将优先转让至上市公司。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
（4）关于潜在同业竞争的承诺
7-3-33关于云南云天化股份有限公司
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截至2023年3月31日，云天化集团与发行人存在潜在同业竞争的情况，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），由于云天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。”A.相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本补充法律意见出具之日，拟共同投资设立的云南云天化聚磷新材料有限公司尚未完成市场监督管理部门核准登记，尚未开展具体业务，前述承诺尚在履行期。
B.承诺履行不存在重大障碍
7-3-34关于云南云天化股份有限公司
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经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，目前，云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）尚未设立，且未开展具体业务。若后续其相关磷矿资产取得现行合法有效的采矿许可证，且相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍以及重大权属瑕疵。根据当前政策法规以及相关审批程序，该合资公司在其取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权优先注入上市公司预计不存在重大障碍。
C.控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
该措施计划待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采
矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，合资公司尚未设立经营，尚未办理采矿许可证，未达到承诺履行的条件，与云天化仅存在潜在同业竞争，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
综上所述，控股股东及其控制的其他企业为避免与发行人构成同业竞争，已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行系相关客观原因，承诺履行不存在重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。
（二）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
1.已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施
7-3-35关于云南云天化股份有限公司
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（1）已延期的承诺具体情况
截至2023年3月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子
公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化
聚磷新材料有限公司（暂定名），形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。针对上述云天化集团下属企业与发行人的部分业务存在一定重合或者潜在同业竞争的情况，云天化集团出具了避免同业竞争的承诺，其中江川天湖同业竞争承诺涉及多次延期。
2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，云天化集团拟将原同业竞争承诺的完成期延期18个月，原承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，前述议案经
2023年第五次临时股东大会审议通过。
（2）发行人拟采取的措施
根据云天化集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团后期拟开展的工作如下：
*云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。
*云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。
*目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
*云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自
7-3-36关于云南云天化股份有限公司
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江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，且在承诺履行期内不存在损害上市公司利益的情形，目前上述同业竞争承诺正在履行过程中。云天化将积极督促并跟进云天化集团解决江川天湖同业竞争进展，若出现不利于上市公司利益的情形，将及时督促云天化集团及时履行信息披露义务并提出替代解决方案以保障上市公司利益。
2.相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
（1）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异
自2014年5月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情形。除上述采取的措施外，发行人和云天化集团在不同延期背景下采取的措施差异如下：
*2018年变更同业竞争承诺
首次出具承诺是2014年5月，承诺出具后2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕
38号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治
理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川
7-3-37关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期背景与首次出具承诺背景存在差异。
*2020年变更同业竞争承诺
在2018-2020年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于2019年8月完成采矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。
此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影响。此次延期背景与2018年出具承诺背景存在差异。
*2023年变更同业竞争承诺
在2020-2023年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。
2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期
换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已
7-3-38关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌
出售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期背景与2020年出具承诺背景存在差异。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖
股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。
（2）是否可以有效履行针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进展：
*云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。
*云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在
2023年6月前办理完毕，达成股权交易的前提条件。
7-3-39关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）*目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。
*云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售。即江川天湖的磷矿石产能65万吨，占云天化磷矿石1300万吨产量的
5%，影响较小。这65万吨产量中，云天化集团按照55%持股比例取得的磷矿
石全部销售给云天化及下属子公司，在2014年出具首次承诺至今持续履行，在后续承诺期内仍将继续执行，未损害上市公司利益。
截至2023年4月，磷矿石的市场价格较2020年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已与意向投资方进行沟通。此次承诺延期18个月是基于采矿权证换证工作、审计评估工作、以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在2024年11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。”因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行。
（三）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争
1.云天化集团及其控制的企业与发行人不存在其他同业竞争情形
（1）与控股股东及实际控制人主营业务情况的说明
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。
（2）与控股股东及其控制的其他企业主营业务情况的说明
7-3-40关于云南云天化股份有限公司
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截至2023年3月31日，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子公司除发行人以外其他企业情况如下：
序名称主营业务号
1云南江川天湖化工有限公司经营磷矿采选业务
2云南天鸿化工工程股份有限公司主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤
3中轻依兰日化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间产品）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系
4云南天耀化工有限公司阻燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为
发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
5云南中寮矿业开发投资有限公司主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产
6云南天蔚物业管理有限公司云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理
7云南云通房地产开发经营有限公司房地产开发
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检
8云南省化工研究院有限公司
测等主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造
9云南山立实业有限公司
后的物业管理
10云南云天化信息科技有限公司主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务
11吉林云天化农业发展有限公司主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务
12昆明云天化纽米科技有限公司主要从事锂电池隔膜生产
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护
13云南红云氯碱有限公司配套业务。现已经停产
14云南天能矿业有限公司仅拥有煤矿探矿权证
15云南博源实业有限公司主要生产化肥等产品用包装袋
生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合
16玉溪云天化商贸有限公司
规性管理等
主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产
17云南云天化石化有限公司品，开展煤炭贸易
18重庆国际复合材料股份有限公司主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品
19财务公司主要为云天化集团下属单位提供融资服务
20云南福泽实业有限公司主要从事房屋租赁业务
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的
21
司技术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目
22云南云天化集团投资有限公司前主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品云南云天化深泓新能源科技股份有
23电池负极材料的生产、销售。
限公司
24云南天下溪实业有限公司从事运输及仓储服务
25云南天沐实业有限公司物业管理，房屋租赁
7-3-41关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序名称主营业务号
26勐海曼香云天农业发展有限公司从事农业生产
截至2023年3月31日，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务
存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。
此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名），形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了相关承诺，具体内容详见本补充法律意见《审核问询函》问题第9题：关于同业竞争之“（一）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行”。
截至2023年3月31日，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、云南云天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。
2.募投项目实施后不会新增同业竞争
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及
偿还银行贷款，具体情况如下：
序项目实施投资金额拟投入募集资金项目名称
号主体（万元）（万元）
1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00
2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
7-3-42关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序项目实施投资金额拟投入募集资金项目名称
号主体（万元）（万元）
合计-675080.84494900.00
本次募投项目属于扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞争。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至2023年3月31日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖及吉林云天化与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。云天化集团拟投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及后续推进计划，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行主要系法规政策、市场环境等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。根据向云天化集团访谈以及根据云天化集团出具的说明，承诺履行预计不存在重大障碍，云天化集团避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的
申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行。截至2023年3月31日，除天能矿业、江川天
7-3-43关于云南云天化股份有限公司
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湖、吉林云天化、云南云天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形，募投项目实施后不会新增同业竞争。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第1条的相关规定。
7-3-44关于云南云天化股份有限公司
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四、《审核问询函》问题第10题：关于经营合规性根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共31项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。
回复：
（一）诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未
来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
1.诉讼案件的进展情况
7-3-45关于云南云天化股份有限公司
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本所律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息，发行人及其子公司涉及的15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的诉讼进展情况如下：
原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人
一审、二审、再审联合商务均胜诉。判决河南万宝实业发展有限公司赔付联合商务2
22262695.30元及相关利息。联合商务已
向昆明市中级人民法院申请强制执行。目前该案处于执行阶段。申请执行过程中，联合商务申请追加河南万宝的母公司广州
万宝集团有限公司、广州万宝商业集团发
（2015）展有限公司作为共同被执行人。昆明市中昆民四初2013年11月，联合商务代理河南万宝实业发院于2019年4月15日作出裁定支持联合
河南字第684展有限公司进口生物燃料油，2014年1月，海商务的追加广州万宝集团有限公司、广州
万宝号关对该批进口燃料油增加征收消费税，河南万万宝商业集团发展有限公司的请求。广州联合实业（2017）委托合宝实业发展有限公司拒绝提货。
1222262695.30万宝集团提出行政复议，云南省高级人民
商务发展云民终同纠纷2015年10月，河南万宝实业发展有限公司向法院于2019年8月8日裁定，认定其行政有限190号昆明市中级人民法院起诉联合商务，2016年2复议不符合法定程序，要求其走执行异议
公司（2018）月，联合商务向昆明市中级人民法院提起了反诉讼程序。广州万宝集团有限公司、广州最高法民诉。
万宝商业集团发展有限公司于2020年1月申2650号
3日提起了执行异议诉讼。2021年8月，
昆明市中级人民法院判决不得将万宝集团追加为被执行人。联合商务已提起上诉。2
022年7月13日，联合商务收到二审判决，驳回了联合商务的上诉请求。目前，联合商务已提起再审，尚未收到再审立案通知。
2联合谢（2022）股东损14439022.48（2016）云01民初1076号《民事判决书》判2023年1月11日，西山区人民法院作出
7-3-46关于云南云天化股份有限公司
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原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人商务华，云0112民害公司决由第三人向联合商务支付货款10004415.31（2022）云0112民初5439号民事判决曲靖初5439号债权人元及滞纳金。判决生效后联合商务向法院申请书，判决要求谢华对（2016）云01民初乐华利益责执行，但因第三人名下暂无可供执行的财产，1076号民事判决书所确定的债务承担连带经贸任纠纷故法院终结本次执行程序。被告系第三人股责任，即谢华与曲靖乐华连带向公司支付有限东、实际控制人，联合商务起诉要求被告承担货款10004415.31元，并支付以此款为基公司连带还款责任。数按照中国人民银行同期同类贷款利率上（第浮20%计算自2014年6月2日起至还清款三项之日止的滞纳金。但谢华不服该判决，人）已向昆明市中级人民法院提起上诉，目前待昆明中院通知二审开庭。
鸿一
粮油（2018）2018年联合商务代理鸿一粮油资源股份有限公
资源云民初17司进口大豆6.60万吨并全部交付给鸿一粮油资联合商务胜诉，申请强制执行。因无可立进出口
联合股份号、源股份有限公司。鸿一粮油资源股份有限公司即执行的财产线索，执行终结。目前联合
3代理合63195864.12
商务有限（2019）拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口增值商务仍对该案件保持关注，如有执行线索同纠纷
公司最高法民税尾款、开证费、进口货物代理费尾款。联合将立即提出恢复执行申请。
等7终810号商务依法向云南省高级人民法院提起诉讼。
名
联合商务胜诉，申请强制执行，在本案执望奎行过程中，因望奎沃朝公司无财产可供执沃朝2014年底至2015年初，联合商务与望奎沃朝行，昆明市中级人民法院于2021年10月2生物生物科技有限公司之间存在农产品买卖合同关5日裁定终结本次执行。经查询，2018年1
（2018）
联合科技买卖合系，联合商务向望奎沃朝生物科技有限公司销2月21日，望奎沃朝公司股东变更为刘立
4云01民初11627720.00
商务有限同纠纷售农产品，但因望奎沃朝生物科技有限公司未新和马晓途，其中刘立新认缴出资980万
2659号
公司按时全额付款形成拖欠。2018年10月，联合元，占股49%；马晓途认缴1020万元，占等2商务依法向昆明市中级人民法院提起诉讼。股51%。但二人均未按照认缴出资进行实名缴。目前，联合商务已向昆明市中院申请追加刘立新和马晓途为本案的被执行人，
7-3-47关于云南云天化股份有限公司
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原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人并申请两被执行人在未依法出资的范围内
承担补充赔偿责任。目前，昆明市中院已受理联合商务的追加申请，并已在执行程序项下开展相关审查工作，但尚未作出是否同意追加的裁定。
云天化商贸与被告自2015年起签订多份《买卖合同》《农产购销合同》等，由被告向云天大连
化商贸购买农产品。经双方对账，2017年被告广融
向云天化商贸出具《还款计划》，确认截至20云天贸易（2021）一审云天化商贸胜诉，被告提起上诉，二买卖合17年1月31日，被告欠原告款项94657639.2
5化商有限云01民初79604932.64审云天化商贸胜诉，案件正在强制执行过同纠纷4元。《还款计划》签订后，被告偿还了部分贸公司2178号程中。
款项，根据2021年1月15日签署的《对账等4函》确认，截止2020年12月31日，被告尚欠名
云天化商贸79604932.64元，但被告一直未还。云天化商贸依法提起诉讼。
2018年，云天化商贸与被告签订《煤炭战略采购合作协议》等，约定通过向被告提供煤炭采富源
购预付款的方式采购煤矿。协议签订后，云天县平
化商贸支付了煤炭采购预付款，被告陆续供云天庆煤（2022）调解结案，收款项360万元，被告未能按买卖合煤。2018年12月至2021年8月，各方先后签6化商业有云0112民30406475.9照承诺还款，云天化商贸申请强制执行，
同纠纷订六份《三方抵款协议》，对供煤及预付款抵贸限公初1822号此案尚在执行中。
扣事宜进行了结算。截至2021年8月14日，司等4
被告剩余未抵扣的预付款金额为29164032.44名元。经云天化商贸多次催要，被告未履行供煤或还款义务，云天化商贸依法提起诉讼。
云天红河（2020）2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无调解结案，被告未能按照调解书要求还买卖合
7化商锦东云01民初14966300烟煤买卖合同》，被告通过先货后款的方式向款，云天化商贸申请强制执行，此案尚在
同纠纷贸化工1240号云天化商贸采购无烟煤。双方于2019年11月执行中。
7-3-48关于云南云天化股份有限公司
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原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人
股份签订《还款计划》，约定被告应于2019年11有限月30日前还款5000000元，于2019年12月公司31日前付清剩余货款及资金占用费。《还款计等2划》签订后，被告于2019年12月30日还款2名0万元后未再还款。至2020年2月，被告尚欠云天化商贸14966274.26元货款，经多次催收无果，云天化商贸依法提起诉讼。
昭通市三2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无耳商烟煤买卖合同》，云天化商贸购买被告无烟
云天（2022）调解结案，被告承诺分期还款，被告未能
贸有买卖合煤，云天化商贸完成付款后，被告尚有1675.9
8化商云0112民13259600按照调解书要求还款，云天化商贸申请强
限责同纠纷6万元的货物未交付。2021年，云天化商贸收贸初3889号制执行，此案尚在执行中。
任公回部分款项并与被告约定还款计划，但对方未司等6按约定执行，云天化商贸依法提起诉讼。
名盘县
2018年12月-2019年4月，云天化商贸与被告
新民（2021）
开展煤炭贸易业务，云天化商贸根据合同约定龙源黔02民初
云天向被告分批次支付煤炭采购预付款，但被告因煤业45号、买卖合云天化商贸胜诉，通过申请强制执行回款5
9化商20496107.6煤矿透水问题、股东调整等原因一直无法正常
有限（2021）同纠纷50万元，此案正在执行中。
贸生产，未能实现供煤抵款，云天化商贸经多次公司黔民终催款，但未得到对方响应。云天化商贸依法提等41198号起诉讼。
名
2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先货后
云天（2023）款的煤炭买卖合同。截止2022年9月，云天宏盛买卖合
10化商云0112民48827566.3化商贸对宏盛化工的煤炭应收货款余额41207一审过程中，未判决。
化工同纠纷
贸初63号566.3元，暂计算至2022年10月8日资金占用费约1608万元。鉴于上述实况，为进一步推
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进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先款后
货的《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛化工支付了6000万元合成氨采购预付款。截
云天（2023）止2022年9月5日，云天化商贸对宏盛化工的宏盛买卖合
11化商云0112民38799805.28合成氨采购预付货款本金余额20029805.28一审过程中，未判决。
化工同纠纷
贸初116号元，暂计算至2022年10月18日的资金占用费约253.8万元。鉴于上述实况，为进一步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
2019年1月，双方签订《磷矿产品购销合广东同》，约定被告向磷化集团购买磷矿，以先货
湛化（2020）后款的方式进行结算。合同签订后，磷化集团
磷化买卖合磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在
12集团云01民初14848220.37分四次向被告发货，但被告在收货后仅支付了
集团同纠纷执行中。
有限410号部分款项，尚欠14848220.37元货款及对应的公司资金占用费至今未付。磷化集团经多次催收，被告未予支付。磷化集团依法提起诉讼。
2016年11月，双方签订《已焙烧黄铁矿（铁
（2020）精粉）买卖合同》，约定被告向磷化集团购买
广东粤0803民黄铁矿。合同签订后，因被告未及时履行合同磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在湛化初569义务，双方签订三次《合同延期协议》，屡次磷化买卖合执行中。执行过程中，湛化集团破产重
13集团号、10477380.25推迟被告付款时间。2019年3月，双方签署
集团同纠纷整，目前公司正在作为债权人积极关注破
有限（2020）《结算书》，确认被告应付款情况。后被告虽产重整进度。
公司粤08民终支付部分货款，但尚10477380.25元未支付，
2609号磷化集团经多次催收，被告未支付，磷化集团依法提起诉讼。
14大为云南（2022）追偿权92502250.00大为制氨因中信银行股份有限公司曲靖分行2022年7月4日，曲靖市麒麟区人民法院
7-3-50关于云南云天化股份有限公司
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原告/被告/序涉案本金申请被申案号案由案情简介案件进展号（元）人请人制氨金江云0302民纠纷（其债权转让给中国华融资产管理股份有限公作出（2022）云0302民初2779号《民事源农初2779号司云南省分公司，以下简称“华融公司”）与判决书》，判决由金江源公司向大为制氨资商云南金江源农资商贸有限公司（以下简称“金清偿代偿款7000万元、承担案件受理费3贸有江源公司”）、徐平、何道庚、何道恩、徐82147元、驳回大为制氨其他诉讼请求。2限公华、徐建宝、陈庆芬金融借款合同纠纷一案，022年7月20日，大为制氨因不服曲靖市司等2承担了连带保证责任（由大为制氨代金江源公麒麟区人民法院作出的（2022）云0302民名司向华融公司偿还了债务9200万元）。2022初2779号《民事判决书》，向云南省曲靖年4月13日，大为制氨依法向曲靖市麒麟区市中级人民法院提起上诉，2022年11月2人民法院提起诉讼，请求法院判令金江源公司5日，曲靖市中级人民法院作出（2022）云偿还大为制氨代偿款9200万元。03民终2459号《民事判决书》，判决“驳回上诉，维持原判。”2023年3月31日，大为制氨已向云南省高级人民法院提起再审申请，目前再审尚未立案。
天驰物流与中钢公司签署《仓储合同》，约定中钢公司为天驰物流提供塑料粒子货物转运或一审判决：1.支持天驰要求的赔偿货物损失
中钢仓储保管服务；双方约定中钢公司自接收货物的诉请；2.支持天驰要求退还已支付物流费
国际至出库期间造成货物实际灭失、短少、变质、用的诉请；3.驳回天驰要求承担损失资金利
货运（2021）污染、损坏的，以及在出入库作业时因装卸不息的诉请；4.中钢公司（母公司）不承担连天驰仓储合
15广东云71民初24646000.00当造成货物实际损失的，应承担赔偿责任；合带赔偿责任。
物流同纠纷有限12号同的有效期限为2019年5月20日至2020年5天驰物流针对中钢公司母公司应当承担连责任月19日。因案外人益诚兴公司佘延和、佘少带责任的问题已提起上诉。2023年2月3公司燕涉嫌刑事犯罪，中钢公司至今无法向天驰公日，云南省高院二审判决驳回上诉，维持司交付库内货物。公司提起诉讼，维护自身权原判。
益。
2.新增诉讼情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增下列涉案本金为1000万元以上的诉讼，基本情况如下：
7-3-51关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
原告/序涉案本金
申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人
2016年以来，被告一因原料煤买卖业务拖欠原告款项
22754660.91元。被告一向原告提供财产抵押作为还款担保，被告三、被告四为被告一在主合同项下对原告已经形成或后续将形成的所有债务提供连带责任保富源县天鑫煤业有证担保，被告二、被告三以其持有的被告一的股权向限公司（下称“被原告提供质押担保。被告一多年来占用原告预付款未告一”），云南雄如约供货，2022年11月，原告向法院起诉，请求判达实业有限公司
云天（2023）云令被告一立即向原告偿还剩余的预付款22754660.91（下称“被告买卖合同纠一审过程中，未判
1化商0112民初422754660.91元；请求判令被告一向原告支付资金占用费；请求判二”），富源县源纷决。
贸号令被告一立即向原告支付本案的案件的律师费、受理烨商贸有限责任公
费、保全费、保全担保费等原告为实现上述债权产生司（下称“被告的费用；请求判令原告有权就被告一抵押的动产资产三”）、陈某（下拍卖、变卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令原称“被告四”）
告有权就被告二质押的其持有的被告一40%的股权和
被告三质押的其所持有的被告一30%的股权拍卖、变
卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令被告三、被
告四对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。
一审判决青海云天化胜诉，因对方未按一审判决执行，金鼎嘉钦拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天化青海云天化向法院
向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令向青海云南金鼎嘉钦工贸（2022）云申请查封冻结金鼎
债权转让合其支付欠款1.5亿元及该款项自起诉之日起按全国银2云天有限公司（以下简03民初23150000000.00嘉钦持有云南金鼎同纠纷 行间同业拆借中心公布的 LPR（3.7%）计算至实际付化称“金鼎嘉钦”）号云天化物流有限责清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的诉讼费
任公司的55%股用。
权，金鼎嘉钦持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司
7-3-52关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
原告/序涉案本金
申请被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）人
55%股权评估价值
163753811.64元。2023年4月1
3日，金鼎嘉钦将
持有云南金鼎云天化物流有限责任公
司55%股权变更至青海云天化名下。
该诉讼履行完毕。
上海云天化国际贸易有限公司与上海燃料有限公司、
上海云峰（集团）有限公司商业分公司于2014年开展
上海燃料油购销合作，上海云天化作为购销商，向上游上
2023年5月26
云天海燃料采购生物油后销售至下游上海云峰。业务开展日，案件在上海市
化国(2023)沪过程中，因下游上海云峰未按合同约定支付货款，上上海贤达燃料油有返还原物纠奉贤区人民法院立
3际贸0120民初46282500.00海云天化于2016年7月22日对上海云峰提起诉讼，
限公司纷案，目前已缴纳诉易有10891号要求其支付货款。诉讼过程中，由于上海云天化证据讼费，一审暂未开限公不足，该诉讼经一审、二审均判决上海云天化败诉。
庭。
司现为收回货款，上海云天化拟以生物油仓储方上海贤达燃料油有限公司为被告提起返还原物及财产损害赔偿诉讼。
3.相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷。除“1.诉讼案件的进展情况”中第2项、第10项、第11项、第14项及“2.新增诉讼情况”中第1项、第3项外，均已取得胜诉判决。上述诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利
7-3-53关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）影响。同时，结合上述诉讼进展及被告人的回款情况，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债，相关减值损失已经按照会计准则要求计提。
（二）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行
1.报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为
（1）报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额1万以上的行政处罚具体情况如下：
序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析1.该行政处罚为《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十四条中较低罚
1.已及时足额缴纳罚款标准的罚款，非情节严曲靖市沾款。
沾市监罚重情形；
大为制2023.4.益区市场使用未进行定期检验的特种2.已按照《曲靖市沾
1〔2023〕罚款10万元2.曲靖市沾益区市场监督
氨14监督管理设备益区市场监督管理局23号管理局出具《情况说局行政处罚决定书》要求完成了整改。明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情节，不构成重大违法违规。
（沾）应2021年7月28日，大为制氨1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚不属于《中曲靖市沾
大为制 急罚 2021.1 尿素分厂 C 尿素装置 1#液氨 纳罚款； 华人民共和国安全生产
2益区应急罚款35万元氨〔2021〕0.22泵突发液氨泄漏事故，造成12.已按照【（沾）应急法》（2014修正）第一百管理局
事故3-1人死亡1人受伤，直接经济责改2021危89号】零九条第一款处罚金额上
7-3-54关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析
号损失141万元。经调查认定完成共64项隐患整限的罚款，非情节严重情该起事故属于一般生产安全改。形；
责任事故。2.曲靖市沾益区应急管理局出具《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不构成重大违法违规。
1.已按要求缴纳罚款。1.该行政处罚不属于《中
2.组织召开了原料气压华人民共和国安全生产缩机泄露安全生产事法》（2014修正）第一百故分析会。一十四条第一款处罚金额金新化工在发现原料气压缩
3.针对此次事故对全体上限的罚款，同时根据该
机泄露后，未采取技术、管（呼）应员工进行安全教育培规定，此次事故为一般安呼伦贝尔理措施消除事故隐患，企业金新化急罚2022.3.训，对生产操作人员全事故，非情节严重情
3应急管理员工存在个人违章作业行罚款90万元
工〔2022〕25进行了相应培训。形；
局为，企业安全生产管理存在3-9号4.对《富甲烷气提纯装2.呼伦贝尔市应急管理局缺陷，对事故发生负有责置操作手册》（ Q/J 出具《情况说明》，确认任。
10417-2020）、《生产该行为不属于严重损害投安全事故应急预资者合法权益和社会公共案》、《安全生产责利益的情形，不构成重大任制》进行了修订。违法违规。
1.已按要求缴纳罚款。1.该行政处罚不属于《中针对河南省中亿建设集团有
2.组织召开事故分析华人民共和国安全生产
（呼）应限公司驻金新化工项目部呼伦贝尔会，对此次事故对全法》（2014修正）第一百金新化急罚2020.1“6.27”起重伤害一般生产安
4应急管理罚款25万元体员工进行安全教育零九条第一款处罚金额上
工〔2020〕2.11全事故，金新化工未及时发局培训。限的罚款，非情节严重情
8-7号现并消除事故隐患，对事故3.按照《危险化学品企形；的发生负有责任。
业安全风险隐患排查2.呼伦贝尔市应急管理局
7-3-55关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析治理导则》修订完善出具《情况说明》，确认安全检查表，并严格该行为不属于严重损害投按照要求频次检查。资者合法权益和社会公共
4.督促河南省中亿建设利益的情形，不构成重大
集团有限公司按规定违法违规。
和员工签订劳动合同
和购买工伤保险，进一步规范用工情况。
5.所有作业均指派专人监护，并在作业前进行安全交底，确保每次作业的安全。
6.定期对承包商进行检查，提高安全管理水平。
陈巴尔虎1.责令立即停止施
陈建罚决煤场环保提升改造项目存在已按要求缴纳罚款，金新化2022.6.旗住房和工，限期办理施工
5字[2022]未取得施工许可证，擅自施按照相关程序取得施1.前述行政处罚均不属于
工23城乡建设手续；
第001号工。工许可证。《建筑工程施工许可管理局2.罚款3万元办法》第十二条处罚金额
陈巴尔虎1.责令立即停止施
陈建罚决 110kv 总降站扩容改造项目存 已按要求缴纳罚款， 上限的罚款，非情节严重金新化2022.6.旗住房和工，限期办理施工
6字[2022]在未取得施工许可证，擅自按照相关程序取得施情形；
工23城乡建设手续；2.罚款2.94
第002号施工。工许可证。2.陈巴尔虎旗住房和城乡局万元建设局出具《情况说陈巴尔虎1.责令立即停止施陈建罚决高浓盐水分盐结晶技改项目已按要求缴纳罚款，明》，确认该行为未造成金新化2022.6.旗住房和工，限期办理施工
7字[2022]存在未取得施工许可证，擅按照相关程序取得施恶劣的社会影响，未产生
工23城乡建设手续；2.罚款4.64
第003号自施工。工许可证。重大安全隐患，属于一般局万元性行政处罚。
金新化陈建罚决2022.6.陈巴尔虎控制室搬迁改造项目存在未1.责令立即停止施已按要求缴纳罚款，
8
工字[2022]23旗住房和取得施工许可证，擅自施工，限期办理施工按照相关程序取得施
7-3-56关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析
第004号城乡建设工。手续；2.罚款18工许可证。
局万元。
陈巴尔虎1.责令立即停止施
陈建罚决新增备用锅炉技改项目存在已按要求缴纳罚款，金新化2022.6.旗住房和工，限期办理施工
9字[2022]未取得施工许可证，擅自施按照相关程序取得施
工23城乡建设手续；2.罚款19.1
第005号工。工许可证。
局万元
1.责令退还非法占
用的土地；
2.限期拆除非法占
用的不符合土地总1.该行政处罚不属于《中体规划的土地上新华人民共和国土地管理法
建的建筑物和其它1.已按要求缴纳罚款；
实施条例》（2014修订）设施，恢复土地原2.磷化集团已出资约在临时用地期满未按批准文第四十二条处罚金额上限状；3.没收非法占3500万购买城乡建设件要求进行土地复垦，同时的罚款，罚款标准系《昆用的符合土地总体用地增减挂钩指标用
晋自然资在未经批准、未办理用地手明市国土资源行政处罚自昆明市晋规划的土地上新建于完善渣库回水区域磷化集源执2021.1续的情况下，继续使用过期由裁量权规范标准》违法
10宁区自然的建筑物和其它设不具备恢复条件区域
团〔2021〕0.11临时用地并存在向项目区东行为轻微情形；
资源局施；4.对非法占用132.24亩用地手续，
9号北方向超范围占用土地的行2.昆明市晋宁区自然资源
的基本农田按20目前此项工作建新方为。违反《中华人民共和国局出具《情况说明》，确元㎡处以罚款；对案正在上报集体农用土地管理法》等规定认该行为不属于严重损害非法占用的耕地按地转集体建设用地过
社会公共利益的情形，该
10元㎡处以罚程中。
行政处罚不属于重大行政款；对非法占用的处罚。
其它农用地按1元
㎡处以罚款，以上三项罚款共计人民
币848078.12元。
磷化集（昆）应2022.2.昆明市应磷石膏堆场存在设计以外物1.警告；1.已按要求缴纳罚款；1.该行政处罚为《尾矿库
11团急罚26急管理局料入库、回采作业重大隐2.罚款4万元2.根据2021年7月8安全监督管理规定》
7-3-57关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析
〔2022〕患。日（晋）应急责改（2011修订）第三十九条
4号〔2021〕矿山8号书和第四十条中的较低罚款要求，于2021年12标准的罚款，非情节严重月7日完成整改并通情形；
过应急部门现场验收2.昆明市应急管理局出具确认，取得（晋）应《情况说明》，确认该行急复查〔2021〕矿山7为未造成恶劣的社会影
号文确认整改完成。响，不构成重大违法违规。
1.《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六条：“本办法规定的重大行政执法决定中的行政处
罚事项主要包括：……
（三）责令停产停业、吊
销许可证或者执照，对公民处5000元以上罚款，对安林罚决法人或者其他组织处10万
安宁市林1.已按要求缴纳罚款；
天安化字2022.4.堆放磷石膏导致周围树木枯1.责令补种树木；元以上罚款，或者没收违
12业和草原2.已按要求完成树木补
工〔2022〕8死，造成林木毁坏。2.罚款8.66万元。法所得、没收非法财物价局种并经验收。
第23号值达到上述金额的事项……”根据该办法，安宁市林业和草原局作出的
前述处罚，罚款金额为
8.66万元，不属于重大行政处罚。
2.安宁市林业和林草局出
具《情况说明》，确认该行为未造成恶劣的社会影
7-3-58关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析响，不构成重大违法违规。
1.该行政处罚为《安全生产违法行为行政处罚办
法》第四十五条第一款中
蒙（陈巴的较低罚款标准的罚款，尔虎旗）陈巴尔虎非情节严重情形；
东明矿煤安罚2023.4.2号破碎站卸料台入口东西两1.已按要求缴纳罚款；
13旗应急管罚款2.5万元2.陈巴尔虎旗应急管理局
业〔2023〕14侧安全挡墙过低2.已按要求完成整改。
理局出具《情况说明》，确认
101004
该行为不属于严重损害投号资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大违法违规。
1.已按要求缴纳罚款；1.该行政处罚为《中华人
2.已按要求完成环矿公民共和国安全生产法》
路与露天矿区路口道（2021修正）第九十九条
口路标的设置，完成中的下限处罚，非情节严（陈）应陈巴尔虎环矿公路与露天矿区路口无东帮540平盘重车线重情形；
东明矿急罚2021.6.
14旗应急管道口路标，东帮540平盘重罚款2.9万元安全警示标志的设2.陈巴尔虎旗应急管理局
业〔2021〕24
理局车线未设置安全警示标志。置。出具《情况说明》，确认
06号
该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大违法违规。
蒙（呼）1.运煤干线590-600水平运1.主管机关依据《安全生煤安罚呼伦贝尔输坡道底部局部挡墙高度不产违法行为行政处罚办
东明矿2023.4.1.警告；1.已按要求缴纳罚款；
15〔2023〕市应急管足矿用卡车轮胎直径的2/5-法》第四十五条对东明矿
业282.罚款6万元。2.已按要求完成整改。
104002理局3/5；2.北帮538水平运输道业作出警告并分别处罚款
号路局部宽度不足12米，不符三万元，东明矿业在收到
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析合《东明露天矿 3.0Mt/a 初步 处罚决定书后已按要求及设计》“道路宽度12米”的时整改，由于处罚金额相规定。对较小，其行为不属于重大违法行为；
2.呼伦贝尔市应急管理局
出具《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大违法违规。
1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》
（2014修正）第九十六条
第一款中较低罚款标准的
（呼）应1.已按要求缴纳罚款；
呼伦贝尔罚款，非情节严重情形；
东明矿急罚2021.3.未设置“转动部位严禁靠2.已按要求完成“转动
16市应急管罚款4.9万元2.呼伦贝尔市应急管理局业〔2021〕4近”的警示标识。部位严禁靠近”警示理局出具《情况说明》，确认
01号标识的设置。
该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不构成重大违法违规。
1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》
1.已按要求缴纳罚款；
（呼）应1.未按规定建立事故隐患排查（2014修正）第九十八条
呼伦贝尔2.已按规定建立事故隐
东明矿急罚2020.1.治理建档监控制度；2.未按规第一款中的下限处罚，非
17市应急管罚款2.9万元患排查治理建档监控
业〔2020〕11定建立隐患排查资金使用专情节严重情形；
理局制度、隐患排查资金
煤矿-2号项制度。2.呼伦贝尔市应急管理局使用专项制度。
出具《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投
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利益的情形，不构成重大违法违规。
1.《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规
定》第十条：“煤矿有本
规定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处50万元（呼）应1.已按要求及时足额缴以上200万元以下的罚呼伦贝尔东明急罚2019.1纳罚款；款”，根据上述规定，东
18市应急管未按规定使用安全费用。罚款70万元
矿业〔2019〕1.92.依据安全费管理制明矿业因未按规定使用安理局
-煤矿-30度，执行专款专用。全费用被主管部门认定为“有其他重大安全生产隐患的”行为，受到的行政处罚是较低罚款标准的罚款。
2.国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》煤安监监察〔2018〕
36号第九条第三款规定：
“本基准所称的从轻处罚，是指罚款数额由最低
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数额之和，但不得低于处罚幅度所设定的最低”，根据上述规定，东明矿业该项处罚金额属于从轻处
罚幅度范围内，因此不构成重大违法行为。
1.主管机关依据《安全生产违法行为行政处罚办
法》第四十五条对东明矿业作出警告并处罚款三万元，东明矿业在收到处罚决定书后已按要求及时整
蒙煤安监国家矿山改，由于处罚金额相对较
3 条 GNSS 监测线未严格按照 1.已按要求及时足额缴
东明七罚2023.4.安全监察1.警告；小，其行为不属于重大违19《东明露天矿2023年边坡监纳罚款；矿业〔2023〕3局内蒙古2.罚款3万元。法行为；
测方案》布置2.已按要求完成整改。
1004-1号局2.国家矿山安全监察局内
蒙古局监察执法七处出具
《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规。
蒙煤安监国家矿山1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚为《中华人东明七罚2022.9.安全监察600平盘路段进行封堵后，未纳罚款；民共和国安全生产法》
20罚款5万元
矿业〔2022〕9局内蒙古及时调整路标。2.已按要求完成600平（2021修正）第九十九条
1006号局监察执盘路段封堵后路标的中的下限处罚，非情节严
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2.国家矿山安全监察局内
蒙古局监察执法七处出具
《情况说明》，确认该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规。
1.已按要求及时足额缴
纳罚款；
1.主管机关依据《安全生
2.已按要求完成事故隐
产违法行为行政处罚办患治理方案内容的补法》第四十五条、《中华充完善，补充了边坡人民共和国安全生产法》
1.煤矿制定的事故隐患治理方稳定性分析评价相关
（2021修正）第九十七条
案内容不全面，缺少边坡稳内容，确保治理方案
和第九十九条对东明矿业
定性分析评价相关内容；2.带内容齐全；
作出处罚，东明矿业在收班人员未按照该矿《矿领导3.带班人员已按照露天蒙煤安监国家矿山到处罚决定书后已按要求带班下坑制度》的规定对供1.警告；矿《矿领导带班下坑东明七罚2022.6.安全监察及时整改，由于处罚金额
21配电系统进行检查巡视；3.从2.合并罚款21万制度》的规定对供配
矿业〔2022〕17局内蒙古相对较小，其行为不属于事巡回检查工作的人员未取元。电系统进行检查巡
12030号局重大违法行为；
得煤矿安全监测监控特种作视，并如实填写矿领
2.国家矿山安全监察局内
业操作证上岗作业；4.2022导带班交接班记录；
蒙古局监察执法七处出具
年4月未对部分变压器、配4.已按要求组织从事巡
《情况说明》，确认该行电柜的接地系统进行检查。回检查工作的人员取为不属于严重损害投资者得煤矿安全监测监控合法权益和社会公共利益特种作业操作证上岗的情形，不构成重大违法作业；
违规。
5.已按要求完成部分变
压器、配电柜的接地
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系统的检查，并做好记录。
1.已按要求及时足额缴1.前述行政处罚分别为纳罚款；《中华人民共和国安全生
2.已按要求对采场北帮产法》（2014修正）第九
监测线进行重新布十六条中的下限处罚、设，且每条监测线有3《安全生产违法行为行政个监测点，确保监测处罚办法》第四十五条第
1.采场北帮监测线不标准；
内蒙古煤线达到标准要求；一款中较低罚款标准的罚
蒙煤安监 2.2000t/h 一级破碎站下方安
矿安全监1.警告；3.已按要求完成款，均非情节严重情形；
东明呼罚2021.9.设的防爆控制箱外壳未接
22 察局呼伦 2. 合并罚款 9.4 万 2000t/h 一级破碎站下 2.国家矿山安全监察局内
矿业〔2021〕3地；
贝尔监察元。方安设的防爆控制箱蒙古局监察执法七处（原
120073.疏干水井沿线布置的控制电
分局外壳接地的设置；内蒙古煤矿安全监察局呼缆浸泡在水中。
4.已按要求对浸泡在水伦贝尔监察分局）出具
中疏干水井沿线布置《情况说明》，确认该行的控制电缆进行移为不属于严重损害投资者设，并设置了电缆支合法权益和社会公共利益架。的情形，不构成重大违法违规。
1.7#GNSS 边坡自动监测点 4 1.已按要求及时足额缴 1.该行政处罚为《中华人月7日至今一直处于故障状纳罚款；民共和国安全生产法》态；2.361#矿用自卸卡车后视2.已按要求对处于故障（2014修正）第九十六条内蒙古煤
蒙煤安监 灯、W34#单斗挖掘机的灯线 状态的 7#GNSS 边坡 中的下限处罚，非情节严矿安全监
东明 呼 罚 2021.6. 未进行绝缘包扎；3.2000t/h 合 并罚 款 19 万 自动监测点进行维修 重情形；
23察局呼伦
矿业〔2021〕1一级破碎站室外平台四周防元。处理完成，确保设备2.国家矿山安全监察局内贝尔监察12003号护栏的底部未设置踢脚板；工作正常；蒙古局监察执法七处（原分局
4.1000t/h 破碎站室外带式输 3.已按要求完成 361# 内蒙古煤矿安全监察局呼送机的布袋式除尘器的电机矿用自卸卡车后视伦贝尔监察分局）出具
本体及外壳未设置接地；5.编 灯、W34#单斗挖掘机 《情况说明》，确认该行
7-3-64关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析
号为 DMB-39 号 35KV 变压 灯 线 的 绝 缘 包 扎 处 为不属于严重损害投资者器渗油。理；合法权益和社会公共利益
4.已按要求完成的情形，不构成重大违法
2000t/h 一级破碎站室 违规。
外平台四周防护栏底部踢脚板的设置；
5.已按要求完成
1000t/h 破碎站室外带
式输送机的布袋式除尘器的电机本体及外壳的接地设置；
6.已按要求完成编号为
DMB-39 号 35KV 变压器渗油的维修。
1.已按要求及时足额缴1.前述行政处罚分别为纳罚款；《中华人民共和国安全生
2.已按要求完成危险警产法》（2014修正）第九1.未设置危险警示标志；2.超示标志的设置；十六条和《煤矿安全培训期检定加油机；3.专职安全培3.已按要求对加油机重规定》第四十七条中的下内蒙古煤训管理人员不足3人；4.2019新进行检定；限处罚、《煤矿安全培训蒙煤安监矿安全监年12月23日至12月29日4.已按要求配备3名专规定》第四十八条中较低
东明呼罚2020.5.
24察局呼伦组织的入矿安全培训未建立罚款15.9万元。职安全培训管理人罚款标准的罚款，均非情
矿业〔2020〕29
贝尔监察一期一档，赵启明、张春明员；节严重情形；
1008号
分局个人培训档案中无学员登记5.已按要求对2019年2.国家矿山安全监察局内表，未如实记录安全生产培12月23日至12月29蒙古局监察执法七处（原训情况。日组织的入矿安全培内蒙古煤矿安全监察局呼训建立一期一档，赵伦贝尔监察分局）出具启明、张春明个人培《情况说明》，确认该行训档案中建立了学员为不属于严重损害投资者
7-3-65关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析登记表，并如实记录合法权益和社会公共利益了安全生产培训情的情形，不构成重大违法况。违规。
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期整改，可以处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
1.已按要求及时足额处一万元以上二万元以下
缴纳罚款；的罚款；情节严重的，责内蒙古煤
蒙煤安监1.水泵房箱式变电站未设置2.已对责任部门主办人令停产停业整顿；构成犯矿安全监分别罚款人民币
东明矿呼罚2019.1明显的防触电标志；员进行安全培训，针罪的，依照刑法有关规定
25察局呼伦49000元、29000
业[2019]122.192.水泵房配电室配电柜未上对该项问题，每月隐追究刑事责任：（一）未贝尔监察元
005锁。患排查工作均进行检在有较大危险因素的生产
分局查，以防止同类问题经营场所和有关设施、设发生。备上设置明显的安全警示标志的……”《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条：“生产经营单位及其主要负责人或其他人员有下列行为之一的，给与警告，并可以对生产经营单位处1万元以
上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人
7-3-66关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析员处1000元以上1万元以
下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”根据上述规定，东明矿业收到的行政处罚不属于按照处罚幅度
进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
1.已按要求及时足额缴《中华人民共和国安全生纳罚款；产法》第九十六条：“生
2.每月隐患排查工作均产经营单位有下列行为之
进行检查，以防止同一的，责令限期改正，可类问题发生；以处五万元以下的罚
1.露天采场598水平至5883.安全检查工已有特种款……（一）未在有较大
水平坡道路口未安设反光桶人员操作证。危险因素的生产经营场所内蒙古煤或反光锥等警示标志，538水和有关设施、设备上设置蒙煤安监分别罚款人民币矿安全监平至528水平下坡路段未设明显的安全警示标志
东明矿呼罚2019.5.49000.00元；合
26察局呼伦置限速标志；的……”第九十四条：
业〔2019〕24并罚款人民币贝尔监察2.煤矿负有安全检查工职责“生产经营单位有下列行
1200298000.00元
分局的人员没有取得安全检查工为之一的，责令限期改的特种人员操作证，上岗作正，可以处五万元以下的业。罚款……（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”根据上述规定，东明矿业受到的该项行政处罚不属于按照处罚
7-3-67关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析幅度进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
蒙煤安监1.《国务院关于预防煤矿呼罚生产安全事故的特别规
2019.1.
27[2018]定》第十条规定：“煤矿
2
（18037-有本规定第八条第二款所
1）列情形之一，仍然进行生
蒙煤安监1.已按要求及时足额产的，由县级以上地方人呼罚2019.1
28缴纳罚款；涉及需停民政府负责煤矿安全生产
〔2019〕2.19产整顿的，已经按照监督管理的部门或者煤矿
12005要求停产并整顿；安全监察机构责令停产整
内蒙古煤
2.2022年7月1日，顿，提出整顿的内容、时
矿安全监1.停产整顿，暂扣东明矿业获得《内蒙间等具体要求，处50万元察局呼伦安全生产许可证古自治区能源局关于以上200万元以下的罚东明贝尔监察超能力生产。（2笔）呼伦贝尔东明矿业有款”，国家煤矿安全监察矿业分局、陈2.罚款金额3笔共限责任公司东明露天局2018年印发的《煤矿安巴尔虎旗计189万元矿核定生产能力的复全监察行政处罚自由裁量应急管理（陈）安函》（内能源运函基准》第九条第三款，局监罚2019.1﹝2022﹞870号），同“本基准所称的从轻处
29
〔2019〕2.17意东明露天矿生产能罚，是指罚款数额由最低
09力由300万吨/年核增罚款金额与法定罚款幅度
至400万吨/年。内最高罚款额与最低罚款额之差的百分之三十处罚
数额之和，但不得低于处罚幅度所设定的最低下限”，根据上述规定，东明矿业超能力生产行为的
7-3-68关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析处罚金额属于从轻处罚幅
度范围内，不构成重大违法行为。
2.呼伦贝尔市人民政府出具证明，确认“公司已按照处罚决定书要求整改完毕，未造成严重的安全和环保风险，未对当地地质和环境造成严重影响，未对周边居民的生活条件等社会公众利益构成重大不利影响，也未造成恶劣社会影响。因超能力生产而受到行政处罚，依照《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》以及国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》
所做出的处罚决定书，属于从轻处罚”。
年产150万吨煤炭项目实际1.该行政处罚为《建设项
1.已按要求及时足额缴年产量超出已通过竣工环境目环境保护管理条例》第
纳罚款;
保护验收的成产规模，应当1.责令立即停止违二十三条第一款处罚金额呼环罚字呼伦贝尔2.已按要求于2020年东明矿2020.7.重新报批环境影响评价文件法行为;较低的罚款，非情节严重
30〔2020〕市生态环12月18日完成300万
业19并履行竣工环境保护验收手2.罚款人民币25情形；
3号境局吨环境影响后评价续。未依法履行相关环境保万元。2.呼伦贝尔市生态环境局（内环函〔2020〕204护手续便投产，存在建设项出具《情况说明》，确认号）。
目需配套建设的环境保护设该行为不属于严重环境违
7-3-69关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析
施未经验收，建设项目即投法行为，未导致严重环境入生产的情况。污染，未造成人员伤亡，未造成社会恶劣影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
1.该行政处罚为《中华人民共和国环境影响评价
法》第三十一条第一款处
罚金额较低的罚款，非情
1.已按要求及时足额缴
节严重情形；
呼伦贝尔纳罚款；
在生产过程中实际产量大于1.立即停止以上违2.呼伦贝尔市环境生态局
陈环罚市生态环2.公司于2020年3月东明2019.1设计产量，产量发生重大变法行为；陈巴尔虎旗分局出具《情
31〔2019〕境局陈巴完成环境影响评价报矿业2.13更后，未办理环境影响评价2.罚款23.4万况说明》，确认该行为没
6号尔虎旗分告编制，并提交至内手续。元。有导致严重环境污染，未局蒙古自治区生态环境
造成恶劣的社会影响，不厅。
属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未影响企业的正常经营。
1.已按要求及时足额缴1.该行政处罚不属于《黑纳罚款；龙江省建筑市场管理条
2.召开了“未批先建”例》（2018修正）第四十
建管罚字汤原县住公司年产30万吨掺混肥项整改工作落实情况专四条第一款第（二）项处
汤原云2019.5.
32[2019]第房和城乡目，在未取得施工许可证的罚款16万元题会；罚金额上限的罚款，非情
天化31
（3）号建设局情况下擅自施工。3.完成对应建筑房屋检节严重情形；
测鉴定合格备案及房2.汤原县住房和城乡建设
地产登记手续，并取局出具《情况说明》，确得不动产产权证。认该行为不构成重大违法
7-3-70关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析违规。
《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六条：“本办法规定的重大行政执法决定中的行政处
罚事项主要包括：……
（三）责令停产停业、吊
销许可证或者执照，对公民处5000元以上罚款，对
1.已按要求及时足额缴法人或者其他组织处10万
纳罚款；元以上罚款，或者没收违
2.规范了公司统计工法所得、没收非法财物价
云统罚字责令改正，给予警作，由财务部、行政值达到上述金额的事云农科2019.4.云南省统
33〔2018〕提供不真实统计资料。告、并处罚款5.5部、科技部严格核查项……”根据该办法，云
技19计局
第5号万元统计数据，统计人员南省统计局作出的前述处
按实上报，组织员工罚，罚款金额为5.5万培训，加强了员工的元，不属于重大行政处法律法规意识。罚。且云农科技前述行政处罚的金额远小于上交所认定重大行政处罚的标准，云农科技已在规定时间内按要求完成了整改，并缴纳了所涉罚款，前述处罚不会对其正常生产经
营、偿债能力产生重大不利影响。
天际物越南老街越南盾：1.已按要求及时足额缴境外法律意见认定：“上
241/TB- 2022.9. 逾期提交通关后海关检查的34产（海省海关局298834814（换算纳罚款；述行政违法行为不属于重KTSTQ 5 进口税
防）有通关后海为人民币：896502.组织相关员工认真学大违法违规行为，目标公
7-3-71关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析限责任关检查分元）习海关进口法规政司已缴纳罚款并已按照处
公司局策，关注化肥进出口罚决议要求进行了整改。
政策的变化，积极协前述行政违法行为不会对调，提前筹划，确保目标公司的合法存续造成类似事项不再发生。影响”。
1.已按要求及时足额缴境外法律意见认定：“上纳罚款；述行政违法行为不属于重天际物
越南盾：2.组织相关员工认真学大违法违规行为，目标公产（海285/QD- 2022.9. 越南老街 错误申报进口货物价值导致 47590464 （换算 习 海 关 进 口 法 规 政 司已缴纳罚款并已按照处
35防）有
XPHC 6 省海关局 应纳税额不足 为人民币：14277 策，关注化肥进出口 罚决议要求进行了整改。
限责任
元）政策的变化，积极协前述行政违法行为不会对公司调，提前筹划，确保目标公司的合法存续造成类似事项不再发生。影响”。
（2）经查阅行政处罚决定书、公司营业外支出明细，登录相关网站进行查询，报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及
其并表范围内子公司受到的单笔处罚金额1万元以下的行政处罚，均不属于情节严重的情形。具体情况如下：
序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析云昆西运《道路运输车辆技术管理管罚
1罚款0.3万元规定（2019修正）》第三[2020]001.已按要求及时足额缴十一条：“违反本规定，
52号昆明市道所属营运客货车辆重型半挂纳罚款；道路运输经营者有下列行
天驰物云昆西运2020.6.路运输管牵引车不按照规定的周期和2.按照规定进行了车辆为之一的，交通运输主管流管罚24理局西山频次进行车辆综合性能检测
2罚款0.3万元综合性能检测和技术部门应当责令改正，给予
[2020]00区分局和技术等级评定等级评定。警告；情节严重的，处以
53号
1000元以上5000元以下罚
3云昆西运罚款0.3万元款：……（三）未按照规
7-3-72关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析管罚定的周期和频次进行车辆
[2020]00综合性能检测和技术等级
54号评定的”。该处罚罚款金额
云昆西运各为0.3万元，不属于按管罚照处罚幅度进行顶格处罚
4罚款0.3万元
[2020]00的情形，不构成重大违法
55号行为。
《道路运输车辆技术管理
规定（2019修正）》第三十一条：“违反本规定，道路运输经营者有下列行
为之一的，交通运输主管部门应当责令改正，给予云昆西运昆明市道1.已按要求及时足额缴警告；情节严重的，处以天驰物管罚2020.9.路运输管未建立车辆技术档案制度，纳罚款；
5罚款0.3万元1000元以上5000元以下罚
流[2020]013理局西山未实行一车一档2.按照规定建立车辆技
款：……（四）未建立道
02号区分局术档案制度。
路运输车辆技术档案或者档案不符合规定的……”。
该处罚罚款金额各为0.3万元，不属于按照处罚幅度进行顶格处罚的情形，不构成重大违法行为。
1.该行政处罚为《肥料登生产了锌、硼、砷含量超标记管理办法》第二十六条
晋农﹝肥1.已按要求及时足额缴
昆明市晋的大量元素水溶肥料7.2吨，的下限处罚，为云南省农红海磷料﹞罚2022.8.纳罚款；
6宁区农业经检验站检验不合格，生产罚款0.3万元业行政处罚自由裁量基准
肥﹝2022﹞152.已按照要求完成整农村局的肥料产品有效成分或含量的从轻处罚。
7号改。
与登记批准的内容不符2.昆明市晋宁区农业农村
局出具《情况说明》，确
7-3-73关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序被处罚决定书文处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为处罚原因整改情况号主体号日期名称罚款金额之分析认该行为不构成重大违法违规。
7-3-74关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内至本补充法律意见出具之
日受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况。经逐项分析，发行人及其控股子公司在报告期内至本补充法律意见出具之日受到行政处罚的相关违法行为均
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行
经查验发行人及相关子公司提供的缴款凭证、整改报告及整改说明，发行人相关子公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已按时足额缴纳，并已按照主管部门要求进行了相应整改。针对报告期内至本补充法律意见出具之日的行政处罚，发行人及相关子公司已通过建立健全内部管理制度、加强人员业务培训和考核、对各子公司进行定期抽查等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。经查阅信用中和出具的《云天化2019年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2020KMA10152）、《云天化 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2021KMAA10047）、《云天化 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2022KMAA10074）、《云天化 2022 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2023KMAA1B0088），均认为 云天化按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，报告期内至本补充法律意见出具之日的行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
（三）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从
事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。
7-3-75关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
1.发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从事生
产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排
（1）经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司主要业务资质已到期和即将到期情况如下：
是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期
（云）WH 安 液氨、硫酸、安全生云南省已完
许证字2020/5/18-磷酸、氟硅酸
1产许可红磷化工应急管成换
〔2005〕2023/5/17钠、氟硅酸、证理厅证
0031氟硅酸镁
硫酸、磷酸、
（云）WH 安
安全生云南省硝酸、硝酸铵已完
许证字2020/5/18-
2产许可云峰化工应急管（液体）、氟成换
〔2005〕2023/5/17
证理厅硅酸、氟硅酸证
0011
钠
（云）FM 安安全生许证字云南省不再
2020/5/30-
3 产许可 FM053038120 云峰化工 应急管 尾矿库运营 需要2023/5/29
证14072200000理厅办理
023
安全生 FM053012220 云南省 已完
磷化集团2020/4/12-
4产许可14022522000应急管磷矿露天开采成换
晋宁磷矿2023/4/11证012理厅证
安全生 FM053011220 磷化集团 云南省 已完
2020/5/20-
5产许可14022522000尖山磷矿应急管磷矿露天开采成换
2023/5/19
证012分公司理厅证
安全生 FM053018120 云南省 尾 矿 库 运 营 不再
2020/5/25-6产许可13080500000天安化工应急管（杨家箐1号需要
2023/5/24证00004理厅磷石膏堆场）办理应急管理部化学品登
危险化记中氟硅酸钠、氮已完
2020/4/22-
7学品登530112248天安化工心；云[压缩的]、一氧成换
2023/4/21
记证南省危化碳等证险化学品登记中心
（昆）WH 安 昆明市安全生已完
许证字安全生2020/4/25-氟硅酸1万吨/
8产许可红海磷肥成换
〔2014〕产监督2023/4/24年证书证
0006管理局
昆明市交运管许可道路普通货道路运道路运已完
西山字2019/5/19-运、货物专用
9输经营天马物流输管理成换530112019702023/5/19运输（集装许可证局西山证
3号箱）
区分局
7-3-76关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）是否序证照名颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号称机关办理续期云南磷化昆明市
C5300002009
采矿许集团有限自然资2020/9/27-露天/地下开采
1011611004382是
可证公司肖家源和规2022/9/27磷矿
6
营磷矿划局云南磷化
采矿许 C5300002010集团有限云南省
2010/6/25-露天/地下开采
1106611006859公司晋宁国土资是
可证2020/6/25磷矿
8县干海子源厅
磷矿云南磷化
C5300002009 集团有限 云南省
采矿许2009/12/21-
1212612004961公司尖山国土资露天开采磷矿是
可证2019/12/21
5磷矿鞍山源厅
矿段昆明市
T5300002008 云南省昆明市
探矿许云龙寺磷自然资2020/12/24-
1304601000561西山区云龙寺是
可证矿勘探源和规2022/12/24
8磷矿勘探
划局
（2）已到期资质续办或不再需要办理情况说明
* 红磷化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0031）已完成换证，有效期自2023年5月18日至2026年5月17日。
* 云峰化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0011）已完成换证，有效期自2023年5月18日至2026年5月17日。
* 云峰化工安全生产许可证（云 FM 安许证字 FM05303812014072200000023）于2023年5月29日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
* 磷化集团晋宁磷矿安全生产许可证（FM05301222014022522000012）已
完成换证，有效期自2023年3月27日至2026年3月26日。
* 磷化集团尖山磷矿分公司安全生产许可证（FM0530112201402252200001
2）已完成换证，有效期自2023年5月22日至2026年5月21日。
7-3-77关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
* 天安化工安全生产许可证（FM0530181201308050000000004）于 2023 年5月24日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
*天安化工危险化学品登记证（530112248）已完成换证，有效期自2023年4月21日至2026年4月20日，登记品种为：氟硅酸钠、氮[压缩的]、一氧化碳等，证号变更为53012300041。
* 红海磷肥安全生产许可证（昆 WH 安许证字〔2014〕0006）已完成换证，有效期自2023年4月24日至2026年4月23日。
*天马物流道路运输经营许可证（交运管许可西山字530112019703号）已
完成换证，有效期自2023年5月6日至2027年5月6日。
* 云南磷化集团有限公司肖家营磷矿（C5300002009116110043826）于 202
2年9月27日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，
近期正在缴纳矿业权出让收益金，缴纳完成后即可办理延续后的采矿权证，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿（C530000201006611006859
8）于2020年6月25日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，目前已取得环评手续，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段（C530000200912612004961
5）于2019年12月21日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理
延续手续，目前正在办理生态评估工作，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云龙寺磷矿勘探（T5300002008046010005618）于 2022 年 12 月 24 日到期，根据公司提供的说明，该探矿许可证正在办理探矿权保留和划定矿区范围批复。云龙寺磷矿勘探已取得西山区规划审查意见，待安宁市修改、发布第四轮矿产资源规划、出具审查意见后，开展延续报件提交及会审会签工作。
7-3-78关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2.是否无法续期而对公司经营构成较大影响是否存在不能续期的风险
经本所律师查验，除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，根据主管部门出具的《审查表》，以及发行人提供的主管部门网上办理系统进度截图、各公司出具的《情况说明》，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内至本补充法律意见出具之日的诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷，相关诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。报告期内至本补充法律意见出具之日发行人及其控股子公司受到的行政处罚均不构成重大违法违规，相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不会对上市公司及全体股东的利益产生重大不利影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。相关行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。报告期内至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。除发行人近期已经完成换证以及云峰化工、天安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
7-3-79关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
五、《审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住宅，发行人于2020年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项出具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及2023年第二次临时股东大会决议
等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过494900.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之
子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池
7-3-80关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”建设地点均位于安宁市工业园区。聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”涉及两个地块，其中，地块一130035.10平方米（约195.05亩）聚能新材已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市（标准地）20230012），土地用途为工业用地。地块二约68.45亩（以实际办理国有建设用地使用权证载情况为准）已取得《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成后即可取得土地使用权属证明。
“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已取得国有建设用地使用权证（编号云(2023)安宁市不动产权第0011230号），土地用途为工业用地。地块二约63.4亩（以实际办理国有建设用地使用权证载情况为准）已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成后即可取得土地使用权属证明。经属地工业园区土地经办人员访谈，地块三约28.8亩（以实际办理国有建设用地使用权证载情况为准）的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待后续与其他用地统一履行挂牌出让程序。
2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，云南云聚能新材料有
限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。
经查阅募投项目《云南省固定资产投资项目备案证》《可行性研究报告》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”主要建设内容
7-3-81关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）为，新建磷酸铁主生产装置、原料罐区、中水回用装置、仓储、行政综合楼、主控室、消防站、变电站、循环水站、约2.9公里原辅材料管廊等工程设施，年产20万吨磷酸铁，副产19.2万吨硫酸铵和1.69万吨磷酸一铵；天安化工“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置项目”主要建设内容为建设20万吨/
年电池新材料前驱体装置，主要建、构筑物不涉及住房、商服用途，本次募投项目均不存在变相用于房地产投资的情形。
综上，截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目用地，除天安化工地块一、地块三，聚能新材地块一土地性质已为工业用地外，其余用地已取得土
地成片开发方案批复、完成农用地征转手续，云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待完成挂牌出让手续。2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，“……云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。
（二）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关
权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
1.截至2023年3月31日，公司使用的临时用地具体情况如下：
序公司名称具体情况办理进展号磷化集团与晋宁县二街镇人民政府签署
MDCP（835）项目用地协议，协议就磷化一方面，磷化集团正在按集团渣场用地租赁事宜进行约定，磷化集购买增减挂钩方式完善用
团依约支付了相关费用。2011年，云南省地手续，目前已出资林业厅出具《使用林地审核同意书》，同
3500余万元购买城乡建
意 50 万吨/年 MDCP（835）建设项目征用
设用地增减挂钩指标，涉昆明市晋宁县二街乡境内集体林地。2013及的城乡建设用地增减挂
年、2015年，昆明市国土资源局分别出具
1磷化集团钩项目建新方案正在上报《关于同意晋宁县 50 万吨 /年 MDCP转用过程中。另一方面，
（835）项目磷石膏渣场一期临时用地的复磷化集团正按照《关于探函》《关于同意晋宁县云南磷化集团有限索利用市场化方式推进矿
公司 50 万吨/年 MDCP（835）项目配套设山生态修复的意见》的精施磷石膏渣场一期临时用地延期的复神，采用腾退建设用地方函》，同意晋宁县 50 万吨 /年 MDCP式完善其余用地。
（835）项目临时使用晋宁县二街镇朱家营
村委会第三村民小组的集体农用地，临时
7-3-82关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）用地期限至2017年2月7日。2020年5月，属地人民政府出具《情况说明》，“50 万吨/年 MDCP（835）项目磷石膏渣场项目临时用地已到期……在取得相关用
地手续之前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集团继续按现状管理”。2023年3月，属地自然资源局出具《情况说明》：
“……50 万吨/年 MDCP（835）磷石膏渣场项目用地范围无耕地和基本农田……在
取得相关用地手续前，该项目所涉土地由磷化集团继续做好安全生产、环境保护并适时开展土地复垦工作”。
磷化集团分别与与昆明市海口林场、昆明市西山区海口镇中宝居委会签署用地协议，约定磷化集团使用对方土地作为450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地，磷化集团按照合同约定支付了补偿费用。
2008年，国家林业局出具《使用林地审核同意书》，同意450万吨磷矿采选工程建按自然资源部《关于探索设项目，征占用林地。2009年、2012年、利用市场化方式推进矿山2015年，昆明市国土资源局出具《关于同生态修复的意见》（自然意西山区450万吨/年磷矿采选工程尾矿库资规〔2019〕6号）的精项目临时用地的复函》《关于同意西山区神，企业可将依法取得的
450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目临时存量建设用地修复为耕地
2磷化集团用地延期的复函》，同意该项目临时使用及园地、林地、草地和其
前述土地，期限至延期批准之日起2年。他农用地的，经验收合格2020年5月，属地自然资源局出具《情况后，腾退的建设用地指标说明》，“450万吨/年磷矿采选工程尾矿可用于同一省域范围内流库项目用地……在取得相关用地手续之转使用。据此，公司正采前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集用腾退建设用地指标的方团继续做好安全生产、环境保护并开展土式完善该项目用地。
地复垦”。2023年1月，属地自然资源局出具《情况说明》，“……450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地无耕地或基本农田，在取得相关用地手续前，该项目所涉及土地由你公司继续做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事
处、安宁市人民政府禄脿街道办事处签署
了土地租用协议，约定天安化工使用对方土地作为杨家箐磷石膏堆场项目用地，天该项目区域的国土“三安化工按照协议相关约定进行了补偿。国调”数据已调整，公司正家林业局出具《使用林地审核同意书》，积极申请完善用地手续，同意该项目征用安宁市集体林地。2015目前该项目已纳入城镇开
3天安化工年，云南省国土资源厅滇中产业聚集区发边界范围，项目已报青（新区）分局作出《关于云南省安宁市杨龙街道办事处纳入土地成家箐磷石膏堆场项目临时用地的批复》，片开发方案，待取得批复同意临时占用安宁市青龙街道办事处、禄后，将开展土地报批、征脿街道办事处土地，作为云南省安宁市杨转工作。
家箐磷石膏堆场项目临时用地，该批复文件有效期两年。2020年5月，属地自然资源局出具《情况说明》，“……该项目用
7-3-83关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
地不涉及永久基本农田及生态保护红线，规划地类符合临时用地办理要求，相关手续正在办理中”。2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场项目用地范围已纳入城镇开发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办事
处、白塔村民委员会、青龙村民委员会、
双湄村民委员会签署了土地租用协议，约定天安化工使用对方土地作为磷石膏堆场
扩容改造项目用地，天安化工按照协议相关约定进行了补偿。2014年、2015年，云南省林业厅分别出具《使用林地审核同意书》，同意天安化工杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目征用集体林地。2015年，云南该项目区域的国土“三省国土资源厅滇中产业聚集区（新区）分调”数据已调整，公司正局作出《关于云南省安宁市杨家箐磷石膏积极申请完善用地手续，堆场项目临时用地的批复》，同意临时占目前该项目已纳入城镇开
用安宁市青龙街道办事处、青龙村委会、
4天安化工发边界范围，项目已报青
双湄村委会土地，作为云南省安宁市杨家龙街道办事处纳入土地成箐磷石膏堆场扩容改造项目临时用地该批
片开发方案，待取得批复复文件有效期两年。2020年，属地自然资后，将开展土地报批、征源局出具《情况说明》，“……该项目用转工作。
地不涉及永久基本农田及生态保护红线，规划地类符合临时用地办理要求，相关手续正在办理中”。2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场扩容项目用地范围已纳入城镇开
发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。
磷化集团、天安化工的尾矿库、磷石膏堆场等存在临时用地到期未办理延
期的情况，磷化集团、天安化工已就临时用地与土地使用权人签署了土地租用协议，按照协议约定支付了相关费用，报告期内，上述用地不存在纠纷。上述临时用地为尾矿库、磷石膏堆场用地，主要用于堆放尾矿、磷石膏渣等，不涉及发行人生产装置用地，磷化集团、天安化工正在积极向当地主管部门申请办理用地手续。根据当地主管部门出具的证明并经与发行人进行访谈，上述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目。因此，上述用地情况不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2.截至2023年3月31日，公司使用的未取得产权证书的房产情况如下：
7-3-84关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序公司名
具体情况面积（㎡）办理进展号称
1.部分房屋正在办理相关手续；
1.煤代气装置等20处房屋
2.部分房屋因建设时间较早，
已于2023年4月取得房产
水富云缺少办证资料，须完善相关资
110582.31证；2.公司已成立专项工
天化料方可办理。3.部分房屋为作组推进，补充规划验收
2022年年末转固资产，正在办
等资料后推进权证办理。
理相关手续。
1.部分房屋为历史遗留资产，
该房屋为历史遗留房产，正在根据最新政策办理相关手红磷化需按现有流程补办手续后
2续。2.部分房屋为2022年年末12828.78
工方可办理，公司已成立专转固资产，正在办理相关手项工作组推进。
续。
该房屋为历史遗留房产，历史遗留资产，缺少办证资天安化需按现有流程补办手续后
3料，须完善相关资料方可办1498.2
工方可办理，公司已成立专理。
项工作组推进。
1.部分房屋须完善立项文件后方三环中可办理。2.部分房屋为2022年需按现有流程补办立项等
416466.34
化年末转固资产，正在办理相关手续后方可办理。
手续。
无证房产系在公司上世纪80年代建设的老房子上改建。原房屋因公司建厂较早，建设时缺该地块需有项目支撑方可红海磷少相应资料未办证，后修缮重完善相关办证资料，公司
517992.31肥建时，因《云南省滇池保护条正在积极寻求政策、项目例》出台，公司所在区域被划机会，推进权证办理。
入滇池流域区内，故未能办理权证。
目前正在进行项目竣工验
天腾化待项目第一阶段、第二阶段建
62754.64收，待验收完成后统一办
工设完成后统一验收后办理。
理。
已向不动产中心提交网络天聚新
7正在办理相关手续9064.58申请，预计办证不存在重
材大障碍法院裁定归联合商务所有的房房产烂尾项目仅能依靠开
联合商产，因开发商资金链断裂，地发商或后续接手开发商完
875.2
务下商铺未完成工程验收，暂时成工程验收后，再次推进未能办理不动产权证不动产权登记工作。
三环新缺少办证资料，须完善相关资需补办设计资料后方可办
9636.1盛料方可办理。理，公司正积极推进。
环保科尚未办理房屋为2022年年末转2022年年末转为固定资
108707.46技固资产。产，正在办理相关手续。
1.部分房产已联系开发
1.部分房产正在办理权证；2.商，准备资料办理中；2.
青海云
11部分房产须补充相关资料后方42595.72部分房产正在联系测绘单
天化可办理。位，补充资料后方可办理。
上述房产主要在各公司所属土地上建造取得，由于历史、政策等原因，暂未能办理房屋权属证书。报告期内，经查阅属地自然资源局、住房和城乡建设
7-3-85关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
局出具的证明、发行人说明、并经网络核查，上述房产不存在纠纷，上述公司不存在重大违法违规行为。根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书等权属证书、发行人的说明，截至报告期末，公司未办妥产证的房产面积占自有房产总面积为6.01%，占比较小。因此，上述未办妥产证的房产不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（三）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况；
本所律师查阅了发行人及子公司经营范围、查询了住房和城乡建设部网站，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务，公司严格履行住宅相关事项承诺，具体分析如下：
1.发行人及其合并报表范围内子公司经营范围未涉及房地产业务
与发是否涉序号公行人经营范围及房地司名称关系产业务
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建
筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金
属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀
品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧
1发行化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五云天化否
人金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的
装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;肥料生
产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥销售;
肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;一级
2化工产品销售（不含许可类化工产品）;道路货物天安化工子公否
运输站经营;货物进出口;危险化学品应急救援服务;司
普通机械设备安装服务;机械零件、零部件加工;电
子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备修
理;仪器仪表修理;资源再生利用技术研发;固体废物
治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材
料制造（不含危险化学品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工业设计服务;工程管理服
7-3-86关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术
进出口;工程和技术研究和试验发展;大气环境污染
防治服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防治
服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化肥、农药、农膜、不再分装的包装种子、饲料及
添加剂、农业机械、农业生产资料、预包装食品、散装食品、农副产品、纺织品、针织品及原料（棉花除外）、非金属矿及制品、金属矿及制品、家用
电器、五金交电、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制
品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；重油、燃料一级
3油、硝酸铵、易燃液体、易燃固体、氧化剂、毒害农资连锁子公否
品、腐蚀品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般司不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国内
贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务；农作
物、林木种植；农业技术咨询、技术服务；园林绿
化养护；花卉租赁；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分装的包装种子、饲
料及饲料添加剂、食品、纺织品、针织品及原料、
金属制品（稀贵金属除外）、家用电器、五金产品、建筑及装饰材料、玻璃纤维及制品、农药（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制一级
4黑龙江云爆危险化学品）销售；不带有储存设施经营：无仓子公否
天化储：【液氨。】复混肥料、有机肥料及微生物肥司料、水溶肥料、生物化学农药（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学
品）、其他肥料制造；农业机械制造销售；干燥设备制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；
粮食收购；贸易代理服务。
化肥、化工原料（不含危险化学品）生产、销售、研发；饲料、饲料原料及饲料添加剂研发、生产、销售；微生物肥、水溶肥料、中微量元素肥料、土一级
5壤调理剂生产、销售；有机肥及有机水溶肥研发、天腾化工子公否
生产、销售；化肥生产技术服务；土壤、肥料检测司服务及检测技术咨询；微生物技术研发；房屋租赁；国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:肥料生产;自来水生产与供应;危险化学品
生产;危险化学品仓储;危险化学品经营;特种设备设
计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;检验检测服务;道路货物运输（不含危险一级6水富云天货物）;营利性民办职业技能培训机构（依法须经子公否化批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
7-3-87关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）类化学品的制造）;第三类非药品类易制毒化学品生产;煤炭及制品销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;专用设备修理;特种设备出租;机
械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备销
售;机械设备销售;电气设备修理;仪器仪表修理;金属
加工机械制造;机械零件、零部件加工;金属切削加
工服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普通机械设备安装服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;电子过磅服务;软
件开发;软件销售;信息技术咨询服务;货物进出口;技
术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:危险化学品生产;票据式经营:硫酸、氩[压
缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的
或液化的]、甲醇、甲醛溶液;生产:化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料;道路货运（依法须经一级批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
7天聚新材子公具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为否
司准）一般项目:销售:化工产品、化学原料、塑料原
料、复合材料（以上范围不含危险化学品）;销售:
煤炭、非金属矿产品、金属矿产品、金属材料;货物及技术的进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品
一级兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥
8联合商务子公青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易否
司制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产和销售自产的化肥产品化肥、农副产品、化工
一级产品及化工原料的销售。公司所属土地、住房、生
9三环新盛子公产经营用房和办公用房其他机械与设备的租赁。否
司（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一级10磷矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目经天宁矿业子公否相关部门批准后方可开展经营活动）司
化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混一级
11汤原云天肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微子公否
化量元素肥料制造，农业机械、农产品干燥机械制造司销售，农业机械服务、农业技术推广服务。
7-3-88关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
农业生产资料及农产品贸易、物流、农业咨询、培
训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、一级
12智能配肥站、定制配肥和测土配肥的推广、销售和云农科技子公否
经营、农业设备和农业机械销售、租赁、电子商务司及信息服务；化肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浮选药剂和药剂合成研究选矿工艺矿物学研究和分析测试实验浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究地质环境恢复治理研究磷资源开采技术研究磷化工技术研究尾矿利用技术研究数字矿山设计
及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售;磷矿石系列产品化肥、磷化工及其它化工产品;矿产品、
化工机械;饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）
生产销售;易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、
腐蚀品的销售;建材、能源及电子产品的开发、生
一级产和应用;矿山建筑矿山机电设备修理;非标设备制
13磷化集团子公造和电镀;本企业产品的出口;本企业产品生产、科否
司研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进
口;润滑油;固体矿产勘查（丙级）;农产品及其它产
品国内贸易、国际贸易;普通货运;技术服务;商业服
务;土地、房产租赁;矿业设备开发及销售、设备租
赁、硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠生产销售;矿
业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产
品销售;浮选药剂生产及销售;石料、石渣、土石、
砂的加工及销售。（涉及专项审批的除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一级从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务。
14三环中化子公（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展否司经营活动）
一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的复混加工；生物有
机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推一级
15广；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；货物进出红海磷肥子公否口；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭司营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；再生资
源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品）饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售一级粮食收购皮棉及棉副产品的购销危险化学品的经16云天化商子公营（按危险化学品经营许可证核定的经营范围和时否贸司限开展经营活动）矿产品金属材料煤炭石灰石焦炭建筑材料的购销房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
17河北云天一级复混肥（复合肥）生产、销售；复合肥原料、农用否
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化子公氮磷钾化学肥料、化工产品（不含化学危险品）销司售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、
农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售;编织袋一级18河南云天销售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规子公否化规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术司除外营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：合成氨（液氨）、尿素生产和销一级
19售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销售、型煤生金新化工子公否
产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销司售，发电，产品运输。一般经营项目：无许可项目:肥料生产;危险化学品生产;民用爆炸物品
销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥销售;肥料销售;化工
产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售一级
20（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不云峰化工子公否含危险化学品等许可类化学品的制造）;石灰和石司
膏制造;石灰和石膏销售;轻质建筑材料制造;轻质建
筑材料销售;建筑材料销售;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:危险化学品生产;肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:化肥销售;
肥料销售;再生资源加工;再生资源销售;选矿;农产品
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
一级务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、21红磷化工子公技术转让、技术推广;专用设备制造（不含许可类否司专业设备制造）;货物进出口;技术进出口;进出口代
理;化工产品销售（不含许可类化工产品）;国内贸易代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
网络平台建设、运营、管理；计算机软硬件的开
发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系统
一级集成；国内贸易、物资供销；货物及技术及出口业
22天泰电子子公务；仓储服务；矿山设备安装、维修；网站设计；否
司商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；供应链管理服务；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项一级目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
23福石科技子公营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般否
司项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；肥
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
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专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；热力生产和供应；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一云南云天一级
24般项目:选矿;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;技新能矿业子公否
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转有限公司司让、技术推广;新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;电池制造;电池销售;电子专用材料制
造;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电子元
器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;电力电
一级子元器件销售;合成材料制造（不含危险化学品）;25聚能新材子公合成材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产否司品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化肥销售;肥料销售;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目:肥料销售;塑料制品销售;礼品花卉销售;农
作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农林
牧渔机械配件销售;花卉种植;园林绿化工程施工;城
市绿化管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;（以上经营范围中一级
26种植限区外分支机构经营）;农产品的生产、销花匠铺子公否售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须司经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:农药批发;农作物种子经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：食品销售；食品生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：蔬菜种植；水果种植；花卉种植；农产品的
一级生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
27现代农业子公豆类种植；薯类种植；肥料销售；农林牧渔业废弃否
司物综合利用；农副产品销售；礼品花卉销售；豆及
薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装
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种子）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货
物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；物联网设备销售；软件开发；农业机械服务；机械设备租赁；
非主要农作物种子生产；供应链管理服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）环保技术推广服务资源再生利用技术研发非常规水源利用技术服务固体废物治理大气污染治理污水处理及其再生利用土壤环境污染防治服务非金
属废料和碎屑加工处理;石灰和石膏、新型建筑材一28料的制造、销售;专用化学产品（不含危险化学环保科技级子否品）、建筑材料的销售;基础化学原料（不含危险公司化学品）、专用化学品（不含危险化学品）制造;
环保技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
复混肥、有机肥及其他类型化肥生产、中转、销一级售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出口
29大维肥业子公贸易，普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装否司卸，货物运输代理、物流信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事货物及技术的进出口业务食品、食用农产品、
橡胶制品、纸制品、矿产品、机械设备、煤炭、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化一级
30肥、建材、金属材料及制品的销售海上、航空、陆国际贸易子公否路国内、国际货物运输代理电子商务（不得从事增司值电信、金融业务）国际船舶代理转口贸易区内
企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、
销售;矿产品、建材、金属及金属矿、机械设备、
五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、化
肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐一级
31及其不含危化品的化工产品、塑料制品及饲料添剂晋宁黄磷子公否
的销售;仓储服务;货物、机械设备及技术进出口业司
务;化工产品（不含危险化学品）及新型材料的研
发、推广、生产及销售;以下经营范围限二街分公
司经营:五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）的制造、销售。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）经营活动）。
高新技术的技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；计量一级
32认证服务；承办会议及商品展览展示活动；自有房智农高新子公否
屋租赁；检验检测服务；农产品质量安全监测。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、
车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢
钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸
钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水一级
33溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥大为制氨子公否
的生产和销售；农业生产资料销售及贸易；农化服司
务及技术咨询服务；贸易代理、仓储物流服务；资产租赁业务；进出口业务（含进口本企业生产所需原辅材料、机械设备及零部件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一级工业用水供应服务;农灌用水供应服务。（依法须
34润泽供水子公经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活否
司动）
一般项目：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料
的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助
性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交一级流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培
35青海云天子公训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨否
化司询服务；特种作业人员安全技术培训；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
矿山工程施工总承包（贰级）;建筑工程施工总承包（叁级）;建筑机电安装工程专业承包（叁级）;
爆破设计施工、安全监理（叁级）;工程测量（乙级）:控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形
形变与精密测量、市政工程测量、线路与桥隧测
量、矿山测量;固体矿产勘查（乙级）:地质钻探水
二级文地质、工程地质、环境地质勘查地质灾害治理工
36磷化工程子公程勘查地质勘查技术服务;工业与民用建筑、安否
公司
司装、机场、道路、桥涵水电站工程施工;工程的技
术咨询、概预算及计算机软件开发;机械施工设备
的租赁;建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品
及原料（不含管理商品）机电产品（含国产汽车、不含小汽车）、汽车配件、五金交电、百货的经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
37二级东明矿业许可经营项目:煤炭开采、销售。一般经营项目:无否
子公
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北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）司天际物产二级
38主要从事化肥、硫磺、农产品等产品的进出口贸（海防）子公否易，业务范围覆盖越南及中南半岛区域有限公司司天际生物
二级主要从事磷复肥、专用肥的出口贸易，化肥等产品39科技（仰子公的进出口贸易以及农业技术服务，业务范围覆盖缅否光）有限司甸及周边区域公司天际通商
二级主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖40（新加子公中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等否坡）有限司区域公司
天际资源二级主要从事肥料、农产品的转口贸易，业务范围覆盖
41（迪拜）子公中国、南亚、东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等否
有限公司司区域天际农业二级
42主要从事化肥的出口贸易，业务范围覆盖美洲地（美国）子公否区，主要是在南美区域有限公司司
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销售；生物产品的研发；配合饲料的生产和销云南润丰二级43售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批云天农业子公否的货物和技术进出口除外）；报关代理、货物检验有限公司司代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农产品贸易；粮食收购、销售；饲料及饲料原料的
云南天帆二级销售；仓储服务（国家限定的除外）；货物或技术44供应链有子公进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进否限公司司出口除外）；代理报关、报检服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）代办铁路运输;货运代理;国际货运代理;运输计划组
织;物流规划设计;物流信息服务;仓单质押业务;代办
货物转运;腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固二级
45体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、建筑材料、天马物流子公否
矿产品及塑料制品的销售;预包装食品兼散装食品司
的批发兼零售;化肥的零售;普通货运;货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路危险货物运输;国际道路货物运输;道路货物运输（网络货运）;公共铁路运输;粮油仓储服务;海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;出口
监管仓库经营;港口经营;危险化学品经营;保税物流二级46中心经营;食品销售;第二类增值电信业务（依法须天驰物流子公否经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活司动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:国内
货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站
经营;国内船舶代理;包装服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设
备租赁服务;物料搬运装备销售;装卸搬运;非金属矿
7-3-94关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
及制品销售;化肥销售;建筑材料销售;电线、电缆经
营;铁路运输辅助活动;国内贸易代理;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;运输设备租赁
服务;进出口代理;食品进出口;初级农产品收购;供应链管理服务;粮食收购;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;金属矿石销售;煤炭及制
品销售;非食用盐销售;货物进出口;停车场服务;劳务服务（不含劳务派遣）;报关业务;饲料添加剂销售;
饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;轮胎销售;机动车修理和维护;汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产
品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺
品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化
钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、二级
4712二甲苯、13二甲苯、14二甲苯、2-丙醇、煤焦瑞丽天平子公否
油、甲醇、甲苯、乙醇（无水）、石油焦、石油沥司青、橡胶制品、水果批发、燃料油（不含化学危险品）销售;粮食收购、销售;代理报关、报检服务;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危昆明宝琢二级险化学品）；电子专用材料制造；化工产品生产
48化工有限子公（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许否公司司可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；选矿；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
瑞丰年肥二级注册地为缅甸的子公司的主要从事磷复肥、专用肥
49料有限公子公的出口贸易，化肥等产品的进出口贸易以及农业技否
司司术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。
2.发行人及其合并报表范围内子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。
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3.发行人不涉及房地产业务的收入
报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比商贸物流行
689323.0043.753842768.6951.593685971.4958.742975273.7757.87
业化肥相关行
680167.0343.172664482.6835.772056203.6932.771710993.6233.28
业工程材料行
34854.912.21181143.962.43186301.862.97142372.492.77
业
磷化工行业80269.335.09395681.535.31237022.363.78174868.613.40煤炭采掘行
11168.420.7159404.030.8050957.930.8153020.121.03
业磷矿采选行
21985.971.471932.450.9758561.950.9384515.881.64
业
其他57949.913.68233445.523.13----
合计1575718.57100.007448858.86100.006275019.28100.005141044.50100.00
报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。
4.发行人严格履行住宅相关事项承诺
2020年，发行人向中国证监会申请非公开发行股票，就发行人及合并报表
范围内子公司持有的自行建设的住宅作出如下承诺：
“1.本公司及合并报表范围内子公司持有自行建设的住宅，且土地用途为住宅用地的情况如下：红磷化工340套住宅，磷化集团2套住宅；上述住宅目前用于职工宿舍、离退休员工服务以及出租给联营企业海口磷业。自本承诺函出具之日起，本公司子公司红磷化工、磷化集团持有的上述住宅，未来如果销售，公司将把销售对象限定在公司职工和引进的人才范围内，且将在房产销售合同中与购房员工约定：购房员工取得房产后的两年内，公司不为其办理产权证书等相关房产变更手续。购房员工在公司任职期间直至离职后两年内，不得向公司员工以外的人员出售相关房产。若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
2.除上述住宅外，本公司及合并报表范围内子公司持有自行建设的其他住宅，土地性质均为与公司生产经营相关的工业用地、交通运输用地、铁路用地
7-3-96关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）等，并非住宅用地或商业用地，目前用于职工宿舍以及值班室、休息室等生产配套设施，为公司生产经营所使用，符合土地用途和规划。自本承诺函出具之日起，上述住宅对应的土地将按照证载用途使用，不变更土地性质。
3.本公司及本公司的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地
产开发资质，未实际从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入。对于现有土地将严格按照证载用途使用，除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，不会新增用于出售或出租的住宅用房和商业用房，也不会新增住宅用地和商业用地。
4.本公司本次及将来非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将严格按
照约定用途使用，不会变相投资或开发房地产项目。若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
如因违反上述承诺，本公司愿承担相应法律责任。”经查验发行人及子公司的房屋权属证书、土地权属证书、发行人报告期
《审计报告》、发行人出具的承诺、信永中和于2023年4月13日出具的《云南云天化股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）等文件，并经发行人子公司访谈了解，截至报告期末，发行人承诺的红磷化工340套住宅，磷化集团2套住宅仍为红磷化工、磷化集团所有，未出售给第三方；除上述住宅外，发行人及合并报表范围内子公司持有自行建设的其他住宅，对应的土地按照证载用途使用，未变更土地性质。截至报告期末，公司用途为住宅、商业服务的房产、土地情况，与承诺作出前用途为住宅、商业服务的房产、土地情况，变化及原因2如下：
是否用序
证号坐落面积（㎡）证载用途于出售变化原因号或出租瑞丽天平云昆明市官渡区业务欠款等以资宗地面积
（2022）六甲街道办事商务金融用抵债房产、土
1552/房屋建筑否
官渡区不处滇池湖滨半地/车库地。该房产目前面积549.03动产权第岛商务中心处于闲置状态。
2
承诺作出后，发行人及部分子公司存在换证、因诉讼或抵债新增用途为住宅、商业服务的房产、土地，因该房产、土地的入账时间在公司作出承诺前，不属于承诺新增范围，未在表格列式。
7-3-97关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
0422989 S18 幢-1 层 B
号号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半363.91/房屋商务金融用
2否
动产权第岛商务中心建筑面积地/商业服务
0422990 S30 幢 1-2 层 722.86
号 A 号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半551.99/房屋商务金融用
3否
动产权第岛商务中心建筑面积地/车库
0422991 S31 幢-1 层 B 549.03
号号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半349.49/房屋商务金融用
4否
动产权第岛商务中心建筑面积地/商业服务
0422992 S18 幢 1-2 层 724.06
号 A 号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半565.71/房屋商务金融用
5否
动产权第岛商务中心建筑面积地/车库
0422993 S30 幢-1 层 B 561.73
号号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半365.14/房屋商务金融用
6否
动产权第岛商务中心建筑面积地/商业服务
0422994 S19 幢 1-2 层 722.86
号 A 号房云昆明市官渡区
（2022）六甲街道办事宗地面积
官渡区不处滇池湖滨半339.78/房屋商务金融用
7否
动产权第岛商务中心建筑面积地/商业服务
0422995 S31 幢 1-2 层 724.06
号 A 号房青海云天化青海云天化系发行人2023年3月宁国用
城中区西大街收购而来，该土
（2015）商务金融用
842号501、87.32否地证为青海云天
第00008地
601室化2015年1月取
号得。该房屋目前未出租。
综上，除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，未新增用于出售或出租的住宅用房和商业用房，未新增住宅用地和商业用地。发行人2020年度非公开
7-3-98关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
发行股票的募集资金扣除发行费用后严格按照约定用途使用，未变相投资或开发房地产项目。
综上所述，本次募投项目用地，除天安化工地块一、地块三、聚能新材地
块一土地性质已为工业用地外，其余用地云南省人民政府已同意转为建设用地并办理征地手续，聚能新材、天安化工通过招拍挂方式取得相应用地不存在实质性障碍，公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。报告期内，公司存在使用临时用地以及未办妥产权证书的房产情况，前述用地不存在纠纷，上述公司报告期内不存在重大违法违规行为。根据当地主管部门出具的证明并经访谈确认，前述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。截至本补充法律意见出具之日，发行人严格履行住宅相关事项承诺，发行人及其合并报表范围内的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务。经前述核查，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定。
第二部分对原《律师工作报告》《法律意见书》的更新
一、本次发行的批准和授权
2023年5月15日，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议决议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于的议案》等与本次发行相关的议案。除此之外，该部分内容无更新。具体内容详见《律师工作报告》之“三、本次发行的批准和授权”。
7-3-99关于云南云天化股份有限公司
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经查阅发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会会议以及发行人控股股东云天化集团出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》等文件资料，本所律师认为，发行人
第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议、第
九届董事会第十六次（临时）会议以及2023年第二次临时股东大会会议的召
集、召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。
因此，发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经查阅发行人现行有效的营业执照、公司公告并登录国家企业信用信息公
示系统查询，发行人的基本情况更新如下：
名称云南云天化股份有限公司
类型股份有限公司（中外合资、上市）住所云南省昆明市西山区滇池路1417号法定代表人段文瀚注册资本1834328747元人民币统一社会信用代码915300002919937260成立日期1997年7月2日营业期限2000年11月28日至长期
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物
饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿
石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固
体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物
经营范围等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备
及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、
化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物
的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）本所律师认为，发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
7-3-100关于云南云天化股份有限公司
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三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证
监会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临
时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第9条第3款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一次（临时）会议决议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临
时股东大会决议和《本次发行预案（二次修订稿）》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第126条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1.本次发行对象及认购资金来源
（1）本所律师出席并见证了发行人2023年第二次临时股东大会，并查阅
本次发行的董事会决议文件、《本次发行预案（二次修订稿）》以及发行人与
发行对象之一云天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案，本次发行对象为包括云天化集团在内的不超过35名特定投资者。除公司控股股东云天化集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象。对于董事会阶段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并在协议中载明该发行对象拟认购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行经发行人
董事会、履行国有资产监督管理职责主体同意、股东大会审议通过，经上交所
7-3-101关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
审核通过并经中国证监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确定具体发行对象的，发行人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（2）本次发行对象云天化集团于2023年3月8日、2023年5月17日分别出具《承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持云天化股票的情形。2.自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划……”；“1.本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。2.本公司资产状况及信用状况良好，具备按时全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有云天
化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过
本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。4.本公司认购云天化本次向特定对象发行的股份，自发行完成之日起36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票因云天化分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。5.在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况”。
7-3-102关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）因此，本次发行的认购对象符合《管理办法》第55条第1款中关于发行对象的规定。本次发行认购对象之一云天化集团的认购资金来源符合《管理办法》第66条的规定。云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，云天化集团的实际控制人为云南省国资委，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。不存在违规持股、不当利益输送等情形。云天化集团及发行人已就相关事项进行承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
2.本次发行的发行价格
根据《本次发行预案（二次修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股
（A 股），不涉及优先股。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第56条、第57条第1款、第58条的规定。
3.本次发行的限售期
根据《本次发行预案（二次修订稿）》，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行
7-3-103关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的限售期符合《管理办法》第59条的规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据《本次发行预案（二次修订稿）》《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《产业结构调整指导目录》等文件资料，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过494900万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序投资金额拟投入募集资金项目名称项目实施主体号（万元）（万元）
20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体
1聚能新材299636.11200000.00
项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配
2套项目”之子项目“建设20万吨/年天安化工225444.73150000.00电池新材料前驱体装置”
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
合计-675080.84494900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
如《律师工作报告》之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策；本次募投项
7-3-104关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定办理固定资产投资项目节能审查意见或备案手续，不属于“高耗能、高排放”行业。
（2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资
金数额未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
（5）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的
30%。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据《本次发行预案（二次修订稿）》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。
云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。云天化集团拟认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。不存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。
6.发行人的规范运作、财务与会计（1）根据发行人编制的截至2022年12月31日止《公司前次募集资金使用情况报告》、信永中和出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）、2020年、2021年、2022年、2023年
1-3月（以下简称“报告期”）《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行
7-3-105关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
人、云天化集团分别出具的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声
明与承诺、调查问卷等，发行人及其主要控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统以
及证券期货市场失信记录查询平台核查，截至2023年3月31日，发行人、其控股股东、其现任董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第11条规定的不得发行股票的下列情形，发行人及其控股股东符合《证券期货法律适用意见第
18号》第二条规定要求，不构成本次发行的实质性法律障碍：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
*发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）经查阅了发行人报告期内《审计报告》《2023年第一季度报告》及
相关公告，截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资金额为79404.00万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2200.00万元。2023年5月
15日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六会议，审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等相关议案。发行人出于谨慎性考虑，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”拟使用募集资金金额调减
7-3-106关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
5100.00万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资金总额调减5100.00万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过494900.00万元，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查阅发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。具体内容详见《律师工作报告》之“六、发行人的设立”。
五、发行人的独立性
经查阅发行人报告期《审计报告》《2023年第一季度报告》以及截至2023年3月31日发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过2
亿元的重大销售采购合同、相关经营资质、资产权属证书、发行人出具的承
诺、发行人《董事、监事、高级管理人员调查问卷》、银行开户许可证、《银行询证函》等资料，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东和其他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具有面向市场自主经营的能力。具体内容详见《律师工作报告》之“七、发行人的独立性”。
六、发行人的股本及演变
截至2023年3月31日，云天化集团持有发行人699254292股股份，持股比例38.12%。云天化集团将其中15500.00万股股份予以质押用于融资，占发行人总股本的8.45%，占其持有发行人股份总数的22.17%。2023年1月12日，云天化集团将其所质押的70000000股股份解除质押，并办理了解除质押登记手续。云天化集团剩余累计质押公司股份为8500.00万股，剩余被质押股份数量占其所持股份比例为12.16%。
7-3-107关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
除此事项外，此部分其他内容无更新，具体内容详见《律师工作报告》之“八、发行人的股本及演变”。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.本所律师查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，并查询了国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生变化，具体内容详见《律师工作报告》之“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
2.发行人的子公司
本所律师查验了发行人控股子公司的《营业执照》《公司章程》并查询了
国家企业信用信息公示系统，截至2023年3月31日，发行人控股子公司新增青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”），青海云天化为发行人持股98.5076%的控股子公司，成立于2007年9月25日，主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品。
3.截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质，除下表新增资质外，其他业务资质无更新，详见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”、《补充法律意见
（一）》之“七、发行人的业务”之“3.发行人及其控股子公司业务资质”。
序证照名称证照编号持有人颁发机关有效期许可内容号
全国工业产（青）青海省市
青海云天2021.1.20-
1 品生产许可 XK13-001- 场监督管 复肥产品
化2026.2.25证00012理局
合成氨 40 万 t/a、
（青）WH NPK100 万 t/a、尿
安全生产许 安许证字 青海云天 青海省应 2021.11.2- 素 60 万 t/a、DAP24
2
可证 [2011]023 化 急管理厅 2024.11.1 万 t/a、磷酸 12 万
号 t/a、氟硅酸钠
5000t/a
移动式压力 TS9263 西宁市市
青海云天2019.12.28-液氨、低压液化气
3 容器充装许 （XN） 场监督管
化2023.12.27体
可证005-2023理局
7-3-108关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序证照名称证照编号持有人颁发机关有效期许可内容号应急管理
危险化学品6301220000青海云天2022.8.25-氟硅酸钠、磷酸、
4部化学品
登记证6化2025.8.24氨等登记中心青海省市场监督管
食品经营许 JY3633000 青海云天 2022.3.8-
5理局甘河热食类食品制作
可证0014933化2027.3.7工业园区分局海关编码
海关进出口 63019605F1青海云天
6货物收发货、检验检疫西海海关长期进出口货物收发货
化人备案备案号
6300600261
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人下设六家控股境外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生
物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司，详见《律师工作报告》“九、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”，经本
所律师查验，上述境外子公司均合法设立并有效存续、目前均能够正常合法地开展生产经营活动，无违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终止的情形。
（三）截至2023年3月31日，发行人主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。
（四）根据发行人报告期内《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行
人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，主营业务收入占营业收入比例分别为98.66%、99.21%、98.90%和99.19%，发行人报告期内主营业务突出。
7-3-109关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务或影响持续经营的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.截至2023年3月31日，发行人的控股股东为云天化集团，云天化集团
持有发行人699254292股股份，占发行人已发行总股本的38.12%。发行人的实际控制人为云南省国资委，其持有云天化集团64.80%的股权。
2.截至2023年3月31日，除发行人及其子公司外，云天化集团控制的主要关联企业无更新，具体内容详见《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2.主要关联企业更新情况”。
3.截至2023年3月31日，除控股股东及实际控制人外，发行人不存在直
接或间接持有公司股份5%以上的关联方。
4.截至2023年3月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职无更新，详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5.发行人现任董事、监事、高级管理人员除在发行人及其控制企业以外的其他企业的任职情况”、《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“4.发行人现任董事、监事、高级管理人员除在发行人及其控制企业以外的其他企业的任职情况”。
5.截至2023年3月31日，发行人主要参股公司情况无更新，详见《补充法律意见（一）》之“七、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“2.发行人的子公司”之“（2）发行人的参股公司情况”。
6.除前述关联方外，报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方无更新，详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6.其他关联方”、《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“6.其他关联方”。
7-3-110关于云南云天化股份有限公司
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（二）发行人的关联交易情况
1.经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
磷酸一铵、磷
酸、重钙、排
海口磷业渣费、机车作36878.76142129.96149762.88117764.21业费及其他服务
液硫、餐饮住
云天化集团宿、综合服务9179.0756397.7736020.9616424.10等
磷酸二铵、复
大地云天合肥等化肥产16450.98144464.08111789.98103103.13品
水电气、洗涤
用品、磷酸二
氢钾、煤焦、
中轻依兰5218.7324144.0915248.1114629.13
焦丁、技术服
务、劳保材料等富源县天鑫煤
煤炭、焦丁-11911.9015704.9014677.19业有限公司
云南华源包装包装袋、包装
1239.375289.624427.884017.75
有限公司物
硫膏、复合肥云南金鼎云天
原料、煤炭、
化物流有限责1234.695150.695640.975287.97化工原料及物任公司流仓储等服务
吉林云天化复合肥983.4925564.634047.94467.74
云南水富天盛包装袋、包装
1791.394655.214093.794213.89
有限责任公司物云南天鸿化工
维修技改、工
工程股份有限1878.355466.476660.684923.98程建设等服务公司专业技术服务云南云天化信
及设备、运维
息科技有限公296.523079.133690.381697.50
服务、信息开司发等
生物活性酶、
云南省化工研技术服务、可
144.342286.472696.21429.27
究院有限公司研设计、检验检测等
液氨、液硫、云南云天化石
石油焦、塑料170.511933.481990.061140.45化有限公司
原料、冷凝
7-3-111关于云南云天化股份有限公司
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2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
液、煤等
江川天湖磷矿石-7211.633148.926891.44
云南山敏包装包装袋、包装
--1141.961630.20有限公司物云南云天化无
损检测有限公检测检修服务261.361284.311014.14929.46司
农药仿生酶、
云南天丰农药助剂、微量元
87.07597.20393.91219.81
有限公司素肥料、捕捉剂等
以化研发中心技术服务83.98742.09547.56506.70物业管理服云南天蔚物业
务、20.25366.23346.97277.69管理有限公司
水、电
物业管理、三供一业改造等云南山立实业
服务、场地占40.73318.83202.55715.78有限公司
用、保障性住房租赁等云南滇中梅塞
尔气体产品有工程建造服务-134.37--限公司
云南天耀化工聚磷酸铵、
30.83249.55135.81195.96
有限公司化肥产品云南省化工产
品质量监督检检验检测服务6.6775.3846.1311.35验站重庆国际复合
玻纤、偶联
材料股份有限46.7269.48-18.69
剂、短切沙公司勐海曼香云天
大米、矿粉、
农业发展有限0.9026.97576.60-肥料等公司云南三益有色
金属储运有限水电气-6.324.98-责任公司富源县天驰物
流有限责任公运输服务--7.56-司黑龙江云天化
农业发展有限复合肥--1513.76-公司
云南白象彩印包装袋、包装
-31.1723.1541.78包装有限公司物云南磷化集团
劳务派遣、轮
科工贸有限公---149.54胎司
7-3-112关于云南云天化股份有限公司
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2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
云南云天检测
检测费-0.1722.98-技术有限公司重庆亿煊新材
料科技有限公备品备件--10.81-司重庆云天化瀚
恩新材料开发水电气-1.519.2279.47有限公司云南捷佳润节资产及技术服
水灌溉有限公-25.48--务费司云天化集团有
限责任公司水停车费-0.11--富分公司
昆明纽米水电费-1.36--
小计76044.71443615.64370921.75300444.18
采购总额1100785.155480732.775753526.914058151.80
占比6.91%8.09%6.45%7.40%
注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云天
化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化成为公司关联方。
2.云南山敏包装有限公司于2021年11月已被云天化集团处置，截至2023年3月31日已不属于
发行人关联方，因此2022年度及2023年1-3月发行人对其进行的采购商品/接受劳务不属于关联交易。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
硫磺、液氨、
磷矿石、物流
服务费、水
电、磷肥产
海口磷业23317.99138461.2086960.0357899.43
品、矿山爆破
工程服务、原
煤、浮选试剂等
吉林云天化化肥产品13240.9129985.9036800.0016745.40云南天创科技有
食品磷酸451.395100.696374.26-限公司黑龙江云天化农
化肥产品-7302.876145.33-业发展有限公司
黄磷、油料、
中轻依兰641.526843.054282.5810027.66
磷酸、维修服
7-3-113关于云南云天化股份有限公司
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2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
务、物流运输等
水电气、劳
保、硫酸、甲
云南云天化石化醇、物流及仓
3027.899606.7310899.8010578.09
有限公司储服务、维修
等劳务、绿化工程服务
水电气、蒸
瓮福云天化汽、氟硅酸、1877.383647.714846.893399.04消防器材
水电、蒸汽、
纯碱、氟硅
酸、维修服
云天化氟化学958.732294.802117.251591.33
务、物流运
输、货物代收代发服务等
化肥产品、汽勐海曼香云天农
运服务、办公111.28759.91596.47837.08业发展有限公司用品
水电气、商标云南滇中梅塞尔
权使用费、消
气体产品有限公73.93329.03304.32403.05
防应急服务、司油品云南省化工研究
技术服务-368.30561.04-院有限公司
水电气、塑料
云南水富天盛有原料、其他材
66.74346.07300.95330.19
限责任公司料销售及维修服务
云南景成基业建水电气、油料
54.54282.79422.71508.13
材有限公司等
黄磷、五氧化云南天耀化工有
二磷、运输服-140.03350.901635.91限公司务
氟磷电子水电气等1194.564623.72--
富源县天驰物流贸易商品、油
-84.44289.73434.63有限责任公司品重庆天勤材料有
运输服务27.14129.18239.06-限公司重庆天泽新材料
运输服务46.52127.00158.56-有限公司云南红云氯碱有
电力21.9281.3382.1763.46限公司
车用尿素、季
戊四醇、油
重庆国际复合材料、其他材料
-65.3251.5045.08料股份有限公司销售及物流运
输、进出口代理服务等
7-3-114关于云南云天化股份有限公司
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2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
花肥、复合
肥、水电气、
云天化集团其他材料销售22.90148.74276.2295.45
及维修服务、托管等
云南金鼎云天化水电、化肥产
物流有限责任公品、治安服5.6974.75336.273236.92
司务、油品
水电气、油料销售及运输服云南天鸿化工工
务、加工服0.156.57358.20191.70程股份有限公司
务、电仪设备及维修
复合肥产品、云南天丰农药有
技术服务、添2.187.519.472.03限公司加剂
水电气、其他
昆明纽米材料销售及维-4.574.019.72修服务等
云南华源包装有塑料原料、废
1.752.075.7189.73
限公司旧包装袋等离退休人员管云南山立实业有
理服务、水电1.053.6737.154.37限公司
气、材料复合肥原料及
化肥销售、装
大地云天卸运输、商标--73.1453.01
许可使用、劳务等
黄磷、货运场江苏马龙国华工
站服务、物流--5886.4115140.98贸股份有限公司运输等
云南云天化集团化肥产品、运
--1333.10588.07投资有限公司输服务
季戊四醇、油云南云天化无损
品及维修服务-3.711.653.87检测有限公司等云南贝克吉利尼
天创磷酸盐有限食品磷酸0.15-2492.61-公司
云南磷化集团科技术服务、柴
--0.36-工贸有限公司油云南山敏包装有
技术服务--1.22-限公司
花卉肥、技术
财务公司2.844.91--服务云南滇中梅塞尔
气体产品有限公水电气38.17280.72367.21-司曲靖分公司
云南云天化信息花卉肥、技术
0.561.6510.37-
科技有限公司服务、绿化服
7-3-115关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年
关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度
1-3月
务、绿化工程重庆云天化纽米
科技股份有限公物流运输等--1.06-司重庆亿煊新材料
技术服务-0.050.23-科技有限公司重庆云天化瀚恩
新材料开发有限水电气-241.93287.41200.98公司
江川天湖技术服务1.264.18--云南白象彩印包
技术服务-0.09--装有限公司云南福泽实业有
办公用品-0.13--限公司云南中寮矿业开
办公用品0.080.25--发投资有限公司云南省化学工业
办公用品0.382.36--建设有限公司重庆云天化瀚恩
新材料开发有限水电气、甲醇-134.33--公司水富分公司
昆明云天墨睿科工程款、水电
-380.90--
技有限公司气、氨水等
电、材料、电云南云天墨睿科
话费、停车服-204.19--技有限公司务云南捷佳润节水
复合肥-666.01--灌溉有限公司云南云天超蓝科
车用尿素85.04---技有限公司
小计45274.64212753.36173265.35124115.31
销售总额1575718.577448858.866325797.945211323.46
占比2.87%2.86%2.74%2.38%
（3）关联租赁情况
*发行人作为承租方
单位：万元
2023年
出租方名称租赁资产种类2022年度2021年度2020年度
1-3月
办公楼、高边
车、平板车和
云天化集团25.401773.331770.791763.80其他房屋等租赁
中轻依兰房屋租赁等123.83636.14418.80407.02
7-3-116关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）云南三益有色
铁路专用线、
金属储运有限-423.81423.81427.42仓库等租赁责任公司云南金鼎云天
办公楼、仓库
化物流有限责76.62337.98316.12292.94等租赁任公司
云南山立实业保障房、其他
9.99195.7398.7432.73
有限公司房屋等租赁重庆云天化瀚
恩新材料开发房屋租赁42.28144.29159.10142.67有限公司云天化集团有
限责任公司晋房屋租赁761.621122.86641.90300.00宁分公司
昆明纽米房屋租赁32.44265.07--
合计1072.184899.213829.263366.58
*发行人作为出租方
单位：万元
租赁资产种2023年1-3承租方名称2022年度2021年度2020年度类月
罐车、房屋
海口磷业637.652550.602550.602550.60等租赁云南景成基业
房屋租赁-14.0821.357.44建材有限公司
云南金鼎云天房屋、土
化物流有限责地、车辆租9.2735.8629.7817.37任公司赁云南滇中梅塞
土地、车辆
尔气体产品有-35.091.59-租赁限公司
变压器、场云南云天化石
地、房屋、-133.47146.69123.74化有限公司车辆等租赁云南天鸿化工
吊车、房屋
工程股份有限8.810.20131.7214.27等租赁公司
云天化集团车库租赁-42.8652.3870.48
瓮福云天化房屋租赁-34.8933.8542.15云南山立实业
房屋租赁--32.88-有限公司
操作台、交
氟磷电子通车、房屋2.6689.02--租赁云南滇中梅塞尔气体产品有
土地租赁-10.00--限公司曲靖分公司
7-3-117关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
云天化氟化学房屋租赁-1.57--
合计658.382947.633000.842826.05
（4）关联担保情况
*公司作为担保方
单位：万元截至2023年3月31被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
大地云天4000.002022.3.22023.3.2是
大地云天720.002022.3.252022.9.25是
大地云天960.002022.4.12022.10.1是
大地云天328.322022.4.202022.10.20是
大地云天1210.672022.5.162022.11.12是
大地云天625.972022.5.262022.11.26是
大地云天2000.002022.5.312023.5.31否
大地云天384.002022.5.312022.11.30是
大地云天936.002022.6.212022.12.16是
大地云天288.002022.7.262023.1.20是
大地云天168.002022.7.262023.7.20否
大地云天5200.002022.10.312023.10.25否
大地云天6000.002022.12.92023.12.9否
大地云天2400.002023.3.172024.3.15否
大地云天4000.002023.3.312024.3.19否
氟磷电子219.332023.1.172027.2.24否
氟磷电子86.292023.1.182027.3.21否
氟磷电子135.172023.2.232027.12.15否
氟磷电子3294.832023.3.032027.12.15否
氟磷电子80.442023.3.152023.9.15否
氟磷电子735.002023.3.282023.9.28否
氟磷电子218.592023.3.292023.9.29否
氟磷电子175.752022.3.32027.2.24否
氟磷电子109.422022.3.42027.2.24否
氟磷电子58.702022.3.112027.2.24否
7-3-118关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年3月31被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
氟磷电子12.172022.3.172027.2.24否
氟磷电子1937.282022.3.212027.2.24否
氟磷电子191.842022.3.232027.2.24否
氟磷电子575.972022.3.302027.2.24否
氟磷电子58.592022.4.82027.2.24否
氟磷电子136.822022.4.132027.2.24否
氟磷电子384.862022.4.212027.2.24否
氟磷电子663.442022.4.282027.2.24否
氟磷电子1731.272022.3.212027.3.21否
氟磷电子78.852022.4.192027.3.21否
氟磷电子62.502022.4.272027.3.21否
氟磷电子243.052022.5.122027.2.24否
氟磷电子280.372022.5.192027.2.24否
氟磷电子208.502022.5.262027.2.24否
氟磷电子2450.002022.5.272025.11.26否
氟磷电子155.392022.5.302027.2.24否
氟磷电子158.132022.6.092027.2.25否
氟磷电子93.542022.6.172027.2.25否
氟磷电子109.262022.6.232027.2.25否
氟磷电子736.672022.6.302027.2.25否
氟磷电子228.322022.7.142027.2.25否
氟磷电子575.002022.7.222027.2.25否
氟磷电子174.522022.7.282027.2.25否
氟磷电子11.472022.8.12027.2.25否
氟磷电子16.472022.8.112027.2.25否
氟磷电子32.772022.8.182027.2.25否
氟磷电子31.522022.8.252027.2.25否
氟磷电子9.752022.9.132027.2.25否
氟磷电子21.852022.9.222027.2.25否
氟磷电子1121.042022.9.282027.2.25否
氟磷电子416.162022.9.152023.3.15是
氟磷电子235.712022.9.272023.3.27是
7-3-119关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年3月31被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
氟磷电子394.422022.10.132023.4.13否
氟磷电子104.032022.10.132027.2.24否
氟磷电子281.082022.10.242027.2.24否
氟磷电子176.552022.10.242027.3.21否
氟磷电子174.122022.10.272023.4.27否
氟磷电子37.552022.10.272027.2.24否
氟磷电子41.022022.11.72027.2.24否
氟磷电子249.572022.11.92023.5.9否
氟磷电子34.852022.11.172027.2.24否
氟磷电子384.132022.11.222023.5.22否
氟磷电子20.702022.11.232027.3.21否
氟磷电子249.122022.11.282027.2.24否
氟磷电子77.602022.12.142023.6.14否
氟磷电子244.772022.12.262027.2.24否
氟磷电子180.532022.12.272027.3.21否
大地云天2000.002021.5.282022.5.28是
大地云天4000.002021.3.62022.3.1是
大地云天6000.002021.12.132022.12.10是
大地云天2400.002021.12.272022.12.23是
大地云天2000.002021.9.242022.9.23是
大地云天24.002021.9.62022.3.2是
大地云天64.802021.9.92022.3.8是
大地云天592.162021.9.162022.3.16是
大地云天271.202021.9.182022.3.18是
大地云天338.972021.9.282022.3.28是
大地云天960.002021.9.292022.3.29是
大地云天96.002021.10.282022.10.28是
大地云天720.002021.11.32022.5.3是
大地云天1200.002021.11.52022.5.5是
大地云天960.002021.11.122022.5.12是
大地云天302.402021.11.162022.11.16是
大地云天240.002021.11.222022.5.22是
7-3-120关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年3月31被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
大地云天216.002021.11.242022.5.24是
大地云天392.162021.12.142022.5.25是
大地云天456.002021.12.222022.6.16是
大地云天600.002021.12.222022.12.16是
大地云天4000.002020.4.12021.3.31是
大地云天2000.002020.4.72021.4.6是
大地云天2000.002020.6.192021.6.18是
大地云天4400.002020.12.112021.12.11是
大地云天20.002020.5.282021.5.22是
大地云天800.002020.9.12021.2.25是
吉林云天化7000.002020.3.52021.3.5是
吉林云天化10000.002020.4.232021.4.23是
吉林云天化11500.002020.2.272021.2.27是
吉林云天化11500.002020.2.212021.2.21是
吉林云天化7800.002020.5.262021.5.26是
吉林云天化3627.002020.2.252021.2.25是
吉林云天化4800.002020.2.272021.2.27是
吉林云天化3800.002020.3.122021.3.12是
吉林云天化2000.002020.3.202021.3.30是
吉林云天化4000.002020.3.302021.3.29是
吉林云天化13000.002020.3.302021.3.29是
吉林云天化2019.8.122020.8.11是
吉林云天化67400.002019.9.92020.9.8是
吉林云天化2019.11.42020.11.3是北京大地远通（集
40.002020.6.52021.6.4是
团）有限公司北京大地远通（集
760.002020.8.42021.2.4是
团）有限公司北京大地远通（集
549.002020.8.132021.2.13是
团）有限公司北京大地远通（集
198.002020.8.212021.2.21是
团）有限公司北京大地远通（集
504.002020.9.112021.3.11是
团）有限公司北京大地远通（集
800.002020.9.242021.9.24是
团）有限公司
7-3-121关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年3月31被担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕吉林省信用担保投
24200.002019.7.112020.6.27是
资集团有限公司
昆明纽米7000.002016.6.302023.6.30是
昆明纽米2600.002017.2.242023.6.30是北京大地远通（集
6400.002019.6.122020.1.30是
团）有限公司
云天化集团60000.002019.9.252021.3.23是
注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云
天化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入发行人合并报表范围。
2.发行人于2017年将持有的重庆云天化纽米科技有限公司46%的股权转让给控股股东云天化集团，昆明纽米为纽米科技全资子公司。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，云天化集团持有纽米科技50.60%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围。公司原对昆明纽米提供的融资担保构成公司对关联方的担保，为保证股权转让后昆明纽米生产经营活动正常开展，公司继续履行对昆明纽米的原担保协议，并不再为昆明纽米提供新的担保。截至2023年3月
31日，发行人对昆明纽米进行的上述担保已全部履行完毕。
3.上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。
*公司作为被担保方
单位：万元截至2023年3月31担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
云天化集团41442.052021.10.292023.10.27是
云天化集团7000.002021.11.182023.11.17是
云天化集团30000.002021.4.162023.3.16是
云天化集团30000.002021.5.202023.4.22否
云天化集团60000.002020.10.222022.11.22是
云天化集团10000.002020.8.202021.8.20是
云天化集团15000.002020.9.252021.3.25是
云天化集团29800.002020.11.272022.11.27是
云天化集团50000.002020.2.202022.2.18是
云天化集团10000.002020.3.202021.3.20是
云天化集团10000.002020.3.272021.3.19是
云天化集团20000.002020.3.302021.3.30是
云天化集团19000.002020.6.172021.6.17是
7-3-122关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年3月31担保方担保金额担保起始日担保到期日日担保是否已经履行完毕
云天化集团15000.002020.7.22021.7.01是
云天化集团16000.002020.12.82021.11.30是
云天化集团20000.002020.4.242021.4.23是
云天化集团19000.002019.5.172020.5.16是
云天化集团16000.002019.11.292020.11.28是
云天化集团50000.002019.8.62020.7.31是
云天化集团10000.002019.12.272020.6.28是
云天化集团60000.002019.9.252021.3.23是
云天化集团18000.002019.3.252020.3.24是
云天化集团50000.002018.1.292020.1.29是
云天化集团49000.002019.8.82021.8.7是
云天化集团39000.002019.12.232021.12.23是
注:上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。
（5）关联方资金拆借
*公司作为资金拆入方
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日
云天化集团10000.002022.1.142022.7.4
云天化集团10000.002021.7.22024.7.2
云天化集团40000.002020.1.162023.1.16
云天化集团12000.002019.4.102022.4.9
云天化集团投资有限公司1200.002017.9.112022.9.11
云天化集团投资有限公司1200.002017.12.82022.12.8
*公司作为资金拆出方
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日
氟磷电子3430.002022.12.92023.6.9
云天化氟化学1400.002022.12.92023.12.8
云天化氟化学2400.002021.12.102022.12.9
以化研发中心500.002021.4.62021.9.3
7-3-123关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
氟磷电子2450.002021.9.232022.3.23
氟磷电子2450.002021.12.62022.6.6
云天化氟化学3600.002020.12.112021.12.11
以化研发中心500.002020.4.152022.4.14
云天化氟化学4000.002019.12.132020.12.11
云天化氟化学400.002018.4.252020.4.24
海口磷业20000.002019.4.152021.4.15内蒙古云天化农业科技
35.002018.6.142020.6.14
发展有限公司
瓮福云天化900.002019.3.72020.3.7
瓮福云天化1350.002019.9.62020.9.6
以化研发中心500.002018.4.162020.4.16
以化研发中心500.002019.4.42021.4.4
（6）关联方托管
云天化集团、吉林云天化与公司发生的托管情况详见本补充法律意见
“《审核问询函》问题第9题：关于同业竞争”之回复。
（7）其他关联交易
截至2020年12月31日，公司在财务公司存款余额为138848.11万元、获得融资余额为179080.00万元。
截至2021年12月31日，公司在财务公司存款余额为282409.57万元、获得融资余额为279100.00万元。
截至2022年12月31日，公司在财务公司存款余额为233047.06万元、获得融资余额为128800.00万元。
截至2023年3月31日，公司在财务公司存款余额为288101.37万元、获得融资余额为48800万元。
除上述存贷业务外，公司与财务公司报告期内存在票据池业务、委托贷款业务、资产代理服务等其他金融业务。经核查，公司与财务公司发生的金融业
7-3-124关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
务关联交易符合双方签订的《金融服务协议》中的存款余额、授信额度、定价原则等相关协议条款的规定。
2.关联方往来余额
（1）关联方应收项目情况
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
应收账款海口磷业5514.20751.99599.813907.65云南磷化集团海口磷业
应收账款-602.30--有限公司采矿分公司
应收账款瓮福云天化-290.59--云南捷佳润
应收账款节水灌溉有-126.01--限公司昆明云天墨
应收账款睿科技有限-122.57--公司云南云天墨
应收账款睿科技有限-9.68--公司
应收账款吉林云天化--687.303900.91云南云天化
应收账款石化有限公1510.571193.191044.52979.11司
应收账款氟磷电子323.53170.15--重庆云天化瀚恩新材料
应收账款开发有限公--214.225.82司水富分公司云天化氟化
应收账款427.90190.78217.58262.88学乌兰察布云景农业科技
应收账款-117.74--发展有限公司云南天福晶镁新型建筑
应收账款-92.70--材料有限公司云南滇中梅
应收账款塞尔气体产47.2239.7011.8841.30品有限公司
7-3-125关于云南云天化股份有限公司
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2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
重庆天泽新
应收账款材料有限公58.3545.2555.5353.53司云南景成基
应收账款业建材有限58.0931.6151.24-公司重庆天勤材
应收账款29.5853.1632.3172.97料有限公司云南天鸿化
应收账款工工程股份6.556.62247.17222.02有限公司重庆国际复
应收账款合材料股份---0.78有限公司
应收账款云天化集团-0.009.41-云南红云氯
应收账款24.7722.369.599.82碱有限公司云南金鼎云
应收账款天化物流有9.734.7375.171616.33限责任公司
应收账款中轻依兰529.13-2.61450.00云南云天化
应收账款信息科技有--0.46-限公司重庆云天化瀚恩新材料
应收账款---9.49开发有限公司重庆国际复合材料股份
应收账款---12.30有限公司长寿分公司云南云天化
应收账款无损检测有--2.03-限公司云南云天化
应收账款集团投资有---1.50限公司
应收账款大地云天--0.11-内蒙古云天化农业科技
应收账款---117.74发展有限公司勐海曼香云
应收账款天农业发展---31.34有限公司江苏马龙国
应收账款华工贸股份--1.25895.45有限公司
7-3-126关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
Sino-Lao
Potash
应收账款 Mining Sole - - - 26.56co.Ltd（中寮矿业）
应收账款江川天湖1.231.18--
小计8540.843872.303262.1912167.50重庆云天化瀚恩新材料
其他应收款2.002.002.002.00开发有限公司云天化集团有限责任公
其他应收款0.400.400.400.40司晋宁分公司
其他应收款云天化集团8.448.44-0.61云南云天化
其他应收款石化有限公50.0050.0010.0010.00司云天化氟化
其他应收款--0.310.05学
其他应收款大地云天---1.52
其他应收款昆明纽米9.009.00--富源县天鑫
其他应收款煤业有限公420.27420.2716.89-司
其他应收款中轻依兰65.0060.00--云南捷佳润
其他应收款节水灌溉有-22.21--限公司
小计555.11572.3229.6014.58重庆云天化瀚恩新材料
预付账款-88.16176.32264.48开发有限公司中轻依兰（集团）有
预付账款---7.33限公司生活服务公司
预付账款中轻依兰16.00--489.44云南云天化
预付账款信息科技有215.95--21.13限公司云南天鸿化
预付账款工工程股份1547.70329.06--有限公司
7-3-127关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
云南省化工产品质量监
预付账款0.570.470.48-督检验站
预付账款海口磷业2069.792075.112079.11652.79
预付账款大地云天27049.031090.2921184.1021272.40
预付账款吉林云天化887.37-6991.50-富源县天鑫
预付账款煤业有限公2184.842184.845117.51-司富源县天驰
预付账款物流有限责127.13127.13127.13-任公司
预付账款云天化集团6168.544627.02--
小计40266.9210522.0735676.1522707.57云天化氟化
其他流动资产1400.001400.002403.303607.15学
其他流动资产海口磷业---638.33
其他流动资产氟磷电子-3430.004900.00-
小计1400.004830.007303.304245.48一年内到期的以化研发中
---565.30非流动资产心一年内到期的
海口磷业--614.3815000.00非流动资产
小计--614.3815565.30以化研发中
债权投资---500.00心
小计---500.00
应收股利大地云天12000.0012000.00--
小计12000.0012000.00--
注：截至2023年3月31日，发行人与关联方形成的其他应收款项主要为押金、保证金等经营性往来。
（2）关联方应付项目情况
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
重庆云天化瀚恩
应付账款新材料开发有限50.879.1419.1061.84公司重庆亿煊新材料
应付账款--65.9165.91科技有限公司
7-3-128关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
重庆国际复合材
应付账款29.1027.81--料股份有限公司
应付账款中轻依兰293.0990.553.7312.23
应付账款云天化集团3975.06650.002.66850.31云南云天检测技
应付账款---7.75术有限公司云南云天化信息
应付账款138.2441.4767.73281.41科技有限公司云南云天化无损
应付账款213.2583.44127.97258.07检测有限公司云南云天化石化
应付账款---36.18有限公司云南天丰农药有
应付账款-47.40--限公司云南水富天盛有
应付账款---799.33限责任公司云南省化工研究
应付账款-1.002.00912.11院有限公司云南省化工产品
应付账款5.084.441.18-质量监督检验站云南山敏包装有
应付账款91.12-128.67238.25限公司云南山立实业有
应付账款限公司水富--15.00-分公司云南山立实业有
应付账款10.9666.5911.022.62限公司
应付账款海口磷业13850.7115362.4013166.198137.02云南金鼎云天化
应付账款物流有限责任299.371.918.45-公司
应付账款江川天湖-851.21--云南华源包装有
应付账款419.00357.73638.02515.61限公司云南天鸿化工工
应付账款129.02101.67636.40326.69程股份有限公司
应付账款大地云天--0.484460.92
应付账款吉林云天化---509.84勐海曼香云天农
应付账款6.201.00--业发展有限公司
应付账款瓮福云天化250.10138.34--云南白象彩印包
应付账款-6.24--装有限公司云南三益有色金
应付账款属储运有限责任-1.53--公司
7-3-129关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
云南捷佳润节水
应付账款-0.86--灌溉有限公司
小计19761.1717844.7414894.5117476.09重庆亿煊新材料
预收账款0.210.210.26-科技有限公司重庆国际复合材
预收账款-0.00--料股份有限公司
预收账款中轻依兰2.443.545.99-云南天丰农药有
预收账款3.411.722.68-限公司云南山敏包装有
预收账款11.71-6.95-限公司云南金鼎云天化
预收账款物流有限责任2.002.002.00-公司云南华源包装有
预收账款12.6814.1415.51-限公司富源县天鑫煤业
预收账款3.213.217.14-有限公司云南白象彩印包
预收账款2.002.00--装有限公司
小计37.6626.8240.53-重庆国际复合材
合同负债4.38--4.20料股份有限公司
合同负债中轻依兰1.141.14-0.66云南云天化无损
合同负债---2.10检测有限公司云南滇中梅塞尔
合同负债气体产品有限公26.5526.5553.10-司云南云天化集团
合同负债---32.32投资有限公司云南天耀化工有
合同负债6.37--30.60限公司云南天鸿高岭土
合同负债---25.58矿业有限公司云南天鸿化工工
合同负债0.501.110.54-程股份有限公司勐海曼香云天农
合同负债70.092.08186.3434.45业发展有限公司
合同负债吉林云天化3401.4812415.4034.21-黑龙江云天化农
合同负债24.7024.701264.644884.06业发展有限公司富源县天鑫煤业
合同负债3.583.583.58-有限公司富源县天驰物流
合同负债0.140.140.13-有限责任公司
7-3-130关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
Sino-Lao Potash
合同负债 Mining Sole - 77.04 112.61 -
Co.Ltd
合同负债瓮福云天化670.91683.49--
合同负债海口磷业1800.42259.97--昆明云天墨睿科
合同负债35.2135.21--技有限公司云南滇中梅塞尔
合同负债气体产品有限公1.384.40--司曲靖分公司
小计6046.8513534.801655.155013.97重庆云天化瀚恩
其他应付款新材料开发有限--7.11-公司重庆亿煊新材料
其他应付款---0.94科技有限公司
其他应付款中轻依兰162.95211.777009.336989.53云天化集团有限
其他应付款责任公司水富分0.360.180.1810.61公司云天化集团有限
其他应付款责任公司晋宁分---6.79公司
其他应付款云天化集团20.0020.0020.0066.27云南云天化信息
其他应付款147.49126.9494.8363.73科技有限公司云南云天化无损
其他应付款15.0862.258.9171.52检测有限公司云南省化学工业
其他应付款---4.63建设公司云南省化工研究
其他应付款330.28--702.60院有限公司云南山立实业有
其他应付款13.332.006.006.00限公司
其他应付款海口磷业--4132.97-玉溪云天化商贸
其他应付款-48.94129.90129.90有限公司云南天鸿化工工
其他应付款218.51330.05236.98183.24程股份有限公司
其他应付款吉林云天化79.0079.0079.00-
其他应付款江川天湖4.31---云南水富天盛有
其他应付款5.00---限责任公司
小计996.30881.1211725.218235.76
长期应付款云天化集团-10000.0050300.8255067.25
7-3-131关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2022年2021年2020年
项目名称关联方
3月31日12月31日12月31日12月31日
云南云天化集团
长期应付款---2400.00投资有限公司
小计-10000.0050300.8257467.25一年内到期的
云天化集团-42755.622454.79-非流动负债一年内到期的
财务公司-56.8645.80-非流动负债
小计-42812.482500.60-
应付利息云天化集团----
应付利息财务公司2454.792454.79-325.85
小计2454.792454.79-325.85
3.其他偶发性关联交易
（1）2020年度
*关于子公司收购盛宏新材100%股权的关联交易事项
为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战略转型，同时推进公司逐步解决同业竞争问题，公司全资子公司福石科技以国有资产管理部门备案的盛宏新材全部股权评估价值13978.65万元与交易对方中轻依兰在
评估基准日后完成补缴盛宏新材的注册资本50万元之和共计14028.65万元，收购盛宏新材100%股权，收购完成后盛宏新材的黄磷产能成为福石科技构建黄磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链的重要组成部分。
*关于转让吉林云天化35.77%股权的关联交易事项
原公司子公司吉林云天化主要从事粮食贸易等商贸业务，且吉林云天化的带息负债规模较大，盈利能力较弱并在2019年发生较大亏损。公司为进一步聚焦主业，提升核心竞争力，改善公司经营业绩与负债规模，2020年，公司以吉林云天化经国有资产管理部门备案的评估价值为基础，将持有的吉林云天化
35.77%股权全部转让给控股股东云天化集团，转让股权价格为5151.55万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。
7-3-132关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
（2）2021年度
2021年，发行人以现金540.00万元的交易对价向云南云天化集团投资有限
公司收购其持有的云南捷佳润节水灌溉有限公司（以下简称“捷佳润”）50%股权。本次收购完成后，捷佳润成为发行人的联营企业，未纳入公司合并报表范围。
（3）2022年度无。
（4）2023年1-3月
*关于收购青海云天化98.5067%股权的关联交易事项
截至本补充法律意见出具之日，云天化集团已将其所持有的青海云天化
98.5067%股权转让给云天化。
截至2023年3月31日，关联交易部分除上述披露的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见（一）》之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易情况”。
（三）发行人的同业竞争情况该部分内容详见本补充法律意见“《审核问询函》问题第9题：关于同业竞争”之回复。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司房屋所有权
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共
1379处，主要为发行人及其控股子公司生产经营所需的办公楼、厂房及相关配套建筑。除下表更新房产外，其他房产情况无更新，详见《律师工作报告》之“附件二：发行人及其控股子公司自有房产”、《补充法律意见（一）》之
“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司房屋所有权”。
7-3-133关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序建筑面积权利受权利人房产证号房屋坐落用途号（㎡）限情况湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
11甘河大道6号1幢21364.81抵押
化第01566号用房幢3幢湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
2甘河大道5号1幢25912.95抵押
化第01567号用房幢3幢湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
3甘河大道6号4幢53524.50抵押
化第01570号用房幢6幢湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
4甘河大道6号7幢84558.12抵押
化第01571号用房幢9幢湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
5甘河大道6号10幢3602.28抵押
化第01572号用房
11幢12幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
6甘河大道6号13幢385.77抵押
化第01573号用房
14幢15幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
7甘河大道6号16幢895.02抵押
化第01574号用房
17幢18幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
8甘河大道6号19幢4692.00抵押
化第01575号用房
20幢21幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
9甘河大道6号22幢127500抵押
化第01576号用房
23幢24幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
10甘河大道6号25幢1014.38抵押
化第01577号用房
26幢27幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
11甘河大道6号28幢3879.72抵押
化第01578号用房
29幢30幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
12甘河大道6号31幢2623.98抵押
化第01579号用房
32幢33幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
13甘河大道6号34幢2810.05抵押
化第01580号用房
35幢36幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
14甘河大道6号37幢1820.48抵押
化第01581号用房
38幢39幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
15甘河大道6号40幢2924.59抵押
化第01582号用房
41幢42幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
16甘河大道5号4幢514391.94抵押
化第01584号用房幢6幢湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
17甘河大道5号7幢87273.36抵押
化第01585号用房幢9幢
7-3-134关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序建筑面积权利受权利人房产证号房屋坐落用途号（㎡）限情况湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
18甘河大道5号10幢6935.21抵押
化第01586号用房
11幢12幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
19甘河大道5号13幢1155.53抵押
化第01587号用房
14幢15幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
20甘河大道5号16幢237.83抵押
化第01588号用房
17幢18幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
21甘河大道5号19幢2233.20抵押
化第01589号用房
20幢21幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
22甘河大道5号22幢3178.68抵押
化第01590号用房
23幢24幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
23甘河大道5号25幢1028.60抵押
化第01591号用房
26幢27幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
24甘河大道5号28幢334.94抵押
化第01592号用房
29幢30幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
25甘河大道5号31幢1650.96抵押
化第01593号用房
32幢33幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
26甘河大道5号34幢5131.80抵押
化第01594号用房
35幢36幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
27甘河大道5号37幢111.70抵押
化第01595号用房
38幢39幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
28甘河大道5号40幢53.32抵押
化第01596号用房
41幢42幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
29甘河大道5号43幢516.86抵押
化第01597号用房
44幢45幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
30甘河大道5号46幢278.14抵押
化第01598号用房
47幢48幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
31甘河大道5号49幢1705.35抵押
化第01599号用房
50幢51幢
湟中县甘河工业园区青海云天湟房权证2012字工业
32甘河大道6号43幢365.79抵押
化第01601号用房
44幢
青海云天湟房权证2012字湟中县甘河工业园区工业
33792.72抵押
化第01600号甘河大道5号52幢用房青海云天宁房权证城中区字第城中区西大街42号
342278.76办公抵押
化130444号501室、601室
35天安化工（2023）安宁市不动安宁市草铺街道办事4707.86工业无抵押
7-3-135关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序建筑面积权利受权利人房产证号房屋坐落用途号（㎡）限情况
产权第0004901号处草铺村民委员会草铺村民小组
发行人及其控股子公司未办妥产权证书的房产账面价值合计24648.09万元，具体情况如下：
未办妥房屋产权公司名称证书期末账面价未办妥产权证书的情况值（万元）
1.煤代气装置等20处房屋已于2023年4月取得房产证；2.
部分房屋因建设时间较早，缺少办证资料，须完善相关资水富云天化8309.97料方可办理。3.部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。
1.部分房屋为历史遗留资产，正在根据最新政策办理相关
红磷化工3175.83手续。2.部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。
历史遗留资产，缺少办证资料，须完善相关资料方可办天安化工250.23理。
1.保安房、备品备件库等须完善立项文件后方可办理。2.
三环中化1303.35
部分房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手续。
因历史遗留及政策原因，暂无法办证，待完善相关手续后红海磷肥819.14方可办理
天腾化工530.48目前正在进行项目竣工验收，待验收完成后统一办理正在办理相关手续，已向不动产中心提交网络申请，预计天聚新材962.81办证不存在重大障碍
法院裁定归联合商务所有的房产，因开发商资金链断裂，联合商务91.08
地下商铺未完成工程验收，暂时未能办理不动产权证三环新盛64.16缺少办证资料，须完善相关资料方可办理。
尚未办理房屋为2022年年末转固资产，正在办理相关手环保科技2079.01续。
1.部分房产已联系开发商，准备资料办理中；2.部分房产
青海云天化7062.03
正在联系测绘单位，协调办理中合计24648.09-
根据公司提供的情况说明及本所律师对相关部门的访谈记录，发行人存在部分暂未办妥权证的房产，占发行人净资产比例较小，发行人承诺将积极推动下属子公司尽快完善相应房产权属办理，不会对发行人可持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司土地使用权
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司已取得302宗土地使用权。除下表更新土地使用权外，其他土地使用权情况详见《律师工作报告》之
7-3-136关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
“附件三：发行人及其控股子公司土地使用权”、《补充法律意见（一）》之
“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司土地使用权”。
土地面权利序使用权终止权利人土地证号土地坐落积用途受限号类型日期
（㎡）情况宁国用城中区西大
青海云商务金2042.
1（2015）第街42号87.32出让抵押
天化融用地7.20
00008号501、601室
湟国用
青海云湟中县甘河454955.工业用2057.
2（2008）第出让抵押
天化滩工业园区61地6.27
366号
湟国用
青海云湟中县甘河345038.工业用2057.
3（2009）第1出让抵押
天化滩工业园区07地6.27号安宁市草铺
（2023）安街道办事处
天安化宁市不动产工业用2056.无抵
4草铺村民委50591.5出让
工权第0004901地9.21押员会草铺村号民小组安宁市草铺
云（2023）街道办事处
天安化安宁市不动柳树花园社工业用2063.无抵
53594.89出让
工产权第区居民委员地4.21押
0004292号会柳树居民
小组安宁市草铺
云（2023）街道办事处
天安化安宁市不动工业用2063.无抵
6草铺村民委2496.60出让
工产权第地4.21押员会草铺村
0004253号
民小组
云（2023）昆明市西山
三环中西山区不动25979.2工业用2072.无抵
7区海口街道出让
化产权第7地12.28押办事处
0083093号
昆明市晋宁
云（2023）区二街镇肖
晋宁黄晋宁区不动家营村民委106904.工业用2072.无抵
8出让磷产权第员会（晋宁75地12.23押
0000418号工业园区二街基地）
（三）发行人及其控股子公司专利权
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司共有591项专利权，除下表新增专利外，其他专利权情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人及其控股子公司专利权”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司专利权”。
7-3-137关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序专利权专利专利号专利名称申请日专利期限号人类型一种颗粒硫铵生产装青海云自申请日
1 ZL202210509451.2 2022.5.10 发明
置及其生产方法天化起20年硫酸稀释喷洒器及造青海云实用自申请日
2 ZL201720111059.7 2017.02.06
粒机天化新型起10年尿素浓缩液输送设备青海云实用自申请日
3 ZL201720111108.7 2017.02.06
及复合肥生产系统天化新型起10年回流冷却器循环水设青海云实用自申请日
4 ZL201720111091.5 2017.02.06
备及复合肥生产系统天化新型起10年蒸发加热设备及尿素青海云实用自申请日
5 ZL201720111092.X 2017.02.06
生产设备天化新型起10年化肥生产线及复合肥青海云实用自申请日
6 ZL201720113988.1 2017.02.06
加工成套设备天化新型起10年肥料生产装置及氮磷青海云实用自申请日
7 ZL201720119108.1 2017.02.06
钾肥料生产装置天化新型起10年青海云实用自申请日
8 ZL201720111090.0 二氧化碳回收系统 2017.02.06
天化新型起10年高压变频器冷却装置青海云实用自申请日
9 ZL201720111111.9 2017.02.06
以及通风散热系统天化新型起10年青海云实用自申请日
10 ZL201720112020.7 磷酸二铵制备设备 2017.02.06
天化新型起10年换热器及具有换热器青海云实用自申请日
11 ZL201720114003.7 2017.02.06
的尿素生产设备天化新型起10年分选装置及复合肥生青海云实用自申请日
12 ZL201720113962.7 2017.02.06
产装置天化新型起10年青海云实用自申请日
13 ZL201720111072.2 颗粒硫铵生产装置 2017.02.06
天化新型起10年合成氨锅炉给水系统青海云实用自申请日
14 ZL201720133068.6 2017.02.06
及合成氨装置天化新型起10年青海云实用自申请日
15 ZL201720113989.6 尿素制备设备 2017.02.06
天化新型起10年化肥生产线及氨酸法青海云实用自申请日
16 ZL201720111084.5 2017.02.06
复合肥加工装置天化新型起10年复合肥尿液供给系统青海云实用自申请日
17 ZL201720111083.0 2017.02.06
及复合肥装置天化新型起10年气体热量回收装置及青海云实用自申请日
18 ZL201720113990.9 2017.02.06
供热系统天化新型起10年结块原料处理系统及青海云实用自申请日
19 ZL201720113964.6 2017.02.06
原料库天化新型起10年富液闪蒸汽回收装置青海云实用自申请日
20 ZL201720119109.6 2017.02.06
及合成氨系统天化新型起10年一种锅炉水可回收的青海云实用自申请日
21 ZL202022423042.X 2020.10.27
水处理装置天化新型起10年一种复合肥尾气粉尘青海云实用自申请日
22 ZL 202022423116.X 2020.10.27
回收装置天化新型起10年
7-3-138关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）一种脲铵氮肥生产装青海云实用自申请日
23 ZL 202022419542.6 2020.10.27
置天化新型起10年一种氨水分级回收装青海云实用自申请日
24 ZL 202022419556.8 2020.10.27
置天化新型起10年青海云实用自申请日
25 ZL 202022419575.0 一种尿素包菌设备 2020.10.27
天化新型起10年包装袋（滴灌型-复青海云外观自申请日
26 ZL202030604472.4 2020.10.12合肥料云天）天化设计起15年包装袋（脲铵氮肥云青海云外观自申请日
27 ZL202030604475.8 2020.10.12
天）天化设计起15年包装袋（复合肥料云青海云外观自申请日
28 ZL202030604486.6 2020.10.12
天）天化设计起15年一种转鼓复合肥新型青海云实用自申请日
29 ZL202221121035.7 2022.05.10
半料浆法生产装置天化新型起10年一种颗粒硫铵生产装青海云实用自申请日
30 ZL202221121062.4 2022.05.10
置天化新型起10年一种尿素工艺中降低青海云实用自申请日
31 ZL202221118643.2 2022.05.10
氨排放量的装置天化新型起10年一种合成氨装置二段青海云实用自申请日
32 ZL202221121033.8 转化炉混合器及混合 2022.05.10
天化新型起10年器衬套组装结构青海云外观自申请日
33 ZL202230274936.9 化肥包装袋 2022.05.11
天化设计起15年
（四）发行人及其控股子公司注册商标
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司共有463项境内注册商标，除更新下表境内注册商标外，其他境内注册商标详见《律师工作报告》之“附件五：发行人及其控股子公司境内注册商标”、《补充法律意见（一）》
之“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股子公司注册商标”。
发行人及其控股子公司境外注册商标无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之“（五）发行人及其控股子公司境外注册商标”。
序申请人商标注册号核定使用商品有效期限号土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天制剂；植物生长调节剂；腐殖质表2020.6.21-
141537315化层肥；化学肥料；植物用微量元素2030.6.20制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
氮肥、氰氨化钙（肥料）；土壤调节制剂；肥料；过磷酸盐（肥青海云天2019.9.28-235593243料）；盐类（肥料）；化学肥料；
化2029.9.27植物肥料；混合肥；磷酸盐（肥料）（截止）
7-3-139关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天制剂；植物生长调节剂；腐殖质表2020.6.21-
341519973化层肥；化学肥料；植物用微量元素2030.6.20制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
氮肥、氰氨化钙（肥料）；土壤调节制剂；肥料；过磷酸盐（肥青海云天2019.9.21-435596040料）；盐类（肥料）；化学肥料；化2029.9.20植物肥料；混合肥；磷酸盐（肥料）（截止）海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥青海云天2021.9.28-553465593料）；盐类（肥料）；无土生长培
化2031.9.27养基（农业）；化学肥料；植物肥料（截止）海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥青海云天2021.9.14-653460584料）；盐类（肥料）；无土生长培化2031.9.13养基（农业）；化学肥料；植物肥料（截止）海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥青海云天2021.9.21-753460593料）；盐类（肥料）；无土生长培化2031.9.20养基（农业）；化学肥料；植物肥料（截止）土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天2021.9.7-
849807736制剂；腐殖质表层肥；化学肥料；
化2031.9.6
混合肥；尿素肥料（截止）海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥青海云天2021.9.14-953479835料）；盐类（肥料）；无土生长培化2031.9.13养基（农业）；化学肥料；植物肥料（截止）土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天制剂；植物生长调节剂；腐殖质表2020.6.21-
1041511016
化层肥；化学肥料；植物用微量元素2030.6.20制剂；混合肥；尿素肥料（截止）海藻（肥料）；土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐（肥青海云天2021.9.14-1153446658料）；盐类（肥料）；无土生长培化2031.9.13养基（农业）；化学肥料；植物肥料（截止）
氮肥;氰胺化钙(肥料);农业肥料;
青海云天肥料;植物肥料;过磷酸钙(肥料);2022.9.14-
127761262
化盐类(肥料);混合肥料;化学肥料;2032.9.13
磷肥(肥料)土壤调节制剂；氮肥；肥料；肥料
青海云天制剂；植物生长调节剂；腐殖质表2020.6.21-
1341515748化层肥；化学肥料；植物用微量元素2030.6.20制剂；混合肥；尿素肥料（截止）
（五）发行人土地、房屋租赁
7-3-140关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
截至2023年3月31日，发行人土地、房屋租赁情况，除更新下表情况外，其他无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之
“（九）发行人土地、房屋租赁”、《补充法律意见（一）》之“九、发行人的主要财产”之“（五）发行人土地、房屋租赁”。
1.租入土地、房产
序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地安宁工业园区麒
聚能新麟片区昆明纽米2023.1.14-65.15万元/住宿、办
1昆明纽米
材厂区内宿舍楼、2024.1.13年公、食堂
食堂、办公楼安宁市保障性
聚能新麒麟家园公租房2023.3.14-186253元/
2住房建设管理住宿
材44套2025.12.31年有限公司上海市普陀区中
上海安誉商务农资连山北路2000号中2023.3.25-2075.00元/
3办公
咨询有限公司锁期大厦12楼12612024.3.24月室库车市长江路华
加吾海尔·亚农资连2023.3.1-30000.00
4庭首府小区8号楼住宿
森锁2024.2.28元
一单元14楼-1401广西省南宁市武
农资连2023.1.1-21600.00
5陆仁安鸣区双桥镇旧一办公
锁2024.1.1元街73号一楼北面景洪市勐海路10农资连号（景洪市公安2023.1.1-22800.00
6江志福办公锁局巡警大队）一2023.12.31元幢一单元401室云天化集团有
农资连2023.1.1-
7限责任公司水朝阳楼201、2066854.40元办公
锁2023.12.31富分公司大理市下关镇宾
农资连2023.1.1-77000.00
8刘雅萍川路漫湾花园内办公
锁2023.12.31元房屋库尔勒市新城辖
农资连区建国南路112号2023.3.22-21600.00
9蔡秀芝住宿
锁西部雅居11栋22024.3.21元单元3层301云天化集团有
水富云云南省水富市云2023.1.1-68890.00
10限责任公司水办公
天化天化生活区内2023.12.31元/月富分公司云南磷化集团云天化集团有晋宁分公司房产
有限公2023.1.1-
11限责任公司晋12项、构筑物11320万元办公
司尖山2023.12.31
宁分公司项、土地4项磷矿分公司
7-3-141关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地
红磷化开远市灵泉东路2023.2.1-15000.00
12刘兴国办公
工363号7幢301号2024.1.31元云南云天化股昆明市西山区恒
云南若界商贸2022.12.23-60000.00
13份有限大云报华府5栋住宿
有限公司2023.12.23元公司研501号发中心重庆市长寿经开重庆云天化瀚
天驰物区齐心大道22号2023.2.1-222643.60
14恩新材料开发商业门面
流云天化新材料产2026.1.31元/年有限公司业园门面
2023.1.1-
云南省附5库
2023.12.31
云南农业生产楚雄州
天驰物3号仓2023.1.15-669757.14
15资料股份有限禄丰市
流库2024.1.14仓库元公司广通镇
5号仓2023.3.1-
甸尾村
库2024.2.28
昆明畅达经贸天驰物云南省昆明市晋2023.1.1-362577.60
16仓库
有限公司流宁上蒜工业园区2023.6.30元
云南兰盾门业天驰物云南省昆明市晋2023.1.1-1443051
17仓库
有限公司流宁上蒜工业园区2023.12.31元楚雄市鹿城镇雄
天驰物2023.1.1-29000.00办公、员
18陈文华宝路延长线威楚
流2023.12.31元工宿舍大道1号17幢河南信阳平桥区
天驰物羊山新区恒大翡2023.1.1-27600.00
19潘厚阔办公住房
流翠龙庭11号楼2023.12.31元
306
玉溪市红塔区高
玉溪东达物流天驰物仓乡哨坡中段桃2023.1.1-1048000.0
20仓储
有限责任公司流源纸厂1、2号仓2023.12.310元库
2.出租土地、房产
序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地安宁益博市
安宁市宁湖小区2023.1.1-23520.00
1天安化工场管理有限办公
洗澡堂仓库2023.12.31元公司一心堂药业
安宁市宁湖小区2023.3.1-93600.00
2天安化工集团股份有药店
内商附2号商铺2024.2.29元限公司
第一年
15444.00
安宁市大屯新区元安宁华泰保
玉泉路4号天宁2023.1.1-第二年
3天宁矿业险天堃专属办公
矿业一楼房屋及2025.12.3115907.32代理店附属设施元
第三年
16543.61
7-3-142关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地元晋宁磷矿均化场晋宁县源达
以南至劳动服务2023.1.1-191520.00磷矿石加
4磷化集团磷矿石擦洗
公司五万吨矿砂2023.12.31元工厂场旁土地接入网机中国电信股
晋宁磷矿办公楼2023.1.1-15360.00房安装通
5磷化集团份有限公司
4楼南侧办公室2024.12.31元信设备使
昆明分公司用中国铁塔股基站建
份有限公司2023.1.1-设、放置
6磷化集团晋宁县采剥队7140.00元
昆明市分公2023.12.31通信设备司等上海市黄浦区文
庙路124号三层2023.1.1-5000.00元/
7云峰化工李漪住宅
楼梯以西303、2023.12.31月
304、305房
中国铁塔股
份有限公司2023.3.1-移动通信
8红磷化工警消班五楼楼顶9317.00元
红河州分公2024.2.29机房司
灵泉东路红磷化2023.1.1-
9红磷化工张存英6000.00元车辆停放
工一生活区内2023.12.31开远市万达东方佳园会所二
2023.1.1-
10红磷化工物业管理有楼1号、8号办9240.00元办公
2023.12.31
限公司公室开远市西北路红磷化工一生活区
开远市添健55-56幢1楼商2023.3.1-21489.60
11红磷化工诊所
诊所铺自北向南编号2024.2.29元
C14-17 号的商业用房开远市西北路红磷化工一生活区
55-56幢1楼商2023.3.1-10164.00
12红磷化工李艳辉商业
铺自北向南编号2024.2.29元
C10-11 号的商业用房开远市西北路红
开远市顺清2023.3.1-
13红磷化工磷化工一生活区5082.00元回族食堂
清真小吃店2024.2.29大门旁
开远市筝琴“东方佳园”小2023.3.1-古筝练习
14红磷化工3600.00元
缘古筝协会区会所三楼场地2024.2.29场地云天化集团
水富云天有限责任公水富云天化车库2023.1.1-
1545万元/年车库
化司水富分公及生态停车场2023.12.31司重庆市长寿经开
重庆欧邦物2023.2.1-257643.60
16天驰物流区齐心大道22门面
流有限公司2026.1.31元/年号门面（门牌号
7-3-143关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
序土地、房产所在出租方承租方租赁期限租金用途号地
1-24号、26-28
号）
（六）发行人拥有的主要机器设备
经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及控股子公司原值为1亿元以上的主要生产经营设备有：
截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量3月31日净成新率号（万元）值（万元）
1云峰化工9万吨硝酸装置113899.951133.178.15%
2云峰化工30万吨硫酸装置129376.448405.6428.61%
30万吨/年复合肥装
3云峰化工115395.742559.7516.63%
置
4红磷化工80万吨/年硫酸装置141197.677516.7818.25%
7万吨/年半水二水
5红磷化工114299.253723.3626.04%
装置
6红磷化工20万吨/年磷酸装置117608.754636.9626.33%
7红磷化工27万吨/年磷铵装置111340.963783.1733.36%
8红磷化工30万吨/年磷铵装置113026.484473.2034.34%
3万吨/年磷酸二氢
9红磷化工120502.8216064.1578.35%
钾装置
4万吨/年磷酸二氢
10红磷化工117124.7616556.2196.68%
钾装置
11天安化工50万吨合成氨装置1391200.48146128.2037.35%
12天安化工40万吨重钙装置114576.375289.1736.29%
22万吨磷酸一铵装
13天安化工112048.187210.6659.85%
置
1期60万吨磷酸二
14天安化工122232.675100.9722.94%
铵装置
2期60万吨磷酸二
15天安化工117829.015807.5332.57%
铵装置
1期80万吨硫酸装
16天安化工120618.362832.7613.74%
置
2期30万吨硫酸装
17天安化工117313.766348.0736.66%
置
7-3-144关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量3月31日净成新率号（万元）值（万元）
2期80万吨硫酸装
18天安化工129713.7411069.2737.25%
置
磷酸-1期30万吨
19天安化工121799.064704.8821.58%（公共）
磷酸-2期30万吨
20天安化工138374.4710166.6226.49%（公共）磷酸-7.5万吨（公
21天安化工111526.302400.0820.82%
共）
50万吨/年合成氨装
22金新化工1588586.48397033.2567.46%
置
23金新化工80万吨/年尿素装置1161292.80102583.9263.60%
50万吨/年合成氨装
24水富云天化175203.9111394.7915.15%
置
25水富云天化80万吨/年尿素装置129552.123946.1113.35%
26水富云天化26万吨/年甲醇装置1207227.47124662.9360.16%
6万吨聚甲醛装置
27天聚新材1160731.2363746.7939.66%（重庆长寿）
1万吨聚甲醛装置
28天聚新材131763.363499.2311.02%（云南水富）
2万吨聚甲醛装置
29天聚新材141918.5211649.5827.79%（云南水富）
30天聚新材1万吨季戊四醇装置116689.582257.4413.53%
31三环中化80万吨/年硫酸装置271578.6619563.8227.30%
32三环中化30万吨/年磷酸装置276297.2913983.9918.32%
33三环中化60万吨/年磷铵装置255103.4716137.2629.27%
60 万吨 DAP/年生产
34三环新盛119464.825063.0926.01%
装置
35磷化集团50万吨/年饲钙装置133469.3822135.9766.14%
36磷化集团30万吨/年磷酸装置155453.8634390.0262.02%
37磷化集团80万吨/年硫酸装置132660.9019268.4259.00%
7-3-145关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）截至2023年序原值公司名称生产设备名称数量3月31日净成新率号（万元）值（万元）
38磷化集团450万吨浮选装置1119396.5371088.2759.54%
（七）发行人资产受限情况
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司主要资产受限情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
所有权受到限制的资产类别期末数受限原因
其他货币资金-定期存单13853.35票据融资
其他货币资金-票据保证金26239.86票据保证金
其他货币资金-信用证保证金47407.40信用证保证金
其他货币资金-期货保证金21000.75期货保证金
银行存款-复垦保证金7591.03复垦保证金
其他货币资金-保函保证金400.00保函保证金
其他货币资金-复垦保证金15298.91复垦保证金矿山地质环境治理恢复基
其他货币资金-矿山地质环境治理恢复基金637.53金
其他货币资金-远期结售汇保证金25831.16远期结售汇保证金
银行存款及其他货币资金-其他85.57安全风险保证金等
合计158345.54-
截至2023年3月31日，该部分内容除上述披露的变化情况外，其他内容无变化，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”及本补充法律
意见“《审核问询函》问题第12题：关于土地与房地产”之“（二）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响”之回复。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同
1.银行融资合同
7-3-146关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
（1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额余额
超过3亿元的重大银行融资合同更新情况如下：
单位：万元序合同编号借款人贷款人融资金额起始日到期日号富滇银行股份富滇银公司借款
1有限公司昆明30000.002022.5.312023.5.29
6220530000003
广丰支行
216000102202111中国进出口银
230000.002021.5.202023.4.22
1602行云南省分行
HETO216000012 中国进出口银
350000.002022.8.92025.8.8
20220800000003行云南省分行
中国银行股份
2021年公司贷字
4有限公司云南35000.002021.5.252024.5.25
017号
省分行中国银行股份
2022年公司贷字
5有限公司云南40000.002022.1.52025.1.5
001号发行人
省分行上海浦东发展
678092020280097银行股份有限40000.002020.10.302023.10.30
公司昆明分行中国建设银行
HTZ530615100L
7股份有限公司30000.002022.5.182025.5.17
DZJ2022N009昆明城东支行交通银行股份
Z2205LN1564988
8有限公司云南30000.002022.5.312024.5.30
3
省分行
HETO216000012 中国进出口银
930000.002023/3/22026/3/2
20230300000003行云南省分行
539999001-2022中国农业发展
10年（昆营）字银行云南省分64000.002022.10.312023.10.30
00028号行
中国农业发展
53019901-2022年
11银行云南省分30000.002022.7.82023.7.7
昆营字0020号行华夏银行股份
12 06013EC220005 有限公司昆明 30358.00 2022.8.17 2023.8.11
联合商翠湖支行务
HET02160000122 中国进出口银
1340000.002022.8.292025.8.25
0220800000014行云南省分行
TF765B0444- 渣打银行昆明
1460000.002023.1.172023.6.28
00001分行
2023年公司订融中国银行云南
1550000.002023.2..102023.8.9
字002号省分行
539999001-2023中国农业发展
16年（昆营）字银行云南省分34000.002023.3.272024.3.26
00055号行
YTH-3090-WB- 磷化集 中国进出口银
1739000.002021.12.72023.12.7
ZJ-2021-036053- 团 行云南省分行
7-3-147关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
00
530101001-2022中国农业发展
农资连
18年（潘支）字银行潘家湾支30000.002022.12.162023.10.13
锁
00002号行
交银租赁字交银金融租赁
1935000.002022.9.292025.9.15
20220258号有限责任公司
金新化中国进出口银
HTWB230000006 工
20行内蒙古自治30000.002023.1.122025.1.11
202200093
区支行昆明官渡农村
010407005921110
21合作银行先锋31000.002021.11.92023.11.4
4530000001
天安化支行工华夏银行股份
KM021022022005
22有限公司昆明30000.002022.8.292030.8.31
0
红塔支行
530381001-2022中国农业发展
云峰化
23年（宣威）字银行宣威市支40000.002022.12.222025.12.19
工
00032号行
云南水富农村
031001292121112水富云
24商业银行股份40000.002021.11.272023.11.25
5530000010天
有限公司
2023年中开中贷红磷化中国银行开远
2530000.002023.3.22026.3.2
字001号工支行
2.重大担保合同
截至2023年3月31日，发行人重大担保合同，详见本补充法律意见之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期的关联交易情况1.经常性关联交易（4）关联担保情况”。本所律师认为，发行人已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定对上述交易事项履行了相应的决策程序。
3.重大业务合同
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过2亿元的重大销售采购合同更新情况如下：
单位：万元序销售方采购方合同金额合同标的签订日期号
1海口磷业三环新盛敞口磷酸2022.12.28
2榆林能投商贸有限公司云天化商贸敞口煤炭2022.8.22
中国石油天然气股份有
3云天化商贸敞口成品油2022.12.30
限公司云南销售分公司
7-3-148关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序销售方采购方合同金额合同标的签订日期号国家能源集团新疆能源
4云天化商贸31168.00煤炭2023.1.1
有限责任公司云南电网有限责任公司
5天安化工敞口电2022.3.18
昆明供电局
6云天化集团天安化工50400.00液体硫磺2023.1.16
中国石油天然气股份有
7限公司天然气销售川渝水富云天化敞口天然气2022.6.30
分公司成都销售部云南电网有限责任公司
8水富云天化敞口电2022.8.15
昭通水富供电局
天际通商（新加坡）有福建长德蛋白科技
929211.52大豆2022.11.22
限公司有限公司
天际通商（新加坡）有 OLAM GLOBAL
1030335.35大豆2022.12.23
限公司 AGRI PTE LTD
BG Singapore天际通商（新加
11 International Trading Pte 29852.38 大豆 2022.11.22
坡）有限公司
LtdLOUIS DREYFUS 天际通商（新加
1231843.50大豆2022.12.29COMPANY SUISSE SA 坡）有限公司
XINGLONG GRAINS天际通商（新加
13 AND OILS 31791.92 大豆 2022.12.2
坡）有限公司
(H.K.LIMITED
注：敞口合同指交易单价或数量在合同中未确认但根据当前交易情况预估超过2亿元。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同不存在主体变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询相关网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、其他应付款情况
截至2023年3月31日，发行人的其他应收账款金额为439946190.84元，其他应付账款为1403918243.85元，均系发行人在生产经营活动中正常产生。
7-3-149关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
十一、发行人主要资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期股东大会和董事会决议、《审计报告》
《2023年第一季度报告》等文件资料，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司主要收购或出售资产行为无变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十三、发行人主要资产变化及收购兼并”。
十二、章程的制定及修改截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无更新，详见《律师工作报告》之“十四、章程的制定及修改”、《补充法律意见（一）》之“十二、章程的制定及修改”。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见出具之日，该部分内容无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、
《补充法律意见（一）》之“十三、章程的制定及修改”。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至2023年3月31日，发行人新增召开3次股东大会，5次董事会，5次监事会，相关会议召开情况如下：
1.股东大会
序会议名称召开时间会议决议号2023年第一次审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股
12023.1.12临时股东大会票的议案》1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》2.逐项审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》3.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年
2023年第二次
2 2023.3.24 度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
临时股东大会报告（修订稿）〉的议案》4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》5.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年
7-3-150关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》6.审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》7.审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》8.审议通过《关于〈公司未来三年股东回报规划
（2023—2025年）〉的议案》9.审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》10.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》11.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》12.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》13.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》14.审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》2023年第三次审议通过《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股
32023.3.30临时股东大会权暨关联交易的议案》
2.董事会
序会议名称召开时间会议决议号第九届董事会1.审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投1第九次（临2023.1.13项目延期的议案》时）会议2.审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》1.审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业
第九届董事会务的议案》2第十次（临2023.2.272.审议通过《关于修订董事会战略委员会实施细则的时）会议议案》1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》2.逐项审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》3.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》第九届董事会4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年
3 第十一次（临 2023.3.8 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议时）会议案》5.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》6.审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》7.审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄
7-3-151关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）序会议名称召开时间会议决议号即期回报及采取填补措施的议案》8.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》9.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》10.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》12.审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》1.审议通过《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》第九届董事会2.审议通过《关于受让云南友天新能源科技有限公司4第十二次（临2023.3.1449%股权的议案》时）会议3.审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》4.审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》1.审议通过《关于共同投资设立合资公司暨关联交易
第九届董事会的议案》5第十三次（临2023.3.272.审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的时）会议议案》
3.监事会
序会议名称召开时间会议决议号1.审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投
第九届监事会
12023.1.13项目延期的议案》
第九次会议
2.审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》第九届监事会审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务
22023.2.27
第十次会议的议案》1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》2.逐项审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》3.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年
第九届监事会 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
32023.3.8
第十一次会议案》5.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》6.审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》7.审议通过《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
7-3-152关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）8.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》9.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》1.审议通过《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》
第九届监事会42023.3.142.审议通过《关于受让云南友天新能源科技有限公司
第十二次会议
49%股权的议案》
3.审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》第九届监事会审议通过《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的
52023.3.27
第十三次会议议案》
4.股东大会或董事会报告期授权或重大决策
（1）截至2023年3月31日，股东大会授权情况除下表新增外，其他部分详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
会议名称召开时间授权内容决议内容
2023年第二审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向次临时股东大2023.3.24特定对象发行股票相关事宜的议案》会
（2）截至2023年3月31日，董事会授权情况除下表新增外，其他部分详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
会议名称召开时间授权内容决议内容
第九届董事会第审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次十一次（临时）2023.3.8向特定对象发行股票相关事宜的议案》会议
截至2023年3月31日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及《补充法律意见（一）》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
十五、发行人的税务
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠无变化，发行人及控股子公司云峰化工、红磷化工、天安化工、金新化工、水富云天化、天聚新材、云农科技、农资连锁、黑龙江云天
7-3-153关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
化、天宁矿业、三环中化、三环新盛、云天化商贸、天腾化工、磷化集团、联
合商务、红海磷肥、福石科技、晋宁黄磷、大为制氨、聚能新材、汤原云天
化、天泰电子、花匠铺、现代农业、智农高新、润泽供水、大维肥业均存在享
受政府补助的情况。2020年度享受的政府补助总额为22465.09万元，2021年度享受的政府补助总额为23158.14万元，2022年度享受的政府补助总额为
21100.79万元，2023年1-3月享受的政府补助总额为5683.35万元。
截至2023年3月31日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十七、发行人的税务”、《补充法律
意见（一）》之“十五、发行人的税务”。
十六、环境保护和产品质量、技术标准
截至本补充法律意见出具之日，该部分内容除新增下列情况外，其他无更新，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、环境保护和产品质量、技术标准”。
1.发行人及控股子公司新增下列排污许可证：
序号名称证书名称证书编号发证机关有效期限
西宁市生态环2020.12.29-
1 青海云天化 排污许可证 91630000661913886U001P
境局2025.12.28
2.发行人及控股子公司新增下列环境管理体系认证证书：
序企业名证书编发证日期有效期标准发证机关适用范围号称号
GB/T 复合肥、尿素
24001-0070020的生产（涉及青海云 2016/IS 中鉴认证有
1 E52445R 2020.10.21 2023.10.20 许可按资质经
天化 O 限责任公司
0M
14001:20营）及相关管
15理活动
3.发行人及控股子公司新增下列质量管理体系认证证书：
序企业名证书编发证日期有效期标准发证机关适用范围号称号
GB/T
19001-复合肥、尿素
0070020青海云 2016/IS 中鉴认证有 的生产（涉及
1 Q53973 2021.10.13 2023.10.20
天化 O 限责任公司 许可按资质经
R0M
9001:201营）
5
7-3-154关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
4.发行人及控股子公司新增下列职业健康安全管理体系认证证书：
序企业名证书编发证日期有效期标准发证机关适用范围号称号
GB/T 复合肥、尿素
45001-0070020的生产（涉及青海云 2020/IS 中鉴认证有
1 S52241R 2021.10.13 2023.10.20 许可按资质经
天化 O 限责任公司
0M
45001:20营）及相关管
18理活动
5.发行人及控股子公司新增下列能源管理体系认证证书：
序企业名证书编发证日期有效期标准发证机关适用范围号称号
GT/T233 合成氨、复合
31-2020/肥、尿素的生
ISO青海云 EnMS20 中鉴认证有 产（涉及许可
12021.9.82024.9.750001:20天化210029限责任公司按资质经营）
18 RB
/T 114- 涉及的能源管
2014理活动
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用情况
根据《本次发行预案（二次修订稿）》及2023年第二次临时股东大会决
议、第九届董事会第十六次（临时）会议决议等文件资料，发行人本次向特定
对象发行股票募集资金不超过494900万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序项目名称项目实施主体投资金额拟投入募集资金号
20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体
1聚能新材299636.11200000.00
项目“30万吨/年电池新材料前驱体及配
2套项目”之子项目“建设20万吨/年天安化工225444.73150000.00电池新材料前驱体装置”
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
合计-675080.84494900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7-3-155关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材《云南省固定资产投资项目备案证》，“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”建设地点位于安宁市工业园区，项目占地面积175965.54平方米（约264亩）。目前该项目涉及两个地块，已分别取得《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第三次）的批复》（云自然资征成〔2021〕44号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕165号），以及《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》（云自然资征成〔2022〕132号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），尚需完成土地挂牌出让手续。
根据天安化工《云南省固定资产投资项目备案证》，“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”建设地点位于安宁工业园区，项目占地面积
344063.26平方米（约516亩），“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”为
“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。该项目主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。地块二约63.4亩已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），尚需完成土地挂牌出让手续。经属地工业园区土地经办人员访谈，地块三约28.8亩的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待后续与其他用地统一履行招拍挂程序。
7-3-156关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”（包含“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”、以下统称“该项目”）位于安宁市工业园区，该项目用地权属证明尚在办理中。“……该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。该项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。
本所律师认为，除募投项目用地尚未取得外，本次各募投项目所涉立项、环保、节能方面的行政审批手续已取得，相关批复仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。
除上述变化外，发行人募集资金的运用无其他变化情况，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”、《补充法律意见
（一）》之“十七、发行人募集资金的运用”。
十八、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标无变化情况，具体内容详见《律师工作报告》之“二十、发行人业务发展目标”。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
截至2023年3月31日，该部分诉讼情况、行政处罚情况详见本补充法律意见“《审核问询函》问题第10题：关于经营合规性”之回复。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取得上交所审核通过
7-3-157关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
并经中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。
本补充法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
7-3-158关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）（此页为《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含年月日
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