开润股份:关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2023-057
债券代码：123039债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)前次日常关联交易预计情况2022年12月29日，安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及实际情况，预计2023年度公司及子公司与关联方上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”）及其子公司发生关联交易。预计2023年度向关联人采购商品总金额不超过23200万元，向关联人销售商品总金额不超过1500万元，向关联人提供劳务总金额不超过160万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-0154）。
(二)本次增加日常关联交易预计额度情况2023年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司业务发展需要，预计增加向关联方上海嘉乐及其子公司采购商品的关联交易额度8500万元。
公司董事范劲松先生、范风云女士为关联董事，对本议案回避了表决。本次增加日常关联交易预计额度无需提交公司股东大会审议。
(三)本次增加额度后公司2023年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元截至2023关联关联交本次增加关联交原预计金年5月31上年发生关联人交易易定价本次增加后的预计易类别额日已发生金额内容原则金额金额上海嘉乐及采购市场公
232008500317001647022316
子公司商品允定价
其中：上采购市场公海君冠制衣1200500170013921929商品允定价向关联有限公司
其中：PT人采购
JIALE 采购 市场公
200007000270001371418331
商品 INDONESIA 商品 允定价
TEXTILE
其中：上采购市场公海嘉乐及其20001000300013642056商品允定价他子公司
小计——232008500317001647022316上海嘉乐股销售市场公
1500015000145
份有限公司商品允定价
其中：
PT.JIALE 销售 市场公向关联10000100000
INDONESIA 商品 允定价
人销售 TEXTILE
商品 其中：PT.JIALE 销售 市场公
500050000
INDONESIA 商品 允定价
GARMENT
小计——1500015000145向关联上海嘉乐股提供市场公
16001600412
人提供份有限公司劳务允定价
劳务小计——16001600412合计248608500333601647022873
注：“上年发生金额”为经会计师事务所审计数据。上海君冠制衣有限公司、PT. JIALEINDONESIA TEXTILE、PT. JIALE INDONESIA GARMENT 为上海嘉乐全资子公司。因上海嘉乐下属公司较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、本次增加日常关联交易预计涉及的关联方情况
(一)关联方之一
1、名称：上海嘉乐股份有限公司2、统一社会信用代码：91310000607235375K
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：9275万元人民币
6、成立日期：1993年2月18日
7、住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：
服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据和经营数据：
截至2022年12月31日，上海嘉乐资产总额为1041484703.07元，净资产为539398158.61元，2022年1-12月，上海嘉乐营业收入为1013146009.75元，净利润为-67207995.27元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐担任董事，因此上海嘉乐成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上海嘉乐为本公司的关联法人。上海嘉乐依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
(二)关联方之二
1、名称：上海君冠制衣有限公司（以下简称“上海君冠”）
2、统一社会信用代码：91310000631466288W3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：720万元人民币
6、成立日期：1999年5月25日
7、住所：上海市金山区廊下镇漕廊公路7288号
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：生产各类中、高档服装和服饰品；箱包制造；箱包销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要财务数据和经营数据：
截至2022年12月31日，上海君冠资产总额为28311531.28元，净资产为-39343059.01元，2022年1-12月，上海君冠营业收入为43774387.83元，净利润为-27479648.79元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：公司董事长范劲松先生在上海嘉乐
担任董事，因此上海嘉乐成为公司关联法人。上海君冠为关联法人上海嘉乐全资子公司，前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上海君冠为本公司的关联法人。上海君冠依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
(三)关联方之三
1、名称：PT. JIALE INDONESIA TEXTILE（以下简称“印尼嘉乐纺织公司”）
2、类型：有限责任公司
3、董事长：范劲松
4、注册资本：3000万美元
5、成立日期：2013年3月11日
6、住所：印度尼西亚中爪哇哲巴拉县北察安安镇巴特路288号
7、经营范围：织物改良，织物的漂白、染色和其他改进业务（13132）；面
料印刷（13133）；来自纺织的服装工业（14111）；医疗和牙科设备行业和其他设备，包括32501至32503组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造。（32509）；
制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；针织面料（13911）。
8、主要财务数据和经营数据：
截至2022年12月31日，印尼嘉乐纺织公司资产总额为619063749.44元，净资产为273674557.78元，2022年1-12月，印尼嘉乐纺织公司营业收入为
577013599.54元，净利润为-23410301.89元。
9、与上市公司的关联关系及履约能力：印尼嘉乐纺织公司为上海嘉乐全资子公司，公司董事长范劲松先生在印尼嘉乐纺织公司担任董事长，因此印尼嘉乐纺织公司成为公司关联法人。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第7.2.3规定的情形，印尼嘉乐纺织公司为本公司的关联法人。印尼嘉乐纺
织公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容本次增加预计额度涉及的日常关联交易主要系公司充分利用上海嘉乐服装
及面辅料产能资源开拓服装代工业务所需，属于正常的经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。公司将与关联方签署具体的书面协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常
需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为。
上海嘉乐作为公司重要的参股公司，在纺织服装生产加工及织物面料的开发制造等领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和行业资源，产品开发及制造能力出色，工厂的制造工艺和技术水平在行业内居于领先地位，能为客户提供优质的产品质量和服务。通过与上海嘉乐的合作，有利于公司在市场空间更大的服装与面料制造领域进行拓展和布局。公司目前代工制造业务的产能仍然以箱包类产品为主，公司将协同现有箱包品牌客户及新客户开拓服装品类业务，依托上海嘉乐开展服装代工制造，充分利用关联方拥有的产能资源为本公司的生产经营服务，优化产品品类，提高上市公司经济效益，为广大股东创造更大价值。
公司与前述关联方的日常关联交易没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交易有助于公司的战略落地，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、监事会审核意见经审核，监事会认为：公司本次增加日常关联交易预计额度符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次增加日常关联交易预计额度事项。
六、独立董事意见
(一)独立董事的事前认可意见我们在事前认真审议了《关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，认为公司本次增加日常关联交易预计额度属于公司必要的日常经营活动，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见经审查，我们认为：公司本次增加日常关联交易预计额度，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次增加日常关联交易预计额度事项。七、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
4、关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
安徽开润股份有限公司董事会
2023年6月27日