广州浪奇:中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司
关于
广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二零二三年六月
1声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广州浪奇全体股东及公众投资者参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
2在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请广州浪奇的全体股东和广大投资者认真阅读广州浪奇董事会发布的《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请广州浪奇的全体股东和广大投资者注意，本独
立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广州浪奇的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3目录
声明和承诺.................................................2
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易对上市公司的影响.......................................13
三、本次交易决策过程和审批情况......................................16
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完
毕期间的股份减持计划...........................................17
五、保护投资者合法权益的相关安排.....................................18
六、业绩承诺与补偿安排..........................................21
七、业绩承诺的可实现性..........................................23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29
重大风险提示...............................................30
一、本次交易相关风险...........................................30
二、与拟置入资产相关的风险........................................32
三、其他风险...............................................35
第一节本次交易概况............................................37
一、交易背景及目的............................................37
二、本次交易具体方案...........................................39
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市..................40
四、本次交易对上市公司的影响.......................................42
五、本次交易决策过程和审批情况......................................45
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46
第二节上市公司基本情况..........................................61
一、基本信息...............................................61
二、历史沿革及股本变动情况........................................61
三、最近三年主营业务发展情况.......................................73
四、最近三年的主要财务指标........................................74
4五、控股股东及实际控制人情况......................................75
六、最近36个月的控制权变动情况.....................................77
七、最近三年的重大资产重组情况......................................77
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................77
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明............................85
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.....................................................85
第三节交易对方基本情况..........................................93
一、基本情况...............................................93
二、历史沿革及注册资本变动情况......................................93
三、股权结构及产权控制关系........................................96
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标................................96
五、最近一年简要财务报表.........................................98
六、下属公司...............................................99
七、交易对方之间的关联关系说明.....................................108
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...........................108
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况................................................108
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况.............................108
第四节拟置出资产基本情况........................................109
一、拟置出资产基本信息.........................................109
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况........................138
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况................................138
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况...............................................138
五、本次交易是否涉及债权债务转移....................................138
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件..............................................139
七、拟置出资产相关的人员安置情况....................................139
八、拟置出资产主要财务数据.......................................139
第五节拟置入资产基本情况........................................141
5一、基本情况.............................................141
二、历史沿革..............................................141
三、产权控制关系............................................147
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........149
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................171
六、债权债务转移情况及员工安置情况...................................171
七、主营业务情况............................................172
八、最近两年的主要财务数据及财务指标..................................191
九、拟置入资产为股权时的相关说明....................................193
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................194
十一、主要经营资质及报批事项......................................194
十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................195
第六节标的资产评估和作价情况......................................200
一、拟置出资产评估情况.........................................200
二、拟置入资产的评估情况........................................221
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................251
四、独立董事对本次交易的独立意见....................................257
第七节本次交易主要合同.........................................259
一、《资产置换协议》..........................................259
二、《业绩补偿协议》..........................................262
第八节独立财务顾问核查意见.......................................266
一、本次交易符合相关法律法规的规定...................................266
二、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见...............................272
三、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性分析.............................................273
四、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见...............................274
五、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见............................276
六、资产交付安排分析..........................................276七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定....................................277
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................278
一、中信证券内部审核程序及内核意见...................................278
6二、结论性意见............................................280
附件1.................................................283
7释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语《广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交重组报告书、本报告书指易报告书（草案）（修订稿）》本报告、独立财务顾问报《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限指告公司重大资产置换之独立财务顾问报告（修订稿）》
本次交易、本次重组、本广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易指次重大资产重组事项
公司、广州浪奇、浪奇公指广州市浪奇实业股份有限公司司
控股股东、轻工集团指广州轻工工贸集团有限公司现代投资指广州现代投资有限公司
新仕诚、新仕诚公司、拟
置入资产、拟置入标的公指广州新仕诚企业发展股份有限公司
司、标的公司
广州新仕诚企业发展有限公司，广州新仕诚企业发展股新仕诚有限指份有限公司股权制改造前的前身广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
会计所、拟置入资产审计
机构、拟置出资产审计机指广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审计机构、中职信
公司律师、华商律师指广东华商律师事务所
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司
广州油脂化学工业公司，即广州浪奇前身，广州浪奇于油脂化学指1992年经广州市体制改革委员会以穗改股字[1992]13号文批准由广州油脂化学工业公司改组成立南沙浪奇指广州浪奇日用品有限公司日化所指广州市日用化学工业研究所有限公司韶关浪奇指韶关浪奇有限公司辽宁浪奇指辽宁浪奇实业有限公司岜蜚特指广州市岜蜚特贸易有限公司
广东奇化、广东奇化公司指广东奇化化工交易中心股份有限公司广州奇化指广州奇化有限公司华糖食品指广州华糖食品有限公司广氏食品指广州广氏食品有限公司
广州市亚洲牌食品科技有限公司，曾用名：广州市香雪亚洲食品、香雪亚洲指亚洲饮料有限公司
8奥宝指广州奥宝房地产发展有限公司广州产业投资控股集团有限公司，曾用名“广州国资发广州国发、广州产投指展控股有限公司”全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》
《公司章程》指《广州市浪奇实业股份有限公司章程》
三会指股东大会、董事会、监事会
报告期、最近两年指2021年、2022年报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次交易相关释义交易对方指轻工集团
交易各方指广州浪奇、轻工集团
拟置出资产、置出资产指广州浪奇所持有的日化业务相关的资产负债本次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与日化
拟置出公司指业务相关的控股公司股权，包括南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权
拟置入资产/置入资产、标
指交易对方合计持有的新仕诚60%的股份
的资产、交易标的
上市公司拟将所持有的日化业务相关的资产负债置出，本次重大资产置换、本次
指置入交易对方合计持有的新仕诚60%股份，估值差额部重大资产重组、本次交易分以现金补足
2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司、广州
《资产置换协议》指
轻工工贸集团有限公司签署的《重大资产置换协议》
2023年6月8日，广州市浪奇实业股份有限公司与广州
《业绩补偿协议》指
轻工工贸集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计审计基准日指
所选定的基准日，即2022年12月31日为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估评估基准日指
所选定的基准日，即2022年12月31日
9各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确
交割日指定
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所
过渡期、过渡期间指
在月份的最后一日（包括当日）止的期间轻工集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2023年利润补偿期间指
度、2024年度、2025年度中职信出具的《广州新仕诚企业发展股份有限公司2021《拟置入资产审计报告》指年度、2022年专项审计报告》（中职信审专字(2023)第
0813号）中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资《拟置出资产审计报告》指产专项审计报告2021年1月1日至2022年12月31日》（中职信审专字(2023)第0710号）中职信出具的《广州市浪奇实业股份有限公司备考合并《备考审阅报告》指财务报表审阅报告（2021年度、2022年度）》（中职信审
专字(2023)第0740号）中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资
《拟置入资产评估报告》指产置换涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1235号）中联资产评估集团有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资
《拟置出资产评估报告》指产置换涉及的广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]1234号）
备注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成；
3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
10重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
本次交易方案为重大资产置换，系将上市公司日化类的相关资产负债置出，与此同时置入优质园区运营资产（新仕诚公司），本方案实施完毕后，上市公司不再经营日化业务，转型为食品及园区运营双主业发展。本次交易方案置换的内容具体如下：
交易形式资产置换
广州浪奇拟以其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪
交易方案简介奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。
交易价格拟置入资产作价61392.65万元，拟置出资产作价71694.40万元名称南沙浪奇置出标的主营业务日化业务
一 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南沙浪所属行业
奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称韶关浪奇置出标的主营业务日化业务
二 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），韶关浪所属行业
奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称辽宁浪奇置出标的主营业务日化业务
三 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），辽宁浪所属行业
奇归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称日化所置出标的主营业务日化业务
四 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），日化所所属行业
归属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。
名称新仕诚置入主营业务文化创意园区资产的开发和运营管理标的
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属行业
所属的行业分类为“L72 商务服务业” 之“L7221 园区管理服务”。
11交易形式资产置换
符合板块定位□是□否?不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质?是□否重组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有□无
本次交易有无减值补偿承诺?有□无其它需特别说明的无事项
（二）拟置入资产与拟置出资产的评估作价情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元本次拟评估或
交易标评估或估增值率/交易的其他说基准日估值方交易价格的名称值结果溢价率权益比明法例南沙浪2022年12月资产基
55988.3218.96%100%55988.32-
奇31日础法辽宁浪2022年12月资产基
14866.0513.46%100%14866.05-
奇31日础法韶关浪2022年12月资产基
380.77-100%380.77-
奇31日础法
2022年12月资产基
日化所765.44-0.42%60%459.26-
31日础法
2、拟置入资产的评估情况
单位：万元本次拟评估或
交易标评估或估值增值率/交易的其他说基准日估值方交易价格的名称结果溢价率权益比明法例
2022年12月
新仕诚收益法102321.09223.03%60%61392.65-
31日
（三）本次交易的支付方式
1、购买资产的支付方式
单位：万元
12交易标的名称支付方式向该交易对方支
序号交易对方及权益占比股权对价现金对价付的总对价新仕诚
1轻工集团61392.6510301.7571694.40
60%股份
合计--61392.6510301.7571694.40
2、出售资产的支付方式
单位：万元支付方式向该交易对方收取的总序号交易对方交易标的名称及权益占比股权对价对价
1轻工集团南沙浪奇100%股权55988.3255988.32
2轻工集团韶关浪奇100%股权14866.0514866.05
3轻工集团辽宁浪奇100%股权380.77380.77
4轻工集团日化所60%股权459.26459.26
合计--71694.4071694.40
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
13（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产233919.41275660.23
总负债136850.83188176.80
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574188.51
营业收入248819.74166804.01
利润总额-7174.9816583.41
净利润-7154.6015583.57
归属于母公司股东的净利润-7161.3314150.01
基本每股收益（元/股）-0.040.09
资产负债率58.50%68.26%
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-
7154.60万元转变为15583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-
7161.33万元转变为14150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转
变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依
14据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
152、整合风险及相应的管理控制措施交易前，上市公司及新仕诚均为轻工集团控制的企业。本次交易完成后，上市公司将注入优质的文化创意园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的
管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将
根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次
会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会
16议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组提示性公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东轻工集团已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
1、轻工集团的上市公司股份减持计划
上市公司控股股东轻工集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次
17披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
18“1、集中资源聚焦核心优势业务本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。”根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保19护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司控股股东、上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司的控股股东作出如下承诺：
（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺。
（3）本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即
期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
20（7）本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、业绩承诺与补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为新仕诚公司。
（一）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进
21行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新
仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（三）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，置入资产任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
22（四）减值测试补偿在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。
如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工
集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。
（五）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
七、业绩承诺的可实现性
新仕诚未来业绩承诺的可实现性较高，主要由于：
（一）受租金减免政策影响，新仕诚报告期内的经营业绩未充分释放
报告期内，新仕诚贯彻政策指引，给予租户租金减免，亦享受给予的租金减免。2022年度，受租金减免政策影响，新仕诚对外出租免租期限为6个月。
2021年度减免期限为1个月。
减免租金政策主要适用《广州市国资委关于做好2022年市属国企房屋减免租金工作的通知》等。报告期内，减免租金情况如下：
23单位：万元
项目2022年度2021年度
收入：对外减免租金5050.93824.63
成本：承租减免租金2959.7240.27
差额2091.21784.36
如上表所示，2021-2022年，受减免租金政策影响，新仕诚对外减免租金分别达到824.63万元、5050.93万元。2021-2022年，新仕诚承租减免租金分别为40.27万元、2959.72万元。上述租金减免的差额即为对2021年度及2022年度业绩的影响，分别为78436万元及2091.21万元。
受上述因素影响，新仕诚2021年度及2022年度的经营业绩未充分释放，
2023年之后，上述因素消除，预期新仕诚的经营业绩将大幅提升。
（二）部分园区仍在改造建设中，主要租赁资产出租率具备上升空间名称2020年出租率2021年出租率2022年出租率2023年截至5月出租率
创意园94%94%95%96%
文创园51%57%76%80%
智慧园40%62%82%84%
文体园--37%35%
注：2023年4月文体园部分区域开始动工改造，涉及区域有部分客户退租，退租原因主要系部分客户因租约到期，适逢相关建筑需要进行改造，不再续约根据各园区历史出租率数据，创意园的出租率较为稳定，预期未来94%的出租率具备基础及可实现性。
文创园的出租率持续爬升，截至2023年5月达到80%左右，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
智慧园的出租率持续爬升，截至2023年5月出租率约84%，预测2023年末出租率为80%，具备可实现性。
文体园为新仕诚公司2022年新开拓项目（承接时已有部分租户），2022年已基本完成项目前期设计、物业清理等工作，也启动相关工程的招标工作。该项目改造工作分两期进行，计划2023年完成一期改造、并启动二期改造（二期所涉及区域的楼宇结构较完整，改造工期较短，且已形成一定的产业聚集，目
24前租户已知悉改造事项，预期退租可能性较小），2024年项目一期开园运营、完成二期改造。评估预测2023年项目出租率为50%，截止至2023年5月，文体园已实现出租率为35%。项目已于2023年年初已完成相关工程服务单位招标，并于4月启动开工仪式，项目正式进入实施改造阶段，预期可按进度计划完成一期改造。因文体园为分期改造，改造涉及的建筑会有部分客户退租，其它未改造或改造完成的建筑会出租，改造和招商、出租运营同步进行，按其它园区的建设经验，分期改造期间，出租率仍处于爬升状态。比如文创园于2019年12月开始分期改造，2020年9月正式开园，2020年平均出租率已达到51%。
智慧园于2020年3月开始改造，2022年6月正式开园，2020年平均出租率为
40%，2021年出租率为62%，因此预计文体园改造期间出租率继续爬升。即使
2023年文体园达不到预测出租率，但其他园区的出租率总体已超过预测的数值，因此，总体而言，各园区实现的租金能达到预测的租金水平要求。
随着后续设计改造工作的完成，各园区空置率将逐步下降至正常运营状态，出租率上升会促使租金收入及相应管理费收入增长。
（三）主要租赁资产情况及核心竞争优势
新仕诚各大园区具备以下核心竞争优势：
园区地理位置优势
1、地理位置优越：创意园处于双地铁（广州地铁3号线和8号线）交汇处，毗邻广州塔、珠江畔，人流密集，商业及办公配套非常完善；
2、园区定位优势：以“时尚、创意、科技”为主题的 T.I.T 创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加广州市海珠区新港中路397速动力，以科技互联网为主导产业，将传号，毗邻客村地铁站（商业统产业与互联网思维相结合，构建充满活创意园及办公聚集地），与广州市力、可持续发展的产业集群生态圈。
地标广州塔直线距离较近， T.I.T 创意园在保留城市工业发展记忆的人流密集同时使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的成功典范；
3、产业聚焦：园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师
帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均
在旗下园区办公，形成了互联网及创意设
25计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园
公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务
1、地理位置优越：T.I.T 文创园地处海珠
传统商业旺地，交通便利，距离沙园、宝岗地铁站（双地铁：八号线、广佛线）较近，且项目周边内有多个公交车站；
2、完善的项目配套：提供24小时全场景
配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书
吧、联合办公空间、高空观景台、24H 智
广州市海珠区工业大道北132慧无人便利店，助力入驻企业发展；
号；毗邻沙园地铁站、宝岗 3、良好的行业共享资源：依托 T.I.T 强文创园
大道地铁站、珠江后航道、 大的运营管理能力和品牌吸引力，T.I.T太古仓等文创园已经成功吸引众多著名企业入驻，并将不断加强企业服务能力，吸引更多优质文化创意、人工智能等高端企业进驻；
目前园区入住企业有广州虎头电池集团股
份有限公司、广州乐高科技发展有限公
司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力
天文创联（广州）文化发展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等
1、地理位置优越：智慧园位于广州最繁
忙的地铁线之一：5号线的潭村地铁站及
员村地铁站附近，且接壤花城大道，靠近华南快速干线，交通便利，人流密集，具有较大的办公用地及产业用地的需求；
广州市天河区员村西街2号
2、目前园区入住企业有天映（广州）文大院；毗邻潭村地铁站、员
智慧园化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技
村地铁站、花城大道、华南
有限公司、广州数字集合科技有限公司、快速干线等
广州互爱信息科技有限公司、广东省医药
质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T 智慧园接轨粤港澳智能生态产业，园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持
1、区位优势：园区位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。周边靠近居民区，生活配套便利，给园区带来稳定人流，为园区主导产业体育行业奠广州市海珠区燕子岗南路；定基础；
文体园毗邻燕岗地铁站、江泰路地2、品牌优势：利用广印传媒和双鱼体育
铁站等的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台
新仕诚自2007年即开始从事创意产业园区的经营，经过多年发展，新仕诚以“T.I.T”品牌为代表的创意产业园区已经逐步得到了政府、文化创意产业类客
26户等各方的认可。
近年来，新仕诚运营园区作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（四）主要客户具备稳定性，在手租约覆盖率较高
1、新仕诚主要客户租约具备稳定性
报告期内，新仕诚前五大客户收入占比分别为54.19%和51.88%，前五大客户在手租约情况如下：
单位：万元序号客户名称2022年度2021年度在手租约情况
1、租赁合同1，租期自2018年7月16日至
2023年7月15日，应收月租金约为323.27万元；
2、租赁合同2，租期自2020年4月16日至
2025年4月15日，应收月租金约为20.25万元；
3、租赁合同3，租期自2020年7月1日至
2025年6月30日，应收月租金约为2.12万
广州腾讯元；
1科技有限第一大第一大
4、租赁合同4，租期自2020年11月16日至
公司
2023年11月15日，应收月租金约为31.08万元；
5、租赁合同5，租期自2021年2月1日至
2026年1月31日，应收月租金约为5.27万元；
6、租赁合同6，租期自2021年5月1日至
2026年4月30日，应收月租金约为20.37万元。
1、租赁合同1，租期自2021年1月1日至
2025年12月31日，应收月租金约为127.42
广州爱帛万元；
2服饰有限第二大第二大
2、租赁合同2，租期自2022年2月17日至
公司
2025年12月31日，应收月租金约为2.88万元。
广州旭亚1、租赁合同，租期自2020年7月1日至
3七客互联第三大第三大2026年6月30日，应收月租金约为112.46网科技有万元。
27序号客户名称2022年度2021年度在手租约情况
限公司
1、租赁合同1，租期自2021年1月21日至
2027年1月19日，应收月租金约为52.56万元；
天映（广
2、租赁合同2，租期自2021年4月16日至
州）文化
4第四大第四大2027年4月15日，应收月租金约为5.38万
发展有限元；
公司
3、租赁合同3，租期自2021年4月16日至
2025年4月15日，应收月租金约为2.89万元。
广州星安1、租赁合同1，租期自2021年3月5日至
5科技有限第五大第六大2027年3月4日，应收月租金约为49.78万公司元。
提艾提氪
空间（广1、租赁合同1，租期自2017年7月1日至
6州）信息第八大第五大2023年6月30日，应收月租金约为55.90万技术有限元。
公司
前五大客户的在手租约中，金额具有重大影响且即将到期的，为腾讯的租赁合同1（将于2023年7月到期）。上述涉及的腾讯租赁合同，新仕诚已取得对方出具的续约意向函，相关续租事项正在推进中，预期不存在障碍。腾讯的租赁合同4暂未启动续约事项，但已获悉将续约。提艾提氪空间的续约事项也已完成招标程序（该客户已中标），预期不存在障碍。
除此之外，前五大客户的在手租约基本能覆盖承诺期间。
综上，新仕诚的主要客户租约具备稳定性。
2、新仕诚在手租约覆盖率较高
单位：万元指标2023年2024年2025年预测租金收入（现金流）20987.6323964.2425403.00
在手租约预计租金收入17655.1015058.5313676.19
在手覆盖率84.12%62.84%53.84%
腾讯续约后在手租约预计租金收入19040.5618803.8917533.91
预计覆盖率90.72%78.47%69.02%
注：腾讯续约系指其将于2023年7月到期的15394.00平方米租赁合同根据在手租约，并考虑腾讯续约（目前新仕诚已取得对方出具的续约意向
28函，相关续约程序正在推进中），2023年至2025年的租金预计覆盖率分别为
90.72%、78.47%和69.02%，覆盖率较高，业绩实现具备较好的在手租约基础。
后续，新仕诚将持续开拓租户，提升出租率，以完成评估预测的业绩。
（五）截至2023年一季度，新仕诚业绩实现情况良好
单位：万元指标2023年预测数截至一季度已完成数已完成比例
营业收入（万元）23184.676003.9925.90%
净利润（万元）5991.031390.5123.21%
根据新仕诚一季度财务报表（未经审计），营业收入为6003.99万元，已完成全年预测营业收入的25.90%，净利润为1390.51万元，已完成全年预测净利润的23.21%。由于新仕诚的在手租约的租赁收入的季节性较稳定特征，且仍在持续开拓新客户，预计可实现全年业绩指标。
综上所述，新仕诚业绩承诺的可实现性较高。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。
29重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易
对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不
利事项而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟
置入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
301、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书出具之日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为日化类业务与食品生产。通过本次重组，上市公司将置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区开发和运营管理与食品饮料生产。但由于公司原有业务与新仕诚公司在经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。
本次交易完成后，上市公司将积极推进对新仕诚公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）拟置出资产和拟置入资产评估风险本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计和评估基准日为2022年12月31日，根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，新仕诚60%股份的收益法评估结果为61392.65万元，评估作价为61392.65万元，评估增值率为223.03%；
根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产的资产基础法评估结果为71694.40万元，评估作价为71694.40万元，最终评估结论相对于置出资产账面值增值率为21.54%。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实
31际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致拟置出资产和拟置入资产的估值与实际情况不符。本次交易的拟置出资产和拟置入资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与轻工集团签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内新仕诚公司的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本报告书出具之日，新仕诚公司运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但是，新仕诚公司园区运营业务未来仍可能受到国内宏观经济环境、行业政策以及行业上下游等方面的不利变化影响。由于产业园区市场竞争激烈，企业对于客户的议价能力相对较弱，新仕诚公司未来的盈利空间存在一定的不确定性。上述不利因素可能导致新仕诚公司的经营情况未达预期，从而无法实现业绩承诺的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）用地政策风险
公司利用存量房产运营文化创意园区，存在承租位于划拨土地上的房屋的情况，以及存在承租房屋所在土地的实际用途与规划用途不一致的情况。
国家及地方各级政府发布了《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办函[2017]273号）、《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办规〔2021〕9号）等文件，支持企业盘活利用土地发展文化创意产业，并可暂不变更原土地用途和土地权利类型。公司租赁存量房产运营文化创意产业园区符合国家和地方上述政策文件的规定，但是如果未来土地政策发生重大变化，可能影响上市公司租赁存量房产，对上市公司经营产生重大不利影响。
32（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着国家对文化创意产业的重视程度不断提升，文化创意产业蓬勃发展，文化创意企业和科技创新企业对于文化创意产业园区的需求逐渐增长，越来越多的公司开始从事文化创意产业园区的运营管理，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。新仕诚公司自设立以来，主要从事文化创意产业园区的开发和运营管理。新仕诚公司经过多年发展，在园区市场拓展、园区设计与改造、园区招商及运营管理方面积累了丰富的经验。但随着市场竞争的加剧，如新仕诚公司无法提升运营管理能力，将导致新仕诚公司面临在市场竞争中处于不利地位的风险。
2、宏观经济环境变化风险
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，其下游客户主要系文化创意企业和科技创新企业。近些年，国民经济的不断增长推动了国家产业结构优化升级，极大地促进了文化创意产业的发展。而国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，文化创意产业发展将受到不利影响，文化创意产业园区的需求会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。
（三）业务风险
1、部分园区租赁房产未取得产权证书
由于新仕诚公司承租运营的园区物业多为老旧建筑群改造而成，新仕诚承租运营的园区物业存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况：一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报
建手续但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产，若该等房产被政府主管部门认定为违章建筑，存在被相关主管部门拆除或处罚的潜在风险，将会对新仕诚公司经营造成不利影响。
332、业务风险
新仕诚公司主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该经营模式下为保持经营的稳定性，新仕诚公司一般与物业产权方或出租方签订长期房屋租赁合同，并取得物业产权方或出租方出具的就续租期、优先续租权等约定的声明及意向函，以最大限度保障公司经营的稳定性。此外，为了拓展业务规模、提高新仕诚公司可供租赁面积、提升公司盈利能力，新仕诚公司需要不断拓展新建园区。若新仕诚公司“承租运营”的园区租赁期限到期后不能续约或新建园区的盈利情况不及预期，可能会对新仕诚公司整体的经营业绩产生不利影响。
3、客户退租风险
租赁服务客户出于自身经营需求及经营现状考虑，综合考虑园区办公环境及配套设施、园区服务能力、租赁单价、租赁面积等外部因素，选择续租或退租。客户退租系正常的商业行为，但租赁服务客户退租后，若新仕诚公司未能及时吸引新的客户入驻，导致租赁面积的空置，则会影响新仕诚公司的租赁服务收入，进而影响新仕诚公司的经营情况。
4、租赁合同无效的风险根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：本公司将严格履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。
34（四）财务风险
1、关联交易的风险
本次交易完成之后，新仕诚将成为上市公司的子公司。新仕诚为轻工集团及其下属企业提供租赁服务，同时亦存在向轻工集团及其下属企业租赁物业的情形。该等业务将构成上市公司的关联交易。2021年度及2022年度，新仕诚公司关联销售（包括关联租赁）占营业收入的比例分别为0.74%和0.92%，关联采购（包括关联租赁）占营业成本的比例分别为48.96%和40.50%。就新仕诚与上市公司关联方之间的交易，上市公司将继续严格按照有关法律法规、关联交易制度及《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，确保关联交易的发生具有合理性、必要性，且定价公允。但是，如果上述关联交易程序履行不当，可能会有失公允性和必要性，进而损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易完成后，上市公司置出日化类业务，置入新仕诚公司60%股份，转型为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务企业。本次交易中，新仕诚公司60%股份评估作价为61392.65万元，其业务规模与国内其他头部园区运营管理企业亦存在一定差距，本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，广州浪奇的股价存在波动的可能。针对上述情况，广州浪奇将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
35（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
36第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2014年以来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市质量的总体要求，充分发挥了资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
注册制下重组制度的革新，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。
2、园区资产运营行业快速发展
随着全球经济一体化趋势的不断加剧、国家地区之间的竞争日趋激烈，许多国家和地区逐渐意识到文化创意产业对经济的拉动作用，纷纷将文化创意产业作为推动经济结构调整和产业升级的重要砝码。作为文化创意产业发展的载体——文化创意产业园，在全球各地迅速发展起来。文化创意产业园是文化创意产业最主要的一种集聚形式，不仅是文化创意企业交流、展示的场所，也为文化创意企业提供资源、信息等各种配套服务。因此，文化创意产业园越来越成为培育城市发展新动能的重要支点。
我国仍处于城市快速发展的阶段，截至2022年末，常住人口城镇化率为
65.22%、部分东部沿海城市已超70%、城镇年新增就业1206万人，城镇人口
37规模及家庭数量的增加对于城市人居环境、建成区物质空间形态、城市服务功能的重塑和改善提出更高要求。党的二十大报告提出，“坚持人民城市人民建、人民城市为人民，提高城市规划、建设、治理水平，加快转变超大特大城市发展方式，实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”，为新时期推进新型城镇化建设指明了基本方向。
作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善
城市空间形态和功能。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区；另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。
城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。伴随中国城镇化进程的不断推进，以往城市化进程中“增量开发”“外延扩张”为主的做法已逐步被“存量盘活”“内涵提升”替代，一线城市面临传统商圈和存量产业用地等建筑物的转型升级，从而促进城市的可持续发展，文化创意园区资产运营行业也将快速发展。
3、上市公司日化业务面临瓶颈
尽管中国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，且日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。从全球数据上看，2020年行业整体消费信心偏弱下，日化红利减弱、消费向大促集中，全球日化市场规模首次出现了下降。
自2018年来，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。2022上半年日化产品营业收入比上年同期减少22.78%。目前，日化行业的基础研究、技术研究和产业研究严重脱节，整体利润率不高、供应链单一。
随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，上市日化业务实现扭亏为盈的周期较长。
通过本次重组，上市公司将日化业务置出，全面转型为文化创意园区资产
38运营与食品饮料双轮驱动的企业，将进一步完善资产结构，缓解财务压力，进
一步提升综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合国企内部资源，优化上市公司业务结构
通过本次交易，上市公司将原有持续亏损、未来发展面临较大压力的日用化工业务整体置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景广阔的文化创意园区资产运营，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司的主要业务将变更为文化创意园区资产运营与食品饮料双业务。上市公司可以在加强国企内部资源整合的情况下，充分发挥我国资本市场平台资本运作的优势，释放产业价值，优化公司业务结构，将公司打造为专业、成熟、强品牌的文化创意园区资产运营平台，持续提高上市公司市场竞争力。
2、增强上市公司盈利能力，助力国有资产可持续发展
在城市更新浪潮和文化创意产业快速发展背景下，将既有老旧建筑更新与改造为创意产业园，一方面对有利于保护原有城市历史文脉、避免资源浪费，实现城市更新及城市存量资源再利用价值；另一方面支持并服务于文化创意行业，符合国家政策导向以及经济发展规律，是未来经济发展和城市化进程中的大势所趋。
新仕诚公司已在文化创意园区资产运营深耕多年，不仅结合粤港澳大湾区产业规划实现从传统工业园区向市场化、商业化园区运营的转型，还以智慧化、多元化的独特配套服务成为了园区运营行业的领头羊。本次交易完成后，可以为上市公司打造文化创意园区资产运营产业和食品饮料产业双轮驱动，有效增加上市公司的盈利规模，有助于上市公司提升抗风险能力及资本运作效率，同时有助于增强国有资产在资本市场的发展，提高上市公司的价值，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
广州浪奇以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇
39100%股权、日化所60%股份，与轻工集团所持有的新仕诚60%股份等值部分进
行资产置换，并由轻工集团以自有现金补充差价。
广州浪奇暂无未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为新仕诚60%的股份。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
新仕诚107299.2614872.5331675.90
拟置入资产交易金额61392.6561392.6561392.65
40项目资产总额营业收入资产净额拟置入资产计算依据（拟置入资产与
107299.2661392.6561392.65交易金额孰高）
上市公司233919.41248819.7496762.75
财务指标占比45.87%24.67%63.45%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易拟置出资产
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额拟置出资产组（南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所84348.9597739.6359717.11
60%股权）
上市公司233919.41248819.7496762.75
财务指标占比36.06%39.28%61.71%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方轻工集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已召开第十届董事会第二十一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。
41（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与园区运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产233919.41275660.23
422022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总负债136850.83188176.80
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574188.51
营业收入248819.74166804.01
利润总额-7174.9816583.41
净利润-7154.6015583.57
归属于母公司股东的净利润-7161.3314150.01
基本每股收益（元/股）-0.040.09
资产负债率58.50%68.26%
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的资产负债率为68.26%，相比交易前资产负债率有所增加，主要系新仕诚资产负债率高于上市公司，受新仕诚公司行业特征、新租赁准则等因素影响，园区运营企业的资产负债率普遍较高（受新租赁准则影响，承租运营模式会造成新仕诚财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总资产、总负债增加，资产负债率上升）；2022年末，上市公司的净利润为由交易前的-7154.60万元转变为
15583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-7161.33万元转变为
14150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转变为0.09元/股，盈利
能力较交易前有较大提升。
（四）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚及其子公司纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有日化业务、食品饮料业务
43变更为行业前景良好的文化创意园区运营业务与食品饮料业务。上市公司将依
据园区运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，新仕诚将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和文化创意园区运营行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持新仕诚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持新仕诚园区运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与新仕诚也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为园区运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
442、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的园区运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与园区运营业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合园区运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的
管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将
根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一次
会议审议通过；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次会
45议审议通过；
4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备案；
5、上市公司职工大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
6、轻工集团已原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、轻工集团正式批准本次交易；
3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原关于所提供信
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
广州市浪奇实业息真实性、准
1均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
股份有限公司确性和完整性
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚的承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
46序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员为
本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员向
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员保
证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业
关于所提供信4、本公司现任董事、监事、高级管理人员对股份有限公司的
息真实性、准为本次交易所提供或披露信息的真实性、准
2现任全体董事、确性和完整性确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事、高级管理的承诺函如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失人员的，本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司现任董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
47序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在
因违反工商、税收、土地、环保等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司曾于2021年12月24日受到广东证监局行政处罚（《行政处罚决定书》〔2021〕21号）；于2022年8月5日受到深圳证券交易所公开谴责处分。前述处罚或监关于守法及诚管事项已了结，本公司已及时完成整改，不广州市浪奇实业
3信情况的承诺存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
股份有限公司函益的情形。除上述事项外，最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在其他最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本公司权益不存
在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
6、截至本承诺函出具之日，本公司及附属公
司不存在违反法律、法规、规范性文件或公
司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
7、本次交易不存在中国证券监督管理委员会
认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中广州市浪奇实业国证监会”）立案调查的情形。
股份有限公司的关于守法及诚
2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本
4全体董事、监信情况的承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无事、高级管理人函关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及员与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本
48序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
人不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
4、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本
人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证
券交易所采取纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及第
一百四十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易广州市浪奇实业关于不存在不监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉股份有限公司及得参与任何上嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
5全体董事、监市公司重大资案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月
事、高级管理人产重组情形的内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国员承诺函证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、为本次重大资产重组提供服务的证券公
司、会计师事务所、律师事务所、评估机构
及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广州市浪奇实业关于公司填补1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护
6
股份有限公司的购买资产摊薄公司和全体股东的合法权益。
49序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
全体董事、高级即期回报采取2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单
管理人员措施的承诺函位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律监管措施。
1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司
持有的广州浪奇日用品有限公司100%股权、
辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶关浪奇
有限公司100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司60%股权（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，标的公司不存在按照相关广州市浪奇实业关于标的资产
7法律法规和公司章程规定需要终止的情形，
股份有限公司权属的承诺函不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法
的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者
其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍
50序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的资产为标的公司的股权，不
涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建
设、环保核查等有关报批事项。
4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉
及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司保证本公司持有的标的公司的股权
依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
广州市浪奇实业关于不存在上股份有限公司的自上市公司本次重组报告书首次披露之日起市公司股份减
8全体董事、监至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人
持计划的承诺
事、高级管理人所持有的上市公司股份的计划。
函员
（二）交易对手相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交
易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次
交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均关于所提供信息真实
广州轻工工贸集团有为真实、准确、完整
1性、准确性和完整性
限公司的原始书面资料或副的承诺函本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本
次交易期间，将按照
51序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次
交易所提供或披露信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司
(“结算公司”)申请
锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信
52序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系中华人
民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及现任董
事、监事、高级管理人员最近五年内不存广州轻工工贸集团有关于守法及诚信情况在受到行政处罚（与
2限公司及现任董事、的承诺函证券市场明显无关的
监事、高级管理人员
除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司及现任董
事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
53序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上广州轻工工贸集团有关于不存在不得参与市公司重大资产重组
3限公司及现任董事、任何上市公司重大资的情形。
监事、高级管理人员产重组情形的承诺函2、本公司控股股
东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易拟置入
上市公司的资产为本广州轻工工贸集团有关于标的资产权属的公司持有的新仕诚
4限公司承诺函60%股份（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标
54序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本公司对所持标
的公司的股份拥有合
法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转
让的其他利益安排，亦不存在被司法机关
或行政机关拍卖、查
封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的资
产为标的公司的股份，不涉及立项、行业准入、用地、规
划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
4、本公司持有的标
的公司资产权属不存在涉及尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷。
5、本公司保证本公
55序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
司持有的标的公司的股份依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质性障碍。
（三）置入资产相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需关于所提供信的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚广州新仕诚企业
息真实性、准假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1发展股份有限公
确性和完整性3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关司
的承诺函法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员
广州新仕诚企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查发展股份有限公关于守法及诚或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
2司及现任董事、信情况的承诺的情形。
监事、高级管理函3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
56序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六
个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出广州新仕诚企业关于不存在不行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任发展股份有限公得参与任何上而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
3司及现任董事、市公司重大资形。
监事、高级管理产重组情形的2、本公司控股股东、实际控制人及其控制的人员承诺函机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）控股股东相关承诺序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的
其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及
其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施
避免发生与上市公司及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促广州轻工工贸集关于避免同业
1使本公司控制企业避免发生与上市公司及其
团有限公司竞争的承诺函附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他
企业将来可能获得与上市公司主营业务产生
直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给
57序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容上市公司。
4、就上市公司与广州市亚洲牌食品科技有限
公司产生竞争业务事宜，本公司承诺，将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的
《关于避免同业竞争的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞争情形。
5、新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。
6、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的
其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关关于规范与上
广州轻工工贸集法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
2市公司关联交
团有限公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按易的承诺函
照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
一、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
关于保持上市下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本广州轻工工贸集
3公司独立性的公司及本公司控制的其他企业不以任何方式
团有限公司
承诺函违法违规占用上市公司的资金、资产。
（二）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
58序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
二、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（二）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的
其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
关于本次重组本公司自本次重组的重组报告书首次披露日广州轻工工贸集
4股份减持计划至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有
团有限公司的承诺函的上市公司股份的计划。
59序号承诺方出具承诺名称主要承诺内容
自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让关于在本次交在本次交易前所持有的上市公司的全部股广州轻工工贸集
5易前持有股份票，如该等股份由于上市公司送红股、转增
团有限公司
锁定的承诺函股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按关于广州浪奇照交易所规定出具补充承诺。
填补购买资产
广州轻工工贸集3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措
6摊薄即期回报
团有限公司施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将采取措施的承在上市公司股东大会上公开说明未履行填补诺函被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行
相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
60第二节上市公司基本情况
一、基本信息中文名称广州市浪奇实业股份有限公司
英文名称 LONKEY INDUSTRIAL CO.LTD.GUANGZHOU股票简称广州浪奇
股票代码 000523.SZ上市地点深圳证券交易所成立日期1978年6月20日法定代表人赵璧秋
注册资本1835468461.00元
住所广州市天河区黄埔大道中锦明街87－93号201室统一社会信用代码914401011904864500口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装材料的销售；专项化学用
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；其他非危险基础化学原料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专经营范围控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成
材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石油制
品批发（成品油、危险化学品除外）；日用杂品综合零售；化工产
品零售（危险化学品除外）；香料、香精制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；预包装食品批发；农
药批发（危险化学品除外）；非药品类易制毒化学品销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司的设立情况
广州浪奇原名“广州市浪奇实业公司”，系于1959年由广州市轻工业局批准创建的广州油脂化工厂，1989年更名为广州油脂化学工业公司，1992年更名为广州市浪奇实业公司。1992年经广州市轻工业局“穗轻体改（1992）574号”《关于广州市浪奇实业公司改组为股份制企业的批复》及广州市体制改革委员会“穗改股字[1992]13号”《关于同意设立广州市浪奇实业股份有限公司的批
61复》批准，由广州市浪奇实业公司改组成立广州市浪奇实业股份有限公司。
1992年7月17日广州市岭南财经会计税务咨询公司出具“（92）岭咨字
25号”《资产评估报告》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日资产进行评估；1992年10月28日广州市国有资产管理办公室出具“（92）穗确认字
第（39）号”《广州市国营企业资产评估确认通知书》，对广州市浪奇实业公司截至1992年4月30日部分资产的重置折余价值进行确认；1992年11月5日广州市国有资产管理办公室出具《关于对广州油脂化学工业公司资产评估基准日国有资产界定表的说明》，同意“广州市浪奇实业公司改组为股份制公司时，对国有资产净值做如下处理：48875335元折股投入股份公司，形成国家股
48875335股；29100437.18元转为股份公司的公积金”。
1992年12月4日，经中国人民银行广州分行“[穗银金字（1992）268号]”
《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司发行内部股权证的批复》批准，广州浪奇在内部职工中发行内部职工股权证12000000股。连同国家股48875335股，构成总股份60875335股。1992年12月26日，羊城会计师事务所出具“（92）羊验字第2016号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收股本总额人民币60875335.00元进行了验证。其中，国家股为人民币48875335.00元；个人股为人民币12000000.00元。
公司设立时股本结构如下表所示：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股4887.5380.29%
自然人内部职工股1200.0019.71%
合计6087.53100.00%
（二）上市公司设立后的历次股权变动情况
1、公司发行新股上市1993年5月经广州市人民政府“穗府函（1993）83号”《关于浪奇实业股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》及1993年9月经中国证监会“证监发审字[1993]36号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批复，广州浪奇以每股6.90元向社会公众发行2040万股，发
62行后总股本为81275335股。其中，国家股48875335股，内部职工股
12000000股，社会公众股20400000股。1993年10月29日，羊城会计师事务所出具了[93]羊验字第2367号《关于广州市浪奇实业股份有限公司的验资报告》，对广州浪奇的实收资本81275335元进行了验证。
发行后的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股4887.5360.14%
自然人内部职工股1200.0014.76%
社会公众社会公众股2040.0025.10%
合计8127.53100.00%上述新增发行股票行为经上市公司第二次股东大会审议通过并经深圳证券
交易所深证所字（1993）第249号文审核批准。1993年11月8日，广州浪奇股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“穗浪奇”，股票交易代码“0523”。
2、1994年送股及派红利
1994年4月11日，广州浪奇1994年第三次股东大会审议通过利润分配方案，每10股送红股7股再派2.20元红利。利润分配方案实施后，广州浪奇的总股本为138168069股，其中国家股83088069股，社会公众股43080000股（包括内部职工股送股可流通部分8400000股），内部职工股12000000股。
1994年7月15日，羊城会计师事务所出具[94]羊验字第2599号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股本变更的验资报告》，对广州浪奇的实收资本
138168069元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股8308.8160.14%
自然人内部职工股1200.008.68%
社会公众社会公众股4308.0031.18%
合计13816.81100.00%
633、1995年内部职工股上市1995年3月，经广州市证券委员会“穗证字[1995]2号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司内部职工股上市问题的批复》批准，广州浪奇内部职工股上市公司总股本仍为13816.81万股，新的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股8308.8160.14%
社会公众社会公众股5508.0039.86%
合计13816.81100.00%
4、1995年配股发行
1994年12月20日，广州浪奇1994年临时股东大会审议通过1994年度配股方案。1995年3月，中国证监会下发证监发审字[1995]2号文，核准广州浪奇通过深圳证券交易所向股东配股，其中以1994年年末总股本138168069股为基数，向全体股东每10股配售1.77股，配股价为3.30元/股。此次配股实际认购总股数为19786906股。其中，批准国家股股东认购1470.66万股，国家股股东实际认购1000万股，并将未认购股份中的37746股有偿转让给社会公众。
社会公众股股东实际认购974.92万股。本次配股完成后，公司总股本为
157954975股，其中国家股9308.81万股，社会公众股6486.69万股。1995年6月9日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第2951号《关于广州市浪奇实业股份有限公司一九九四年配股增资的验资报告》，对广州浪奇的实收资本
157954975元进行了验证。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股9308.8158.93%
社会公众社会公众股6486.6941.07%
合计15795.50100.00%
5、1995年送股及派红利
1995年5月19日，广州浪奇1994年年度股东大会审议通过了利润分配方案，向所有股东每10股送1股再派1.50元现金红利。本次利润分配方案实施后，
64公司总股本为17375.05万股，其中国家股10239.69万股，社会公众股
7135.36万股。1995年11月12日，羊城会计师事务所出具[95]羊验字第3104
号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本173750473元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股10239.6958.93%
社会公众社会公众股7135.3641.07%
合计17375.05100.00%
6、1996年送股
1996年5月29日，广州浪奇1995年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决定1996年6月实施向所有股东每10股送2股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为20850.06万股，其中国家股12287.63万股，社会公众股8562.43万股。1996年12月18日，羊城会计师事务所出具了[96]羊
验字第3442号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本208500568元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股12287.6358.93%
社会公众社会公众股8562.4341.07%
合计20850.06100.00%
7、1997年送股
1997年5月22日，广州浪奇1996年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决定1997年7月实施向所有股东每10股送1股的分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本为22935.06万股，其中国家股13516.39万股，社会公众股9418.67万股。1997年8月26日，羊城会计师事务所出具[97]羊验字
第3624号《验资报告》，对广州浪奇的实收资本229350622元进行了验证。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
广州市国有资产管理办公室国家股13516.3958.93%
65社会公众社会公众股9418.6741.07%
合计22935.06100.00%
8、2005年国有股主体变更
2005年11月1日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1371号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》，广东省人民政府“粤府函[2005]106号”《关于同意无偿划转广州市浪奇实业股份有限公司国有股权的批复》及广州市人民政府“穗府函[2002]38号、穗府办函[2004]106号”《关于广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的批复》《关于同意广州市浪奇实业股份有限公司国有股权划转的复函》批准，广州浪奇原控股股东广州市国有资产管理办公室将其持有的广州浪奇135163877股国有股（占广州浪奇总股本的58.93%）无偿划转给轻工集团，
2005年12月28日股权过户手续完成。
方案实施后，公司总股本为22935.06万股，股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
轻工集团国家股13516.3958.93%
社会公众社会公众股9418.6741.07%
合计22935.06100.00%
本次划转前，广州市国资委持有公司股份135163877股，股份性质为国家股，占公司总股份的58.93%，为公司控股股东。本次股份划转完成后，轻工集团将持有公司股份135163877股，股份性质为国家股，占公司总股本的
58.93%，将成为公司控股股东。本次股权划转前后，公司实际控制人未发生变化，均为广州市人民政府。
新股东进入与原股东退出原因主要系国资委内部资产的安排，不存在其他利益安排，具有合理性。
本次划转后，公司新控股股东轻工集团的详细情况，参见“第一章上市公司的基本情况”之“三、上市公司实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。
669、2005年股权分置改革2005年11月25日，广东省国资委下发粤国资函[2005]434号《关于广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意公司非流通股股东轻工集团上报的广州浪奇股权分置改革方案。
2005 年 12 月 1 日，广州浪奇 2005 年第一次临时股东大会暨 A 股相关股东会审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》，公司股权分置改革方案为：公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.3股股份的对价。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少56768828股，公司注册资本由229350622元减少为172581794元。2005年12月11日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了[2005]羊验字第6162号《验资报告》，对上述股本变化进行了验证。
股权分置改革方案实施后，广州浪奇股本结构如下：
股东名称股东类别持股数量（万股）持股比例
轻工集团有限售条件流通股7839.5045.43%
社会公众无限售条件流通股9418.6754.57%
合计17258.18100.00%
10、2011年非公开发行股票2010年6月5日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2010年非公开发行股票方案的议案》并经过2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年12月15日，中国证监会发行审核委员会2010年第251次工作会议审核了公司非公开发行股票申请。2011年1月12日，中国证监会下发证监许可﹝2011﹞61号《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准广州浪奇非公开发行不超过5000万股新股。2011年2月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2011年羊验字第20526号《验资报告》，截至2011年2月14日止，广州浪奇实际募集资金净额人民币498759065.05元，其中新增注册资本人民币50000000.00元。本次非公开发行采取竞价方式，最终发行价格为10.40元/股，发行数量为5000万股，募集资金总额为52000万
67元。
本次非公开发行完成后，广州浪奇股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
轻工集团7839.5035.22%
社会公众14418.6864.78%
合计22258.18100.00%
11、2011年资本公积转增股本2011年9月15日，广州浪奇2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于2011年半年度资本公积金转增股本的方案》，同意以总股本222581794股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增10股，不另行进行利润分配方案，转增后公司总股本为445163588股。2011年10月21日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了2011年羊验字第23226号《验资报告》，截至2011年10月21日止，广州浪奇变更后的累计注册资本实收金额为人民币445163588元，
总股本为人民币445163588元。
本次变更后，广州浪奇的股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
轻工集团15679.0135.22%
社会公众28837.3664.78%
合计44516.36100.00%
12、2012年股权激励
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次
会议审议通过了《广州市浪奇实业股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，并于2012年3月1日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证监会。中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
截至2016年1月18日，公司因股权激励计划第二期行权期行权导致发行前总股本从445163588股增加至446024023股，2016年1月18日至本公告书公告日，公司股份总数未再因股权激励而发生变化。轻工集团持股157090098
68股，占本次发行前公司股份总数的35.22%，为公司的控股股东。广州市国资委
持有轻工集团100%股权，为广州浪奇实际控制人。
13、2015年非公开发行新股及股权激励行权
公司本次非公开发行股票方案已于2014年12月26日经公司第八届董事会
第七次会议审议通过；2015年2月11日经公司2015年第一次临时股东大会审
议通过；2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议，根据2014年度权益分配情况，对本次发行的发行价格和发行数量作了相应调整。2015年1月29日，广东省国资委出具《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函[2015]62号）；2015年2月4日，广州市国资委出具《广州市国资委关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]11号），同意公司本次非公开发行事宜。2015年10月21日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3108号），核准公司非公开发行不超过7673.6715万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于2016年1月12日以非公开发行股票的方式向2名特定对象广州国
发和浪奇资管计划分别发行了7438.0164万股和235.6551万股人民币普通股
（A 股）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
410011号《验资报告》，本次发行募集资金总额为649959976.05元，扣除发行
费用15150996.69元，募集资金净额为人民币634808979.36元。
本次非公开发行股票后，公司股本新增76736715股，以截至2016年1月
18日的公司总股本446024023股计算，本次非公开发行股票后，总股本增至
522760738股。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司
将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行完成后，轻工集团仍持有公司157090098股股份，占发行后公司总股本的30.05%，轻工集团仍为公司的控股股东；广州国发将持有公司
74380164股股份，占发行后公司总股本的14.23%。因此本次发行不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化。
69新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股份股东名称号（股）（%）（股）
1轻工集团15709009830.05-
2广州产业投资控股集团有限公司7438016414.2374380.164
海通证券股份有限公司客户信用交易担
3196952653.77-
保证券账户
4全国社保基金一一八组合92812571.78-
5全国社保基金四一三组合80008981.53-
6全国社保基金一零二组合69999231.34-
中国银河证券股份有限公司客户信用交
745607880.87-
易担保证券账户
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
843174860.83-
人分红-005L-FH002 深
9全国社保基金一零七组合37633720.72-
中国农业银行一新华行业轮换灵活配置
1033089670.63-
混合型证券投资基金
截至2016年1月18日，公司股份总数为446024023股，新增股份登记到账后，公司股本结构情况如下：
本次发行前本次发行后股份类型比例数量（股）比例（%）数量（股）
（%）
一、有限售条件股份4834230.117722013814.77
二、无限售条件股份44554060099.8944554060085.23
三、股份总额446024023100.00522760738100.002015年6月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个行权期行权条件已经成就，满足条件的
47位激励对象本次可行权的股票期权数量为104.3968万份，行权期自2015年8月3日起至2016年7月25日止。
自非公开发行股份完成后，激励对象进行股票期权激励计划行权，增加股本183533股。公司总股本由522760738股增加至522944271股。
14、2017年利润分配及资本公积转增股本
广州浪奇于2018年6月28日召开的2017年度股东大会决议审议通过了
70《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》。公司2017年度利润分配方案
为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每
10股派发现金红利0.20元（含税）；并实施资本公积转增股本，以股本溢价形
成的资本公积向全体股东每10股转增2股；不送股。
分红前公司总股本为522944271股，分红后总股本增至627533125股。
其中，广州国发及浪奇第1期资管计划持股数量由76736715股增加至
92084058股。
15、2021年破产重整
2021年9月29日，公司收到了广州中院送达的（2021）粤01破申140号
《民事裁定书》和（2021）粤01破282号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，同日指定广州浪奇清算组担任公司管理人。
公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会于2021年11月9日召开，普通债权组表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案》、出资人组也表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。2021年11月11日，公司收到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。
根据《重整计划》及广州中院作出的《民事裁定书》[（2021）粤01破
282-1号]，本次重整广州浪奇以总股本627533125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984887009股股份（最终转增的准确股份数量以中登公司登记确认的数量为准），转增后广州浪奇的总股本将增加至
1612420134股。前述转增的股份984887009股不向原股东分配，其用途如下：
*其中的944236602股为无限售条件流通股，该部分股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股。
*剩余40650407股为限售股，该部分股份由重整投资人按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
712021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成资本公积金转增股本股权登记，相关转增股本已于2021年12月9日上市。
2021年12月23日，广州市中级人民法院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。因此，公司总股本由
627533125股变更为1612420134股，公司注册资本由627533125元增加至
1612420134元。
16、2023年，非公开发行新股
广州浪奇非公开发行股票方案于2022年4月28日经第十届董事会第十二次会议审议通过；2022年5月24日经广州浪奇2021年度股东大会审议通过；
2022年8月23日，广州浪奇召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整。
2022年5月23日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A 股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150 号），同意广州浪奇按照审议通过的方案非公开发行股票。
2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]52号），核准广州浪奇本次非公开发行。
截至 2023 年 2 月 23 日止，广州浪奇实际向特定对象发行人民币普通股（A股）223048327股，新增注册资本人民币223048327元，募集资金总额为人民币599999999.63元，均为货币出资，实际募集资金净额为人民币
592645151.92元，其中：新增股本人民币223048327.00元，新增资本公积人
民币369596824.92元；截至2023年2月23日止，广州浪奇变更后的累计注册资本为人民币1835468461.00元，股本为1835468461.00元。
72（三）上市公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至2023年3月31日，公司股本总额为1835468461股，股本结构如下：
股份类型股数（股）占总股本比例
有限售条件的流通股/非流通股45863264924.99%
无限售条件的流通股137683581275.01%
股份总数1835468461100.00%
2、公司的前十大股东
截至2023年3月31日，前十名股东持股情况如下：
序持股总数持有限售股持股总数股东名称股东性质号（万股）数（万股）比例（%）
1轻工集团国有法人46290.8722304832725.22
广州市浪奇实业股份有限公司境内非国有法
234843.79-18.98
破产企业财产处置专用账户人境内非国有法
3兴业资产管理有限公司10007.07-5.45
人广州产业投资控股集团有限
4国有法人8925.62-4.86
公司广州农村商业银行股份有限境内非国有法
57931.89-4.32
公司人境内非国有法
6中国建设银行股份有限公司6998.26-3.81
人上海浦东发展银行股份有限境内非国有法
75061.44-2.76
公司人
8林旺钏境内自然人3405.98-1.86
境内非国有法
9广州华糖商务发展有限公司2774.91-1.51
人
10交通银行股份有限公司国有法人2637.18-1.44
前十名股东合计128877.0122304832770.21
三、最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料：
（一）日化业务
公司日化板块以“浪奇”为总品牌，同时拥有“高富力”“天丽”“万
73丽”“维可倚”“肤安”“洁能净”等品牌系列的知名品牌体系，主要产品包括洗衣粉、液体洗涤剂、皂类和日化洗涤材料等，具体情况如下：
品牌产品系列产品类型
织物清洁护理系列洗衣液、洗衣粉、洗衣皂、衣领洁净和彩漂液等
浪奇车厢专用清洗剂、全能清洁剂、洗灌化学品、易拉罐工业清洗系列清洗剂等
高富力厨房清洁系列洗洁精、油污净、洗碗机专用洗涤剂等
万丽家居清洁系列洁厕液、漂渍液、漂白水、消毒液等
肤安、天丽、
个人护理系列沐浴露、洗发露、甘油液、香皂、洗手液等.维可倚
（二）食品饮料板块
上市公司拥有国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”，及调味糖系列“红棉”，咖啡冲饮类“东方寓言”三大品牌。其中红棉牌精制白砂糖按质量等级分类，主要有精制白砂糖、优级白砂糖、一级白砂糖等品种。产品具有糖份高、口感纯特点。“广氏”菠萝味啤酒为国内的首创品牌，是中国第一个果味啤酒品牌，具有深厚岭南文化特色，在华南地区极具影响力，并先后获得“广州十大手信”“广东老字号”等数项殊荣。
四、最近三年的主要财务指标
上市公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月31
资产负债项目日日日
资产总额233919.41270725.00339941.36
负债总额136850.83168422.20665115.02
所有者权益97068.58102302.80-325173.66
归属于母公司所有者权益96762.75104001.22-320232.54收入利润项目2022年度2021年度2020年度
营业收入248819.74258554.55331521.15
营业总成本256198.21283236.52374437.61
利润总额-7174.98182141.97-430625.82
归属于母公司所有者净利润-7161.33145542.32-471618.39现金流量项目2022年度2021年度2020年度
74经营活动产生的现金流量净
-31475.56-14160.66-189064.66额投资活动产生的现金流量净
-8573.8221375.19144685.67额筹资活动产生的现金流量净
12464.27-10660.0529525.40
额
现金及现金等价物净增加-27585.11-3553.30-14817.74
2022年12月312021年12月312020年12月31
主要财务指标
日/2022年度日/2021年度日/2020年度
资产负债率（%）58.50%62.21%195.66%
毛利率（%）9.81%13.13%5.37%归属于公司普通
-0.040.91-7.52基本每股股东的净利润股收益扣除非经常性损
（元/益后归属于公司-0.05-0.12-10.15
股）普通股股东的净利润
五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司股权结构如下图所示：
注：上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中
截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州
75华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
轻工集团基本情况：
公司名称广州轻工工贸集团有限公司成立日期2002年12月12日
注册资本199049.35万元法定代表人曾郴湘注册地址广州市越秀区沿江东路407号
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟
表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
经营范围（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议
及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
2、实际控制人
公司实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
76六、最近36个月的控制权变动情况
截至报告出具日，轻工集团直接持股25.22%，通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司合计持股26.74%，为公司控股股东。广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
最近三十六个月，上市公司的实际控制人未发生变动。
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕
21号），具体情况如下：
（一）行政处罚书内容
根据《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）内容：
“一、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，
2018年年报、2019年年报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业
务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增营业收入6234322859.99元，虚增营业成本6023835603.98元，虚增利润210487256.01元，占当期披露利润总额的518.07%。广州浪奇《2019年年度报告》虚增营业收入6651448598.32元，虚增营业成本6450009272.10元，虚增利润201439326.22元，占当期披露利润总额的256.57%。
二、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增存货，2018年年报、2019年年
77报存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，为美化报表，广州浪奇将部分虚增
的预付账款调整为虚增的存货。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增存货金额为956423831.44元，占当期披露存货金额的75.84%、披露总资产的13.54%、披露净资产的50.53%。《2019年年度报告》虚增存货金额为
1082231342.91元，占当期披露存货金额的78.58%、披露总资产的12.17%、披露净资产的56.83%。
三、广州浪奇在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相
关的关联交易情况，2018年年报、2019年年报存在重大遗漏
（一）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称广州钿融）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况1.广州浪奇与广州钿融、攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称攀枝花天亿）、会东金川磷化工有限责任公司（以下简称会东金川）构成关联方。
2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份。攀枝花天
亿系广州钿融的全资子公司，会东金川系广州钿融的控股子公司。傅勇国长期将广州浪奇资金提供给广州钿融及攀枝花天亿、会东金川使用。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，广州钿融、攀枝花天亿、会东金川为广州浪奇的关联法人，广州浪奇与上述企业之间的交易构成关联交易。
2.关联方相关的关联交易情况。
2018年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，交易金额合计
29521186元，向会东金川采购黄磷等商品，交易金额合计275680090.35元。
以上关联交易金额合计305201276.35元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值16.59%。2019年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，金额为
9639218元，向会东金川采购黄磷等商品，金额合计21543678元。以上关联
78交易金额合计31182896元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值1.65%。
3.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，
经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。
广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1177794297.15元。
2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2449384392.12元。
（二）未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称江苏琦衡）的关联方资金往来
1.广州浪奇与江苏琦衡构成关联关系。
广州浪奇自2013年9月起持有江苏琦衡25%的股份，根据《公司法》第二百一十六条第四项、《信披办法》第七十一条第三款、《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六项的规定，江苏琦衡为广州浪奇的关联法人。
2.关联方资金往来情况。
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，
经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。
2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏
琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41901500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54329100元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条
79“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。
根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。
广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。
陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
80王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公
司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虚假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。
王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。
邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务
造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。
上述违法事实，有广州浪奇相关公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，广州浪奇虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏。广州浪奇的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第二款的规定，
构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九
十七条第二款所述的违法情形。直接负责的主管人员为傅勇国，其他直接责任人员为陈建斌、陈文、王志刚、王英杰、邓煜、黄健彬。
针对当事人傅勇国、邓煜、黄健彬和陈建斌的代理人提出的陈述申辩意见，除关于邓煜时任职务的陈述申辩意见外，我局对上述当事人其他陈述申辩意见均不予采纳。
81根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年
《证券法》和2019年《证券法》相关规定，我局决定：
一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇
实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以
150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；
二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
（二）整改情况说明
广东证监局对广州浪奇的行政处罚行为属于《上市公司证券发行管理办法》
的“第二章公开发行证券的条件”的第九条的“违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚”中的“受到中国证监会的行政处罚”。但由于本次公司重大资产重组不属于公开发行证券，无需适用该条规定的公开发行的发行条件。广州浪奇上述违法行为不属于重大资产重组的法律障碍。
就上述行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
1、针对行政处罚，公司已及时就所涉及问题进行全面整改
针对本次行政处罚涉及的问题，公司高度重视，2021年，公司持续完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会
82议的“联动”体系已形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。具体整改措施如下：
（1）全面调整公司及原涉事子公司的大宗贸易业务，目前已不再开展风险贸易业务；
（2）整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；
（3）完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；
（4）加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审
计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；
（5）根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。
2、公司已完成对相关财务数据的追溯调整2022年4月28日，中职信分别就追溯调整后的财务数据出具了《广州市浪奇实业股份有限公司2018年度审计报告》（中职信审字【2022】第1384号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2019年度审计报告》（中职信审字【2022】第1385号）、《广州市浪奇实业股份有限公司2020年度审计报告》（中职信审字【2022】第1386号）。同时，公司亦已完成对2018年年报、2019年年报、2020年年报相关财务数据的追溯调整，并于2022年4月30日发布了《2018年度报告（更新后）》、《2019年度报告（更新后）》、《2020年度报告（更新后）》。
833、年审会计师已对公司的内部控制出具标准无保留意见2022年4月28日，中职信出具《广州市浪奇实业股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（中职信审字【2022】第1388号），认为公司于
2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
4、公司已完成对公司当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至目前，公司已完成了当时受行政处罚的董事会成员、高级管理人员的更换，现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，公司治理状况有了较大改善。
5、公司将积极做好生产经营
2021年12月23日，公司收到了广州中院送达的《民事裁定书》[（2021）
粤01破282-3号]，广州中院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。公司重整计划执行完毕之后，积极做好生产经营。广州浪奇将明确“十四五”规划总体思路，切实以规划引领实现突破发展，坚持产业经营和资本运营的产融结合的两轮驱动，实现运营机制市场化、企业管理精细化、生产制造智能化、品牌发展时尚化。
6、控股股东支持上市公司发展，提升市场信心
控股股东轻工集团作为破产重整投资人，承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，重整投资人将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944236602股范围内），筹集偿债资金。公司重整阶段已就因投资者索赔损失可能产生的债权进行预留，并将按照重整计划规定的普通债权清偿方案清偿。2022年，公司成功进行定增，
84轻工集团认购非公开发行股票，由此上市公司募集6亿元用于补流，公司财务状况得到改善。
综上，公司本次受到上述行政处罚系因2018年年报、2019年年报存在虚假记载，未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等信息披露违规事项，就行政处罚涉及的相关事项，公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，树立良好形象。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
除下述事项外，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为。
（一）行政处罚广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕
21号），具体参见上文“八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明”的相关内容。
（二）深交所公开谴责处分2022年8月5日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》：
851、主要内容
根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕3号）查明的事实，广州浪奇及相关当事人存在以下违规行为：
（1）定期报告存在虚假记载
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业
务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增2018年度营业收入62.34亿元，虚增营业成本60.23亿元，虚增利润2.10亿元，占当期披露利润总额的518.07%；虚增2019年度营业收入66.51亿元，虚增营业成本64.50亿元，虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的256.57%。同时，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，2018年末虚增存货9.56亿元，占当期披露存货金额的75.84%、总资产的13.54%、净资产的50.53%；虚增2019年末存货10.82亿元，
占当期披露存货金额的78.58%、总资产的12.17%、净资产的56.83%。
（2）违规对外提供财务资助
2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇多次以预付采购货款的名
义将资金提供给广州浪奇时任董事长傅勇国持股34%的广州钿融企业管理有限
责任公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为11.78亿元、24.49亿元。2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义多次将资金提供给广州浪奇的关联法人江苏琦衡农化科技有限公司
及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为0.42亿元、0.54亿元。广州浪奇上述对外提供财务资助事项未履行审议程序及信息披露义务。
广州浪奇的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.9条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.5条的规定。
广州浪奇时任董事长傅勇国，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、
第3.1.6条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任财务总监王英杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了
86本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任董事会秘书王志刚，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
条、第3.2.2条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
广州浪奇时任商务拓展部总监邓煜、时任子公司广东奇化财务总监黄健彬未能恪尽职守，负责实施上述违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年
11月修订）》第1.4条的规定，对上述违规事实负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第九条、第十五条、第二十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对广州市浪奇实业股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国、时任总经理陈建
斌、时任副总经理陈文、时任董事会秘书王志刚、时任财务总监王英杰、时任
商务拓展部总监邓煜、时任广东奇化财务总监黄健彬给予公开谴责的处分；
三、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国给予公开认定10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
2、整改措施公司及公司管理层高度重视上述《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。鉴于《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所列违规行为与广东证监
87局于2021年12月24日对公司出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）基本一致，公司具体整改措施参见上文行政处罚的整改措施。
（三）警示函中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】
163号）：
1、主要内容根据《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）内容：
“一、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况广州浪奇在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款
逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但广州浪奇直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、未及时充分披露相关存货涉及风险情况2020年9月28日，广州浪奇发布《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，披露公司合作的两家第三方仓库均否认保管公司储存的货物，存货账面价值合计5.72亿元。
经查，广州浪奇因开展化工产品贸易业务需要，将货物存放于江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰公司）位于江苏省大丰港二期码头库区贸易仓（以下简称辉丰仓）和江苏鸿燊物流有限公司（以下简称鸿燊公司）位于江苏省南
通市如东县黄海一路2号的库区贸易仓（以下简称瑞丽仓）。
2019年7月，广州浪奇与辉丰公司签订了4份《仓储合同》，与鸿燊公司签
订《物流外包仓储合同》。相关合同约定，广州浪奇将货物储存于相关库区贸易仓，库方负责货物入库验收及保管，公司定期支付仓储费。截至2020年9月
27日，广州浪奇存放辉丰仓、瑞丽仓的货物账面价值分别为1.19亿元、4.53亿
88元。
2020年1月，广州浪奇工作人员会同公司年报审计机构审计人员分别对辉
丰仓、瑞丽仓存货进行了实地盘点。2020年3月至7月期间，鸿燊公司先后5次通过《瑞丽（鸿燊）盘点表》对广州浪奇存放于鸿燊公司的物料种类及数量
予以确认，辉丰公司先后4次通过《辉丰盘点表》对广州浪奇存放于辉丰公司的物料种类及数量予以确认。
2020年5月、8月，广州浪奇工作人员先后两次前往辉丰仓、瑞丽仓开展
存货盘点，其中对辉丰仓存货，因与辉丰公司未联系好未能进入仓库实施盘点；
对瑞丽仓存货，因仓库现场条件简陋、储罐无取样口而未能完成盘点。
9月7日，广州浪奇分别向辉丰公司、鸿燊公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》。9月16日，广州浪奇收到辉丰公司发来的回复函，回复函表示辉丰公司未曾与广州浪奇签订过仓储合同，辉丰公司未向广州浪奇出具过《盘点表》，辉丰仓没有广州浪奇存储的货物。
9月23日，广州浪奇工作人员与鸿燊公司法定代表人黄某军进行了会谈，
会谈中黄某军表示，鸿燊公司与广州浪奇有签署《物流外包仓储合同》，但未保管、运输过广州浪奇的货物。
广州浪奇在知悉辉丰公司回函否认与公司签订过存储合同、确认辉丰仓没
有公司存储货物，鸿燊公司法定代表人否认保管、运输过公司货物，相关存货存在重大风险的情况下，没有及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
赵璧秋作为广州浪奇董事长，钟炼军作为公司总经理，谭晓鹏作为公司董事会秘书，李艳媚作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》
第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对广州浪奇、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、89及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，
于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况
公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法
规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司加强风险管理控制及预警，成立了工作小组，形成日报、周报工作机制，严密监控各风险点的动态，发生重大风险事件第一时间上报公司管理层并积极进行处置。
公司警示函处罚的主要内容系未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情
况及未及时充分披露相关存货涉及风险情况，对此，公司的整改工作总体安排如下：
（1）组织成立专项整改工作小组
为了落实下发的《监管措施决定书》的相关要求，公司成立专项整改小组，由董事长担任组长，监事会主席、纪委书记担任副组长，总经理、董事会秘书、财务总监等管理层人员为小组成员。专项整改工作小组制定了切实可行的整改计划和措施，由公司董事会秘书、财务总监以及商务拓展部、供应链管理部的部门负责人负责整改工作的开展及工作计划的实施，由董事会秘书处、财务部、商务拓展部及供应链管理部执行整改计划的具体工作。
90（2）深入开展自查，制定整改计划
公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》等内
部规章制度，对《监管措范决定书》中涉及的公司存在的问题进行了深入自查，对相关问题提出整改计划。
（3）贯彻落实整改措施、提升公司治理水平
公司要求专项整改小组针对《监管措施决定书》涉及的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，切实提升公司内控治理水平，保障公司的合法合规经营、规范运作。
综上，公司目前的整改已经严格落实到位。
（四）其他监管函发函序号日期文件名称主要内容整改情况部门
1.加强对公司董监高及相
关部门责任人员的信息披
露规范运作培训，规范信关于对广公司存在未及时披露未息披露流程，确保重大信州市浪奇能清偿到期重大债务的息的及时披露；2.完善内
实业股份违约情况、未及时充分外部重大信息沟通机制，深圳证有限公司披露相关存货涉及风险确保重大事件发生时第一券交易2020年12
1的监管函情况、未及时披露收到时间通知各部门信息披露
所公司月10日（公司部土地移交确认书、对土责任人及董事会秘书（董管理部监管函地收储事项会计处理前事长），强化信息披露事〔2020〕后信息披露不一致的情务管理；3.加强各部门之
第62号）况间的工作联系，完善协同
沟通机制，避免因沟通不畅造成的信息披露迟滞问题。
关于对广公司《2020年度业绩1.不定期对财务业务开展州市浪奇预告》披露预计2020巡检工作，对发现的问深圳证
实业股份年度归属于上市公司股题，及时指导、重点沟券交易2021年7有限公司东的净利润（以下简称通，实时监控公司的主要
2所上市月21日的监管函“净利润”）为-24.60经营活动、充分了解公司公司管
（公司部亿元至-35.60亿元。财务状况及经营成果；2.理二部监管函《2020年度业绩预告加强对财务工作人员的培〔2021〕修正公告》净利润修正训和管理，提升其专业素
91发函
序号日期文件名称主要内容整改情况部门
第99号）为-3亿元至-46亿元。质和业务能力；3.持续加
《2020年年度报告》强对公司财务数据测算的
披露2020年经审计的监督、复核及内控工作，净利润为-44.83亿元。提高业绩预告的准确性；
公司2020年业绩预告4.完善公司内部财务差错与经审计的净利润存在责任追究机制。
重大差异，且公司未按规定及时对业绩预告作出修正
92第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为广州轻工工贸集团有限公司。
一、基本情况公司名称广州轻工工贸集团有限公司企业性质有限责任公司统一社会信用代
91440101745956816K
码成立日期2002年12月12日
注册资本199049.35万元法定代表人曾郴湘注册地址广州市越秀区沿江东路407号
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他
日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代经营范围理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；
自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐
头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输
二、历史沿革及注册资本变动情况
（一）2002年12月，轻工集团设立2000年6月8日，经广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》（穗府[2000]21号）批准，广州市人民政府决定成立
93广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。
2000年10月30日，经广州市国有资产管理局批准，轻工集团制定了《广州轻工工贸集团有限公司章程》，根据上述章程规定，轻工集团系由广州市人民政府投资设立的国有资产经营及生产经营企业集团公司，代表市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利。
2002年4月23日，经广州市财政局《关于核定广州轻工工贸集团有限公司授权经营国有资本数额的复函》（穗财企一[2002]511号）批准，轻工集团授权经营的国有资本数额为434621.00万元，其中实收资本159947.00万元。
2002年12月12日，轻工集团取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。轻工集团设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州市人民政府159947.00100.00
合计159947.00100.00
（二）2004年3月，第一次增资
2004年3月1日，轻工集团召开董事会，决议事项如下：（一）根据市财政
局穗财企一[2003]2396号《关于财政返还国有股权转让收益金财务问题的复函》
以及国有资产划拨通知，同意增加公司的资本金，公司的注册资本从
159947.00万元变更为198452.20万元。（二）同意公司变更住所，从广州市豪
贤路101号变更为广州市沿江西路147号。（三）同意根据以上变更事项，修改公司章程。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2004年11月11日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，轻
工集团的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
广州市人民政府198452.20100.00
合计198452.20100.00
94（三）2021年8月，第一次股东变更2020年12月30日，按照《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资【2020】78号）的相关要求，广州市人民政府将持有的轻工集团10%国有股权一次性划转给广东省财政厅。
2021年8月6日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广州市人民政府178606.9890
2广东省财政厅19845.2210
合计198452.20100
（四）2022年8月，第二次增资
2022年7月25日，轻工集团召开股东会，决议事项如下：（一）股东广州
市人民政府以现金增资23832186.53元，其中5971480.44元计入实收资本，
17860706.09元计入资本公积。股东广东省财政厅不参与本次增资。（二）同意
就上述增资事项重新修订公司章程，作废原公司章程，启用公司新章程。
上述增资事项已经《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司资本及股权比例调整的意见》（穗国资产权【2022】12号）批准。
轻工集团已就上述事项修改了公司章程。
2022年8月18日，广州市市场监督管理局核准了上述变更。本次变更完成后，轻工集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广州市人民政府179204.12804490.03
2广东省财政厅19845.229.97
合计199049.348044100
2022年8月至今，轻工集团股权结构未发生变化。
95三、股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，轻工集团股权结构如下图所示：
截至报告出具日，广州市国资委持有轻工集团90.03%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人，广东省财政厅持有轻工集团9.97%股权。
四、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
（一）主营业务发展情况
广州轻工工贸集团有限公司（简称“广州轻工集团”）是广州市第一家工
贸合一的大型企业集团公司，最早起源于1950年9月成立的广州市合作事业管理局，逐渐演化形成广州市轻工业局。1995年10月，广州市轻工业局成建制改建为经济实体，逐步建立现代企业经营管理制度。近年来，相继整合了二轻集团、轻出集团、包装集团、畜产公司、高力电池公司、外贸总公司、润通华公司，纺织集团等近10家大型企业，从业人员近万人，产业布局横跨20多个行业。现已形成以日用消费品为主体，时尚文体和现代服务为两翼的业务板块新发展格局，被评为中国轻工业百强企业。
广州轻工集团以专注、创新、担当的企业精神，培育555电池、浪奇洗衣液、双鱼牌乒乓球、三角牌电饭锅、钻石牌风扇、鹰金钱罐头、第一福金银饰
96品、文创产品、利工民服装等一大批历史悠久、家喻户晓的知名品牌，拥有4
个中华老字号、12个广东老字号、24个广州老字号以及美轮美奂的牙雕、玉雕、骨雕、木雕、金银首饰、广彩广绣等传统工艺美术制品，成为名副其实的“广货”摇篮。如今，广州轻工集团主动承担起广货振兴发展的重任，推动广货革新升级，让老字号、老品牌焕发生机。轻工集团拥有1个国家级技术中心、1个博士后工作站、1个院士工作站、2个国家级实验室、14家高新技术企业以及
27个省市级技术、工程中心。
广州轻工集团以“产业经营+资本运营”双轮驱动，聚焦日用消费品、现代服务、时尚文体三大核心产业，着力打造资产管理、资金管理、投融资、创新创业四大平台，不断推进制造智能化、品牌时尚化、机制市场化、经营国际化、治理精细化，力争打造成为营收规模超千亿、具有国际竞争力的时尚消费产业集团。
（二）最近两年主要财务数据
最近两年，轻工集团的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产2293680.242075953.51
总负债938856.75954310.54
归属于母公司所有者权益合计1257682.291022211.08收入利润项目2022年度2021年度
营业收入2109150.142064148.94
营业利润39569.26293645.23
利润总额73921.21275403.40
归属于母公司所有者的净利润68147.8389668.68现金流量项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额75489.3989485.75
投资活动产生的现金流量净额152423.92-33480.00
筹资活动产生的现金流量净额36225.6446783.76
2021年度/2021年12月31
主要财务指标2022年度/2022年12月31日日
毛利率7.32%11.04%
97资产负债率40.93%45.97%
净资产收益率5.42%8.77%
注：
1、上述财务数据均已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。
五、最近一年简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1145214.97
非流动资产1148465.27
资产总额2293680.24
流动负债612375.89
非流动负债326480.86
负债总额938856.75
所有者权益合计1354823.50
注：上述财务数据均已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2109150.14
利润总额73921.21
净利润62796.54
注：上述财务数据均已经审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额75489.39
投资活动产生的现金流量净额152423.92
筹资活动产生的现金流量净额36225.64
98汇率变动对现金及现金等价物的影响417.15
现金及现金等价物净增加额264556.09
注：上述财务数据均已经审计。
六、下属公司
截至2022年12月31日，轻工集团控股的一级子公司情况如下：
截至2022年直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态针织或钩针编织服装制造；机织服装制造；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织广州纺织工贸
73483.3万元品零售；服装批发；服装辅料批
企业集团有限100%在业人民币发；服装零售；服装辅料零售；商公司品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）以自有资金从事投资活动；企业管广州二轻集团
71502.8万元理；企业管理咨询；土地使用权租（控股）有限100%在业人民币赁；住房租赁；非居住房地产租公司赁；物业管理
资产管理（不含许可审批项目）；
销售公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自有房地产经营活动；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；金属包装容器制造；
塑料包装箱及容器制造；包装服务；包装装潢设计服务；包装材料的销售；其他纸制品制造；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险广州包装印刷化学品除外）；纸和纸板容器制
15170万元人民
集团有限责任100%造；通用机械设备销售；工程技术在业币公司咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房屋租赁；百货零售（食品零售除外）；
化妆品及卫生用品零售；五金零售；水果零售；干果、坚果零售；
日用杂品综合零售；水果批发；包
装装潢印刷品印刷；排版、制版专项；预包装食品批发；预包装食品
99截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；粮油零售；乳制品零售；乳制品批发
场地租赁（不含仓储）；工具及手工设备出租服务；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进
广州市亚洲饮13327.0356万
100%出口；钢材批发；金属及金属矿批在业
料有限公司元人民币发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；食品添加剂批发；冷冻肉批发；水产品批发；水产品零售；冷冻肉零售；预包装食品批发；预包装食品零售；米、面制品及食用油批发；散装食品批发其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；货物进出口（专营专控商品除外）；其他农、林、牧、渔业机械制造；水产品冷冻加工；鱼
种培育、养殖；房屋租赁；畜牧机械制造；物业管理；水产品零售；
农林牧渔机械配件制造；收购农副产品；水产品批发；内陆养殖；技术进出口；海水养殖；渔业机械制广州鹰金钱食造；贸易代理；商品批发贸易（许
10000万元人民品集团有限公100%可审批类商品除外）；贸易咨询服在业币司务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；汽车租赁；热力生产和供应；肉、禽类罐头制造；酒类零售；饼干及其他焙
烤食品制造（不含现场制售）；水
产品罐头制造；糖果、巧克力制造；酒类批发；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；其他酒制造；白酒制造贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织
品、针织品及原料批发；工艺品批广州轻出集团10000万元人民发；五金产品批发；化工产品批发
100%在业
股份有限公司币（危险化学品除外）；纺织品及针织品零售；五金零售；工艺美术品零售；化工产品零售（危险化学品除外）；通用机械设备销售；通用机械设备零售；日用家电设备零售；煤炭及制品批发；包装装潢设
100截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态
计服务；场地租赁（不含仓储）；
仓储代理服务；家用电器批发企业管理；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；
建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
汽车租赁；运输设备租赁服务；商务代理代办服务；政府采购代理服广州轻工国有务；日用品批发；工艺美术品及收
9070万元人民
资产经营管理100%藏品批发（象牙及其制品除外）；在业币有限公司服装服饰批发；体育用品及器材批发；鞋帽批发；五金产品批发；珠宝首饰批发；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；五金产品零售；体育用品及器材零售；销售代理证券投资咨询；货物进出口；技术进出口
广告设计、代理；会议及展览服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；日用品批发；非居住房地产租赁；日用品销售；煤炭及广州现代投资35000万元人民
100%制品销售；国内货物运输代理；专在业
有限公司币业设计服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；物业管理；金属制品销售；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）（仅限分支机构经营）；
广州积士佳食3350万元人民预包装食品批发；预包装食品零
100%在业
品有限公司币售；散装食品批发；散装食品零售；场地租赁（不含仓储）；物业管理商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原广州市润通华油、成品油仓储、燃气仓储、危险
3000万元人民经贸发展有限100%品仓储）；货物进出口（专营专控在业币公司商品除外）；技术进出口；贸易代理；场地租赁（不含仓储）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售
101截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态照明器具生产专用设备制造；金属制日用品制造；金属工具制造；机械电气设备制造；半导体照明器件制造；电力电子元器件制造；电池制造；家用电器制造；金属表面处理及热处理加工；五金产品研发；
金属制品研发；五金产品批发；节能管理服务；照明器具销售；半导体照明器件销售；工程管理服务；
照明器具生产专用设备销售；灯具销售；电池销售；家用电器销售；
日用百货销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；汽车新车销售；
人工智能硬件销售；电子元器件批发；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；消防器材销广州虎辉通用2500万元人民
100%售；陆上风力发电机组销售；模具在业
照明有限公司币销售；电子产品销售；电工器材销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；金属材料销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；土地使用权租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；
工业设计服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；照明器具制造；日用品销售；太阳能热利用装备销售；施工专业作业；各类工程建设活动；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）；建设工程设计商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料制品批发；场地租赁
广州市中亚塑2280万元人民（不含仓储）；商品零售贸易（许
100%在业料有限公司币可审批类商品除外）；其他仓储业
（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）鲜肉零售；鲜肉批发；商业综合体广州畜产进出1785万元人民
100%管理服务；物业管理；住房租赁；在业
口有限公司币非居住房地产租赁组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意广州市大新文软件开发；软件开发；非物质文化
1400万元人民
化创意发展有100%遗产保护；市场营销策划；市场调在业币
限公司查（不含涉外调查）；企业形象策划；项目策划与公关服务；物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管
102截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态理；文化场馆管理服务；艺（美）
术品、收藏品鉴定评估服务；园区管理服务；会议及展览服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；停车场服务；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；
图文设计制作；其他文化艺术经纪代理；珠宝首饰制造；铁合金冶炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；金属制品研发；文化、办公用设备制造；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；企业总部管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告设
计、代理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织体育表演活动；服装服饰批发；金属包装容器及材料制造；日用杂品制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用品批发；五金产品研发；体育用品及器材批发；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；五金产品零售；体育用品及器
材零售；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；钟表与计时仪器制造；化妆品零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；日用百货销售；茶具销售；音像制品出租；期刊出租；电子出版物出租；
日用杂品销售；报纸出租；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；金银制品销售；办公用品销售；文具制造；体育用品制造；住房租赁；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；数据处理和存储支持服务；商务代理代办服务；供应链管理服务；采购代理服务；体育赛事策划；打字复印；包装服务；规划设计管理；包装材料及制品销售；国内贸易代理；电池销售；礼仪服务；数字内容制作服务（不含
103截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态出版发行）；日用品销售；家居用品销售；玩具销售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；摄像及视频制作服务；休闲观光活动；娱乐性展览；公园、景区小型设施娱乐活动；工程管理服务；从事语言能
力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；技术进出口；货物进出口；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；出版物零售；食品经营；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；房地产开发经营；信息网络传播视听节目；包装装潢印刷
品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物互联网销售；食品经营（销售散装食品）；现制现售饮用水五金配件制造、加工（仅限分支机构经营）；技术进出口；其他家用电力器具制造（仅限分支机构经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；金属装饰材料零售；金属日用杂品制造（仅限分支机构经营）；电镀设备及装置制造（仅限分支机构经营）；机织服装制造
广州市日用五（仅限分支机构经营）；针织或钩
767万元人民币100%在业金工业公司针编织服装制造（仅限分支机构经营）；场地租赁（不含仓储）；建
材、装饰材料批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；商务咨询服务；贸易咨询服务；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）；预包装食品批发；预包装食品零售工艺品批发；金属制品批发；办公设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具用品零售；办公设备广州市穗隆工耗材零售；商品零售贸易（许可审艺美术中心有500万元人民币100%在业批类商品除外）；商品批发贸易限公司（许可审批类商品除外）；家具批发；包装材料的销售；美术品批发；收藏品批发（国家专营专控的除外）；黄金制品批发；白银制品
104截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态批发；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；黄金制品零售；白银制品零售；会议及
展览服务；陶瓷、玻璃器皿批发广州市雄鹰糖
489万元人民币100%本企业已停止经营并清理债权债务在业
果厂广州双鱼体育体育健康服务；体育用品制造；文
用品厂有限公430万元人民币100%具制造；体育用品及器材批发；体在业司育用品及器材零售；文具用品零售金属工艺品制造；黄金制品批发；
珠宝首饰及有关物品制造；民间工
广州市艺新首250.2万元人民
100%艺品制造；铜压延加工；贵金属压在业
饰厂币延加工；其他有色金属压延加工；
黄金制品零售机械工程设计服务；机械技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除广州越高电池外）；商品批发贸易（许可审批类
100万元人民币100%在业有限公司商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
预包装食品批发；乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售广州花城玻璃非金属矿物制品制造；物业管理；
50万元人民币100%在业
实业有限公司住房租赁；非居住房地产租赁日用品销售；日用品批发；商业综广州外贸总商合体管理服务；物业管理；住房租
50万元人民币100%在业
贸有限公司赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口皮革制品制造；住房租赁；物业管广州畜产皮鞋理；非居住房地产租赁；毛皮制品
50万元人民币100%在业
有限公司加工；羽毛（绒）及制品制造；鞋制造广州广轻拉链金属工具制造；物业管理；住房租
50万元人民币100%在业
有限公司赁；非居住房地产租赁工业设计服务；平面设计；专业设计服务；文艺创作；图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售
广州市工艺美（象牙及其制品除外）；工艺美术术研究所有限26万元人民币100%品及收藏品零售（象牙及其制品除在业公司外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）收购农副产品；食品添加剂零售；
化妆品及卫生用品批发；货物进出
广州百花香料3592.5662万元口（专营专控商品除外）；香料、
97.42%在业
股份有限公司人民币香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化
工产品批发（危险化学品除外）；
105截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批
发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售文具制造；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；科技中介服务；塑料制品制造；包装材料及制品销售；档案整理服务；广告设广州市人民印
5000万元人民计、代理；广告制作；数字内容制
刷厂股份有限95.00%在业
币作服务（不含出版发行）；数据处公司理和存储支持服务；纸制品销售；
包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物印刷；
道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口；技术进出口球类制造；体育器材及配件制造；
训练健身器材制造；运动防护用具制造；其他体育用品制造；木质家具制造；收购农副产品；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；文具制造；
其他文教办公用品制造；体育组广州双鱼体育14849.63万元织；运动场馆服务（游泳馆除用品集团有限82.45%在业人民币外）；台球服务；棋牌服务；竞技公司体育科技服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务；体育器材装备安装服务；可移动看台安装服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演道具服务；舞台
灯光、音响设备安装服务；群众参
与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划
其他电池制造（光伏电池除外）；
锂离子电池制造；镍氢电池制造；
其他金属加工机械制造；其他金属处理机械制造；日用化工专用设备广州市虎头电
16000万元人民制造；电子工业专用设备制造；照
池集团股份有70.00%在业币明器具生产专用设备制造；包装专限公司用设备制造；电气信号设备装置制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；体育器材及配件制造；贸易代理；货物进出口（专营专控商品
106截至2022年
直接持企业名称注册资本经营范围12月31日状股比例态
除外）；技术进出口；家用电器批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；服装批发；电子产品批发；五金产品批发；建材、装饰材料批发；纺织
品、针织品及原料批发；箱、包批发；工艺品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；体育用品及器材批发；机械技术开发服务；软件开发；计算机
技术开发、技术服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；预包装食品批发
家用厨房电器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；机械零部件加工；家用电器批发；日用家电设备零售；通用机械设备销广东三角牌电售；物业管理；场地租赁（不含仓
10000万元人民器股份有限公70.00%储）；房屋代理；仓储代理服务；在业币司物流代理服务；货物和技术进出口；贸易代理；商品批发零售贸易；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；会议及展览服务；时装设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；大型广州新仕诚企3000万元人民活动组织策划服务（大型活动指晚业发展股份有60.00%在业
币会、运动会、庆典、艺术和模特大限公司
赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；停车场经营有色金属压延加工；贵金属冶炼；
金银制品销售；有色金属铸造；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；非居住房地产租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其广州金银首饰1086万元人民制品除外）；工艺美术品及收藏品
53.29%在业
有限公司币批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；金属制日用品制造；金属包装容器及材料制造；
107七、交易对方之间的关联关系说明
本次交易对方轻工集团为拟置入公司的控股股东，轻工集团同时为本公司控股股东。
八、轻工集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，轻工集团推荐在广州浪奇任职的董事或高级管理人员及其在广州浪奇任职情况如下：
姓名广州浪奇职务轻工集团职务性别任期起始时间
2020年7月30日至
黄兆斌第十届董事会董事副总经理男
2023年07月29日
九、轻工集团及现任主管人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、轻工集团及其现任主管人员最近五年的诚信情况
最近五年，轻工集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
108第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产基本信息
本次交易中的拟置出资产为广州浪奇持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇
100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权。
（一）广州浪奇日用品有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称广州浪奇日用品有限公司企业性质有限责任公司法定代表人钟炼军注册资本56250万元
成立时间2007-06-20住所广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南三路8号统一社会信用代码914401017994499916日用化学产品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；塑料包装箱及容器制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；
食品用洗涤剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化妆品批经营范围发；个人卫生用品销售；日用品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；广告设计、代理；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用家电零售；室内卫生杀虫剂销售；纸制品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；食品用洗涤剂生产；货物进出口；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）
2、历史沿革
（1）2007年6月，南沙浪奇设立
南沙浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2007年出资设立，成立时注册资本
8000万元，分别由广州浪奇认缴7600万元，韶关浪奇认缴400万元，均为货
109币出资。
2007年6月19日，广东羊城会计师事务所出具《广州浪奇日用品有限公司验资报告》（2007年羊验字第11327号），验证截至2007年6月15日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1600万元。
2007年6月20日，南沙浪奇取得广州市工商局南沙分局核发的《企业法人营业执照》。南沙浪奇设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）（万元）
1广州浪奇76001520货币95
2韶关浪奇40080货币5
合计80001600--100
（2）2010年3月，变更实缴资本
2010年3月12日，经南沙浪奇全体股东研究，一致同意修改公司章程，将
实收资本变更为8000万元。
南沙浪奇注册资本实缴情况如下：
2009年11月5日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2009年度验资报告》（2009年羊验字第17629号），验证截至2009年
11月4日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计4706.30万元。
2010年3月10日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2010年度验资报告》（2010年羊验字第18147号），验证截至2010年
3月9日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计8000万元。
以上变更于2010年3月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，南沙浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7600货币95
2韶关浪奇400货币5
合计8000--100
（3）2011年4月，增资
1102011年4月1日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：南沙浪奇注册资
本由8000万元变更为3亿元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2.2亿元，韶关浪奇放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
2011年4月7日，立信羊城会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司2011年度验资报告》（2011年羊验字第21483号），验证截至2011年
4月7日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计30000万元。
以上变更事项于2011年4月25日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇29600货币98.6667
2韶关浪奇400货币1.3333
合计30000--100
（4）2013年1月，增资
2013年1月13日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意南沙浪奇注
册资本由3亿元增至3.05亿元，新增注册资本500万元由广州浪奇以10000万元认缴，其中500万元计入注册资本，9500万元计入资本公积；韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
2013年2月1日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《广州浪奇日用品有限公司验资报告》（佰会验字[2013]第 K001 号），验证截至 2013 年 1 月 25 日，南沙浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计3.05亿元。
以上变更于2013年2月19日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇30100货币98.6885
2韶关浪奇400货币1.3115
合计30500--100
（5）2015年4月，增资
1112015年4月10日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资
本从3.05亿元增至3.625亿元，新增注册资本5750万元由广州浪奇以5750万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2015年4月20日由广州市工商局南沙分局核准准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇35850货币98.90
2韶关浪奇400货币1.10
合计36250--100
（6）2022年8月，增资
2022年7月8日，南沙浪奇召开股东会，决议事项如下：同意公司注册资
本从36250万元增至56250万元，新增注册资本20000万元由广州浪奇以
20000万元认缴，韶关浪奇同意放弃对南沙浪奇进行同比例增资；并同意修改
公司章程相关条款。
根据南沙浪奇提供银行流水资料，南沙浪奇已收到上述增资款。
以上变更于2022年8月22日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准
准予变更登记（备案），本次增资后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇55850货币99.29
2韶关浪奇400货币0.71
合计56250--100
（7）2023年4月，股权转让2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的南沙浪奇股权进行整合。
1122023年3月23日，经南沙浪奇股东会决议决定，决议事项如下：同意韶关
浪奇将其持有的南沙浪奇400万元的出资额即0.71%股权转让给广州浪奇；并
同意修改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
以上变更于2023年4月6日由广州南沙经济技术开发区行政审批局核准准
予变更登记（备案），本次股权转让后，南沙浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇56250货币100
合计56250--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有南沙浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，南沙浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，南沙浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇总资产为67000.17万元，其中流动资产为33862.56万元、非流动资产为33137.61万元。南沙浪奇主要资产状况如下表所示：
113单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产33862.5650.54%
非流动资产33137.6149.46%
资产总计67000.17100.00%
1）房产情况
*自有房产情况
南沙浪奇拥有的主要房产情况如下：
序
权利人 产权证号 房屋坐落 面积（m2） 用途 土地使用年限号
南沙浪（2018）广州市不动产南沙区黄阁镇小
152546.19工业至2058.01.07
奇权第11205342号虎南三路8号
*租赁房产情况
2023年3月，南沙浪奇与东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司
签订《仓库物流服务协议》，约定东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司将位于广州市黄埔区宏远路32号东方海外物流中心的仓库出租给南沙浪奇使用，租赁期限为2023年3月1日至2023年5月31日。库存大于40天小于60天的，仓租按1.5元/立方米算，库存大于60天的，仓租按1.9元/立方米算。东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司于次月5日前提供上月的费用（按实际发生额计）清单给南沙浪奇，双方在5个工作日内核对无误后，东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司提供等额仓储发票，南沙浪奇在收到发票30日内向东方海外物流（中国）有限公司公司广州分公司支付应付服务费用。
2022年11月，南沙浪奇与广州长运冷链服务有限公司签订（仓储服务合同）约定广州长运冷链服务有限公司将位于广州市黄埔区信华路68号的仓库出
租给南沙浪奇使用，租赁期限为2022年11月1日至2025年10月31日。仓租按1.18元/立方米算。按月结算，广州长运冷链服务有限公司在每月5日前提供上个月数据给南沙浪奇核对，并在15日之前与南沙浪奇确认上月费用，双方确认无误后，广州长运冷链服务有限公司向南沙浪奇提供等额税务发票。南沙浪
114奇收到发票之日起5个工作日内向广州长运冷链服务有限公司支付应付费用。
2）土地使用权情况
南沙浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
面积取得使用权终止序号权利人土地使用权证号土地坐落用途（m2） 方式 期限广州市南沙三类
08国用（04）第
1南沙浪奇区黄阁镇小81865出让工业2058.01.07
000006号
虎岛用地
3）注册商标截至2022年12月31日，南沙浪奇未持有注册商标。根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的311项注册商标划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
4）专利
截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要专利情况如下：
序有效专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号期发明专利广州浪
奇、日化一种厨房油污清洗剂及
1所、韶关20181031232282018.04.0920年继受取得
其制备方法
浪奇、南沙浪奇
2南沙浪奇一种洗涤剂装置20181024493332018.03.2320年继受取得
一种去污型洗衣粉的制
3南沙浪奇20201067526192020.07.1420年原始取得
备工艺实用新型
4南沙浪奇一种洗衣液的回混装置20202134223602020.07.0910年原始取得
5南沙浪奇自动装箱机20202134227462020.07.0910年原始取得
一种方便运输洗衣粉袋
6南沙浪奇20202134256892020.07.0910年原始取得
的叉车板一种化工安全用管道疏
7南沙浪奇20202134259602020.07.0910年原始取得
通装置
8南沙浪奇一种安全隔离板20202134259752020.07.0910年原始取得
9南沙浪奇一种除尘系统20202134259942020.07.0910年原始取得
115序有效
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号期
10南沙浪奇便于清洗的防堵喷枪20202134260032020.07.0910年原始取得
11南沙浪奇一种旋风除尘装置20202134272032020.07.0910年原始取得
12南沙浪奇一种洗衣粉料浆喷枪20202134275802020.07.0910年原始取得
13南沙浪奇一种粉尘收集车20202134607712020.07.0910年原始取得
一种便于洗衣粉袋运输
14南沙浪奇20202134607862020.07.0910年原始取得
的叉车板一种有害气体环境灭火
15南沙浪奇20202134608032020.07.0910年原始取得
装置
16南沙浪奇粉尘收集器20202134616662020.07.0910年原始取得根据轻工集团《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》、上市公司发布的《关于划转资产的公告》，上市公司已将自身持有的日化类业务相关的55项专利权划转至南沙浪奇，目前正在办理相关变更登记手续，相关划转不存在实质性法律障碍。
5）著作权
截至2022年12月31日，南沙浪奇拥有的主要著作权情况如下：
序著作作品创作日期/首次发
作品/软件名称登记号登记日期号权人类别表日期
南沙磺化工艺实时智能计算机软著登字第2019.04.2
12017.10.18
浪奇 操控系统 V1.0 软件 3808223 号 4
南沙洗衣粉包装机智能计算机软著登字第2019.04.2
22018.05.16
浪奇 控制系统 V1.0 软件 3802955 号 4
南沙浪奇洗衣粉生产自计算机软著登字第2019.04.2
32018.05.16
浪奇 控系统 V1.0 软件 3802488 号 4
南沙车间生产可视化系计算机软著登字第2019.04.2
42017.10.17
浪奇 统 V1.0 软件 3802480 号 4
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债21186.1993.16%
非流动负债1556.726.84%
负债合计22742.91100.00%
116（3）借款合同情况
截至本报告出具日，南沙浪奇正在履行的借款合同情况如下：
序贷款金额/授信合同编号借款人贷款人号额度《综合授信额度合同》（编广州浪奇日用品有广东华兴银行股份
1号：华兴广分综字第3亿元
限公司有限公司广州分行
202210271211500）《流动资金贷款合同》（编广州浪奇日用品有广东华兴银行股份322.202874万
2号：华兴广分流贷字第
限公司有限公司广州分行元
20221027121150003）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份
3（编号：华兴广分综字第332.90356万元限公司有限公司广州分行
20221027121150）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份
4（编号：华兴广分综字第635万元限公司有限公司广州分行
20221027121150）
《法人账户透支业务协议》广州浪奇日用品有广东华兴银行股份
5（编号：华兴广分综字第634.94万元限公司有限公司广州分行
20221027121150）《汇票承兑合同》（华兴广广州浪奇日用品有广东华兴银行股份107.549898万
6州分行营业部承字第
限公司有限公司广州分行元
20230323013）《汇票承兑合同》（华兴广广州浪奇日用品有广东华兴银行股份156.680038万
7州分行营业部承字第
限公司有限公司广州分行元
20230515000020）《汇票承兑合同》（华兴广广州浪奇日用品有广东华兴银行股份
8州分行营业部承字第69.278853万元
限公司有限公司广州分行
20230515000020）
根据上述贷款合同的约定，南沙浪奇进行重大资产重组需取得上述金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函，不构成本次交易的实质性障碍。
（4）或有负债情况
截至2022年12月31日，南沙浪奇无或有负债。
（5）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（6）南沙浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，
117并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财
产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，南沙浪奇不存在其他对外担保情况。
（6）南沙浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇持有广州市奇宁化工有限公司49%的股权，上市公司原持有广州市奇宁化工有限公司49%股权，2023年3月公司已通过董事会决议将所持广州市奇宁化工有限公司49%股权划转至南沙浪奇，目前广州市奇宁化工有限公司股权转让的工商登记正在办理中。
广州市奇宁化工有限公司基本情况如下：
（1）广州市奇宁化工有限公司公司名称广州市奇宁化工有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
法定代表人 FRANKI ANTHONY DASS注册资本10800万元人民币成立时间2006年12月29日住所广州市南沙区黄阁镇小虎岛小虎南二路9号
专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工经营范围
产品）；日用化学产品销售；食品添加剂销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
危险化学品生产
6、主营业务发展情况
南沙浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
1187、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，南沙浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（二）辽宁浪奇实业有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称辽宁浪奇实业有限公司企业性质有限责任公司法定代表人钟炼军注册资本15000万元
成立时间2012-09-05住所辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
统一社会信用代码 91211022051778840H
许可项目：食品用洗涤剂生产，消毒剂生产（不含危险化学品），化妆品生产，技术进出口，货物进出口，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学产品制造，日用化学产品销售，食品用洗涤剂销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆经营范围品批发，化妆品零售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），塑料包装箱及容器制造，纸和纸板容器制造，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年9月，辽宁浪奇设立
119辽宁浪奇系由广州浪奇、韶关浪奇于2012年出资设立，成立时注册资本系
2200万元，分别由广州浪奇认缴2090万元，韶关浪奇认缴110万元，均为货币出资。
2012年8月28日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]169号），验证截至2012年8月26日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计440万元。
2012年9月5日，辽宁浪奇取得灯塔市工商局核发的《企业法人营业执照》。
辽宁浪奇设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称实缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1广州浪奇2090418货币95
2韶关浪奇11022货币5
合计2200440--100
（2）2012年11月，变更实收资本2012年10月31日，灯塔天亿联合会计师事务所出具《辽宁浪奇实业有限公司验资报告》（灯塔天亿会验[2012]1号），验证截至2012年10月30日，辽宁浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计2200万元。
以上变更于2012年11月12日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。
该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万元）（万元）
1广州浪奇20902090货币95
2韶关浪奇110110货币5
合计22002200--100
（3）2016年9月，增资
2016年9月1日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资
本由2200万元变更为5250万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资3050万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
120以上变更于2016年9月13日由灯塔市工商局核准准予变更登记（备案）。
该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇5140货币97.90
2韶关浪奇110货币2.10
合计5250--100
（4）2019年5月，增资
2019年5月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资
本由5250万元变更为8200万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资2950万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更事项于2019年5月31日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇8090货币98.66
2韶关浪奇110货币1.34
合计8200--100
（5）2022年9月，增资
2022年7月15日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：辽宁浪奇注册资
本由8200万元变更为15000万元，其中股东广州浪奇以货币对公司增资6800万元，韶关浪奇放弃对辽宁浪奇进行同比例增资；并同意修改公司章程。
根据辽宁浪奇提供银行流水资料，辽宁浪奇已收到上述增资款。
以上变更事项于2022年9月1日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，辽宁浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇14890货币99.37
2韶关浪奇110货币0.73
合计15000--100
121（6）2023年4月，股权转让2023年3月14日，轻工集团出具《关于浪奇公司整合子公司股权及内部划转资产、股权的批复》，同意以划转方式对韶关浪奇持有的辽宁浪奇股权进行整合。
2023年3月23日，辽宁浪奇召开股东会，决议事项如下：同意韶关浪奇将
其持有的辽宁浪奇110万元的出资额即0.73%股权转让给广州浪奇；并同意修
改公司章程相关条款。同日，韶关浪奇与广州浪奇签订《无偿划转协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
以上变更于2023年4月3日由灯塔市市监局核准准予变更登记（备案），本次增资后，辽宁浪奇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇15000货币100
合计15000--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有辽宁浪奇100%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，辽宁浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，辽宁浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
1224、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇总资产为16422.29万元，其中流动资产为3619.23万元、非流动资产为12803.06万元。辽宁浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产3619.2322.04%
非流动资产12803.0677.96%
资产合计16422.29100%
1）房产
辽宁浪奇拥有的主要房产情况如下：
序面积权利人产权证号房屋坐落用途土地使用年限号 （m2）
辽（2019）灯兴隆北街东侧（办
1辽宁浪奇塔市不动产权2753.04工业至2060.12.29
公楼）
第0009043号
辽（2019）灯兴隆北街东侧（警
2辽宁浪奇塔市不动产权80.63工业至2060.12.29卫室一）
第0009044号
辽（2019）灯兴隆北街东侧（洗
3辽宁浪奇塔市不动产权衣粉原料仓库及配1790.83工业至2060.12.29
第0009045号电房）
辽（2019）灯兴隆北街东侧（洗
4辽宁浪奇塔市不动产权592.00工业至2060.12.29衣粉热风炉车间）
第0009046号
辽（2019）灯兴隆北街东侧（洗
5辽宁浪奇塔市不动产权衣粉喷粉车间、包9260.42工业至2060.12.29
第0009047号装车间）
辽（2019）灯兴隆北街东侧（液
6辽宁浪奇塔市不动产权10451.24工业至2060.12.29洗车间、仓库）
第0009048号
辽（2022）灯兴隆北街东侧（成
7辽宁浪奇塔市不动产权4145.32工业至2060.12.29品仓库）
第0004310号
2）土地使用权
辽宁浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
123序面积取得使用权终
权利人土地使用权证号土地坐落用途号 （m2） 方式 止期限
辽（2019）灯塔市工业
1辽宁浪奇不动产权0009013兴隆北街东侧65156.18出让2060.12.29
用地号
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债2131.1264.20%
非流动负债1188.6435.80%
负债合计3319.76100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，辽宁浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）辽宁浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在对外担保情况。
（6）辽宁浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
辽宁浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
1247、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，辽宁浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，辽宁浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（三）韶关浪奇有限公司100.00%股权
1、基本情况
公司名称韶关浪奇有限公司企业性质有限责任公司法定代表人邝志毅注册资本8300万元
成立时间2001-02-08住所广东省韶关市南郊五公里
统一社会信用代码 91440200617450423X
一般项目:非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品经营范围等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995年3月，韶关浪奇设立
韶关浪奇（原名为“韶关浪奇宝洁有限公司”）系由广州浪奇、香港
P&G-和记黄埔有限公司于 1995 年出资设立的中外合资企业，成立时注册资本为1200万美元，由广州浪奇出资480万美元，占注册资本的40%，由香港
125P&G-和记黄埔有限公司出资 720 万美元，占注册资本 60%。
1995年2月20日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
1995年3月16日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于合资经营韶关浪奇宝洁有限公司合同、章程的批复》（韶外经贸资[1995]109号），同意合资经营韶关浪奇等事宜。
1995年3月21日，韶关浪奇取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。韶关有限设立时的股权结构如下：
出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万美元）
1 香港 P&G-和记黄埔有限公司 720 货币 60
2广州浪奇480货币40
合计1200--100
（2）2001年1月，减资
1999年11月30日，韶关浪奇召开董事会，决议事项如下：韶关浪奇注册
资本由1200万美元减至848万美元。变更后，广州浪奇认缴339.2万美元，香港 P&G-和记黄埔有限公司认缴 508.80 万美元。
2000年5月8日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司减少注册资本的批复》（韶外经贸资[2000]028号），同意韶关浪奇减资事宜。
2000年5月9日，韶关浪奇取得了广东省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号为：外经贸韶合资证字[1995]007号）。
以上变更事项于2001年1月19日由韶关市工商核准准予变更登记。该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
出资额
序号股东名称出资方式出资比例（%）（万美元）
1 香港 P&G-和记黄埔有限公司 508.80 货币 60
2广州浪奇339.20货币40
合计848--100
126（3）2001年5月，股权转让及企业变更登记1999年12月1日，广州浪奇与转让方签订《关于韶关浪奇宝洁有限公司股权的转让协议》及《关于终止韶关浪奇宝洁有限公司合同章程的协议》，约定韶关浪奇宝洁有限公司全部转让给上市公司，并约定原中外合资经营合同、章程终止。
2000年9月5日，韶关市对外经济贸易委员会作出《关于中外合资经营韶关浪奇宝洁有限公司股权转让协议的批复》（韶外经贸资[2000]029号），同意韶关浪奇股权转让事宜，合资公司企业性质变更为国有控股公司，原中外合资经营合同、章程同时终止。
2001年1月，韶关浪奇向韶关市工商局提交《关于企业变更登记的请示》，
申请企业名称由“韶关浪奇宝洁有限公司”变更为“韶关浪奇有限公司”，企业性质变更为国有控股公司；股东由广州浪奇、香港 P&G 和记黄埔有限公司变
更为广州浪奇、广州市浪奇运输服务公司。
广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《韶关浪奇有限公司章程》及
《合资经营合同》，约定投资韶关浪奇有限公司事宜，注册资本为7300万元，广州浪奇出资额为72581168.00元，占注册资本99.426%；广州市浪奇运输服务公司出资额为418832.00元，占注册资本0.574%。
2001年1月15日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新穗验证字[2001]004号），验证截至2000年12月31日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计7300万元，其中，广州浪奇收购韶关宝洁浪奇有限公司股权后，依法执行股权转让协第四条第2款的同时，已办妥实收资本帐户的变更业务，可以认同其应出资额72581168.00元已全部缴足；广州浪奇运输服务公司新增缴纳注册资本418832.00元。
以上变更事项于2001年2月2日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7258.1168货币99.43
127序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
2广州市浪奇运输服务公司41.8832货币0.57
合计7300--100
（4）2008年8月，股权转让
2008年8月12日，韶关浪奇召开股东会，决议事项如下：同意广州市浪奇
运输服务公司将其持有的韶关浪奇41.8832万元出资额即0.57%的股权转让给广州浪奇；并同意启用新的公司章程。
2008年8月12日，广州浪奇与广州市浪奇运输服务公司签订《股权转让合同》，就上述股权转让事项进行约定。
以上变更事项于2008年8月19日由韶关市工商局核准准予登记。该次登记后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇7300货币100
合计7300--100
（5）2009年12月，增资
2009年12月1日，广州浪奇作出股东决定：韶关浪奇注册资本由7300万
元增至8300万元，由股东广州浪奇以货币增资；并同意修改公司章程。
2009年11月24日，广东佰德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佰会验字[2009]第 K005 号），验证截至 2009 年 11 月 9 日，韶关浪奇已收到股东缴纳的实收资本合计1000万元。
以上变更事项于2009年12月10日由韶关市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，韶关浪奇的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇8300货币100
合计8300--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有韶关浪奇100%的股权。
128（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，韶关浪奇的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，韶关浪奇现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇总资产为2542.42万元，其中流动资产为792.66万元、非流动资产为1749.76万元。韶关浪奇主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产792.6631.18%
非流动资产1749.7668.82%
资产合计2542.42100%
1）房产
截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要房产情况如下：
面积序号权利人产权证号房屋坐落用途土地使用年限（m2）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
13995.93非住宅至2044.08.31浪奇 C1262578 号 限公司（喷粉车间）韶关粤房地证字第韶关市浈江区南郊
2797.53非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262579 号 五公里韶关浪奇有
129面积
序号权利人产权证号房屋坐落用途土地使用年限（m2）限公司（变配电室）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
3五公里韶关浪奇有725.13非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262580 号
限公司（锅炉房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
4498.70非住宅至2044.08.31浪奇 C1262581 号 限公司（生活用房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
5五公里韶关浪奇有4318.40非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262582 号
限公司（成品仓）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
6882.95非住宅至2044.08.31浪奇 C1262583 号 限公司（包装车间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
7794.00非住宅至2044.08.31浪奇 C1262584 号 限公司（磺化车间）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
8五公里韶关浪奇有1711.40非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262585 号
限公司（化工库）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
9五公里韶关浪奇有2180.78非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262586 号
限公司（综合楼）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
10五公里韶关浪奇有161.04非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262587 号
限公司（水泵房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
1138.43非住宅至2044.08.31浪奇 C1262588 号 限公司（外供水泵房）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
12五公里韶关浪奇有935.78非住宅至2044.08.31
浪奇 C1262589 号
限公司（餐厅）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
13661.98住宅至2044.08.31浪奇 C1262599 号 限公司（包装工宿舍）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第五公里韶关浪奇有
14538.31非住宅至2044.08.31浪奇 C1262600 号 限公司（中心试化室）韶关市韶南大道五韶关粤房地证字第15公里厂区内（液洗2566.00非住宅至2044.08.31浪奇 C1263552 号
车间）韶关市韶南大道五韶关粤房地证字第16公里厂区内（涂料1464.00非住宅至2044.08.31浪奇 C1263553 号
车间）
130面积
序号权利人产权证号房屋坐落用途土地使用年限（m2）韶关市浈江区南郊韶关粤房地证字第
17五公里进合成氨厂24.72非住宅至2046.01.30
浪奇 C4407158 号公路南侧
2）土地使用权
截至本报告书签署日，韶关浪奇拥有的主要土地使用权情况如下：
序面积取得使用权终权利人土地使用权证号土地坐落用途号 （m2） 方式 止期限韶府国用浈江区南郊五工业
1韶关浪奇（2002）字第特5845713出让2044.08.31
公里用地号韶府国用浈江区南郊五工业
2韶关浪奇（2002）字第特59295出让2044.08.31
公里用地号韶府国用浈江区南郊五工业
3韶关浪奇（2002）字第特60217出让2044.08.31
公里用地号韶府国用韶关市浈江区工业
4韶关浪奇（2005）第16出让2055.03.01
南郊五公里用地
040300036号
韶府国用韶关市浈江区工业
5韶关浪奇（2005）第101出让2055.03.01
南郊五公里用地
040300037号
韶府国用韶关市广韶路工业
6韶关浪奇（2006）第30出让2046.01.30
南郊五公里用地
040300182号
3）专利
韶关浪奇拥有的主要专利情况如下：
序专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号发明专利韶关浪
奇、日化一种洗碗机用无磷洗涤剂及
120201077223962020.08.0420年原始取得
所、广州其制备工艺浪奇实用新型
2韶关浪奇酸洗循环装置20202146444712020.07.2310年原始取得
磺酸异丙胺活性剂专用连续
3韶关浪奇20202146495072020.07.2210年原始取得
反应器
4韶关浪奇磺化工艺专用静电除雾器20202146506312020.07.2210年原始取得
5韶关浪奇洗衣粉生产用除尘装置20202146685462020.07.2310年原始取得
6韶关浪奇洗碗粉专用混合机20202146759632020.07.2310年原始取得
131序
专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号
7韶关浪奇洗衣粉生产用喷粉式配料锅20202149004822020.07.2510年原始取得
8韶关浪奇洗衣粉生产用小料混合器20202149004632020.07.2510年原始取得
注：上表第一项发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债3671.29100%
非流动负债--
负债合计3671.29100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，韶关浪奇无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）韶关浪奇对外担保情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在对外担保情况。
（6）韶关浪奇的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在下属企业。
6、主营业务发展情况
韶关浪奇主要从事日化业务，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日化业务”。
1327、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，韶关浪奇不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，韶关浪奇不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
（四）广州市日用化学工业研究所有限公司60.00%股权
1、基本情况
公司名称广州市日用化学工业研究所有限公司企业性质有限责任公司法定代表人陈韬
注册资本149.95万元
成立时间2001-02-08
住所 广州市黄埔区科研路 16 号 D3 栋 101 房（仅限办公）统一社会信用代码914401014553467291
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；材
料科学研究、技术开发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术经营范围转让服务；科技中介服务；肥皂及合成洗涤剂制造；化学工程研究服务；化工产品检测服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；香料、香精制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
2、历史沿革
（1）1987年12月，日化所设立日化所系根据广州市编制领导小组《关于市食品、日用化工、钟表、文印、糖纸科研机构的通知》（穗编字[1978]31号）成立的科研机构。
1331987年8月，日化所向广州市工商局申请领取营业执照，企业性质为全民所有制，注册资金为72.90万元。
（2）2010年1月，改制2008年3月，轻工集团作出《关于改组广州市日用化学工业研究所的批复》，同意广州浪奇与轻工集团改组日化所，轻工集团占日化所注册资本40%，广州浪奇占日化所注册资本60%。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所改制方案的批复》（穗轻工贸集生[2009]250号），同意将广州市日用化学工业研究所改制为有限公司，将公司名称变更为化学工业研究所有限公司。
2009年12月，轻工集团作出《关于广州市日用化学工业研究所通过公开市场增资扩股的批复》（穗轻工工贸集投[2009]46号），轻工集团并与广州浪奇签订的《关于广州市日用化学工业研究所的增资扩股协议》，约定注册资本由
72.9万元变更为149.95万元，其中广州轻工工贸集团有限公司以广州市日用化
学工业研究所经依法评估的净资产59.98万元作为出资额；广州市浪奇实业股
份有限公司以现金89.97万作为出资额。
以上变更事项于2010年1月10日由广州市工商局核准准予变更登记（备案）。该次变更后，日化所的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广州浪奇89.97货币60
2轻工集团59.98非货币40
合计149.95--100
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州浪奇持有日化所60%的股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，日化所的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
134（2）高级管理人员的安排
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则制定相应的人员安置方案，日化所现有高级管理人员和其他核心人员暂无调整计划。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，日化所不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2022年12月31日，日化所总资产为943.11万元，其中流动资产为
908.78万元、非流动资产为34.33万元。日化所主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动资产908.7896.36%
非流动资产34.333.64%
资产合计943.11100%
1）租赁房产2020年9月25日，广州浪奇与广州轻工研究院股份有限公司签订《广州市房屋租赁合同》（穗租备 2020B1604005991 号），约定广州轻工研究院股份有限公司将位于开发区科研路16号3栋101房的房地产出租给广州浪奇使用，面积共397㎡，租赁期限为2020年9月16日至2023年7月15日。2020年9月16日至2020年9月30日期间月租金为9925元；2020年10月1日至2021年6月
30日期间月租金为19850元；2021年7月1日至2021年7月31日期间月租金
为20346.25元；2021年8月1日至2022年6月30日期间月租金为20842.5元；
2022年7月1日至2022年7月31日期间月租金为21363.56元；2022年8月1日至2023年6月30日期间月租金为21884.63元；2023年7月1日至2025年7月15日期间月租金为10942.32元。
2021年11月24日，广州浪奇、日化所、广州纺织工贸企业集团有限公司、
135广州轻工研究院股份有限公司四方签订《补充合同协议》，约定出租方变更为广
州纺织工贸企业集团有限公司，承租方变更为日化所。
2）专利
截至本报告书签署日，日化所拥有的主要专利情况如下：
序专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号发明专利广州浪
1奇、日化一种中性彩漂粉20151094780282015.12.1720年原始取得
所广州浪
2奇、日化一种沐浴液20151098162172015.12.2220年原始取得
所广州浪
奇、日化一种厨房油污清洗剂及
3所、韶关20181031232282018.04.0920年继受取得
其制备方法
浪奇、南沙浪奇广州浪磺酸盐类阴离子表面活
4奇、日化性剂的杂质去除方法和20181032477482018.04.1220年原始取得
所装置广州浪
5奇、日化一种皂基润滑剂20181035222472018.04.1920年原始取得
所广州浪一种皂基润滑剂的制备
6奇、日化20181035225142018.04.1920年原始取得
方法所广州浪
一种皂基化合物、制备
7奇、日化20181035239112018.04.1920年原始取得
方法及其用途所韶关浪
奇、日化一种洗碗机用无磷洗涤
820201077223962020.08.0420年原始取得
所、广州剂及其制备工艺浪奇
日化所、一种淀粉基高分子表面
9广州奇化20101021887462010.07.0620年继受取得
活性剂及其制备方法有限公司一种含脂肪酸低碳酯的
日化所、
10磺化类皮革加脂剂及其20141078581172014.12.1820年原始取得
广州浪奇制备方法一种两性木质素基表面
11日化所活性剂及其制备方法与20161008715292016.02.1620年原始取得
应用
日化所、一种崩解速度快且易漂
12广州奇化洗的泡腾型洗涤用品及20201002041652020.01.0920年原始取得
有限公司其制备方法
13日化所、一种存放稳定性高的泡20201002040422020.01.0920年原始取得
136序
专利权人专利名称专利号申请日期有效期取得方式号广州奇化腾型洗涤用品及其制备有限公司方法
注：上表的发明专利广州浪奇的权属已决议划转南沙浪奇，目前正在办理。
（2）主要负债情况
截至2022年12月31日，日化所主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目金额占比
流动负债170.3997.67%
非流动负债4.062.33%
负债合计174.45100%
（3）或有负债情况
截至2022年12月31日，日化所无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，日化所不存在资产抵押、质押等权利限制情况。
（5）日化所对外担保情况
截至本报告书签署日，日化所不存在对外担保情况。
（6）日化所的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，日化所不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，日化所不存在下属企业。
6、主营业务发展情况日化所主要系从事日化类产品的生产技术研究工作，详细情况参见“第二节上市公司的基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（一）日
137化业务”。
7、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书签署日，日化所不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，日化所不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，日化所不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁。
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇及日化所不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、拟置出资产抵押、质押等权利受限的情况
截至本报告书签署日，拟置出的南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权不存在质押等权利受限的情况。
四、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出上市公司体外，成为轻工集团全资子公司，对于截至评估基准日南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他
138应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪
奇、日化所将于本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。
本次交易完成前，2020年7月，广州浪奇因诉广州市亚太华桑贸易发展有限公司、陈松彬、陈梅君合同纠纷一案向广州仲裁委员会申请财产保全，并以南沙浪奇名下位于广州市南沙区黄阁镇小虎南三路8号工业房地产为该财产保全提供担保。截至本报告书出具之日，上述案件尚未了结，广州浪奇已积极与管辖法院沟通，以提供保险公司出具保函方式置换上述担保。除了南沙浪奇对广州浪奇诉讼提供了相关担保，本次交易拟出售资产不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
南沙浪奇进行重大资产重组需取得其贷款的金融机构债权人的同意。截至本报告书出具日，南沙浪奇已取得上述债权人关于本次交易的原则同意函。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司持有南沙浪奇、辽宁浪奇、韶关浪奇各100%股权、日化所60%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合前述各公司章程的约定。
七、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司已依据“人随资产走”的原则，制定相应的人员安置方案并已提交职工大会审议通过。
八、拟置出资产主要财务数据
根据中职信出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年拟置出资产模拟合并
139的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产负债表
流动资产35978.7755291.23
非流动资产48370.1951396.41
资产合计84348.95106687.64
流动负债21574.9634383.43
非流动负债2749.423446.89
负债合计24324.3837830.33
所有者权益合计60024.5768857.31利润表
营业收入97739.6398983.75
营业利润-7722.25-16358.71
利润总额-8473.65-16461.60
净利润-8728.13-16357.13
140第五节拟置入资产基本情况
本次重大资产重组的置入资产为新仕诚60%的股份，本次交易完成后，新仕诚公司将成为广州浪奇的控股子公司。
一、基本情况企业名称广州新仕诚企业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91440101665908769W
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本3000万元法定代表人刘勇成立日期2007年08月17日
营业期限2007-08-17至无固定期限注册地址广州市海珠区新港中路397号自编12号主要办公地址广州市海珠区新港中路397号自编12号邮政编码510310
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；会议及展览服务；时装设计服务；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚经营范围
会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；科技中介服务；科技信息咨询服务；投资咨询服务；停车场经营
二、历史沿革
（一）新仕诚有限的设立和历次股权等变动情况
1、2007年8月17日，新仕诚有限设立
新仕诚有限（设立时新仕诚名称为“广州新仕诚企业发展有限公司”）系
由广东德业基、现代投资（原名为“广东现代经贸商务策略有限公司”）于
2007年出资设立，成立时注册资本系3000万元，由广东德业基投资有限公司（简称“广东德业基”）出资1950万元，占注册资本的65%，由现代投资出资1050万元，占注册资本35%。
2007年8月13日，广州羊城会计师事务所出具《验资报告》（2007年羊验
141字第11566号），验证截至2007年8月10日，新仕诚有限已收到股东缴纳的注
册资本人民币3000万元，其中广东德业基出资1950万元，现代投资出资
1050万元，出资已缴实。
2007年8月17日，新仕诚有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。新仕诚有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广东德业基1950货币65
2现代投资1050货币35
合计3000--100
2、2014年10月，股权转让
2014年10月27日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广
东德业基将其在新仕诚有限所持股权5%转让给现代投资。（2）同意就上述变更内容修改新仕诚章程，启用章程修正案。
2014年10月27日，广东德业基与现代投资签署《股权转让协议》，约定广
东德业基以1元的价格将其持有新仕诚有限5%的股权转让给现代投资，交易双方不存在关联关系。现代投资原系广州纺织工贸企业集团有限公司控制的企业，于2021年其全部股份转为轻工集团所有。2014年，时任广州纺织工贸企业集团公司董事长李某新涉嫌严重违法违纪，接受组织调查。该部分股权涉及国有资产损失的情形，本次股权转让系涉及国有资产损失予以追回的体现。上述事项发生在报告期外，且本次重组的相关方及其董监高不涉及前述事项。
2014年10月28日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新
仕诚有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1广东德业基1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
3、2016年9月，股权转让
2016年9月8日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广东
142德业基将占新仕诚注册资本60%共1800万元的出资转让给深圳市德业基投资集
团有限公司（以下简称“深圳德业基”，为广东德业基的控股股东，持股100%）；
（2）同意修正新仕诚公司章程。
2016年9月8日，广东德业基与深圳德业基签订《股东转让出资合同书》。
约定广东德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元出资额以7500万元的价格转让给深圳德业基。
2019年12月27日，广东德业基及深圳德业基向新仕诚出具《确认函》，确
认广东德业基系深圳德业基的子公司，双方通过集团内部债权债务抵销的方式结清了本次股权转让价款，同时确认就本次股权转让事宜，双方从未发生争议，亦不存在任何股权纠纷或其他任何潜在纠纷。
2016年9月13日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕
诚有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1深圳德业基1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
4、2016年9月，股权转让2016年9月18日，深圳德业基与广州时创科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“时创科基金”）签订《股东转让出资合同书》。约定深圳德业基将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元出资额，以19000万元的价格转让给时创科基金。
2016年8月31日，广东南粤大地资产评估有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益资产评估报告书》（粤评资[1]字）第201608000140号），截至2015年12月31日，新仕诚有限的股东全部权益评估值为38196.02万元，评估增值为26027.83万元，增值率为213.90%。
2016年9月18日，新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意深圳
德业基将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资转让给时创科基金；（2）
143同意修正公司章程。
2016年9月20日，时创科基金以银行转账的方式向深圳德业基支付了
19000万元。
2016年9月21日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕
诚有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1时创科基金1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
5、2019年1月，股权转让2018年10月15日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州新仕诚企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（联信评报字[2018]第 A0840 号），截至 2018 年 8 月 31 日，新仕诚有限股东全部权益评估值为34029.41万元，评估增值20311.61万元，增值率148.07%。
2018年11月14日，广州纺织工贸集团有限公司就该评估报告申报广州纺
织工贸企业集团有限公司进行备案，并于2018年11月16日完成备案。
2018年12月20日，广州市国资委下发《广州市国资委关于广州轻工工贸集团有限公司重组广州纺织工贸企业集团有限公司的工作意见》（穗国资改革[2018]28号），原则同意将广州纺织工贸企业集团有限公司100%国有股权无偿划转至轻工集团；解除轻工集团对广州纺织工贸企业集团有限公司的委托管理关系；关于所请示的广州纺织工贸企业集团有限公司的资产管理和人事管理事项，按轻工集团对下属企业管理的有关规定决策办理。
2018年12月26日，时创科基金与广州纺织工贸企业集团有限公司签订
《新仕诚公司股权转让协议书》，约定时创科基金将其持有新仕诚有限60%的股权共1800万元的出资额，以19000万元的价格转让给广州纺织工贸企业集团有限公司。
2018年12月25日，轻工集团出具《广州轻工集团关于纺织公司实施收购
144时创科基金持有的新仕诚公司60%股权的批复》，同意广州纺织工贸企业集团有
限公司以自有资金实施收购时创科基金持有的新仕诚有限60%股权，交易价格为19000万元。
2018年12月26日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意时创
科基金将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资转让给广州纺织工贸企
业集团有限公司；（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年1月17日，广州纺织工贸企业集团有限公司向时创科基金支付股权
转让款19000万元。
2019年1月2日，广州市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，新仕
诚有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）广州纺织工贸企业集团
11800货币60
有限公司
2现代投资1200货币40
合计3000--100
6、2019年8月，股权转让2019年4月11日，轻工集团公司出具《广州轻工集团关于无偿划转纺织公司持有的新仕诚公司60%国有股权的通知》（穗轻工贸集投[2019]157号），将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有限60%的国有股权无偿划转至轻工集团。
2019年6月12日，广州纺织工贸企业集团有限公司与轻工集团签订《股权无偿划转协议》。约定广州纺织工贸企业集团有限公司将其所持有新仕诚有限
60%的股权共1800万元的出资额，无偿划转让给轻工集团。
2019年6月12日新仕诚有限召开股东会，决议事项如下：（1）同意广州纺
织工贸企业集团有限公司将新仕诚有限60%的出资额共1800万元的出资无偿
转让给轻工集团；（2）同意根据上述第一点变更内容修改公司章程。
2019年8月23日，广州市海珠区市监局核准了上述变更。本次变更完成后，
新仕诚有限的股权结构如下：
145序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1轻工集团1800货币60
2现代投资1200货币40
合计3000--100
（二）新仕诚股份有限公司的设立
2020年8月，新仕诚有限以全体股东为发起人，以新仕诚有限经审计的净
资产为折股依据，整体变更设立为股份有限公司。本次股改的目的主要系基于新仕诚公司的战略规划，结合实际良好的盈利能力，为资本运作做准备。新仕诚公司设立履行了如下程序：
（1）根据新仕诚有限整体变更为股份有限公司时广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州新仕诚企业发展有限公司2019年1-8月审计报告》（广会专字[2019]G19003420025 号），截至审计基准日 2019 年 8 月 31 日，新仕诚有限的净资产为179767631.09元。
（2）2019年12月6日，中联国际评估咨询有限公司对新仕诚有限截至2020年8月31日的整体资产进行了评估，于2019年12月6日出具了《广州新仕诚企业发展有限公司拟进行整体股份制改制涉及广州新仕诚企业发展有限公司所有者权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VHGPD0675 号），确认截至2019年8月31日，新仕诚有限净资产评估值为18247.76万元。
（3）2020年8月17日，新仕诚有限召开股东会并作出如下决议：
1）同意根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，由新仕诚全体股东作
为发起人，将新仕诚整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为广州新仕诚企业发展股份有限公司。同意新仕诚整体变更为股份有限公司后，新仕诚的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司继承；
2）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立董事会之日起：
终止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生董事长、董事职务；
终止广州新仕诚企业发展有限公司李再兴先生董事职务；终止广州新仕诚
146企业发展有限公司刘咏东先生董事职务。
3）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司成立监事会之日起终止广州新
仕诚企业发展有限公司郭兆力先生监事职务；
4）同意自广州新仕诚企业发展股份有限公司董事会选举产生法定代表人之
日起终止广州新仕诚企业发展有限公司刘勇先生的法定代表人职务。
5）同意公司现行的《广州新仕诚企业发展有限公司章程》于股份有限公司
通过《广州新仕诚企业发展股份有限公司章程》之日终止。
（4）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州新仕诚企业发展股份有限公司 2020 年验资报告》（广会验字[2020]G19003420036 号），截至2020年8月18日止，新仕诚已经收到全体股东缴纳的出资人民币壹亿柒仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元玖角（RMB179767631.90 元），其中注册资本人民币叁仟万元整（RMB30000000.00 元），资本公积人民币壹亿肆仟玖佰柒拾陆万柒仟陆佰叁拾壹元玖角（RMB149767631.90 元）。
（5）2020年8月18日，新仕诚召开了创立大会暨2020年第一次股东大会，会议审议通过了《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司筹办情况的报告》《关关于设立广州新仕诚企业发展股份有限公司的议案》《关于广州新仕诚企业发展股份有限公司设立费用的报告》等一系列议案。
（6）2020年8月，广州市海珠区市监局核准了上述变更，股改后新仕诚
的股权结构如下：
持有股份数（万序号股东名称出资方式持股比例（%）
股）
1轻工集团1800净资产折股60
2现代投资1200净资产折股40
合计3000--100
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，新仕诚股权结构图如下：
147（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具之日，新仕诚的控股股东为广州轻工工贸集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
新仕诚《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交易产生影响的内容。
（五）不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）拟置入资产下属公司情况
1、控股子公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共拥有5家控股子公司，具体情况如下：
148注册资持股比
统一社会信用代持股方序号公司名称本（万例注册地址码式元）（%）广州新仕诚广州市天河区员
91440101MA9XN 直接持
1天银投资发1500.0051.00%村西街2号大院
TE07K 股展有限公司19号1101房广州提艾提广州市海珠区工
文创园投资 91440101MA9W3 直接持
2500.00100.00%业大道北132号
发展有限公 FMC8M 股
43栋
司广州提艾提广州市天河区员
智慧园投资 91440101MA9XM 村西街2号大院 直接持
3500.00100.00%发展有限公 9R69U 19号1002房（仅 股司限办公）广州提艾提广州市海珠区新
9144010569359963直接持
4服务管理有100.00100.00%港中路397号自
3P 股
限公司编10-13号广州提艾提广州市海珠区燕
91440105MACK3 直接持
5数字投资发500.00100.00%子岗南路83号
QJ055 股展有限公司301室
注：广州提艾提数字投资发展有限公司于2023年5月22日成立
2、参股公司
截至本报告书出具之日，新仕诚共有1家参股公司，具体情况如下：
注册资本持股比例公司名称统一社会信用代码注册地址（万元）（%）提艾提氪空广州市海珠区新港中路397号间（广州） 91440101MA5AL7N800.0019.00%自编3-8号205（仅限办公用信息技术有 U0L
途）限公司
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
截至2022年12月31日，新仕诚总资产为107299.26万元，其中流动资产为13800.33万元、非流动资产为93498.93万元。新仕诚资产构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
流动资产：
货币资金5853.775.46%
149项目金额占比
交易性金融资产0.000.00%
应收账款3046.162.84%
预付款项2.630.00%
其他应收款1310.741.22%
存货38.570.04%
一年内到期的非流动资产1925.221.79%
其他流动资产1623.241.51%
流动资产合计13800.3312.86%
非流动资产：
长期应收款9713.989.05%
其他权益工具投资214.710.20%
固定资产223.680.21%
在建工程1903.991.77%
使用权资产51421.8347.92%
无形资产104.720.10%
开发支出0.000.00%
长期待摊费用26689.9124.87%
递延所得税资产3226.113.01%
非流动资产合计93498.9387.14%
资产总计107299.26100.00%
1、固定资产
截至2022年12月31日，新仕诚固定资产构成如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备126.1346.13-79.9963.42%
运输工具95.3671.05-24.3025.49%
电子设备187.55131.62-55.9329.82%
办公设备74.6814.89-59.7980.06%
其他3.780.12-3.6696.90%
合计487.49263.81-223.6845.88%
注：成新率为设备的账面价值与账面原值的比值
1502、土地使用权
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在土地使用权。
3、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书出具之日，新仕诚不存在自有房产。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，新仕诚共有租赁房产216处，具体情况详见本报告附件1。
4、特别说明
截至报告期末，新仕诚及其子公司无土地使用权及自有房屋建筑物。新仕诚主要在“承租运营”模式下租赁房屋建筑物，并取得租赁使用权。新仕诚用于文化创意产业园区承租运营的上述租赁房产中，需特别说明的情况如下：
（1）部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况
*创意园
创意园部分租赁物业存在产权人（广州第一棉纺织厂）和《租赁合同》及
后续补充协议项下出租方（广州第一棉纺织厂有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州第一棉纺织厂，但广州第一棉纺织厂为广州第一棉纺织厂有限公司改制或重组前的主体，广州第一棉纺织厂有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
*智慧园
智慧园部分租赁物业存在产权人（广州第二棉纺厂）和《租赁合同》及后
续补充协议项下出租方（广州广纺联集团有限公司）不一致的情况。虽租赁物业产权人为广州第二棉纺厂，但广州广纺联集团有限公司系广州第二棉纺厂重组后的主体，广州广纺联集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
151*文体园
文体园部分租赁物业存在产权人（广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂）和
《租赁合同》项下出租方（广州双鱼体育用品集团有限公司）不一致的情况。
虽租赁物业产权人为广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂，但广州双鱼体育用品集团有限公司系广州羽毛球拍厂、广州乒乓球厂重组后的主体，广州双鱼体育用品集团有限公司有权承继相关合同的权利义务，有权将相关租赁房产出租予新仕诚。
综上，虽新仕诚承租运营的部分园区所在物业产权人与出租方存在不一致的情况，主要原因为相关出租方为物业原产权人改制或重组而来，出租方有权将相关租赁房产出租予新仕诚，该等事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（2）部分可供租赁的房产存在未取得产权证书的情况
新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权证书的情况，主要分为以下两部分情况，一部分系新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建手续但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产，另一部分系除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的房产。现就上述事宜具体分析如下：
1）新仕诚承租时已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗
留问题未及时办理所有权登记的房产
由于新仕诚承租运营的园区物业多为承租业主方的老旧厂房，因此，部分园区可供租赁的房产中，有部分房产在新仕诚新仕诚承租时已取得土地权属证书或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记，截至本法律意见书出具之日，该等房产情况如下：
园区因历史遗留问题未及时办理所有权该园区可供租赁面占该园区可供租赁
登记房产面积（m2） 积（m2） 面积占比（注）
创意园--41618.62--
文创园42668.9546543.6591.67%
智慧园--47434.85--
文体园2707.6042250.196.41%
152合计45376.55177847.3125.51%（注）
注：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计因历史遗留问题未及时办理所有权登记房产面
积／合计园区可供租赁面积
上述文创园、文体园项目租赁的部分房产虽未办理房产所有权登记，但新仕诚承租运营该等房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响，具体分析如下：
*文创园
根据新仕诚提供的权属证书、广州市规划与自然资源局提供的档案资料等，出租方广州广池商务发展有限公司（改制前名称为“广州电池厂”）就上述建
造“文创园”项目所在租赁房产已取得以下土地使用权证、建设工程规划验收
的相关许可、证明，具体如下：
序号文件资料名称具体内容
《国有土地使用证》穗
土地使用权人为广州电池厂、土地坐落为海珠区工业大
1府国用（2007）第道北132号、土地来源为划拨
01300004号《建设用地规划许可证本项目用地符合城市规划要求，准予办理征用划拨土地
2》证穗城规南片地字手续
[1993]337号
报建信息（73）建字1074号、（70）建字145号、
（73）建字873号、（81）建字184号、（80）建字93
号、（79）建字306号、（83）建字1228号、（83）建字270号、（83）建字485号、穗城规南片建字（1995）
329号、（73）建字161号、（82）建字279号、（81）
建字645号、（80）建字490号、（83）建字1112号、
3报建信息单据（773）建字1005号、（85）建字459号、（69）建字
346号、（81）建字1592号、（74）建字405号、（89）
建字1240号、（90）建字1223号、（93）穗城规建字第
491号、（85）建字652号、（92）穗城规建字第721
号、（92）穗城规建字第30号、（90）建字1247号、穗城规南片建字（1993）84号、（92）穗城规建字第1168
号、（88）建字1602号、（91）穗城规建字第1322号穗城规南片建证字（1992）10号存根、（90）城证字
378号存根、穗城规南片建证字（1994）49号存根、穗
4验收信息单据城规南片建证字（1994）120号存根、（90）建字1247
号对应的验收存根、穗城规南片建证字（1993）39号存根
经对业主方广州广池商务发展有限公司进行访谈确认，该等租赁房产由新仕诚正常承租及使用，业主方广州广池商务发展有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办妥权属证书。
153据此，文创园项目所在租赁房产虽未办理房产所有权登记，但产权人广州
广池商务发展有限公司已就自建该房产办理并取得了土地使用权、建设工程规
划、验收文件，对该处房产享有相应的权利，仅系因历史遗留问题未及时办理所有权登记证书，租赁合同自签订至今正常履行，新仕诚承租运营文创园上述房产不存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
*文体园新仕诚承租运营文体园项目未取得所有权登记证书的房产主要系位于江燕
路317号的房产。根据相关房产档案资料等，出租方广州双鱼体育用品集团有限公司（改制重组前名称为“广州乒乓球板厂”）就建造上述房产已取得以下
土地使用权、建设工程规划验收的相关资料，具体如下：
序号文件资料名称具体内容国家征用土地通知书及相关土地文件（65房地字1021号、65年城地字第1104号、66
1同意征用土地年城地字第389号、66地字第1341号、67地字1276号、66房地字286号）
65建第1001号、87建字397号、66建字
84号、88建字258号、66建字277号、67
2报建报批信息单据地字1276号、72建字280号、72建字280
号、88建字第2582号
经对业主方广州双鱼体育用品集团有限公司进行访谈确认，该等租赁房产由新仕诚正常承租及使用，业主方广州双鱼体育用品集团有限公司享有所有权、使用权等相应的权利，其仅系因历史遗留问题未及时办理房产所有权登记证书。
综上，新仕诚承租运营文创园、文体园项目涉及的该部分已取得土地权属证明或已履行报批报建程序但因历史遗留问题未及时办理所有权登记的房产不
存在重大法律风险，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2）除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他未取得产权证书的
可供租赁房产
*基本情况
新仕诚可供租赁的房产中，除历史遗留问题未办理所有权登记的房产外，其他可供租赁房产中，未取得产权证书房产（以下统称“瑕疵房产”）共分两种情况：一是新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造且未取得产权证书；二是新仕诚承租运营改造园区过程中形成的部分建筑或设施且未办理权属证书。该部分房产的情况具体如下：
154该园区可供租赁面积占该园区可供租赁面
园区 瑕疵房产面积（m2）（m2） 积占比创意园
16050.2541618.6238.57%（注1）文创园
1752.1546543.653.76%（注2）智慧园
8824.9847434.8518.60%（注2）文体园
8234.3042250.1919.49%（注2）
合计34861.68177847.3119.60%（注3）
注1：创意园的瑕疵房产主要系园区升级改造过程中，业主方、新仕诚、客户等多方会采取原状维修、拆旧建新、移位复建、退缩后等面积复建等多种技术措施进行改造，因而导致改造园区过程中形成的部分建筑或设施未取得产权证书
注2：智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产主要系新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产，并非因新仕诚改造而形成的注3：合计占该园区可供租赁面积占比＝合计瑕疵房产面积／合计园区可供租赁面积
*上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响
上述瑕疵房产存在可能由于未经批准建设而被认定为违章建筑，导致被相关部门要求拆除的风险。但上述事宜不会对新仕诚的持续经营构成重大不利影响，具体分析如下：
A．相关主管部门出具的相关证明文件
根据实地走访，上述瑕疵房产处于正常使用状态，租赁合同自签署至今正常履行。就上述瑕疵房产事宜，相关主管部门已出具证明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
园区文件名称出文日期文件出具部门具体内容《关于新仕诚经核实，你司为我街道辖区内的的被作为违法建设纳入清拆范围，复函》且暂未纳入征地收储范围。
《关于新仕诚经核实，你司为我街道辖区内的的没有被作为违法建设纳入清拆范复函》围，且暂未纳入征地收储范围。
贵司目前在我街道辖区内运营的《关于提请员T.I.T智慧园文化创意产业园，地村街道办事处址位于广州市天河区员村西街2就智慧园区内广州市天河区
号大院、4号大院，园内有历史智慧园建筑是否涉及2023.05.19人民政府员村建筑。截至本复函出具之日，该征地收储等事街道办事处创意产业园区内的建筑没有被作宜出具情况说
为违法建设纳入清拆范围，且暂明的复函》未纳入征地收储范围。
经核实，你司为我街道辖区内的关于新仕诚专业文化创意产业园区运营管理《关于提请南机构，现时在我街道辖区内运营石头街道办事 T.IT 文化创意产业园，地址位于处就数字文体广州市海珠区南石头街道燕子岗广州市海珠区
产业园区内建16、18、28、68号；燕子岗南路
文体园2023.5.22人民政府南石
筑是否涉及征12、13、77、79、83号；江燕路头街道办事处地收储等事宜317号等。
出具情况说明经核实，截至本复函出具之日，的请示》的复上述文化创意园区内的建筑目前函没有被作为违法建设纳入清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。
156此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）及广州市规划和自然局出
具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等瑕疵房产而被作出处罚的情况。
据此，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述瑕疵房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
B．相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部门）及利益相关方召开会议形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支持或批复，具体如下：
出具单位或参与序号园区支持或批复文件名称具体内容单位
批准第一棉纺厂对厂房和场地进行“三旧改造《关于广州TIT纺织服装 ”，同意对“厂区旧厂创意园改造项目意见的广州市三旧改造房及环境进行整治，临复函》（穗旧改函工作办公室时调整使用功能，建设[2010]119号） TIT纺织服装创意园”。
1创意园该项目可“建设少量配套用房”《关于送审“退二进三原则同意进行厂区“退”改造规划方案的复函广州市城市规划二进三”改造后临时作
》穗规函（2010）4032局为商业、设计、展览等号创意产业园区沙园街道办事处《虎头沙园街道办事处原则同意虎头电池厂改
2文创园电池厂老旧物业消防和、区发改局、区
造项目的产业导入定位
安全生产整治项目会审科工商信局、区
157出具单位或参与
序号园区支持或批复文件名称具体内容单位会议纪要》（海沙会纪住建局、区规划[2019]8号）和自然资源分局
、区生态环境局
、区水务局广州市天河区人原则同意该建设工程按
民政府、天河区
照上述规模、功能等各
住建园林局、天项指标进行建设；
河区发展改革局《广州市天河区人民政原使用功能：原建筑为、天河区规划和3智慧园府会议纪要》（穗天府历史生产车间及工业配自然资会纪[2022]35号）套附属用房。
源分局、天河区改建（扩建）后使用功
生态环境分局、
能：办公、商业、公建天河消防救援大配套队区发展与改革局
、区科技工业商南石头街道办事处《务和信息化局、T.I.T 双鱼数字文体产业 区文化广电旅游原则同意该项目改造项
4文体园园升级改造协调会会议体育局、区住房
目的产业导入定位纪要》（南石会纪和建设局、区城[2023]2号）管和执法局、区
投资促进局、区规划资源局
就创意园而言，虽瑕疵房产系新仕诚承租运营改造园区过程中形成的，但该等创意园的瑕疵房产总体而言是符合《关于广州 TIT 纺织服装创意园改造项目意见的复函》（穗旧改函[2010]119号）、《关于送审“退二进三”改造规划方案的复函》（穗规函（2010）4032号）等三旧改造、退二进三批复及政策精神的，系符合改造要求的。
就智慧园、文创园、文体园的瑕疵房产而言，新仕诚承接园区时，业主方已进行部分建筑或设施的改造，并形成的瑕疵房产。目前新仕诚对该三园区的改造主要系活化利用，仅涉及对既有建筑内部配套硬件设施的改造，以及内外
158部装修的完善，不会改变建筑物的主体承重结构，符合上述会议纪要的活化利用要求，能得到相关主管部门的支持。
C．瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低经测算，上述瑕疵房产部分物业2022年度所对应的收入占比情况如下：
项目2022年度收入（万元）占比
无瑕疵房产租赁11957.2180.40%
瑕疵房产租赁2915.3219.60%
合计14872.53100.00%
注：假设收入均为园区可供租赁房产贡献据此，基于上述测算，2022年度，上述瑕疵房产占新仕诚营业收入的占比为19.60%，占比较低。
综上，就上述瑕疵房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房产未被纳入清拆范围，上述瑕疵房产被拆除可能性较小；新仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要求；上述瑕疵房产部分物业所对应的收入占比较低。因此，综合上述因素，上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影响。
3）上述瑕疵房产租赁行为的合规性分析根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《租赁合同纠纷若干解释》”）第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”以及第三条：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，新仕诚承租及对外出租上述瑕疵房产存在被法院认定为租赁合同无效的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十六条之规定，“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，因此，即使租赁合同中关于租赁上述未取得产权证书房产的部分被认定为无效，也不影响租赁合同中有合法产权证书的其余部分房产租赁的效力。根据《租赁合同纠纷若干解释》第五条：
“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持”。
就新仕诚承租园区房产而言，各出租方已作出如下声明：“本公司将严格
159履行上述《租赁合同》及补充协议的约定，不会在合同期限内单方面要求解除合同，亦不会以合同无效为由要求收回上述租赁物业。若本公司以合同无效为由导致新仕诚无法使用上述租赁物业，所造成损失由本公司承担。”就新仕诚向客户出租房产而言，即使租赁合同中关于上述瑕疵房产租赁部分被认定为无效，租赁双方仍应根据合同实际已履行情况支付相关费用，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
综上，新仕诚承租运营上述瑕疵房产不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
（3）新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地，以及土地实际用途与规划用途不一致的情形
新仕诚承租运营主要园区的基本情况如下：
序租赁
园区名称园区地址出租方/产权方号期限
广州第一棉纺织
1 TIT 创意园 广州市海珠区新港中路 397 号 20 年
厂有限公司广州广池商务发
2 TIT 文创园 广州市海珠区工业大道北 132 号 12 年
展有限公司广州广纺联集团
有限公司、广州
3 TIT 智慧园 广州市天河区员村西街 2 号大院、4 号大院 新一代人工智能 12 年
产业园管理有限公司广州市海珠区燕子岗南路13号园区轻工集团广州包装印刷集
广州市海珠区燕子岗南路77、79、83号园区团有限责任公司
4 TIT 文体园 广州市海珠区燕子岗路 28、28-1、68 号园区房号 广州双鱼体育用 12 年
及34号地下室、12号园区、317号园区品集团有限公司广州市东方体育
广州市海珠区燕子岗路16、18号园区器材厂
上述文化创意园区中，创意园、文创园所涉土地均为划拨用地，智慧园、文体园部分所涉土地为划拨用地，新仕诚存在部分承租的建筑（群）所占用土地为划拨用地的情形。此外，上述文化创意园区的土地原规划用途为工业、厂房、仓储等，而截至目前，上述文化创意园区主要实际用途系用于商业、办公等，因此，存在土地实际用途与规划用途不一致的情形。就上述事宜的相关法律问题具体分析如下：
1601）新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋符合《城市房地产管理法》的规定，
不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
*现行有效的有关划拨土地的行政管理类的法律、法规
根据我国现行土地管理制度，国家依法实行土地用途管制制度和国有土地有偿使用制度。建设单位使用国有土地，原则上应当以出让等有偿使用方式取得，划拨方式通常情况下为国家基于土地的特定用途（机关军队、基础设施、公益事业等）在用地成本上给予土地使用人的优惠支持，以服务国家或社会公共利益。我国现行有效的有关划拨土地的行政管理类法律规范主要如下：
颁布部名称规定内容门全国人《中华人民共和国城民代表第五十六条以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得市房地产管理法大会常使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含
（2019修正）》务委员土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。
会
第四十四条划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。第四十五条符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，《中华人民共和国城其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转镇国有土地使用权出
让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经让和转让暂行条例》国务院
济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地（以下简称“《暂行上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例条例》”）
第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民
政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。
*关于新仕诚租赁使用划拨土地上的房屋建筑物事项的相关分析经查验，新仕诚和相关划拨用地业主方未针对每个项目就划拨土地的出租事宜依照《暂行条例》规定逐一、单独履行主管部门批准、上缴土地收益的程序，但鉴于：
A．现行法律和行政法规未禁止房屋所有权人出租以划拨方式取得的国有
土地上的房屋建筑物。虽然国务院于1990年颁布并经历次修订的《暂行条例》第四十五条规定划拨土地使用权出租的，使用权人需签订土地使用权出让合同，补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金，且需履行审批程序，但《暂行条例》本身属于行政法规，并且其出台背景系顺应国家推进土地有偿使用制度改革的需要。随着全国人大常委会对《土地161管理法》和《城市房地产管理法》的多次审议修订，土地有偿使用制度逐步完善和明确。2000年1月，《国务院办公厅关于开展现行行政法规清理工作的通知》（国办发[2000]5号）已将《暂行条例》列入应予清理的范围；而依据《暂行条例》制定的《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令[92]第1号）亦已在2019年7月被自然资源部废止。
因此，无论从法律行政法规的上位法与下位法的关系，还是从新法与旧法的先后关系，同时结合我国土地房产的使用管理制度的发展沿革来看，《城市房地产管理法》应优先于《暂行条例》适用。有关新仕诚租赁使用划拨土地上房产的行为，应适用全国人大常委会于1994年颁布并经历次修订的《城市房地产管理法》的相关规定，根据《城市房地产管理法》第五十六条的规定，房屋所有权人以营利为目的将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。除“应由房屋所有权人将租金中所含土地收益上缴国家”的规定外，《城市房地产管理法》未规定该等出租行为须履行审批、备案程序，并且该规定项下的义务人为房屋所有权人，而非承租人。基于租赁合同的平等主体之间的民事法律关系，新仕诚无法强制业主方履行该等程序。《城市房地产管理法》亦未规定追究承租方的责任。
B．就上述租金收益上缴事宜，相关划拨用地业主方已出具承诺：“若国家相关部门依据《城市房地产管理法》（2019年修正）第五十六条的规定，要求本公司上缴租金中所含土地收益的，本公司承诺，本公司将不会以此为由，要求提高新仕诚的承租租金，并将该部分额外成本转由新仕诚承担。”据此，上述事宜不会对新仕诚的生产经营造成重大不利影响。
综上，相关法律法规并未否定新仕诚租赁划拨用地上建筑物的合法性，上述事宜不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2）相关政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途
与规划用途不一致
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十六条的规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应
162当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。
尽管存在上述规定，随着改革开放持续深入、国民经济飞速发展，为适应产业转型升级、盘活存量资源的需要，近年来国家及地方各级政府均已通过颁布实施规范性文件的灵活处理方式，给予重点领域诸多土地利用政策，发挥着指导地方各级政府、各市场参与主体行为的作用。国家和地方政府制订的产业支持及土地利用政策的行政规范性文件包括：
*国家层面2008年3月，国务院出台了《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）明确指出，支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信
息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更。
2014年2月，国务院出台了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更。
综上，《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》、《国务院关于关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文
件均明确企业支持利用存量房产和土地资源发展文化创意产业和现代服务业，在符合城乡规划前提下土地用途可暂不变更。
*地方人民政府层面2015年11月，广东省人民政府出台《广东省人民政府关于印发的通知》（粤府函[2015]314号）规定：“46．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更。”1632017年10月，广州市人民政府出台《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办函[2017]273号）提出：“38.强化文化创意和设计服务园区产业集聚作用。......以羊城创意产业园、TIT（纺织服装）创意产业园、广州国家广告产业园等为基础，打造广州文化创意和设计服务园区体系。......47．支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下，土地用途和使用权人可暂不变更”。
2017年9月，广州市人民政府出台《关于促进我市文化与科技融合的实施意见》（穗府办函〔2017〕223号），提出：“五、发挥集聚优势，打造文化科技融合示范基地......（一）发挥既有优势，优化产业布局。......继续发挥广州TIT 纺织服装创意园、黄花岗信息园等 10 个省级文化产业园区，......的既有优势，优化产业布局，带动区域文化发展，形成更加完善的全产业链。.......”2021年7月，《广州市人民政府办公厅关于印发的通知》（穗府办规〔2021〕9号）提出：“（十九）促进文化产业园区规模化发展。实施文化创意产业百园提质计划.......支持利用历史建筑和旧民居、旧村落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区.......（三十三）支持将旧厂房、仓库改造成文化创意场所，落实按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策。
据此，根据上述广东省及广州市的文化创意产业的支持政策，其多次提及新仕诚现时运营的 TIT 创意园区属于文化科技融合示范基地，发挥着产业集聚作用，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。同时，上述政策均已明确规定，新仕诚利用闲置或存量房产、土地资源兴办文化创意产业园属于相关政策所鼓励的兴办文化创意产业，土地用途可暂不变更。
3）相关主管部门意见
*土地资源主管部门2023年5月17日，广州市规划和自然资源局出具《广州市规划和自然资源局关于相关用地政策情况的复函》：“《关于提请贵局协助出具新仕诚公司符合
164相关用地政策情况的函》收悉，现将有关情况函复如下：一、根据国办发
[2008]11号、国发[2014]10号、穗府办函[2017]273号、穗府办规[2021]9号等规定，在符合城乡规划和相关产业政策的前提下，我局对广州轻工工贸集团有限公司及下属广州新仕诚企业发展股份有限公司适用‘土地用途可暂不变更’的相
关用地支持政策暂无异议。二、请你司结合活化利用同步加强对历史建筑、传统风貌建筑、工业遗产等建筑物的保护工作”。
*文化产业政策主管部门
2023年4月25日，广州市海珠区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：
广州新仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营三个文化创意产业园区（创意园、文创园、文体园）。
2023年5月12日，广州市天河区文化广电旅游体育局出具《说明》如下：
广州新仕诚企业发展股份有限公司为我区专业的文化创意产业园区运营管理机构，该公司及下属项目公司在本区范围内共建设经营一个文化创意产业园区（智慧园）。
据此，根据上述文化产业政策主管部门出具的说明文件，新仕诚运营的园区属于文化创意园区，符合国办发〔2008〕11号、国发〔2014〕10号文、穗府办函〔2017〕273号文、穗府办规〔2021〕9号文等国家及广东省、广州市推进
文化创意产业发展的政策导向，为文创产业的集聚发展提供了载体和平台。
*除此之外，新仕诚运营建设四个园区均已取得其他相关主管部门的支持或批复，详见本报告书上文“4、特别说明之‘相关主管部门的支持或批复’”所述。
综上，新仕诚与业主方合作运营文化创意产业园区的方式属于相关政策所鼓励的文化创意产业，可以适用上述相关用地支持政策关于“土地用途可暂不变更”的规定，上述相关用地支持政策允许新仕诚承租运营文化创意产业园区涉及的土地实际用途与规划用途不一致，且新仕诚已获得土地资源、文化产业政策主管政府部门的支持，暂不需要按照《土地管理法》的规定办理土地用途
165变更手续。
5、知识产权
（1）商标
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的注册商标具体情况如下：
序核定使用权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号商品类别
1新仕诚53355790362031.09.06原始取得
2新仕诚53349984352031.09.06原始取得
3新仕诚53343313392031.09.06原始取得
4新仕诚53343298442031.09.06原始取得
5新仕诚53343272412031.09.06原始取得
6新仕诚53341280402031.09.06原始取得
166序核定使用
权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号商品类别
7新仕诚53339774372031.09.06原始取得
8新仕诚53330512432031.09.06原始取得
9新仕诚50539887372031.06.20原始取得
10新仕诚50538990362031.06.31原始取得
11新仕诚50529600392031.06.20原始取得
12新仕诚50529595412031.06.20原始取得
13新仕诚50525362402031.06.13原始取得
14新仕诚50525356432031.06.20原始取得
15新仕诚50520664442031.06.20原始取得
16新仕诚50724142352032.04.13原始取得
17新仕诚47624201442031.05.06原始取得
167序核定使用
权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号商品类别
18新仕诚47620131392031.03.13原始取得
19新仕诚47612406372031.02.13原始取得
20新仕诚47593892402031.02.13原始取得
21新仕诚47593324432031.02.13原始取得
22新仕诚47593313412031.05.06原始取得
23新仕诚47590416362031.02.13原始取得
24新仕诚45387195362031.08.27原始取得
25新仕诚45370307362030.12.20原始取得
26新仕诚10929263442033.08.20原始取得
27新仕诚10922957402024.02.20原始取得
28新仕诚10922930392033.09.27原始取得
168序核定使用
权属人注册号注册商标有效期限至取得方式号商品类别
29新仕诚10922895372033.10.13原始取得
30新仕诚10922797262033.08.20原始取得
31新仕诚10922610162033.08.20原始取得
32新仕诚10917234142033.09.13原始取得
33新仕诚1091718492033.09.13原始取得
34新仕诚1091714032033.10.27原始取得
35新仕诚7845146362031.03.13原始取得
（2）专利
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司不存在拥有专利的情况。
（3）著作权
截至本报告书出具之日，新仕诚及其控股子公司拥有的著作权的情况如下：
序号权属人软件全称登记号登记批准日期
169序号权属人软件全称登记号登记批准日期
1 新仕诚 T.I.T园区数字管理平台 2022SR0182712 2022.01.28
2 新仕诚 T.I.T园区管理平台 2022SR0187295 2022.01.28
（二）主要负债情况
截至2022年12月31日，新仕诚主要负债为租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债等，构成情况如下表所示：
单位：万元项目金额占比
流动负债：
应付账款7001.159.34%
预收款项125.520.17%
合同负债59.450.08%
应付职工薪酬538.380.72%
应交税费61.660.08%
其他应付款3780.745.04%
一年内到期的非流动负债4490.775.99%
其他流动负债4.280.01%
流动负债合计16061.9521.42%
非流动负债：
租赁负债53208.5470.95%
递延收益1820.732.43%
递延所得税负债3907.585.21%
非流动负债合计58936.8578.58%
负债总额74998.80100.00%
（三）或有负债情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在或有负债。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告出具之日，新仕诚公司不存在对外担保及抵押、质押情况。
170五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，新仕诚存在1起行政处罚，具体情况请见下表：
序被处罚公处罚处罚决定处罚处罚金额是否处罚机关处罚事由
号司时间书文号方式（元）缴纳
2021广州市海未履行生活垃
广州新仕诚穗综海处字年2珠区城市圾分类投放管
1企业发展股【2021】第罚款10000.00是
月22管理和综理责任人的工份有限公司2300001号日合执法局作管理责任2022年10月9日，广州市海珠区城市管理和综合执法局出具《关于穗综海处字[2021]第2300001号情况说明》：“经查，2021年01月18日10时30分，广州新仕诚企业发展股份有限公司在广州市海珠区工业大道北132号未履行生活垃圾分类投放管理责任人的工作管理责任。上述行为违反了《广东省城乡生活垃圾管理条例》第二十五条第（三）项的相关规定。我局已于2021年2月22日对当事人作出行政处罚（行政处罚决定书：穗综海处字[2021]第2300001号）。当事人已按时到指定银行缴纳罚款，目前该案我局已作结案处理。该公司现已将罚款缴纳完毕，该等处罚的行为不属于情节严重的违法违规行为。除上述情况外，未发现其他因违反城市管理相关法律法规而受到我局行政处罚。”据此，根据广州市海珠区城市管理和综合执法局出具的情况说明文件，新仕诚该行为不构成重大违法行为，不会对新仕诚的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，新仕诚及其下属控股子公司不存在尚未了结的、诉讼金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件。
六、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易不涉及新仕诚债权债务转移的情形。
本次交易拟置入资产为新仕诚60%股份。交易完成后，新仕诚将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。因此，本
171次交易中新仕诚不涉及员工安置问题。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
租赁收入11975.9881.34%13176.4488.53%
管理及配套服务2747.1818.66%1707.5711.47%
合计14723.17100.00%14884.00100.00%
新仕诚作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业。
新仕诚在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚秉承“修旧如旧，建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，致力成为全国领先的创意产业园区运营商。
1、旗下园区概况目前，新仕诚以 T.I.T 创意园改造运营为典范，打造多个 T.I.T 品牌系列园区，传承城市记忆，助力企业发展。旗下运营的园区包括：
（1）T.I.T 创意园
T.I.T 创意园位于广州市海珠区新港中路 397 号。2007 年，新仕诚公司响应市政府“退二进三”政策，对创建于1956年的广州纺织机械厂进行微改造，打造出以“时尚、创意、科技”为主题的 T.I.T 创意园，以服装时尚产业为基调，以创新创意等新兴业态为加速动力，以科技互联网为主导产业，将传统产业与互联网思维相结合，构建充满活力、可持续发展的产业集群生态圈。T.I.T 创意园在保留城市工业发展记忆的同时使旧厂房用地得以盘活，是传统产业实现战略调整和转型升级的一个成功典范。园区内的广州纺织机械厂旧址（装配车间、木模车间、布配和机械车间、机装车间、铆杆开料车间、退火炉）被列入“广
州市第七批历史建筑推荐名单”，广州纺织机械厂旧址入选“广州市第一批工业
172遗产名单”，新仕诚通过对历史建筑的再使用、运营、管理，有助于历史建筑可
持续生存发展，延续城市历史文脉，保留文化基因。
园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总部、易车、氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的T.I.T 园区数字管理平台。
园区自开园以来备受各界关注，接待国家、省部级领导及各考察、调研团队600批次以上。作为工业文化地标建筑领域代表荣获工业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工业文化地标建设领域获奖的5家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创意产业集聚区示范基地”“2021年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾区风云创意园区”
“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多项殊荣。
（2）T.I.T 文创园
T.I.T 文创园位于广州市海珠区工业大道北 132 号。2019 年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对成立于1928年的广州市虎头电池集团有限公司（主体为广州电池厂）地块以“绣花功夫”进行升级改造，将其打造成为以文化创意为核心的文创产业园区。
目前园区入住企业有广州虎头电池集团有限公司、广州乐高科技发展有限
公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发展有限公
司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
（3）T.I.T 智慧园
T.I.T 智慧园位于广州市天河区员村西街 2 号大院。2020 年，新仕诚响应政府有关城市更新和总部经济建设的号召，对始建于1958年的广州二棉厂地块进行改造。新仕诚公司秉承“修旧如旧、个性化展现历史文化与建筑风貌融合”的
173原则，以“产业聚集、智慧服务、协调发展、合作共赢”的理念对园区进行整体
改造及运营，打造以人工智能、数字经济、科技创新孵化为主题，集智能物联、文化创意、智慧生态体验于一体的开放式、生态化、复合活力共享协同的科技创新产业园区。园区内广州市第二棉纺厂旧址（部分车间）被列入“广州市第三批历史建筑名单”，T.I.T 智慧园延续 T.I.T 品牌系列园区“绣花”功夫的改造原则，坚持敬畏历史、敬畏文化、敬畏生态，注重延续城市文脉，盘活历史文化资源。
目前园区入住企业有天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络
科技有限公司、广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广
东省医药质量管理协会、广州中科环保技术有限公司等。
（4）T.I.T 双鱼文体园
T.I.T 双鱼文体园位于海珠区燕子岗南路，毗邻燕岗地铁站、江泰路地铁站。
园区将以双鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。园区满足企业寻求交流空间、活动场地、网络服务等硬需求，投融资对接、创业培训、创业媒体宣传、创业孵化、企业招聘等创业软需求，是一个集大湾区腹地的“体育文化博览园”、海珠创新岛上的“体育孵化器”、燕子岗的社区“体育公园”于一体的“T.I.T 双鱼文体园”。
2、运营情况
（1）新仕诚租赁房产出租率情况如下：
2020年出租2021年出租2022年出租2023年截至5月出租
名称率率率率
创意园94%94%95%96%
文创园51%57%76%80%
智慧园40%62%82%84%
174文体园--37%35%
截至2022年末，创意园出租率为95%，文创园出租率为57%，智慧园出租率为62%。截至2023年5月末，创意园出租率为96%，文创园出租率为80%，智慧园出租率为84%，文体园出租率为35%（因园区内部分房产改造升级，清退了部分租户，导致出租率较2022年末有所下降）。创意园为成熟园区，出租率较为稳定。其它园区的出租率仍在上升中。
（2）新仕诚租赁业务开展情况、未来是否具有稳定的盈利能力
新仕诚目前经营4个园区：
其中，创意园于2007年11月开始改造，于2010年8月正式开园，园区目前入驻企业近100家，其中包括多家上市公司、高新技术企业、独角兽企业，包括腾讯微信全球总部、爱帛集团总部（MO&Co.）、药师帮总部、爱范儿总
部、易车、氪空间等均在旗下园区办公。经过多年发展，园区目前已形成互联网及创意设计等高端人才聚集地，园区还有配套纺园公寓、T.I.T 会议中心、纺缘餐厅等服务，并不断提升园区管理数字化水平，打造自有特色的 T.I.T 园区数字管理平台。
文创园于2019年12月开始改造，于2020年9月正式开园，提供24小时全场景配套服务，包括创意食堂、开放式小剧场、路演大厅、多功能会议室、咖啡书吧、联合办公空间、高空观景台、24H 智慧无人便利店，助力入驻企业发展。目前园区入驻企业包括广州虎头电池集团股份有限公司、广州乐高科技发展有限公司、广东乡伴文化旅游投资有限公司、力天文创联（广州）文化发
展有限公司、素肌（广州）科技有限公司、广州顺倬能源科技有限公司等。
智慧园于2020年3月开始改造，于2022年6月正式开园，目前园区入驻企业包括天映（广州）文化发展有限公司、广州小鸡快跑网络科技有限公司、
广州数字集合科技有限公司、广州互爱信息科技有限公司、广东省医药质量管
理协会、广州中科环保技术有限公司等。T.l.T 智慧园接轨粤港澳智能生态产业园区内的“超级客厅”项目获得众多到访领导的关注和支持。
175文体园于2023年4月开始改造，计划于2024年上半年开园。园区将以双
鱼集团为核心，打造燕子岗体育文化产业基地。利用广印传媒和双鱼体育的品牌效应，在文化创意和体育产业链方面的优势资源，引入文化创意传媒和体育产业企业入驻，大力推进文化和体育产业发展，形成功能完善的一站式办公服务平台。
新仕诚经营的园区具备较强的品牌优势及地理区位优势等核心竞争力，且园区的出租率仍在上升中，未来具有稳定的盈利能力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”。新仕诚主要从事文化创意产业细分领域的园区管理服务，属于“轻资产、重创意”的文化创意产业。
公司所处的文化创意产业的主管部门是中华人民共和国文化和旅游部，主要负责贯彻落实党的宣传文化方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。
广州市文化创意行业协会、粤港澳大湾区文创产业促进会、广州市产业园
区商会、广东省创意产业协会、海珠区文化产业园区联盟等创意产业协会为各
类创意企业提供政策指导、业务咨询、信息平台服务和人才交流服务。
2、相关政策和指导意见
（1）行业政策和指导意见
1）国家相关行业政策及指导意见
序号发布时间文件名称发布机构相关内容《国家工业遗产鼓励利用国家工业遗产资源，建设工业文
12022年6月工信部管理办法》化产业园区、特色街区、创新创业基地、
176序号发布时间文件名称发布机构相关内容
影视基地、城市综合体、开放空间、文化
和旅游消费场所等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态
坚持一手抓建设发展、一手抓规范管理，在全国合理布局一批特色鲜明、主业突
出、集聚度高、带动性强的文化产业园区和基地，重点培育壮大一批品牌文化产业《“十四五”文文化和旅游园区和品牌运营机构，形成面向区域和行
22021年5月化产业发展规
部业的协同创新平台、促进文化企业发展的划》重要载体。坚持政府规划引导、专业机构运营，充分发挥市场机制作用，提升文化产业园区服务企业能力和水平，推动园区由要素集聚空间向创新发展平台转变《中华人民共和国国民经济和社第十三届全坚持把社会效益放在首位、社会效益和经
会发展第十四个国人民代表济效益相统一，健全现代文化产业体系和
32021年3月
五年规划和2035大会第四次市场体系。培育骨干文化企业，规范发展年远景目标纲会议文化产业园区，推动区域文化产业带建设要》国家将促进文化产业发展纳入国民经济和
社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目《中华人民共和录，促进文化产业结构调整和布局优化。
2019年12国文化产业促进
4司法部国家促进文化产业区域协调发展，鼓励各
月法（草案送审地区突出特色、体现差异，保护文化生稿）》态，鼓励东部地区同中西部地区开展文化产业合作和帮扶，支持文化企业在西部地区投资文化产业《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费国务院办公提升国家级文化产业示范园区和国家文化
52019年8月潜力的意见》厅产业示范基地的供给能力
（国办发[2019]41号）《关于培育发展以科技研发、工业设计、金融服务、文化现代化都市圈的创意、商务会展等为重点发展生产性服务62019年2月指导意见》（发发改委业，推动服务业与制造业深度融合，形成改规划[2019]328以现代服务经济为主的产业结构，推动中号）心城市产业高端化发展中央财政和地方财政应通过文化产业发展
专项资金等现有资金渠道，创新资金投入《国务院办公厅方式，完善政策扶持体系，支持文化企业关于印发文化体发展。创新文化产业投融资体制，推动文制改革中经营性
化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件文化事业单位转
2018年12国务院办公的文化企业利用资本市场发展壮大。将文
7制为企业和进一
月厅化类建设用地纳入城乡规划、土地利用总步支持文化企业体规划，有效保障文化产业设施、项目用发展两个规定的地需求。鼓励利用闲置设施、盘活存量建通知》（国办发设用地发展文化产业。鼓励将城市转型中〔2018〕124号）退出的工业用地根据相关规划优先用于发展文化产业。企业利用历史建筑、旧厂
177序号发布时间文件名称发布机构相关内容
房、仓库等存量房产、土地，或生产装备、设施发展文化产业，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策
增强创新型企业引领带动作用，推动高校《国务院关于推科研院所创新创业深度融合：搭建大中小动创新创业高质企业融通发展平台，深入推进工业互联网量发展打造“双创新发展，完善“互联网+”创新创业服
82018年9月国务院创”升级版的意务体系；加快构筑创新创业发展高地：打见》（国发造具有全球影响力的科技创新策源地，培[2018]32号）育创新创业集聚区，发挥“双创”示范基地引导示范作用，推进创新创业国际合作
第十二届全国家鼓励建设和创办小型微型企业创业基
国人民代表地、孵化基地，为小型微型企业提供生产《中华人民共和大会常务委经营场地和服务。地方各级人民政府应当
92017年9月国中小企业促进
员会第二十根据中小企业发展的需要，在城乡规划中法》
九次会议安排必要的用地和设施，为中小企业获得（修订）生产经营场所提供便利。
引导数字文化产业集聚发展。充分发挥国家级文化产业示范园区、国家文化产业创
新实验区、国家文化与科技融合示范基地
等创意创新资源密集区域作用，培育若干各具特色、各有侧重的数字文化产业优势
产业集群和产业链。依托创新资源富集、《关于推动数字产业基础深厚的城市，建设富有创意内文化产业创新发容、创新模式和强大文化创意能力的数字
102017年4月展的指导意见》文化部文化产业发展策源地。结合“一带一路”
（文产发建设、京津冀协同发展、长江经济带发展〔2017〕8号）等区域发展战略，以要素禀赋、产业配套为基础，加强创新创意资源联动，形成若干数字文化产业发展集聚区。将数字文化产业发展与国家级新区、国家自主创新示
范区、自由贸易试验区、经济技术开发
区、高新技术产业园区发展相衔接，以市场化方式促进产业集聚《国务院办公厅鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极关于推进城区老
发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等工业区搬迁改造国务院办公
112014年3月产业。大力发展商贸、健康、家庭、养老的指导意见》厅
服务等生活性服务业，满足居民日益提高（国办发[2014]9的生活需求
号）《国务院关于推提升文化产业整体实力。坚持正确的文化进文化创意和设产品创作生产方向，着力提升文化产业各计服务与相关产门类创意和设计水平及文化内涵，加快构
122014年3月国务院
业融合发展的若建结构合理、门类齐全、科技含量高、富干意见》（国发有创意、竞争力强的现代文化产业体系，[2014]10号）推动文化产业快速发展《国务院关于加有条件的大中城市形成以服务经济为主的快发展服务业的产业结构，服务业增加值增长速度超过国
132007年3月国务院若干意见》（国内生产总值和第二产业增长速度。到发[2007]7号）2020年，基本实现经济结构向以服务经
178序号发布时间文件名称发布机构相关内容
济为主的转变，服务业增加值占国内生产总值的比重超过50%，服务业结构显著优化，就业容量显著增加，公共服务均等化程度显著提高，市场竞争力显著增强，总体发展水平基本与全面建设小康社会的要求相适应。城市要充分发挥人才、物流、信息、资金等相对集中的优势，加快结构调整步伐，提高服务业的质量和水平。直辖市、计划单列市、省会城市和其他有条件的大中城市要加快形成以服务经济为主的产业结构。发达地区特别是珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区要依托工业
化进程较快、居民收入和消费水平较高的优势，大力发展现代服务业，促进服务业升级换代，提高服务业质量，推动经济增长主要由服务业增长带动
2）广东省相关政策及指导意见
序发布时间文件名称相关内容号
实施文化创意产业百园提质计划，支持国家级文化产业示范园区、国家文化出口基地、国家文化与金融合作示范区等国家级平台建设。加强文化产业园区规范化管理，开展文化产业示《广州市促进文化和旅游范园区评定，推荐一批创建省级以上文化产业
12021年6月产业高质量发展若干措示范园区。支持利用历史建筑和旧民居、旧村施》落、旧厂房、旧仓库等发展文化产业园区，鼓励园区开发公共文化空间、旅游休闲空间、A级旅游景区。到2025年，全市各类文化创意产业园区达到300家，市级以上文化产业示范园区达到50家本市扶持产业园区建设建立园区统计分析监管预警制度推动建立粤港澳大湾区的园区衔接互《广州市优化营商环境条认机制。相关部门应当根据需要在产业园区设
22021年1月例》立政务服务窗口。园区管理运营单位通过推荐函等方式为园区企业办事提供证明、保证等服务的相关部门应当予以支持
支持大中型文化和旅游企业发展，鼓励通过资源整合、技术创新、品牌输出、跨界经营、兼
并重组等方式做大做强，推动打造一批国内外《广东省加快推进文化和知名的现代化文化和旅游龙头企业集团。加大
32020年2月旅游融合发展三年行动计对中小微文旅企业的扶持力度，引导提供“菜
划（2020-2022年）》单式”文旅产品和服务。到2022年，创建2家国家级文化产业示范园区、30家省级文化产业示范园区
建立以现代服务业为主导、服务经济为主体的《中共广州市委广州市人现代产业体系，增强中心城市集聚辐射和综合民政府关于加快发展现代
42008年9月服务功能。依托老城区实施“中调”和“退二服务业的决定》（穗字进三”战略，加快推进各类文化创意产业园区［2008］12号）（基地）建设，完善文化创意产业综合服务平
179序
发布时间文件名称相关内容号台
（三）主营业务流程
创意产业园产业链的主要参与方包括政府、物业持有方、园区运营商和入驻企业。具体如下：
（四）主要经营模式
1、盈利模式
新仕诚通过提供园区产业载体对外租赁、园区经营管理服务获取租金、物
业、停车费等服务收入。
物业持有方可以选择自主运营创意产业园，即兼具持有物业与园区运营双重功能于一体，但对主营业务为传统工业的老旧工业物业持有方而言难度较高。
如果物业持有方不具备专业的园区运营管理经验，缺乏园区改造更新的资金投入，人才方面也不具备优势，往往会选择与专业园区运营商合作。根据实际情况，新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式：
承租运营模式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、物业管理及专业服务等收入。
180该模式图示如下：
2、承租运营模式的关键环节
新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：
（1）承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群）
既有建筑（群）资源是创意产业园项目的“原材料”，新仕诚通常以自行承租的方式承租既有建筑（群）。
（2）项目的重新定位、设计和改造
既有建筑（群）租赁价值的提升源于新的市场定位以及相应新的外观和功能。目前，新仕诚承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业厂房用途，而新仕诚将其重新定位于文化创意企业的办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的客户，物业的租赁价值也相应提升。
针对新的定位，新仕诚投入资金对承租运营的既有建筑（群）的外观和功能进行外观和功能的改造，通过重新设计、规划和改造，在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共空间、入驻企业及配套服务企业的数量比例和
181位置，满足目标客户对环境和基础设施配套的要求，增加园区的品牌效应。
（3）招商
在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水平时，公司为园区设立专业招商团队，专门负责园区的招商。
在园区投入运营前，招商团队即开展招商工作，并持续至园区达成满租状态。园区设计方案确定后，招商团队准备招商的前期准备工作。为尽可能缩短周期，招商工作在园区改造过程中便已经开展。
（4）后续运营
新仕诚负责园区后续运营中的物业管理服务，同时，新仕诚的招商团队负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较高水平。
未来，新仕诚将围绕以下方面加强运营服务：
一是服务数字经济发展，为城市数字化发展添彩。一方面，支持各园区加大对专精特新企业培育和招商力度，特别是数字经济、人工智能等业态企业入驻发展；另一方面，全力推进各园区运营服务数字化转型，建设智慧园区，建立招、租、管、退全流程体系，提升园区智慧化管理水平，让需求响应更加及时，让入园企业的工作生活更加便捷，助力营商环境优化升级。
二是坚持“产业+资本”双轮驱动，为产业补链延链强链添彩。在未来的园区开发运营中，大力支持实体产业发展，为众多新科技、文化创意企业提供相互关联、协同发展平台，打造可持续发展的产业集群生态圈。重点关注优质项目孵化，择机投资入园企业创新创业项目，以新兴业态为加速动力，培育新的增长极。
（五）前五名客户情况
2022年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例
182序号客户名称销售金额占营业收入的比例
1广州腾讯科技有限公司4949.5033.28%
2广州爱帛服饰有限公司1634.0410.99%
3广州旭亚七客互联网科技有限公司406.542.73%
4天映（广州）文化发展有限公司372.992.51%
5广州星安科技有限公司352.252.37%
合计7715.3351.88%
2021年，新仕诚公司前五名客户如下：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入的比例
1广州腾讯科技有限公司4935.8032.90%
2广州爱帛服饰有限公司1594.1810.63%
3广州旭亚七客互联网科技有限公司623.394.16%
4天映（广州）文化发展有限公司565.063.77%
提艾提氪空间（广州）信息技术有限
5410.262.73%
公司
合计8128.6854.19%
报告期内，除新仕诚持有客户提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司
19.00%股权外，新仕诚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中均未占有权益。
（六）前五名供应商及主要采购情况
新仕诚公司主要从事创意产业园的承租运营，是非生产型企业，主要采购支出为向物业出租方支付的租金、为项目改造所支付的改造支出以及水、电费用。因此，新仕诚没有传统意义上的原材料供应商，公司承租运营项目的主要物业出租方及上市公司在报告期内对其的采购额及占比情况如下：
2022年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1轻工集团（注1）3593.0240.23%
1.1广州广纺联集团有限公司1569.3617.57%
1.2广州第一棉纺织厂有限公司756.308.47%
183序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1.3广州广池商务发展有限公司647.967.25%
1.4广州包装印刷集团有限责任公司353.233.95%
1.5广州双鱼体育用品集团有限公司239.742.68%
1.6轻工集团26.430.30%
2广州市东方体育器材厂（注2）44.840.50%
合计3637.8640.72%
注1：1.1-1.6共6个供应商均受轻工集团同一控制合并，因此合并进行披露；
注2：广州市东方体育器材厂是由轻工集团进行托管的集体所有制企业。
2021年，新仕诚公司前五名供应商如下：
单位：万元序号供应商名称采购金额占营业成本的比例
1轻工集团4357.6048.74%
1.1广州广纺联集团有限公司2352.2226.31%
1.2广州广池商务发展有限公司1163.4113.01%
1.3广州第一棉纺织厂有限公司796.038.90%
1.4广州合和实业有限公司45.950.51%
合计4357.6048.74%
注：2021年，新仕诚公司仅存在4名业主方，故仅列示前4名供应商；以上供应商均受轻工集团同一控制合并，因此合并进行披露报告期内，新仕诚不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，上述供应商均系轻工集团或其直接间接控制或托管的企业，因此，新仕诚公司前五名供应商与新仕诚公司、上市公司存在关联关系。除此之外，新仕诚公司及其董事、监事、高级管理人员未在上述新仕诚公司前五名供应商中持有权益。
（七）服务质量控制情况
新仕诚公司在选择园区时，会从市场价格、交通区位、运营服务、优惠政策、人力资本等方面综合考虑，其中，运营服务是最重要的因素之一。优质的运营服务不仅能够收获良好的客户关系，还能为创造股权投资机会、提升园区
184续租率等，为园区创造收益。
新仕诚不断提升项目运营能力和数字化智慧发展，建设 T.I.T 智慧园区数字化管理平台，助力园区数字化运营，提升运营效率和品质，全面提高客户体验，节约人工成本，赋能园区创新发展。随着新仕诚的园区运营水平持续提高，新仕诚的服务质量不断提升，客户满意度得到了提升。
（八）安全提供服务及环境保护情况
1、安全提供服务情况
新仕诚主营业务为园区资产的开发运营，不属于实物生产环节，新仕诚公司在经营中严格遵守安全相关法律法规，强化安全管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大安全责任事故的情形。
2、环境保护情况
新仕诚公司主营业务为园区资产的开发运营，不属于重污染行业，新仕诚公司在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，新仕诚公司未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。
公司始终高度重视环境保护和可持续发展，在经营和业务发展的过程中，以历史保护、产业升级、提高城市活力为宗旨，以增效、节能、降耗、减排为环境保护原则，积极响应国家“碳达峰”和“碳中和”的双碳战略，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调。
（九）境外经营情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司不存在境外业务。
（十）核心技术人员情况
截至本报告书出具之日，新仕诚公司无核心技术人员。
（十一）与出租方承租方签订的租赁合同权利义务相关条款
1、新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：
新仕诚与出租方所签订租赁合同的主要条款如下：
1851）创意园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州第一棉纺织厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限租赁期限为20年，自2007年10月至2027年10月租金支付1、广州第一棉纺织厂已交付的原建筑物的房产证上登记的建筑面积计
算和交付租金、管理费。具体租金、管理费按下列方式确定：自租赁物业交付之日起两年内，该租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格合计为18元。
2、根据新仕诚与广州第一棉纺织厂签订补充协议（一）至补充协议
（七），对调整面积部分的租金进行约定。
租金浮动自第三年起，租赁物业每月每平方米建筑面积的租金、管理费价格每两年上调百分之五
租金减免情形租赁物业自交付之日起计，租赁期限内的前6个月为免租期，新仕诚免交租金、管理费不可抗力未约定违约责任乙方应当按照租赁物的性质使用或按照约定的方法使用租赁物。乙方未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，甲方可以解除合同并要求赔偿损失。
2）文创园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州电池厂（在下表中称“甲方”）
签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限第一期、第二期租赁期限为12年，自2019年4月至2031年4月；第三期租赁期限为12年，自2020年12月1日至2032年11月30日；第四期租赁期限为12年，自2023年1月1日至2034年12月31日。
租金支付1、第一期、第二期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)
单价为人民币 37元/月/m2；
2、第三期、第四期租赁物自开始支付租金起第一年的租金(含增值税)
单价为 18~40元/月/m2。
租金浮动第二年起租金每年递增3%至合同期结束。
租金减免情形租赁物业实际交付之日起计算8个月。
186条款项目条款内容
不可抗力未约定
违约责任1、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，经催告后在合理期限内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。
2、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方且获得甲方同意，所有改造物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时
的原有使用功能的费用等)(以第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。
3、除本合同另有约定外，甲方如由于非不可抗力原因提前解除合同，
须提前六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在剩余租赁期限内的分摊(以第三
方评估单位评估成本结果为准)及乙方剩余合同期内全部租赁物业的预
期合理收益(以第三方评估单位评估结果为准)。
3）智慧园
根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州广纺联集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限租赁期限为12年，自2020年1月至2032年1月租金支付及浮动 租赁物业自合同签订之日起第一年的租金标准:每月:￥51 元/m(含税);
第二年起租金每年递增3%，第六年起租金每年递增5%至合同结束
租金减免情形免租期为：自双方签订合同之日起计算8个月内。
不可抗力未约定
违约责任1、乙方须按时缴付租金及相关费用。乙方如逾期30个自然日以上仍不缴付租金，甲方有权向乙方发出书面催收通知，并从欠款之日起每日按拖欠金额1%计收违约金。
2、甲、乙双方任何一方未履行本合同条款或者违反有关法律、法规的规定，经书面催告后在一个月内仍未履行或纠正的，守约方有权要求违
187条款项目条款内容
约方按照本合同约定承担违约责任，并且由此造成的一切损失及后果由违约方承担。
3、除本合同另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得提前终止合同。如乙方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知甲方，且获得甲方同意后，乙方应将所有改造物业、装修返还给甲方且租赁保证金不予返还，并赔付甲方所遭受的损失(包括但不限于租金损失、恢复租赁物业实际交付时的原有使用功能的费用等)(以第三方评估单位评估结果为准)。乙方应于本合同提前解除之前完成分租、转租租户的清退工作，乙方承担清退分租、转租租户的一切责任。乙方在租赁物业中的投资、投入成本由乙方自行承担。
4、除本合同另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得提前终止合同。如甲方确需提前解除合同，须提前六个月书面通知乙方，且应于本合同提前解除前一日或之前向乙方支付所有租赁物业的乙方投入成本在
剩余租赁期限内的分摊(以第三方评估单位评估成本结果为准)及乙方剩
余合同期内全部租赁物业的预期合理收益(以第三方评估单位评估结果为准)。
4）文体园
（1）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州轻工工贸集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限租赁期限为12年，自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：36765.64元/月，首年在租状态物业月租金：93665.32元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形租期12年，闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租，在租状态物业免租期为首年5个月。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
188（2）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州包装印刷集团有限责任公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：45647.52元/月，首年在租状态物业月租金：678699.24元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年7月份免租。在租状态物业免租期
6个月，2022-2027年每年7月份免租。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
（3）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州双鱼体育用品集团有限公司（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：108668.90元/月，首年在租状态物业月租金：302885.86元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租；在租状态物业免租期
6个月，2022-2027年每年1月份免租。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
（4）根据新仕诚（在下表中称“乙方”）与广州市东方体育器材厂（在下表中称“甲方”）签订的租赁合同及相应的补充合同，合同的主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
189条款项目条款内容
租赁期限自2022年1月至2033年12月租金支付首年闲置状态物业月租金：16428.59元/月，首年在租状态物业月租金：73355.56元/月
租金浮动每两年递增率3%
租金减免情形闲置状态物业免租期12个月，每年1月份免租。在租状态物业免租期为首年6个月。
不可抗力在租赁期内，如遇不可抗力，致使合同无法履行时，甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
2、新仕诚与承租方所签订租赁合同的主要条款经核查，新仕诚在各个园区与所有承租方签订的租赁合同均使用新仕诚的提供的模板，主要条款归纳如下：
条款项目条款内容
租赁期限由新仕诚与各个承租方进行具体约定，一般系3~5年租金支付主要为按月支付，具体租金建筑物的面积等情况与承租方进行具体协商租金浮动租金自第二年起，每年在前一年的基础上递增一定比例，一般系3~5%租金减免情形免租期由新仕诚与承租方具体协商，大部分系1~3月范围不可抗力本合同签订后，如遇战争、地震、水灾、火灾、暴风雪、政府征收拆迁等政府行为或其他不可抗力原因，致使不能履行合同或延迟履行合同的一方不负有违约责任。甲乙双方应按有关法律规定及时协商处理。
违约责任1、依照合同约定将房屋及设备交付承租方使用。未按约定提供房屋的，每逾期一日，新仕诚须按月租金额的0.3%向承租方支付违约补偿。
2、依时交纳租金。逾期交付租金的，每逾期一日，承租方须按当月租
金额的0.3％向新仕诚支付违约补偿。
注：部分承租客户可能根据商业谈判情况对相关条款进行细微调整。
190八、最近两年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产13800.3314955.25
非流动资产：93498.9378816.84
资产总计107299.2693772.09
流动负债：16061.9516746.00
非流动负债：58936.8546670.87
负债合计74998.8063416.87
所有者权益合计32300.4630355.22
归属于母公司所有者权益合计31675.9029622.23
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元项目2022年2021年营业收入14872.5315001.18
营业成本8931.918941.04
营业利润5052.035904.45
利润总额4988.125596.82
净利润3801.064198.12
归属于母公司股东的净利润3909.494200.13
扣除非经常性损益后的净利润3954.324217.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4062.754219.65
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元项目2022年2021年经营活动产生的现金流量净额11007.996767.24
投资活动产生的现金流量金额-1672.14-6134.26
筹资活动产生的现金流量净额-5987.83-5366.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.00
现金及现金等价物净增加额3348.02-4733.73
191（四）主要财务指标项目
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率69.90%67.63%
流动比率（倍）0.860.89
速动比率（倍）0.860.89
应收账款周转率（次）4.748.58
总资产周转率（次）0.150.16项目2022年度2021年度
毛利率39.94%40.40%
净利率26.29%28.00%
加权平均净资产收益率12.13%15.33%
注：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
8、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（五）非经常性损益
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
非流动性资产处置损益-397.18-0.50
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政
257.20282.11策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
本集团取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
192项目2022年12月31日2021年12月31日
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和
-63.90-307.63支出其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计-203.88-26.02
减：所得税影响额-50.97-6.5
少数股东权益影响额（税后）0.35
合计-153.26-19.52
九、拟置入资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟注入资产为控制权
本次拟置入资产为广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%股份，属于控制权。
193（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利
截至本报告书出具之日，交易对方合法拥广州新仕诚企业发展股份有限公司60.00%的股份，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况广州新仕诚企业发展股份有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的清形。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况新仕诚最近三年不存在评估的情况。
十一、主要经营资质及报批事项
截至本报告书出具之日，新仕诚公司主要从事园区运营管理，新仕诚公司及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：
序认证机构/发证
证书名称权属人编号/代码有效期至号机关特种行业许广州提艾提服务管穗公特治旅字第广州市公安局
1-
可证 理有限公司 C312 号 海珠区分局广州市海珠区食品经营许广州提艾提服务管
2 JY14401050221412 2028.04.11 市场监督管理
可证理有限公司局
广州提艾提服务管粤卫公证字[2011]第广州市海珠区
3卫生许可证2027.01.12
理有限公司 0105G01317 号 卫生健康局广州市天河区食品经营许广州新仕诚天银投
4 JY24401060785411 2027.01.06 市场监督管理
可证资发展有限公司局经营性停车 海珠 00162 号（TIT 广州市海珠区新仕诚-场备案证明创意园）交通运输局经营性停车 海珠 00725 号（TIT 广州市海珠区
5新仕诚-场备案证明文创园）交通运输局经营性停车 天河 00408 号（TIT 广州市天河区新仕诚-场备案证明智慧园）交通运输局
194十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作
的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠
地计量；*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（4）利息收入和支出利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法
以权责发生制确认，并计入当期损益。实际利率是将金融资产和金融负债在预
195计期限内未来现金流量折现为该金融资产和金融负债账面净值所使用的利率。
实际利率与合同利率差异较小的，也可以按照合同利率计算。
2、收入确认的具体方法
（1）租赁服务
收入确认的一般原则：
1）新仕诚已与客户签订租赁协议，并已按租赁协议约定履行义务，出租物
业使用权上的主要风险和报酬已转移给承租方；
2）收入的金额能够可靠地计量；
3）相关的经济利益很可能流入本公司；
4）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：
新仕诚与客户就出租物业签订房屋租赁合同，约定面积、租赁期限、租金价格及付款方式等，一般采取先付后用的方式对外出租。业务部门按合同约定向客户交付物业后，财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的租金账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况及合同约定，新仕诚判断相关的经济利益即租金能够可靠计量并按期收取，按照权责发生制原则并考虑免租期影响，以月度为周期，确认当月租金收入。新仕诚依据《企业会计准则第
21号-租赁》等相关规定就租户租赁合同中免租期进行相应会计处理，在包括免租期在内的整个租赁期内按直线法确认租金收入；对《企业会计准则第21号-租赁》中融资租赁的，按相关规定处理。
（2）其他服务
1）收入的确认
其他服务主要包括物业管理及停车服务、场租服务服务、运营管理服务等。
新仕诚在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
196经济利益。
2）新仕诚依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于"在某一时段
内履行的履约义务"或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
新仕诚满足下列条件的，属于在某一时段内履行履约义务：
客户在新仕诚履约的同时即取得并消耗新仕诚履约所带来的经济利益。
对于在某一时段内履行的履约义务，新仕诚在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，新仕诚在客户取得相关商品控制权时点或享受公司提供服务时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，新仕诚考虑下列迹象：
*新仕诚就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*新仕诚已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*新仕诚已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*新仕诚已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
新仕诚收入确认的具体政策：
物业服务一般采取先付后用的方式对外提供服务。财务部门在每个付款周期之前统计下个付款周期应收的服务费账单，与客户结算。根据客户现场实际租赁情况、服务提供情况及合同约定，新仕诚判断客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬且负有现时付款义务，按照权责发生制原则，以月度为周期，确认当月其他服务收入。
197停车服务分为提供固定停车位或临时停车服务，固定车位停车费依照权责
发生制原则，按月确认收入；临时车位停车费于服务提供且款项收取时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，新仕诚的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况
1、财务报表编制基础
新仕诚以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
新仕诚按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制合并财务报表。
合并范围以控制为基础确定，新仕诚所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减新仕诚的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子企业基本情况
198注册地/主要持股比例
序号企业名称业务性质取得方式
经营地（%）广州提艾提服务
1广州住宿业100.00投资设立
管理有限公司广州提艾提文创园区管理服
2园投资发展有限广州100.00投资设立
务公司广州提艾提智慧园区管理服
3园投资发展有限广州100.00投资设立
务公司广州新仕诚天银园区管理服
4投资发展有限公广州51.00投资设立
务司
（2）报告期内合并范围的变化全资子公司广州提艾提文创园投资发展有限公司于2021年1月12日经广
州市海珠区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
全资子公司广州提艾提智慧园投资发展有限公司于2021年3月23日经广
州市天河区市场监督管理局核准成立，报告期内纳入合并范围；
非全资子公司广州新仕诚天银投资发展有限公司于2021年4月7日经广州
市天河区市场监督管理局核准成立，持股比例51%，表决权比例51%，报告期内纳入合并范围。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，新仕诚公司不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
2、会计估计变更及其影响
报告期内，新仕诚公司无此事项。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，新仕诚公司不存在行业特殊的会计处理政策。
199第六节标的资产评估和作价情况
一、拟置出资产评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
（一）评估情况概述
1、南沙浪奇
（1）评估对象和评估范围本次评估对象为是广州浪奇日用品有限公司股东全部权益。
评估范围为广州浪奇日用品有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为69807.46万元，负债总额为22743.69万元，净资产为47063.76万元。其中，流动资产35514.43万元，非流动资产34293.03万元；流动负债
21186.98万元，非流动负债1556.72万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对南沙浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，南沙浪奇的总资产账面值69807.46万元，评估值78035.28万元，评估增值8227.82万元，增值率11.79%。负债账面值
22743.69万元，评估值22046.96万元评估减值696.73万元，减值率3.06%。
净资产账面值47063.76万元，评估值55988.32万元，评估增值8924.56万元，增值率18.96%。
200（4）南沙浪奇评估增值原因分析
南沙浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产35514.4336042.95528.521.49
2非流动资产34293.0341992.337699.3022.45
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产2345.052600.65255.6010.90
5固定资产26613.6228416.921803.306.78
6在建工程1442.331339.78-102.55-7.11
7无形资产2587.218330.175742.96221.98
7-1其中：土地使用权1357.576827.545469.97402.92
8其他非流动资产1304.821304.820.000.00
9资产总计69807.4678035.288227.8211.79
10流动负债21186.9821186.980.010.00
11非流动负债1556.72859.98-696.74-44.76
12负债总计22743.6922046.96-696.73-3.06
13净资产（所有者权益）47063.7655988.328924.5518.96
南沙浪奇净资产账面值47063.76万元，评估值55988.32万元，评估增值
8924.55万元，增值率18.96%，增值原因如下：
1）投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为2345.05万元，评估值为2600.65万元，评估增值255.60万元，增值率10.90%。企业自建的投资性房地产主要建造于2016年，至评估基准日人工、材料、机械有一定的增幅，导致评估原值增值幅度；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1357.57万元，
评估值为6827.54万元，评估增值5469.97万元，增值率402.92%。增值原因主要是土地单价的上涨。
2012、辽宁浪奇
（1）评估对象和评估范围评估对象是辽宁浪奇实业有限公司股东全部权益。
评估范围为辽宁浪奇实业有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额16422.29万元，负债总额为3319.76万元，净资产为13102.53万元。
其中，流动资产3619.23万元，非流动资产12803.06万元；流动负债2131.12万元，非流动负债1188.64万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对辽宁浪奇进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，辽宁浪奇的总资产账面值16422.29万元，评估值17294.33万元，评估增值872.04万元，增值率5.31%。负债账面值
3319.76万元，评估值2428.28万元评估减值891.48万元，减值率26.85%。净
资产账面值13102.53万元，评估值14866.05万元，评估增值1763.52万元，增值率13.46%。
（4）辽宁浪奇评估增值原因分析
辽宁浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产3619.233625.326.090.17
2非流动资产12803.0613669.01865.956.76
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产10706.2211056.26350.043.27
202账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
6在建工程10.8710.87--
7无形资产1764.562280.47515.9129.24
7-1其中：土地使用权1764.562280.47515.9129.24
8其他非流动资产321.41321.41--
9资产总计16422.2917294.33872.045.31
10流动负债2131.122131.12--
11非流动负债1188.64297.16-891.48-75.00
12负债总计3319.762428.28-891.48-26.85
13净资产（所有者权益）13102.5314866.051763.5213.46
辽宁浪奇净资产账面值13102.53万元，评估值14866.05万元，评估增值
1763.52万元，增值率13.46%，增值原因如下：
1）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为1764.56万元，
评估值为2280.47万元，评估增值515.91万元，增值率29.24%。增值原因主要是土地单价的上涨。
3、韶关浪奇
（1）评估对象和评估范围评估对象是韶关浪奇有限公司股东全部权益。
评估范围为韶关浪奇有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额为2032.42万元，负债总额为3672.17万元，净资产为-1639.75万元。其中，流动资产792.66万元，非流动资产1239.76万元；流动负债3672.17万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况中联评估采用资产基础法对韶关浪奇进行了评估。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，韶关浪奇的总资
203产账面值2032.42万元，评估值4052.94万元，评估增值2020.52万元，增值
率99.41%。负债账面值3672.17万元，评估值3672.17万元评估无增减值变化。
净资产账面值-1639.75万元，评估值380.77万元，评估增值2020.52万元，增值率123.22%。
（4）韶关浪奇评估增值原因分析
韶关浪奇的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产792.66792.66--
2非流动资产1239.763260.282020.52162.98
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产497.021338.90841.88169.39
6在建工程---
7无形资产742.201920.841178.64158.80
7-1其中：土地使用权742.201920.841178.64158.80
8其他非流动资产0.540.540.000.00
9资产总计2032.424052.942020.5299.41
10流动负债3672.173672.17--
11非流动负债---
12负债总计3672.173672.17--
13净资产（所有者权益）-1639.75380.772020.52123.22
韶关浪奇净资产账面值-1639.75万元，评估值380.77万元，评估增值
2020.52万元，增值率123.22%，增值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为497.02万元，评
估值为1338.90万元，评估增值841.88万元，增值率169.39%。房屋建筑增值原因主要是企业的房屋建筑物类资产主要建造于80年代，至评估基准日人工、材料、机械增值幅度较大，导致评估原值增值幅度较大，同时房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
2042）土地使用权：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为742.20万元，
评估值为1920.84万元，评估增值1178.64万元，增值率158.80%。增值原因主要是土地单价的上涨。
4、日化所
（1）评估对象和评估范围评估对象是广州市日用化学工业研究所有限公司股东全部权益。
评估范围为广州市日用化学工业研究所有限公司全部资产及相关负债，母公司报表账面资产总额943.11万元，负债总额为174.45万元，净资产为768.66万元。其中，流动资产908.78万元，非流动资产34.33万元；流动负债170.39万元，非流动负债4.06万元。
（2）评估基准日本次评估基准日为2022年12月31日。
（3）本次交易的置出资产评估概况
中联评估采用资产基础法对日化所进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年12月31日，日化所的总资产账面值943.11万元，评估值
939.89万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.34%。负债账面值174.45万元，评
估值174.45万元评估无增减值变化。净资产账面值768.66万元，评估值
765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%。
（4）日化所评估减值原因分析
日化所的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产908.78906.03-2.75-0.30
2非流动资产34.3333.86-0.47-1.37
3其中：长期股权投资---
205账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
4投资性房地产---
5固定资产32.3031.83-0.47-1.46
6在建工程---
7无形资产---
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产2.032.03--
9资产总计943.11939.89-3.22-0.34
10流动负债170.39170.39--
11非流动负债4.064.06--
12负债总计174.45174.45--
13净资产（所有者权益）768.66765.44-3.22-0.42日化所净资产账面值768.66万元，评估值765.44万元，评估增值-3.22万元，增值率-0.42%，减值原因如下：
1）固定资产：纳入本次评估范围的固定资产账面价值为32.30万元，评估
值为31.83万元，评估增值-0.47万元，增值率-1.46%。机器设备评估减值的主要原因：根据相关规定，对于生产性设备在计算其重置全价时设备进项税率按新税率计算；纳入本评估范围的部分设备购置时间较早，设备受市场竞争及更新换代影响价格波动较大，综合上述原因导致该类资产评估减值。电子设备评估增减值的主要原因：原值减值一是因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估估值，故造成评估原值减值，由于原值减值较大导致评估净值减值。
（二）评估方法的选择
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括4项长期股权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后
206将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是以4项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
本次评估对象为广州浪奇运营日化板块业务的资产。尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自2018年以来，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟置出日化板块模拟合并口径的归母净利润2021年为-16818.73万元，2022年为-8756.66万元。
广州浪奇日化板块经审计模拟后的财务状况如下表。
项目（万元）2022年度2021年度
营业收入97739.6398983.75
207利润总额-8473.65-16461.60
归母净利润-8756.66-16818.73
从以上数据来看，广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来没有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。
纳入本次评估范围的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、
盈利能力等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法对所涉长期股权投资进行评估。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2084、特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估涉及到的4家置出企业的相关资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。外币存款用核实后原币金额，按评估基
209准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值
（2）交易性金融资产本次所涉交易性金融资产主要为被评估单位于评估基准日持有的股票投资。
评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况进行了确认；核实上市
公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波动等情况。对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估值。本次评估以评估基准日收盘价确认每股价格。
（3）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定法和账龄分析的方法，对评估风险损失进行估计，对员工备用金、员工扣款、关联方往来款及集团内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关合同、材料供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务和收到的货物情况。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
存货主要为原材料、在库周转材料、产成品等，具体评估方法如下：
1）原材料
原材料主要为生产所需的原材料及包装物等。经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，原材料明细表中的部分原材料有金额却无数量，为企业材料成本结转后的剩余余额，对于该部分
210原材料按零评估；对于数量、金额为负数的原材料为企业出入库差异造成，按
账面值确认评估值；对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；对于库龄在一年以上的部分原料，考虑预计30%损失后的价格确认评估值；对于库龄在一年以上的部分包装材料，考虑预计80%损失后的价格确认评估值；对于产品已清线、企业闲置不再使用的原材料评估值确认为零；对于过期的原材料，按零值评估。
2）在库周转材料
在库周转材料主要是设备维修使用的备品、备件等。经现场调查了解，企业对在库周转材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行分析，对于购入日期距评估基准日较近的在库周转材料，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值。
（3）产成品（库存商品）
产成品主要为洗衣粉、洗洁精等日用品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
*评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。亏损企业按如下公式计算：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
*对库存商品数量、金额为负数的，为企业成本结转的差异造成，对于该部分库存商品按零评估。
（6）其他流动资产
211其他流动资产主要为企业预缴的相关税费。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次对所涉4项长期股权投资于评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，本次采用权益法按照审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。对于基准日净资产为负数的，本次长期股权投资评估为0元。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）投资性房地产
根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性：企业申报的投资性房地产为工业性质房产，包括一项厂房及两项仓库，其中两个仓库中，甲类仓有一部分、丙类仓有两层
212都是被评估单位在使用，并没有全部对外出租，所以租赁合同面积和实际资产
面积存在差异；此外，房屋所占土地为整个厂区内的一部分，未单独分割。根据本次投资性房地产的实际情况，本次最终确定采用房地分估的方式采用成本法进行评估。
（3）固定资产-房屋建筑物类资产
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。
被评估单位房屋建（构）筑物为自建，本次采用成本法评估。
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
*重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
A.建安工程造价的确定
对于有预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，参照现行的《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018年）；
《广东省通用安装工程综合定额》（2018年），按照基准日被评估单位所处区域的土建材料市场价格信息，测算出该工程的建安工程造价；
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用类似工程的预算定额，重编模
213拟工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出待评估工程的
建安工程造价；
对于一般价值量较小的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价的预算定额、施工定额或概算指标，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水、电设施等工程造价的差异进行修正后得出待评估工程的建安工程造价。
B.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政
收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
C.资金成本的确定
按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场
报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工
期×贷款利率×1/2
*成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率。
214（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
国产机器设备重置全价：
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其
它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
购置价：
国产标准设备购置价格的选取主要通过查阅《2022年机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到
购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
安装调试费：
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
215安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
基础费：
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
前期及其他费用：
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程
监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）
×不含税费率
资金成本：
考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
216设备购置可抵扣增值税：
根据（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及（财税〔2018〕32号）文件、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
电子设备重置全价：
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
2）成新率的确定
机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
评估值的确定：
217评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。根据调查和核实，截止评估基准日在建工程已全部完工，并投入使用，本次评估采用成本法进行评估。
（6）使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）无形资产-土地使用权
1）方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
A．市场比较法：对于评估对象所在区域近几年来工业土地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，适宜采用市场比较法进行评估。
B．公示地价系数修正法：评估对象所在区域公布了基准地价或标定地价
218的，且评估对象位于公示地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地
价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，适宜采用公示地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：评估对象所在区域近年来有较多类似征地案例的，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确依据的，适宜选用成本逼近法进行评估。
D．收益还原法：本次评估对象为工业用地，其所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地的房屋为工业生产和企业自用为主，无法通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
E．假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场；由于评估对象中城镇住宅用地为土地
使用权人自用，且已开发完成，故本次评估不采用剩余法。故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估土地使用权主要采用市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法方法进行评估。
2）方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公示地价系数修正法是利用城镇基准地价、标定地价等政府公示地价及其
地价修正系数表等成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
219（8）无形资产-其他
*对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。对于外购软件，采用市场法进行评估，评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对企业订购的专用软件，以不含税合同价作为评估值。
*对于商标、专利无形资产组合，本次考虑到产权持有人所经营业务与待评估无形资产组合之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产组合对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入。
（9）长期待摊费用
对于长期待摊费，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（10）递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2204、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年12月31日，置出资产组合计账面值为58987.74万元，评估值71694.40万元，评估增值12706.66万元，增值率21.54%。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估情况概述
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置入资产进行评估。
通过资产基础法评估，新仕诚账面总资产账面值105041.16万元，评估值
143124.00万元，评估增值38082.84万元，增值率36.26%。负债账面值
74096.91万元，评估值72737.01万元评估减值1359.90万元，减值率1.84%。
净资产账面值30944.25万元，评估值70386.99万元，评估增值39442.74万元，增值率127.46%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果70386.99万元，采用收益法评估结果102321.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异31934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低
31.21%。
被评估单位新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。
新仕诚公司及其子公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
通过以上分析，由此得到广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益
221在基准日时点的价值为102321.09万元。
（二）评估方法的选择本次评估目的是广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公
司资产置换，需对所涉及的广州新仕诚企业发展股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
222确定评估方法、参数和依据。
4、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设在预测收益期内不存在因上缴划拨土地房产出租的土地收益或土地变更用途缴纳土地出让金等情形使得被评估单位承租成本发生变化的情形；
（11）对于未办理权属登记的承租房产，本次评估基于实际利用现状进行测算，未考虑承租房产未办理产权登记或未取得相关规证等权属瑕疵对被评估单位持续经营的影响，假设相关房产未来在确权登记或权属完善过程中发生的费用支出与被评估单位无关；
（12）假设企业对相关其承租运营园区进行的改扩建及加固等相关升级改
223造，能符合国家建筑房屋相关质量标准，可保证房产在收益预测期内正常使用；
（13）根据被评估单位与其承租各园区的产权方签署的相关声明及意向函，本次评估假设企业运营的各园区在现有承租合同到期后可续租12年。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的清查和评估说明
（1）货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定
224按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
（4）应收股利
对应收股利评估，评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证和被投资企业股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额的准确性等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
（5）存货
主要为招待客户所购置的茶叶，经调查，产成品为与企业产成品配套而外购的商品。对于部分购入日期距评估基准日较近的产成品，周转正常，不存在积压和损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对分析差异不大，账面价值基本反映了产成品的现行市场价值，故对该部分产成品以核实后的账面值确定评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算内容主要为融资租赁款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。一年内到期的非流动资产均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在在使用权资产评估值中
（7）其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产的清查和评估说明
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
225定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）长期应收款
长期应收款主要是企业根据会计准则的规定，对涉及的融资租赁事项确定的应收融资租赁款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。长期应收款均为与使用权资产相关的融资租赁款，其评估值含在使用权资产评估值中
（3）其他权益工具投资
对其他权益工具投资，首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故被评估单位不参与经营提艾提氪空间（广州）信息技术有限公司公司事务，本次按照审计报告所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定其他权益工具投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（4）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评
226估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
*运输车辆
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
A. 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B. 车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
C.新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。
*电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市
227场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
*车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。
*电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参
考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%或成新
率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）在建工程
结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入
228账凭证及可行性研究报告、初步设计、概预算资料，与项目工程技术人员等相
关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。
对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。
（6）使用权资产纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为被评估单位承租运营文化创意
产业园区而形成的使用权资产，包括 T.I.T 创意园、T.I.T 文创园、T.I.T 智慧园和 T.I.T 双鱼文体园等 4 个园区。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析。
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。考虑到被评估单位的核心业务为文化创意产业园区的开发和运营管理，即采用承租运营模式，通过与产权持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，现有的承租合同剩余年限相对较长，且部分承租合同签署时间较早，账面价值无法合理反映基准日企业享有的使用权资产的权益价值，故本次对使用权资产及相关资产采用收益法进行评估。
收益法是以使用权资产未来所能创造的收益现值来确定其评估价值的方法，即通过预计评估对象未来收益期内的正常收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后再进行累加，以此估算评估对象的客观合理价值。
P=∑????=1[???? × ??]
（1+??）
式中：
P：评估价值；
ai：承租期内年净收益=预计年收入-运营管理费-维修费及资本性支出-税金；
229r：折现率；
n：承租合同剩余年限。
（7）无形资产-其他
1）商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的
商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参
照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能
够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办
理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的2项商标权于2021年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本
230法进行评估。
2）外购软件等
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为新仕诚经营租入房屋物业的改造成本，以及项目运营过程中的各项房屋物业专项支出、局部改造成本等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产。
本次长期待摊费均为与使用权资产相关的房屋物业的改造成本，其评估值含在使用权资产评估值中。
（9）递延所得税资产递延所得税资产核算内容为租金成本核算所形成的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
对于与使用权资产相关的租金成本、长期待摊费用等，本次其评估值含在使用权资产评估值中。
3、负债的清查和评估说明
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2314、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出新仕诚在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值105041.16万元，评估值143124.00万元，评估增值
38082.84万元，增值率36.26%。
负债账面值74096.91万元，评估值72737.01万元评估减值1359.90万元，减值率1.84%。
净资产账面值30944.25万元，评估值70386.99万元，评估增值39442.74万元，增值率127.46%。详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×1%
1流动资产12265.5310215.84-2049.69-16.71
2非流动资产92775.63132908.1640132.5343.26
3其中：长期股权投资1092.701684.66591.9654.17
4投资性房地产---
5固定资产83.41103.6420.2324.25
6在建工程1897.29781.74-1115.56-58.80
7无形资产104.73163.2458.5155.87
7-
其中：土地使用权---
1
8其他非流动资产89597.49130174.8840577.3945.29
9资产总计105041.16143124.0038082.8436.26
10流动负债15554.9915554.99--
11非流动负债58541.9257182.02-1359.90-2.32
12负债总计74096.9172737.01-1359.90-1.84净资产（所有者权
1330944.2570386.9939442.74127.46
益）
232（五）收益法评估具体情况
1、评估模型的确定
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
??=?????(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
233?? = ?? + ?? + C (2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
??=∑??
??????+??+1??=1(3)(1+??)????(1+??)??
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
??=??1+??2(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
??=????×????+????×????(6)
234式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
??
????=(7)(??+??)
We：被评估单位的权益比率；
??
????=(8)(??+??)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
????=????+????×(?????????)+??(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×(1+(1???)×)(10)??
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
??=??????(11)
1+(1???)??
????
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
????=34%??+66%????(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
235βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
被评估单位的主要经营方式为“承租运营”，即以物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，再将改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。鉴于被评估单位的业务经营模式，收益期限应根据被评估单位所承租各园区的相关租赁协议确定。
根据各园区现有的租赁合同及补充协议，创意园、文创园、智慧园、文体园的租赁到期日分别为2027年10月9日、2032年11月30日、2032年1月15日、2033年12月1日。被评估单位新仕诚公司与各园区的产权方分别签订了相关声明及意向函，产权方不会在现有合同期限内单方面要求解除合同并收回租赁物业，且现有合同期限届满后，新仕诚公司享有优先承租权，续租年限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》中的物业租赁期限确定。产权方声明将积极配合完善相关土地、房屋的产权手续，确保不因土地使用权年限问题影响新仕诚公司及园区的正常运营。
鉴于以上情况，本次参考租赁双方出具的相关申明及意向函，结合《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的要求以及评估对象享有
的优先承租权等因素，确定各园区在现有合同到期后，被评估单位可续租12年，即各园区收益期限为当前租赁期届满后12年。如果未来实际续租情况与上述假设存在差异，评估结论将会失效。
3、未来收益预测
（1）营业收入预测企业的业务收入主要为物业管理收入和租金收入等。本次评估对上述收入根据广州新仕诚企业发展股份有限公司整体出租规划进行确定，广州新仕诚企业发展股份有限公司结合实际出租情况预计收益期出租规模、出租空置率等情况，来确定该公司未来年度的出租情况。公司物业管理收入主要通过广州新仕
236诚企业发展股份有限公司获取，本次对于被评估单位的出租单价保持广州新仕
诚企业发展股份有限公司的出租政策和内部定价原则不变情况下进行预测，依据对出租单价和出租情况的预测，对于各园区的总体租赁面积（包括空置）及空置率的预测如下：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年
10803.311008.811326.511653.711990.812222.4
收入
401625
创意空置率6%6%6%6%6%6%园总体租赁面积（包含空41618.641618.641618.641618.641618.641618.6置）222222
文创收入3447.484394.464507.764624.434744.564868.28园
（一空置率20%8%8%8%8%8%、二、总体租赁面积（包含空38558.438558.438558.438558.438558.438558.4三置）000000
期）
收入6398.167398.437781.758007.668240.808481.41
智慧空置率20%10%8%8%8%8%园总体租赁面积（包含空47434.847434.847434.847434.847434.847434.8置）555555
收入1929.573066.233775.473960.434064.494171.65
文体空置率50%25%10%8%8%8%园总体租赁面积（包含空42250.142250.142250.142250.142250.142250.1置）999999其他
收入2449.272456.402463.612470.882478.232485.65业务文创
园四收入-378.50909.00999.001025.001052.00期项目名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年
12458.712699.712945.513196.213452.013712.9
收入
113742
创意
空置率6%6%6%6%6%6%园总体租赁面积（包含空41618.641618.641618.641618.641618.641618.6置）222222
文创收入4995.675126.855261.945401.055501.475603.99园
（一空置率8%8%8%8%8%8%、二、总体租赁面积（包含空38558.438558.438558.438558.438558.438558.4三置）000000
期）智慧收入
8729.728986.009250.509424.699602.409783.70
园空置率8%8%8%8%8%8%
237项目名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年总体租赁面积（包含空47434.847434.847434.847434.847434.847434.8置）555555
收入4282.004395.644512.674633.184757.284843.62
文体空置率8%8%8%8%8%8%园总体租赁面积（包含空42250.142250.142250.142250.142250.142250.1置）999999其他
收入2493.142500.712508.352516.072523.872531.75业务文创
园四收入1063.001109.001138.001169.001200.001232.00期项目名称2035年2036年2037年2038年2039年2040年
13979.014250.414527.314809.711645.2
收入-
37463
创意
空置率6%6%6%6%6%-园总体租赁面积（包含空41618.641618.641618.641618.641618.6置）22222
文创收入5708.665815.535924.636036.036149.766265.88园
（一空置率8%8%8%8%8%8%、二、总体租赁面积（包含空38558.438558.438558.438558.438558.438558.4三置）000000
期）
10157.310349.810546.210746.610951.1
收入9968.66
68971
智慧
空置率8%8%8%8%8%8%园总体租赁面积（包含空47434.847434.847434.847434.847434.847434.8置）555555
收入4931.695021.535113.165206.625301.955399.19
文体空置率8%8%8%8%8%8%园总体租赁面积（包含空42250.142250.142250.142250.142250.142250.1置）999999其他
收入2539.702547.742555.852564.052567.132015.70业务文创
园四收入------期项目名称2041年2042年2043年2044年2045年收入创意园空置率
总体租赁面积（包含空置）
文创园收入6384.446505.496629.096192.34-
（一、二、三空置率8%8%8%8%
238项目名称2041年2042年2043年2044年2045年
期）总体租赁面积（包含空置）38558.4038558.4038558.4038558.40
收入11159.6711372.4610623.75--
智慧园空置率8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）47434.8547434.8547434.85
收入5498.375599.545702.735807.985422.39
文体园空置率8%8%8%8%8%
总体租赁面积（包含空置）42250.1942250.1942250.1942250.1942250.19其他业
收入2023.932032.462041.07608.07290.80务文创园
收入-----四期
（2）营业成本预测
根据被评估单位历史租赁成本情况，被评估单位的成本包括租金成本、改造摊销、职工薪酬、餐厅成本、客房成本等，未来成本按照预测期相对应的租赁成本水平确定。
（3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费
附加、印花税、车船税，教育费附加和地方教育费附加以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。其他税金根据不同计税基础进行确定。
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工工资、广告宣传费、办公费等。
工资及福利根据企业的工资发放标准预测。差旅费、办公费等费用根据历史的发生额预测。
（4）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工工资、无形资产摊销费和党团费等。
工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形239资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，办公费和交通费等其他费用参考历史发生额。
（5）财务费用预测
被评估单位截止基准日无付息债务，公司预计未来年度无新增借款计划，因此未来年度财务费用预测为零。
（6）企业所得税预测企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
（7）折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括机器设备、运输设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括各园区改造工程摊销费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策计算未来经营期的摊销额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象未来期对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
2401）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在生命周期内按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交
税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
3）资本性支出估算
本次评估，未来年度广州新仕诚未来年度资本性支出主要包括文创园4期、文体园更新改造投资，预计后续投资金额为9104.80万元，本次评估根据广州新仕诚的投资计划来进行预测。
241（9）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入25027.8228702.8230764.1031716.1532543.9033281.4334022.25
成本13814.7314714.7015510.4015913.2717509.0817276.8917803.83
营业税金及附加82.34256.56279.35289.11292.82300.53307.88
营业费用432.28435.67439.12442.64446.22449.88453.62
管理费用1469.971500.601533.681560.091562.241595.441623.12
研发费用-------
财务费用-------其他
营业利润9228.5011795.2813001.5513511.0512733.5413658.6813833.79
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额9228.5011795.2813001.5513511.0512733.5413658.6813833.79
减：所得税2310.302952.013253.593380.973186.593417.883461.66
净利润6918.208843.279747.9610130.089546.9510240.7910372.13
折旧摊销等3716.424243.164519.274519.174302.293638.213638.21
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5682.5682.56
摊销3633.864160.614436.724436.614219.743555.663555.66
扣税后利息-------
进项税调整1107.13------
追加资本2025.004064.933516.9923.546.3696.875.69
资产更新--380.0616.23-91.21-
营运资本增加额78.0028.2315.837.316.365.675.69
资本性支出1947.004036.703121.10----经营期末资产回收
净现金流量9716.749021.5110750.2414625.7113842.8813782.1414004.65
242项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年
收入34817.9135616.9936340.2637037.0537707.9837127.7537792.62
成本18066.5018025.1216882.4716986.0217320.1316739.2617169.04
营业税金及附加316.36324.46332.00338.78345.52337.07343.79
营业费用457.42461.31465.27469.31473.43477.64481.92
管理费用1651.361680.161709.541745.751776.311807.491839.29
研发费用-------
财务费用-------其他
营业利润14326.2715125.9516950.9817497.2017792.5917766.2917958.58
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额14326.2715125.9516950.9817497.2017792.5917766.2917958.58
减：所得税3584.783784.704240.964377.524451.374444.804492.87
净利润10741.4911341.2512710.0213119.6713341.2213321.5013465.71
折旧摊销等3637.463096.791441.301101.59940.2182.5682.56
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5682.5682.56
摊销3554.913014.241358.741019.03857.66--
扣税后利息-------
进项税调整-------
追加资本6.11386.205.565.355.15-4.46401.39
资产更新-380.06----396.28
营运资本增加额6.116.145.565.355.15-4.465.11
资本性支出-------经营期末资产回收
净现金流量14372.8414051.8414145.7614215.9114276.2813408.5113146.87
项目/年度2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年收入38470.8639162.7436410.7424631.6625066.4125509.9424996.64
成本17886.0018586.7717783.5913503.0114260.1414793.7415490.49
243营业税金及附加350.20357.20342.32270.75275.99281.39275.59
营业费用491.00500.26504.81341.87341.87347.82340.84
管理费用1871.731908.661927.071304.671327.641350.861323.74
研发费用-------
财务费用-------其他
营业利润17871.9417809.8415852.959211.368860.788736.147565.98
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额17871.9417809.8415852.959211.368860.788736.147565.98
减：所得税4471.264455.803966.552305.082217.442186.321893.73
净利润13400.6813354.0511886.406906.286643.346549.825672.25
折旧摊销等82.5682.5682.5682.5682.5676.7876.78
固定资产折旧82.5682.5682.5682.5682.5676.7876.78
摊销-------
扣税后利息-------
进项税调整-------
追加资本5.215.31-21.14-90.48383.403.41-3.94
资产更新----380.06--
营运资本增加额5.215.31-21.14-90.483.343.41-3.94
资本性支出-------经营期末资产回收
净现金流量13478.0213431.2911990.107079.326342.506623.205752.97
项目/年度2044年2045年收入12608.395713.19
成本6302.502894.29
营业税金及附加142.0266.31
营业费用172.4477.67
管理费用669.14301.91
研发费用--
财务费用--其他
244营业利润5322.292373.01
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额5322.292373.01
减：所得税1331.70593.77
净利润3990.591779.25
折旧摊销等76.780.77
固定资产折旧76.780.77
摊销--
扣税后利息--
进项税调整--
追加资本-95.16-52.96
资产更新--
营运资本增加额-95.16-52.96
资本性支出--
经营期末资产回收111.78
净现金流量4162.531944.76
4、折现率的确定
（1）本次收益法评估折现率相关参数的取值依据
本次对新仕诚公司收益法进行评估中，折现率采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定为 11.01%，折现率相关参数取值依据如下：
* 无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.84%。
* 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月
21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2022年12月31日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。
245* βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，进而通过公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe。
此次选取上海临港（600848.SH）、张江高科（600895.SH）、浦东金桥
（600639.SH）、南京高科（600064.SH）、德必集团（300947.SZ）、锦和商
管（603682.SH）作为 βe值计算数据。通过同花顺 iFinD 查询 Beta[起始交易日
期]20180101-[截止交易日期]20221231 平均值计算得 βx为 1.0977。再通过 βx平均值计算可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数 βt：
????=????%??+????%????；
式中：K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；通过计算????=1.0644。
再计算可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu：
????
????=??
??+(?????)??????
式中：Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。经计算???? =????
??=0.7687，由于该公司基准日不存在付息债务，因此权益
??+(?????)??
????
????
βe=????= ?? =0.7687。
??+(?????)??
????
* 权益资本成本 re
本次评估考虑到新仕诚公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构
等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=3%。
通过以下计算公式确定权益资本成本 re。
re=国债利率+权益 βe×（可比公司收益率-国债利率）+企业特性风险调整系数
246=0.0284+0.7687×（0.0957-0.0284）+0.03
=11.01%
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
??=????×????+????×????=贷款加权利率*(1-所得税率）
*0.00+11.01%*1.00=11.01%。
（2）市场可比交易折现率情况
本次新仕诚公司收益法评估折现率及各参数与可比交易的对比情况如下:可比公司特定风折现率确无风险市场期望评估折现案例基准日市场平均险调整定方法利率报酬率率取值风险系数系数上海临港收购科技2018年6风险累加
8%
绿洲公司月30日模型股权上海临港
2018年6风险累加
收购南桥10%月30日模型公司股权上海临港
2018年6风险累加
收购双创8%月30日模型公司股权上海临港
2018年6风险累加
收购华万10%月30日模型公司股权通产丽星2018年加权平均
收购力合12月31资本成本3.86%9.45%0.76922%10.16%科创日模型数源科技2019年加权平均
收购东软12月31资本成本3.71%9.75%0.97861%8.92%股份日模型
平均值9.18%
中位值9.46%
2022年加权平均
新仕诚公
12月31资本成本2.84%9.57%0.76873%11.01%
司日模型
由上表可见，本次收益法评估的折现率选取高于可比交易案例折现率的平均值和中位值，折现率选取相对谨慎合理。
从以上折现率的计算过程、相关参数的取值、以及与可比交易案例的比较来看，本次评估折现率的选取较为合理。
（5）适用所得税率
247适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（8）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
单位：万元
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率0.0465
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2404
历史β1.0977
调整β1.0644
无杠杆β0.7687
权益β0.7687
特性风险系数0.0300
权益成本0.1101
债务成本(税后)0.0353
WACC 0.1101
折现率0.1101
5、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为104321.49万元。
2486、长期股权投资评估价值
被评估单位合并口径无长期股权投资。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I= 0.00 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= -1376.94 万元
8、少数股份权益价值
少数股东权益评估值根据纳入未来收入预测口径范围内非全资子公司的评估值乘各公司少数股东权益占比来确定合并口径下少数股东权益的价值。经核实，纳入本次预测范围内的少数股东主要如下：
公司名称少数股东持股比例公司整体确定估值少数股权估值广州新仕诚天银投资发展有限公
49.00%1272.36623.46
司
合计1272.36623.46
9、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=104321.49 元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= -1376.94 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 102944.55 万元。
企业在基准日付息债务 D=0.00 万元，少数股东权益价值 M=623.46 万元，得到评估对象的归属于母公司股权权益价值
E=B-D-M=102321.09 万元
249（六）评估结果分析及结果的选取
新仕诚的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果70386.99万元，采用收益法评估结果102321.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异31934.10万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低
31.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估师分别采用资产基础法和收益法对新仕诚评估基准日的股东全部权益
价值进行估算，最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要原因包括：*本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路是吻合的；*新仕诚及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的园区运营领域优势、招商团队、管理团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本次评估而言，收益法评估的结论是对新仕诚综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
最终评估结论为新仕诚在评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值
为31675.90万元，评估值为102321.09万元，评估增值70645.19万元，增值率223.03%。
250三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备
案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
251得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）董事会对评估值依据合理性的意见
本次评估对置出资产采用了资产基础法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
本次评估中对置入资产新仕诚的预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据新仕诚历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，引用的历史经营数据真实准确、对新仕诚的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及新仕诚本身的实际经营情况。
关于新仕诚所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详见本报告书第五节之“七、主营业务情况”以及第九节之“拟置入资产所属行业特点和行业地位”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明新仕诚在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与《拟置入资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，上市公司置出日化相关资产、置入新仕诚60%股权。本次
252交易完成后，新仕诚成为上市公司的控股子公司。上市公司将新仕诚纳入上市
公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。上市公司从事文化创意园区开发运营业务多年，在相关行业领域具有丰富的经验，培养了一批对行业发展拥有深刻理解的核心团队，新仕诚目前旗下拥有4个园区，本次资产注入会显著提升上市公司盈利能力，与上市公司现有业务食品饮料板块形成双轮驱动，并且上市公司的食品饮料产品也可以通过园区的销售渠道进行销售，具有一定的协同性，进一步改善上市公司可持续经营能力。
拟置入资产与上市公司具有较强的协同效应，但该等协同效应无法准确量化，本次交易定价中未考虑协同效应对新仕诚公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）本次交易定价公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
置出资产的主营业务为日化类产品。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率市净率市销率
1 002637.SZ 赞宇科技 - 1.62 0.51
2 002094.SZ 青岛金王 - 2.07 1.01
3 001218.SZ 丽臣实业 22.35 1.30 0.88
4 600249.SH 两面针 - 1.38 4.31
平均数22.351.591.68
中位数22.351.500.95
南沙浪奇-1.270.60
辽宁浪奇--2.21
韶关浪奇--0.07日化所10.731.001.91
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可
比上市公司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产；
注2：南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇2022年处于亏损状态，不计算市盈率；标的公司市净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值；
注3：上表划/主要系归母净利润或归母净资产为负数，无法计算；
截至2022年12月31日，由于辽宁浪奇、韶关浪奇报告期内归母净利润为负值，归母净资产为负值，无法采用市盈率模型或市净率模型，根据市销率模
253型，辽宁浪奇的市销率高于同业公司，韶关浪奇市销率较低，主要系其受历史
期盈利能力较差且账面净资产已为负数的影响。南沙浪奇因归母净利润为负数，无法计算市盈率，其市净率为1.27，接近丽臣实业，较同业公司略低，主要系南沙浪奇历史期盈利能力较差且账面净资产较低所致；日化所市盈率为10.73，
市净率为1.00，较同业公司较低，主要系公司主要从事日化类产品的科研研发工作，经营体量很小，相较可比上市公司的可比性较小。
近期，我国日化类资产的重组市场案例与本次交易匹配的情况较少，根据
2021年上市公司预重整时资产评估结果，具体如下：
重整估值（基准日为2021年3月31日）公司
净资产评估值（万元）市净率
南沙浪奇100%股权61663.750.94
辽宁浪奇100%股权6763.420.84
韶关浪奇100%股权257.300.04日化所60%股权4.230.04
注1：可比上市公司市净率=评估值/2021年3月31日各公司对应股权比例的净资产。
如上表所示，本次交易的相关置出标的市净率较前次2021年上市公司预重整时的资产评估结果较高。
综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入资产估值水平与同行业上市公司、市场类似交易比较
置入资产的主营业务为文化创意园区的开发、运营。截至2022年12月31日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 603682.SH 锦和商管 26.34 2.27
2 300947.SZ 德必集团 62.59 1.58
3 831205.NQ 圣博华康 14.87 0.72
平均数34.601.52
中位数26.341.58
254序号证券代码证券简称市盈率市净率
新仕诚26.173.23
注1：可比上市公司市盈率=2022年12月31日市值/2022年归属于母公司股东净利润；可
比上市公司市净率=2022年12月31日市值/2022年12月31日归属于母公司股东净资产。
注2：新仕诚公司市盈率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净利润账面价值；市
净率=评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值。
截至2022年12月31日，新仕诚的市盈率为26.17，较同业公司平均数低、较同业公司中位数略高，具有合理性。新仕诚的市净率较同行业公司高，主要系因为：
*新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区的开发和运营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。该类型的业务并不需要投入大量的固定资产，因此新仕诚公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。
新仕诚公司2022年加权平均净资产收益率为12.13%，而同行业可比公司德必集团、锦和商管净资产收益率分别为2.55%、8.68%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力。
*本次标的资产评估采用收益法，收益法在评估过程中不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水平、研发能力等对盈利能力产生重大影响的因素，该部分因素无法在账面得到体现；而净资产账面价值是会计核算中账面记载的资产价值，未考虑现时资产市场价格的波动，也不反映资产的收益状况。
通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，按照评估基准日 2022 年 12 月
31日时间较近原则，搜集下最近5年（2018-2022年）的重大资产重组案例涉
及的标的公司主营业务涉及园区物业的运营业务的交易案例，具体情况如下：
序相关业评估基准100%股权市盈率1市净率上市公司交易标的评估方法
号务日评估价值（倍）（倍）东部软东软股份件园区2019年12
1数源科技88.8309%收益法63000.0016.801.61
开发运月31日股份营
2力合科创力合科创建设运2018年12资产基础556666.8421.292.06
255序相关业评估基准100%股权市盈率1市净率
上市公司交易标的评估方法
号务日评估价值（倍）（倍）
（通产丽100%股权营多个月31日法星）园区，包括清华信息
港、清华科技
园（珠海）、力合佛山科技园等合资公司2018年6资产基础
905575.0324.075.49
65%的股权月30日法
高科技园漕河泾
2018年6资产基础1334120.1
公司100%开发区31.514.56月30日法4的股权的开发科技绿洲与经营
2018年6资产基础
公司10%74057.7525.024.47月30日法的股权南桥公司南桥园2018年6资产基础
118540.8779.781.44
3上海临港45%股权区、南月30日法
桥欣创华万公司园的开2018年6资产基础
25768.1811.913.60
55%股权发运营月30日法
等浦江高科技园双创公司2018年6资产基础
创新创14320.8034.162.20
15%股权月30日法
业园运营
平均值30.573.18
中位值24.552.90
新仕诚26.173.23
注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度合并报表归母净利润，如评估基准日为
12月31日，则取当年数据；市净率=标的公司评估值÷评估基准日合并报表归属于母公司
所有者的净资产；
标的资产的市盈率低于可比交易案例的均值，市净率略高平均值，市盈率及市净率略高于中位值，标的资产估值具备合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
256（七）交易定价与评估结果差异分析
置出资产交易价格为置出资产的评估结果为71694.40万元；经交易双方根
据评估结果协商确定，置入资产的交易价格为置入资产的评估结果结合股东比例对应估值61392.65万元，差价由轻工集团现金对价支付。
综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性中联评估为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经备
案的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。本次重
257组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生重要变化，不存在对评估结果有影响的事项。”
258第七节本次交易主要合同
一、《资产置换协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）签署了《重大资产置换协议》，该协议对本次重大资产置换方案、交易价格及定价依据、资产交割及对价支付、过渡期间损益的归属等事项进行了明确的约定。主要内容如下：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署了《重大资产置换协议》。
（二）本次重大资产置换方案
甲方拟以其持有的南沙浪奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪
奇100%的股权、日化所60%股权（置出资产）与乙方持有的新仕诚60%股份（置入资产）的等值部分进行置换；
同时，估值差额部分由乙方以现金补足，即乙方以向甲方支付现金的方式，购买甲方拥有的上述置换差额（即置出资产交易价格扣除置入资产价值部分后剩余的差额）。
本次交易构成甲方的重大资产重组，属于关联交易。
（三）交易价格及定价依据
根据《置出资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置出资产的评估值为71694.40万元（大写：柒亿壹仟陆佰玖拾肆万肆仟元整）。经双方友好协商确认，置出资产的交易价格总计为
71694.40万元。具体如下：
置出标的公司双方友好协商确认置出标的甲方持有股置出资产对应评100%股权评估值的交易价格（万公司份比例估值（万元）（万元）元）
南沙浪奇100%55988.3255988.3255988.32
辽宁浪奇100%14866.0514866.0514866.05
259置出标的公司双方友好协商确认
置出标的甲方持有股置出资产对应评100%股权评估值的交易价格（万公司份比例估值（万元）（万元）元）
韶关浪奇100%380.77380.77380.77日化所60%765.44459.26459.26
合计72000.5871694.4071694.40
根据《置入资产评估报告》，并按照国有资产监督管理部门或有权单位核准或备案的评估结果，置入资产的评估值为61392.65万元（大写：陆亿壹仟参佰玖拾贰万陆仟伍佰元整）。经双方友好协商确认，置入资产的交易价格总计为
61392.65万元。
甲、乙双方同意，就甲方取得的新仕诚60%的股份（置入资产），甲方应当向乙方支付对价总计61392.65万元；就乙方取得南沙浪奇100%的股权、韶关
浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权（置出资产），乙方应当向甲方支付对价总计71694.40万元。
甲、乙双方进一步同意，根据本协议第3.3款约定的价格，甲方以所持置出资产的等值部分与乙方所持置入资产的等值部分进行置换。置换之后的差额部分即10301.75万元（大写：壹亿零叁佰零壹万柒仟伍佰元整），由乙方向甲方支付现金的方式进行支付。
甲乙双方同意，乙方根据本协议完成新仕诚60%的股份交割并支付现金
10301.75元后即视为向甲方履行完毕对价支付义务；甲方根据协议完成南沙浪
奇100%的股权、韶关浪奇100%的股权、辽宁浪奇100%的股权、日化所60%股权交割后即视为履行完毕对价支付义务。
（四）资产交割及对价支付
本协议生效后，甲、乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
260除本协议另有约定，甲、乙双方同意，上市公司应当在本协议生效后60个
工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。
关于置换之后的差额部分即10301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产置换按本协议全面实施。
（五）过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间，为过渡期。
甲、乙双方同意并确认，关于置入资产，如果置入资产在过渡期的运营产生收益的，由上市公司享有；如果置入资产在过渡期的运营产生亏损的，由轻工集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。
甲、乙双方同意并确认，关于置出资产，置出资产在过渡期的损益（无论产生收益或产生亏损）均由轻工集团承担。
（六）往来款项清理
本次交易完成后，由于南沙浪奇、日化所置出甲方体外，对于乙方承继的南沙浪奇、日化所对甲方的全部其他应付账款，主要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于本次重组方案提交甲方的股东大会审议前向甲方偿还上述欠款。偿还金额视本次重组方案提交上市公司的股东大会审议之时该等公司欠款的全部具体数额确定。
2023年6月16日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他
应付账款，截至当天的金额分别为816万元、23.12万元。因此截至本报告出具之日，相关款项偿已得到清偿。
261（七）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（八）本协议的生效条件及实施
甲、乙双方同意，本协议应在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本次资产置换方案及本协议获得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（3）本次资产置换方案及本协议已取得轻工集团内部决策程序批准。
（4）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准。
（5）本次交易涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门或有权单位备案。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于甲乙任何一方责任的，双方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
双方确认并同意，在办理本次资产置换相关变更登记手续时，若应主管机关要求需要双方另行签署制式版本的有关协议（包括但不限于股权转让协议等），双方应尽最大努力确保该等制式合同内容与本协议约定保持一致，若约定内容无法保持一致的，或制式合同未涉及相关约定的，均应以本协议约定为准。
二、《业绩补偿协议》
2023年6月8日，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙
262方”）签署《业绩补偿协议》，协议双方对承诺净利润数、减值测试、违约责任、适用法律与争议解决、协议的生效与终止等事项进行了约定。主要内容包括：
（一）协议主体
2023年6月8日，广州浪奇与轻工集团签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期限
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2023年、
2024年、2025年三个年度。若本次交易于2023年度未实施完毕，则业绩承诺
期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
（三）承诺净利润数
甲、乙双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025年度，新仕诚在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚当年实现净利润数。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚公司截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项
263审计，对实际业绩进行审计测算。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
（五）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试补偿在业绩承诺期届满后90日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。
如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工
集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币61392.65万元。
264（七）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在30个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）违约责任
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
违约方应依法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失、主张损失而支出的合理费用，如差旅费、公证费、律师费等）。
（九）本协议的生效和终止
本协议系《资产置换协议》不可分割的组成部分。本协议自广州浪奇与轻工集团签署之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易已取得广州浪奇内部决策程序批准（包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会）；
（2）本次交易已取得轻工集团内部决策程序批准；
（3）本次交易已取得国有资产监督管理部门或有权单位批准；
（4）《资产置换协议》已生效。
若《资产置换协议》终止，本协议同时自动终止。
265第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合相关法律法规的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，新仕诚的主营业务为文化创意产业园区的开发和运营管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新仕诚所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”，不存在违反国家产业政策的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新仕诚所属行业不属于重污染行业，并非制造类企业，产品不属于生态环
266境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。新仕诚已严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定本次交易置出资产拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产基本信息”。本次交易置入资产新仕诚
拥有和使用的土地使用权情况详见本报告书“第五节拟置入资产基本情况”之
“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
截至本报告书签署日，置入资产、置出资产严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、
辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。南沙浪奇、韶关浪奇、辽宁浪奇和日化所均为广州浪奇的全资或控股子公司，广州浪奇、新仕诚的控股股东均为轻工集团。故本次经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形
267本次交易系上市公司将其持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权及日化所60%股权，与轻工集团持有的新仕诚60%股份进行置换，并由轻工集团以现金补充差价。本次交易涉及的交易对方为轻工集团，不涉及外商投资、对外投资，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
本次交易是上市公司拟将日化类业务截至评估基准日全部资产及负债置出
上市公司，并将上市公司日化业务全部资产负债与新仕诚60%股份中的等值部分进行资产置换，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易置出资产、置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
268本次重大资产置换，公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规
定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的拟置入资产为轻工集团持有的新仕诚60%股份，拟置出资产为上市公司日化业务截至评估基准日的全部资产及负债，包括南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化研究所60%股权合计4家子公司的股权。上述资产均权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将专注于文化创意园区运营和健康食品核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，加大园区运营的投入，努力提升“T.I.T”创意园区的品牌价值，对食品板块进行业务战略调整及自动化提升，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
269本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《广州市浪奇实业股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉
及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入轻工集团持有的新仕诚60%股份，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
270（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司本次涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项已在本报告书中详细披露。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司将对置入资产实现控股，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见1、中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于广州浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《监管指引第9号》第四条及其他规定，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、华商律所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于广州浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》，华商律所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关规定。
271二、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见
（一）本次交易定价的依据
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以2022年12月31日作为评
估基准日对置出资产和置入资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定置出资产、置入资产作价，具体情况如下：
1、评估情况
（1）拟置出资产的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例
2022年12资产基础
南沙浪奇55988.3218.96%100%55988.32-月31日法
2022年12资产基础
辽宁浪奇14866.0513.46%100%14866.05-月31日法
2022年12资产基础
韶关浪奇380.77-100%380.77-月31日法
2022年12资产基础
日化所765.44-0.42%60%459.26-月31日法
（2）拟置入资产的评估情况
单位：万元本次拟交
交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例
2022年12
新仕诚收益法102321.09230.66%60%61392.65-月31日
2、作价情况
（1）购买资产的支付方式
单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方支序号交易对方及权益占比股权对价现金对价付的总对价新仕诚
1轻工集团61392.6510301.7571694.40
60%股份
合计--61392.6510301.7571694.40
272（2）出售资产的支付方式
单位：万元交易标的名称及权益占支付方式向该交易对方收取的序号交易对方比股权对价总对价
1轻工集团南沙浪奇100%股权55988.3255988.32
2轻工集团韶关浪奇100%股权14866.0514866.05
3轻工集团辽宁浪奇100%股权380.77380.77
4轻工集团日化所60%股权459.26459.26
合计--71694.4071694.40
（二）本次交易价格的合理性和公允性分析
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
置出资产和置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格具有合理性和公允性。
三、所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）所选取的评估方法的适当性
本次评估的目的系为确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。中联评估采取了资产基础法对置出资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终中联评估选择了资产基础法的评估结论；中联评估采取了资产基础法和收益法两种方法对
置入资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终中联评估选择了收益法的评估结论。
资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则
273的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合置出资产、置入资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当。
（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性对于评估方法中重要评估参数取值的合理性，详见本报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据置出资产、置入资产所处行业和经营特点，采用了适当的评估方法进行评估，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值也具有合理性。置出资产、置入资产的评估价值公允。
四、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为日化业务、食品饮料业务。日化行业的进入和退出门槛均较低，行业内竞争激烈，产品的市场“同类化”“同质化”严重，整体利润率不高，报告期内，公司日化业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将原有日化业务资产置出，同时置入行业前景良好的文化创意园区运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有新仕诚60%股份，上市公司的主要业务将变更为食品饮料与文化创意园区开发和运营服务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。
274（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司2022年审计报告财务数据以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目
交易前交易后（备考）
总资产233919.41275655.26
总负债136850.83188176.80
归属于母公司股东的所有者权益96762.7574183.54
营业收入248819.74166804.01
利润总额-7174.9816583.41
净利润-7154.6015583.57
归属于母公司股东的净利润-7161.3314150.01
基本每股收益（元/股）-0.040.09
资产负债率58.50%68.27%
上表数据中，模拟交易完成后2022年末上市公司的净利润为由交易前的-
7154.60万元转变为15583.57万元，归属于母公司股东的净利润为由交易前的-
7161.33万元转变为14150.01万元，基本每股收益为由交易前的-0.04元/股转
变为0.09元/股，盈利能力较交易前有较大提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构不会发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
275五、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
资产置换协议生效后，广州浪奇（下文为“甲方”）与轻工集团（下文为“乙方”）双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，轻工集团及新仕诚应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记手续。
除本协议另有约定，甲、乙双方同意，上市公司应当在本协议生效后60个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工商变更登记手续。
关于置换之后的差额部分即10301.75万元，由轻工集团自置出资产交割完毕之日起30个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产置换按本协议全面实施。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交易价格、资产交割、违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第七节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司存在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排及相关的违约责任切实有效。
276七、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资产评
估集团有限公司作为本次交易置入/置出资产的资产评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
277第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
1、现场内核
内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。
2、申请内核
项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
4、问核程序
由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
5、内核会审议
278内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组
对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。
内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行
选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。
内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
6、外部审核期间
反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专
业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。
（二）内核意见
2023年6月1日，通过会议系统召开了广州市浪奇实业股份有限公司重大
资产置换暨关联交易项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将了广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目申请文件对外申报。
279二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）置出资产、置入资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评
估机构正式出具的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易的置出资产、置入资产的股权权属清晰，不存在质押、冻
结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产、置入资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次
交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（九）截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其关联方不存在对置入资产的非经营性资金占用的情况；
（十）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
280（十一）上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、华商律所、中职信会计师事务
所、中联评估以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
（十三）上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
281（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
谢卓然熊文祥
财务顾问协办人：
李嘉霖黄明朗陈琳
部门负责人：
张锦胜
内核负责人：
朱洁
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
282附件1
新仕诚共有租赁房产216处，具体如下：
1、创意园承租房产
序房屋建筑面权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
1司（原广州第一棉纺织62.09号自编 1 号 C1385268 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
2司（原广州第一棉纺织47.82号自编 2 号 C1385269 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
3司（原广州第一棉纺织57.84号自编 3 号 C1385270 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
4司（原广州第一棉纺织203.73号自编 4 号 C1385271 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
5司（原广州第一棉纺织79.96号自编 5 号 C1385272 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
6司（原广州第一棉纺织210号自编 6 号 C1385273 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
7司（原广州第一棉纺织395.85号自编 7 号 C1385274 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
8司（原广州第一棉纺织561.72号自编 8 号 C1385275 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第
9司（原广州第一棉纺织127.5号自编 9 号 C1385276 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第10司（原广州第一棉纺织1120.81号（自编 18 号） C1385284 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第11司（原广州第一棉纺织1233.41号（自编 21 号） C1385287 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第12司（原广州第一棉纺织1502.75号（自编 24 号） C1385290 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第13司（原广州第一棉纺织1331.42号（自编 27 号） C1385292 号
厂）
283序房屋建筑面
权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第14司（原广州第一棉纺织117.39号（自编 41 号） C1385605 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第15司（原广州第一棉纺织1663.41号（自编 65 号） C1252744 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第16司（原广州第一棉纺织70号（自编 89 号） C1252765 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第17司（原广州第一棉纺织295.95号（自编 90 号） C1252766 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第18司（原广州第一棉纺织133号（自编 93 号） C1252769 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第19司（原广州第一棉纺织766.31号（自编 22 号） C1385288 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第20司（原广州第一棉纺织561.94号（自编 37 号） C1385601 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第21司（原广州第一棉纺织142.7号（自编 43 号） C1385607 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第22司（原广州第一棉纺织108.29号（自编 45 号） C1385609 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第23司（原广州第一棉纺织560.57号（自编 47 号） C1385610 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第24司（原广州第一棉纺织181.34号（自编 48 号） C1385611 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第25司（原广州第一棉纺织116.44号（自编 52 号） C1385615 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路39726司（原广州第一棉纺织299.05号（自编53号）
厂）粤房地证字第
广州第一棉纺织厂有限公 C1385616 号海珠区新港中路39727司（原广州第一棉纺织348.1号（自编53号）
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第28司（原广州第一棉纺织151.08号（自编 56 号） C1385619 号
厂）
284序房屋建筑面
权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第29司（原广州第一棉纺织285.21号（自编 61 号） C1385624 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路39730司（原广州第一棉纺织356.19号（自编63号）
厂）粤房地证字第
广州第一棉纺织厂有限公 C1385626 号海珠区新港中路39731司（原广州第一棉纺织350号（自编63号之一）
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第32司（原广州第一棉纺织80.28号（自编 66 号） C1252745 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第33司（原广州第一棉纺织442.2号（自编 67 号） C1252764 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第34司（原广州第一棉纺织418.55号（自编 70 号） C1252748 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第35司（原广州第一棉纺织640.29号（自编 71 号） C1252749 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第36司（原广州第一棉纺织259.53号（自编 76 号） C1252753 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第37司（原广州第一棉纺织229.41号（自编 85 号） C1252762 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第38司（原广州第一棉纺织454.31号（自编 92 号） C1252768 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第39司（原广州第一棉纺织344.04号（自编 95 号） C1252770 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第40司（原广州第一棉纺织52号（自编 97 号） C1252771 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第41司（原广州第一棉纺织166.25号（自编 98 号） C1252772 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第42司（原广州第一棉纺织223.12号（自编 99 号） C1252773 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第43司（原广州第一棉纺织1185.6号（自编 102 号） C1252775 号
厂）
285序房屋建筑面
权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第44司（原广州第一棉纺织46.97号（自编 105 号） C1252778 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第41司（原广州第一棉纺织60.42号（自编 113 号） C1252785
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第42司（原广州第一棉纺织176.83号（自编 38 号） C1385602 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第43司（原广州第一棉纺织62.99号（自编 39 号） C1385603 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第44司（原广州第一棉纺织120号（自编 40 号） C1385604 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第45司（原广州第一棉纺织566.31号（自编 62 号） C1385625 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第46司（原广州第一棉纺织418.55号（自编 70 号） C1252748 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第47司（原广州第一棉纺织1453.82号（自编 72 号） C1252750 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第48司（原广州第一棉纺织415.4号（自编 80 号） C1252757 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第49司（原广州第一棉纺织459号（自编 83 号） C1252760 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第50司（原广州第一棉纺织632.08号（自编 84 号） C1252761 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第51司（原广州第一棉纺织294.64号（自编 91 号） C1252767 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第52司（原广州第一棉纺织442.2号（自编 67 号） C1252764 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第53司（原广州第一棉纺织283.03号（自编 68 号） C1252746 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第54司（原广州第一棉纺织553.73号（自编 69 号） C1252747 号
厂）
286序房屋建筑面
权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公55司（原广州第一棉纺织松鹤园----厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第56司（原广州第一棉纺织156.82号（自编 88 号） C1252764 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第57司（原广州第一棉纺织450.59号（自编 86 号） C1252763 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第58司（原广州第一棉纺织318.84
号（10 号）楼 C1255765 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第59司（原广州第一棉纺织29.76号（自编 11 号） C1385277 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第60司（原广州第一棉纺织872.9号（自编 12 号） C1385278 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第61司（原广州第一棉纺织806.4号（自编 13 号） C1385279 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第62司（原广州第一棉纺织204.1号（自编 20 号） C1385286 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第63司（原广州第一棉纺织65.02号（自编 100 号） C1252774 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第64司（原广州第一棉纺织418.89号（自编 14 号） C1385280 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第65司（原广州第一棉纺织60.42号（自编 113 号） C1252785
厂）
广州第一棉纺织厂有限公66司（原广州第一棉纺织公寓二期酒楼仓库--50厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第67司（原广州第一棉纺织112.5号（自编 31 号） C1385296 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第68司（原广州第一棉纺织79.26号（自编 104 号） C1252777 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第69司（原广州第一棉纺织163.08号（自编 106 号） C1252779 号
厂）
287序房屋建筑面
权属方座落权属证书号
号 积（m2）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第70司（原广州第一棉纺织654.5号（自编 17 号） C1385283 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第71司（原广州第一棉纺织199.81号（自编 79 号） C1252756 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第72司（原广州第一棉纺织212.07号（自编 82 号） C1252759 号
厂）
广州第一棉纺织厂有限公海珠区新港中路397粤房地证字第73司（原广州第一棉纺织1256.17号（自编 30 号） C1385295 号
厂）
2、文创园承租房产
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
122.50公司（原广州电池厂）自编65号177317号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
2160.60公司（原广州电池厂）自编66号161921号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
31000.00公司（原广州电池厂）自编67号161920号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
4520.20公司（原广州电池厂）自编68号161919号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
5262.20公司（原广州电池厂）自编69号161918号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
6124.25公司（原广州电池厂）自编70号161917号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号穗房地证字第
732.80公司（原广州电池厂）自编71号161916号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
8----公司（原广州电池厂）自编26号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
9----公司（原广州电池厂）自编27号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
10----公司（原广州电池厂）自编28号之一、之二广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
11----公司（原广州电池厂）自编29号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
12----公司（原广州电池厂）自编30号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
13----公司（原广州电池厂）自编31号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
14----公司（原广州电池厂）自编61号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
15----公司（原广州电池厂）自编55号
288序建筑面积
权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
16----公司（原广州电池厂）自编56号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
17----公司（原广州电池厂）自编22号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
18----公司（原广州电池厂）自编23号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
19----公司（原广州电池厂）自编57号-1、-2广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
20----公司（原广州电池厂）自编57号-3广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
21----公司（原广州电池厂）自编57号-4广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
22----公司（原广州电池厂）自编57号121房广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
23----公司（原广州电池厂）自编24号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
24----公司（原广州电池厂）自编25号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
25----公司（原广州电池厂）自编51号-1广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
26----公司（原广州电池厂）自编51号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
27----公司（原广州电池厂）自编52号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
28----公司（原广州电池厂）自编28号（原自编53）广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
29----公司（原广州电池厂）自编64号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
30----公司（原广州电池厂）自编62号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
31----公司（原广州电池厂）自编28号-3、-4广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
32----公司（原广州电池厂）自编1号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
33----公司（原广州电池厂）自编2号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
34----公司（原广州电池厂）自编3号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
35----公司（原广州电池厂）自编4号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
36----公司（原广州电池厂）自编5号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
37----公司（原广州电池厂）自编6号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
38----公司（原广州电池厂）自编7号
289序建筑面积
权属方座落权属证号号（㎡）广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
39----公司（原广州电池厂）自编41号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
40----公司（原广州电池厂）自编42号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
41----公司（原广州电池厂）自编43号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
42----公司（原广州电池厂）自编45号
广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号-
43----公司（原广州电池厂）自编12号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
44----公司（原广州电池厂）自编20号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
45----公司（原广州电池厂）自编21号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
46----公司（原广州电池厂）自编50号广州广池商务发展有限海珠区工业大道北132号
47----公司（原广州电池厂）自编59号
3、智慧园承租房产
序建筑面积权属方座落权属证号号（㎡）广州广纺联集团有限天河区员村西街4
1穗房地证字第205459号35.20
公司号院自编12号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
2穗房地证字第205459号115.20
公司号院自编15号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
3284.00
公司号院自编16号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
477.00
公司号院自编17号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
5418.00
公司号院自编18号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
6583.68
公司号院礼堂自编19号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
72380.35
公司号院礼堂自编20号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
8259.20
公司号院礼堂自编21号号
广州广纺联集团有限 天河区员村西街 4 粤房地证字第 C3870395
9150.51
公司号院礼堂自编22号号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
10穗房地证字第205459号232.00
公司号院自编23号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
11穗房地证字第205459号608.40
公司号院自编24号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
12穗房地证字第205459号670.50
公司号院自编25号
290序建筑面积
权属方座落权属证号号（㎡）广州广纺联集团有限天河区员村西街4
13穗房地证字第205459号85.00
公司号大院自编26号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
14穗房地证字第205459号90.00
公司号院锅炉自编27号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
15穗房地证字第205459号861.60
公司号院锅炉自编28号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
16穗房地证字第205459号165.00
公司号院锅炉自编29号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
17穗房地证字第205459号37.50
公司号院锅炉自编30号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
18穗房地证字第205459号600.00
公司号院锅炉自编31号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
19穗房地证字第205459号63.00
公司号院锅炉自编32号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
20穗房地证字第205459号45.00
公司号院锅炉自编33号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
21穗房地证字第205459号24.50
公司号院锅炉自编34号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
22穗房地证字第205459号22.50
公司号院锅炉自编35号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
23穗房地证字第205459号1800.00
公司号院锅炉自编47号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
24穗房地证字第205459号535.50
公司号院锅炉自编39号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
25穗房地证字第205459号42.00
公司号院锅炉自编40号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
26穗房地证字第205459号61.50
公司号院锅炉自编41号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
27穗房地证字第205459号860.00
公司号院锅炉自编45号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
28穗房地证字第205459号1019.30
公司号院锅炉自编46号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
29穗房地证字第205459号1080.00
公司号院自编68号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
30穗房地证字第205459号1080.00
公司号院自编69号广州广纺联集团有限天河区员村西街4
31穗房地证字第205459号1080.00
公司号院自编70号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
32680.62
产业园管理有限公司号院自编1号产权第02023656号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
3356.00
产业园管理有限公司号院自编2号产权第02023656号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
34345.85
产业园管理有限公司号院自编3号产权第02023656号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
3526.00
产业园管理有限公司号院自编4号产权第02023656号
291序建筑面积
权属方座落权属证号号（㎡）
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
36190.15
产业园管理有限公司号院自编8号产权第02023656号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
37590.00
产业园管理有限公司号院自编16号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
38150.85
产业园管理有限公司号院自编20号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
39400.00
产业园管理有限公司号院自编22号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
40845.00
产业园管理有限公司号院自编27号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
41900.00
产业园管理有限公司号院自编28号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
42520.00
产业园管理有限公司号院自编31号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
438.40
产业园管理有限公司号院自编32号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
44180.00
产业园管理有限公司号院自编9号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
4525237.79
产业园管理有限公司号院自编33号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
46210.00
产业园管理有限公司号院自编19号产第02023635号广州新一代人工智能天河区员村西街智
47 粤房地证字第 C3870388 127.00
产业园管理有限公司慧-2号院自编38号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
48424.00
产业园管理有限公司号院自编13号产第02023635号
广州新一代人工智能天河区员村西街2粤（2021）广州市不动
49432.10
产业园管理有限公司号院自编12号产第02023635号
4、文体园
序建筑面积权属人座落权属证号号（㎡）广州包装印燕子岗南路
1刷集团有限77、79、83号粤房地权证穗字第0840034932号6685.63
责任公司自编1栋广州包装印燕子岗南路83
2刷集团有限粤房地权证穗字第0840034938号310.80
号大院自编2号责任公司广州包装印燕子岗南路83
3刷集团有限粤房地权证穗字第0840034939号3668.71
号大院自编3号责任公司广州包装印燕子岗南路83
4刷集团有限号大院自编4、粤房地权证穗字第0840034936号949.80
责任公司5号广州包装印燕子岗南路83
5刷集团有限粤房地权证穗字第0840034935号117.11
号大院自编6号责任公司
292序建筑面积
权属人座落权属证号号（㎡）广州包装印燕子岗南路83
6刷集团有限粤房地权证穗字第0840034937号1968.70
号7栋责任公司广州包装印燕子岗南路83
7刷集团有限号大院自编12粤房地权证穗字第0840034934号257.24
责任公司号广州包装印燕子岗南路83
8刷集团有限号大院自编13粤房地权证穗字第0840034933号871.65
责任公司号广州轻工工燕子岗南路13
9贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144503号42.47
号自编1号公司广州轻工工燕子岗南路13
10贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144509号155.00
号自编2号公司广州轻工工燕子岗南路13
11贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144322号1230.00
号自编3号公司广州轻工工燕子岗南路13
12贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144320号2000.00
号自编4号公司广州轻工工燕子岗南路13
13贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144342号116.64
号自编5号公司广州轻工工燕子岗南路13
14贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144508号128.00
号自编6号公司广州轻工工燕子岗南路13
15贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144505号75.00
号自编7号公司广州轻工工燕子岗南路13
16贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144343号523.00
号自编8号公司广州轻工工燕子岗南路13
17贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144507号95.00
号自编9号公司广州轻工工燕子岗南路13
18贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144504号180.00
号自编10号公司广州轻工工燕子岗南路13
19贸集团有限穗房地权证（穗）字第0850144506号547.65
号自编11号公司广州轻工工燕子岗南路13
20贸集团有限----
号羽毛球馆公司
293序建筑面积
权属人座落权属证号号（㎡）广州双鱼体燕子岗南路68
21育用品集团穗房地证字第0549749号978.89
号1幢有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
22育用品集团穗房地证字第0549751号1520.89
号5幢有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
23育用品集团穗房地证字第167121号70.78
号7幢有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
24育用品集团穗房地证字第0381672号2059.02
号9幢青年楼有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
25育用品集团穗房地证字第167125号181.15
号13幢有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
26育用品集团穗房地证字第167127号13.66
号15幢有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
27育用品集团穗房地证字第0549750号1408.90
号43幢冠军楼有限公司广州双鱼体燕子岗南路68
28育用品集团号10幢长虹楼穗房地证字第167124号129.18
有限公司独栋广州双鱼体燕子岗南路68
29育用品集团穗房地证字第167126号124.62
号14幢康乐楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
30育用品集团----
编1号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
31育用品集团----
编2号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
32育用品集团----
编3号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
33育用品集团----
编4号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
34育用品集团----
编5号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
35育用品集团----
编6号楼有限公司
294序建筑面积
权属人座落权属证号号（㎡）广州双鱼体江燕路317号自
36育用品集团----
编8号楼有限公司广州双鱼体江燕路317号自
37育用品集团----
编9号楼有限公司广州双鱼体燕子岗南路12
38 育用品集团 号 1 栋、2 栋、 广州市不动产证权属证明书 D0041450 1043.16
有限公司3栋
广州双鱼体粤房地权证（穗）字第0150269434号燕子岗路28号
39育用品集团及粤（2018）广州市不动产证权3547.92
及28号之一有限公司03230819号广州双鱼体
燕子岗路34号粤（2018）广州市不动产证权
40育用品集团887.37
地下室03230847号有限公司广州市东方燕子岗路16号
41粤房地权证穗字第0840021749号373.18
体育器材厂首层广州市东方燕子岗路16号
42粤房地权证穗字第0840021751号460.57
体育器材厂二层广州市东方燕子岗路16号
43穗房地证字第0538787号280.58
体育器材厂地下室广州市东方
44燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021753号268.43
体育器材厂广州市东方
45燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021753号268.43
体育器材厂广州市东方
46燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021754号314.52
体育器材厂广州市东方
47燕子岗路18号粤房地权证穗字第0840021750号174.37
体育器材厂
295