云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（修订稿）

中信证券股份有限公司
关于
云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-2-1云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、主营业务介绍..............................................3
三、主要财务数据及财务指标.........................................4
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................6
第二节发行人主要风险............................................9
一、风险因素................................................9
第三节本次发行情况............................................13
第四节本次发行的决策程序.........................................18
第五节保荐机构与发行人存在的关联关系...................................19
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况........................................19
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况........................................19
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况.......................................19
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................19
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系..................................20
第六节保荐机构承诺事项..........................................21
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................22
第八节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................24
第九节保荐机构对本次上市的推荐结论....................................25
3-2-2云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称云南云天化股份有限公司
英文名称 Yunnan Yuntianhua Co. Ltd.统一社会信用代码915300002919937260
成立日期1997-07-02
注册资本183589.3241万元人民币法定代表人段文瀚股票上市地上海证券交易所股票简称云天化股票代码600096注册地址云南省昆明市西山区滇池路1417号邮编650228
化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿
物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、
磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易
燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过
经营范围氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、
仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、
电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事
磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）电话0871-64327177
传真0871-64327155
电子邮箱 zqb@yth.cn
网址 http://www.yyth.com.cn
二、主营业务介绍
公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景，主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。公司主要产品如下：
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所属细分主要上游产品主要下游应用领域行业原材料
天然气、
尿素化肥农用化肥，也可用于生产复混肥、脲醛树脂等。
煤、焦、电农用化肥，可做种肥和基肥，也可用作复合肥（复磷矿石、硫混肥）产品的原料。适用于各种土壤和作物，水磷酸一铵化肥
磺、合成氨田、旱田均可施用，可用于经济作物（如棉花）的基肥及蔬菜、果树和粮食作物的追肥。
农用化肥，可作基肥也可以用作追肥，还可用作复合肥（复混肥）产品的原料。适用于水田作物也适磷矿石、硫 应于旱地作物，酸性土壤可使用，并且还可作 NPK磷酸二铵化肥
磺、合成氨生产原料。磷酸二铵产品可供水稻、小麦、棉花、玉米、花生等多种作物作基肥施用，也适合蔬菜、甘蔗、马铃薯等作物施用。
通常含有氮磷钾三种元素中的二种元素或三种元素复合肥
氮肥、磷及添加微量元素，其中可分为适用较大地区的土壤（掺混肥/化肥肥、钾肥及多种作物需要的通用型肥料和适用于某种特定土功能肥）壤及针对性作物的专用肥料。
主要用于湿法磷酸、磷肥（普钙、重钙等）的加工
磷矿石磷矿采选-原料。
一种工程塑料，应用于电子电器、汽车配件、机械行业等领域。中低端产品，市场以国内日用轻工聚甲醛工程材料甲醇
业、家电、拉链等为主；高端产品领域以汽车配
件、机械部件为主。
主要用于制造热法磷酸、三化氯磷、五硫化二磷，黄磷磷化工磷矿石粉三氯氧化磷等磷化合物，进而应用于农药和化工等多个领域。
一种营养型饲料添加剂，主要用于补充禽畜体内饲料级磷磷矿石、硫
磷化工磷、钙两种矿物质营养元素。下游需求主要为猪酸氢钙磺、钙
料、禽料及部分牛羊饲料。
三、主要财务数据及财务指标
公司2020年、2021年、2022年及2023年1-3月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计5972177.625322279.965314220.995298878.71
负债合计3826162.523381003.134054445.694444469.66
所有者权益合计2146015.101941276.831259775.29854409.04归属于母公司股
1796553.511636451.561021381.82642911.52
东权益合计
少数股东权益349461.59304825.27238393.48211497.53
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
营业收入1588545.037531329.256324922.795211083.53
营业成本1308466.446309982.945459866.754767662.49
营业利润218864.65855994.68513276.3067358.78
利润总额218942.23852344.68486985.9663819.96
净利润190361.73704567.01420684.1439474.37归属于母公司所有者的净利
157231.57602132.30364193.5227203.61
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净
153357.321055059.04774877.04456460.46
额投资活动产生的现金流量净
-99705.33-388007.98-182310.38-140090.37额筹资活动产生的现金流量净
-36314.85-837728.70-507449.36-166325.13额
现金及现金等价物净增加额16585.59-165268.0084022.54148769.68
期末现金及现金等价物余额594233.21577647.62742915.62658893.08
（四）主要财务指标
2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利率（%）17.6316.2213.688.51加权平均净资产收益率（扣非
9.1645.3043.766.03前，%）加权平均净资产收益率（扣非
8.8444.3642.191.06后，%）基本每股收益（扣非前）（元/股）0.85703.27961.98190.1902
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.82693.21151.91060.0335
流动比率0.910.880.710.60
速动比率0.590.550.480.44
资产负债率（%）64.0763.5376.2983.88
总资产周转率（次）0.281.421.190.92
存货周转率（次）1.588.118.026.89
应收账款周转率（次）5.7754.0339.3317.22
3-2-5云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定张铁柱、郑冰作为云南云天化股份有限公司2022年度向特定
对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定焦珂昕作为项目协办人；指定侯嘉
祺、汪灏、王蕴炜、薛瑞筠、韩泰来、范朝荣作为项目组其他成员。
保荐代表人：张铁柱、郑冰
项目协办人：焦珂昕
项目经办人：侯嘉祺、汪灏、王蕴炜、薛瑞筠、韩泰来、范朝荣
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60836948
传真：010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况张铁柱，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050002，具有 12 年投资银行工作经验，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与贝肯能源 A 股首发项目、中泰化学 2015 年并购重组项目、麦趣尔 2016 年非公开
发行项目、博深工具2017年并购重组项目、太极集团2017年非公开发行项目、
中泰化学2017年非公开发行项目，云天化2020年非公开发行项目、云南铜业
2021年非公开发行项目等，并负责多家公司的改制和辅导工作。
郑冰，女，保荐代表人，证券执业编号：S1010720120001，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：云天化2020年非公开发行项目、云南铜业2021年非公开发行项目、恩捷股份非公开发行项目、靖远煤电
可转债项目、恩捷股份可转债项目、莱特光电 IPO 项目、云天化集团非公开发行债券项目等。
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（二）项目协办人主要保荐业务执业情况焦珂昕，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，具有6年投资银行业务经验，曾作为主要成员参与的已完成项目和在执行项目包括：中金珠宝混合所有制改制暨增资项目、陕西能源重组暨 A 股 IPO 项目、靖远煤电发
行可转换公司债券项目、云天化非公开发行股票项目、云南铜业非公开发行股
票项目、拓尔微 IPO 项目等。
（三）项目组其他成员执业情况侯嘉祺，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具有4年投资银行业务经验，曾作为主要成员参与的已完成项目和在执行项目包括：金钼股份财务顾问项目、云铝股份非公开发行项目、云天化2020年度非公开发行项目、
莱特光电 IPO 项目、云南铜业 2021 年度非公开发行项目等。
汪灏，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，6年投资银行工作经验，协助服务中核集团等多家战略客户，参与撰写企业整体上市课题研究报告呈国资委改革局。参与过的项目包括：巴安水务非公开发行、碧水源非公开发行、云天化非公开、中核同辐 H 股 IPO、中国核电可转债、中国核电非公开，皖能电力重组、三峡水利重组、中环装备重组、中国核电增资扩股收购中核武
汉项目、中国核电收购中核汇能、中核集团收购境外铀矿股权，以及中核集团公司债、中国核电公司债、福清核电公司债、中核资本公司债、中核融资租赁
公司债、皖能电力公司债等项目等项目。
王蕴炜，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，法学学士、市场营销学硕士学历。2020年4月加入中信证券投资银行管理委员会，作为项目核心成员主要参与的已完成项目和在执行的项目包括：恩捷股份可转债、恩捷
股份非公开项目、云天化非公开项目、云南铜业非公开项目等。
薛瑞筠，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。作为项目组成员参与了云南铜业非公开发行项目。
范朝荣，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。作为项目成员参与了浙江省新能源投资集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、广州环
投永兴集团股份有限公司主板 IPO 项目、中国南方电网有限责任公司超高压输
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电公司基础设施公募 REITs 项目等。
韩泰来，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
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第二节发行人主要风险
一、风险因素
（一）宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险
公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。发行人化肥产品上下游主要涉及采矿业、石油化工行业、农业等行业，宏观经济周期性波动将可能对发行人所在的行业下游产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。
公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。
（二）安全环保风险
公司作为大型化工生产企业，主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
（三）原材料价格波动的风险
原材料价格受各种因素的影响，市场价格会有剧烈波动。在受多因素影响的供应紧平衡现状下，公司电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料外购量较大，且原材料占自产品成本比重较大，对自产品成本影响较大，因此原材料价格波动很大程度上影响了企业利润的稳定性。公司本次拟实施的磷酸铁项目主要原材料包括硫酸亚铁、铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。若未来外购部分的原材料市场供需出现变动，将导致该部分原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本次募投项目的盈利水平。
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（四）技术风险
在磷酸铁项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在不断优化和被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（五）审批风险本次发行尚需上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。公司是否能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（六）发行风险
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（七）股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适
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应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（十）募集资金投资项目风险公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了
充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
（十一）募投项目建设用地尚未取得的风险目前，公司部分募投项目用地土地使用权尚未取得，若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（十二）同业竞争承诺履约风险根据云天化集团出具的承诺：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不利影响。目前云天化集团正在积极推进解决，发行人将督促云天化集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
（十三）临时用地到期风险
截止目前，发行人存在临时用地到期的情况，该临时用地主要用于尾矿库、磷石膏堆场等用途，不属于发行人的主要生产经营设施用地，公司可通过取得临时用地的土地使用权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证磷石膏等的堆放。但是，由于审批政策的不确定性，存在用地手续不达预期的情况，将对发行人造成不利影响。
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（十四）债务偿付风险
报告期各期末，公司的带息负债总额分别为3622618.34万元、
3124266.08万元、2343608.07万元和2450858.32万元，伴随公司经营业绩好转，盈利能力持续提升，报告期内公司带息负债规模逐年下降，偿债能力指标逐年改善，且盈利能力较强，经营和财务状况良好。但未来若宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。
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第三节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议、2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过、2023年3月24日
召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次2022年度向特定对象发行 A 股股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上
3-2-13云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的
30%。本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行数量
将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前述5.5亿股发行上限系根据公司预案公告日公司总股本的30%计算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息
事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认
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购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（六）限售期
云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后
3-2-15云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 494900.00 万元，扣除发行费用后用于投资建设“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”（以下简称“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”）和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”）以及偿还银行贷款，具体情况如下：
序项目实施投资金额拟投入募集资金项目名称
号主体（万元）（万元）
1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00
2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
合计-675080.84494900.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次发行构成关联交易
公司控股股东云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表
3-2-16云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书决。
（十二）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东为云天化集团，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。公司实际控制人为云南省国资委，云南省国资委直接持有云天化集团64.80%的股份。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 5.5 亿股（含本数），云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数）。本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（十三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2022 年 11 月 16 日召开
的第九届董事会第六次（临时）会议，2023年3月8日召开的第九届董事会第
十一次（临时）会议审议通过，2023年5月15日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过；2023年3月20日，云天化集团有限责任公司出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项；本次向特定对象发行 A 股股票相关事项于 2023 年 3 月 24 日
召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第四节本次发行的决策程序
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、2022年11月16日，发行人召开第九届董事会第六次（临时）会议，董
事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；
2、2023年3月8日，发行人召开第九届董事会第十一次（临时）会议，董
事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；
3、2023年3月20日，云天化集团有限责任公司出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案及相关事项；
4、2023年3月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
5、2023年5月15日，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于的议案》及与本次发行相关的议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人 868564 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.05%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构信用融券专户累计持有发行人 277414 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.02%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户累计持有发行人 1100 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.00%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构重要子公司合计持有发行人
2668016 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.15%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于
3-2-19云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整
一、持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一
止大股东、其他关联方违规占用步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续发行人资源的制度经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
2、督导发行人有效执行并完善防
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履内控制度行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
3、督导发行人有效执行并完善保
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐障关联交易公允性和合规性的制代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合度，并对关联交易发表意见规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人务，审阅信息披露文件及向中国的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、证券交易所提交的其他
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
6、持续关注发行人为他人提供担持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义
保等事项，并发表意见务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人市场营销、核心技术以及财务状的相关信息况
8、根据监管规定，在必要时对发定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
行人进行现场检查材料并进行实地专项核查保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源
的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
二、保荐协议对保荐机构的权和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行
利、履行持续督导职责的其他主人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监要约定会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关
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事项安排联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行
三、发行人和其他中介机构配合
为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可保荐机构履行保荐职责的相关约
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规定
或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
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第八节保荐机构认为应当说明的其他事项无。
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第九节保荐机构对本次上市的推荐结论
作为云南云天化股份有限公司本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为云天化具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐云天化本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
3-2-25云天化 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱郑冰
项目协办人：
焦珂昕
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
3-2-26