奥来德:北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
吉林奥来德光电材料股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司北京德恒律师事务所法律意见
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引言....................................................3
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性.............................................9
六、发行人的发起人、股东及实际控制人...................................11
七、发行人的股本以及演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................13
十、发行人的主要财产...........................................15
十一、发行人的重大债权、债务.......................................16
十二、发行人重大资产变化、收购兼并....................................16
十三、发行人章程的制定与修改.......................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况........................17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................18
十六、发行人的税务............................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18
十八、发行人募集资金的运用........................................19
十九、发行人的业务发展目标........................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19
二十一、发行人的员工及社会保障......................................20
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................20
二十三、结论性意见............................................20
4-1-1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、奥来德、指吉林奥来德光电材料股份有限公司公司奥来德有限指吉林奥来德材料技术有限责任公司上海升翕指上海升翕光电科技有限公司珂力恩特指上海珂力恩特化学材料有限公司
奥来德（上海）指奥来德（上海）光电材料科技有限公司
奥来德（长春）指奥来德（长春）光电材料科技有限公司上海苌晟指上海苌晟光电材料科技有限公司显光芯指上海显光芯工业软件有限责任公司上海邃铸指上海邃铸科技有限公司希达电子指长春希达电子技术有限公司
维晨创投指苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）
奥来德创投指无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）
奥来德（日本） 指 吉林 OLED 日本研究所株式会社
珂力恩特办事处 指 Glint chemical Korea
2008年11月21日设立吉林奥来德光电材料股份有限
发起人指公司时的全体股东本次发行指发行人本次向特定对象发行股票并在科创板上市中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所主承销商指广发证券股份有限公司本所指北京德恒律师事务所
大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）工商局指工商行政管理局
4-1-2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见长春市工商局高新指长春市工商行政管理局高新技术产业开发区分局分局立信出具的信会师报字[2020]第 ZG10286 号《审计报《审计报告》指告》、大信出具的大信审字[2021]第7-10013号、大
信审字[2022]第7-00018号《审计报告》
《审阅报告》指大信出具的大信阅字[2022]第7-00001号《审阅报告》《募集资金使用可《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特指行性分析报告》 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》本法律意见出具日发行人正在适用的《吉林奥来德光《公司章程》指电材料股份有限公司章程》《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特《发行预案》指定对象发行 A 股股票预案》《吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发《募集说明书》指行股票募集说明书》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月三会指发行人的股东大会、董事会和监事会元指人民币元
4-1-3关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
法律意见
德恒 01F20221771-01 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。
引言1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文
件、中国证监会的有关规定和上交所的有关规定发表法律意见。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-4关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
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3．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、上交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
4-1-5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经过如下批准和授权
发行人于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议，于2022年11月
18日召开2022年第三次临时股东大会，并于2023年2月27日召开第四届董事会第
二十五次会议，审议通过向特定对象发行股票的相关议案，并且股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人2022年第三次临时股东大会已授权董事会在有关法
律、法规范围内全权办理本次发行相关事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次发行申请尚需获得上交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人于2008年11月21日由奥来德有限变更设立，设立时注册资本为3100万元。发行人设立时持有长春市工商局于2008年11月21日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为220107020001883。
2020年8月4日，中国证监会出具《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1658号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年9月1日，上交所下发《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]292号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易。
发行人现持有长春市市场监督管理局长春新区分局于2022年8月23日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码为912201017671930129）。截至本法律意
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见出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
发行人股票已在上交所科创板上市交易，发行人股票简称：奥来德，股票代码为：688378。截至本法律意见出具日，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定
1.根据发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过的《发行预案》，
发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据大信专审字[2022]第7-00012号《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》，发行人2021年度财务报表在所有重大方面按照企
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业会计准则的规定编制，公允反映了奥来德2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年4月22日在上交所网站披露《审计报告》和《2021年年度报告》，并于2022年10月28日、2022年12月24日披露《2022年第三季度报告》及《2022年第三季度报告》（更正版），履行相关信息披露义务。发行人不存在《注册办法》
第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人说明，并
经本所律师登录中国证监会和上交所网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人出具的说
明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人调查表并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门开具的证明及发行人说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地主管部门网站及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使
用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的
4-1-8关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持
有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金的使用围绕公司
主营业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二
条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
和《募集说明书》，本次发行募集资金将用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。公司本次募集资金系围绕公司主营业务展开，募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》
第十二条第（四）项的规定。
3.本次发行方案符合《注册办法》的有关规定
根据发行人第四届董事会第二十三次会议决议、2022年第三次临时股东大
会决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象不超过35名，符合中国证监会、上交所规定条件
的投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司
的控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（3）发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
4-1-9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见4.本次发行关于各认购对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-9”的规定
本次发行对象为发行人董事会决议提前确定，发行对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，以上发行对象均以现金方式认购本次发行股票。其认购资金来源均为其自有资金，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，以及上述发行对象作出的承诺：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。本次发行不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在不当利益输送的情形。
本所律师认为，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，除国有股东未办理国有股权管理的批准手续外，已得到有权部门的批准或备案。
（二）发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关
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法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整经核查，奥来德有限用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。发行人也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（二）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。
（三）发行人财务独立
发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人依照法律规定独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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北京德恒律师事务所法律意见间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了采购部、市场部、财务部、生产部、质检部以及研发部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记注册，其所持股份合法有效。
（二）截至本法律意见出具之日，轩景泉先生持有奥来德2236.3320万股股份，持股比例为21.78%；轩菱忆女士持有奥来德996.6999万股，持股比例为
9.71%；李汲璇女士直接持有奥来德130.5640万股，持股比例为1.27%；轩景泉
先生实际控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙），为公司员工持股平台，持有奥来德140万股，持股比例为1.36%。
其中，轩景泉、李汲璇系夫妻关系，轩景泉、轩菱忆系父女关系，三人直接和间接合计控制公司34.13%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。
（三）发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
（四）根据发行人证券持有人名册并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受
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北京德恒律师事务所法律意见限的情形。
（五）发行人部分高级管理人员、核心员工通过万家基金奥来德1号员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥来德1号资管计划”）参
与公司首次公开发行的战略配售。自2021年9月3日起，本次战略配售的股票解除限售并上市流通。截至2022年11月25日，上述股票已售出，奥来德1号资管计划已终止运作。
七、发行人的股本以及演变经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发
行人的说明，并经核查，发行人在中国大陆以外设立的其他机构，其经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料及《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
4-1-13关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》的规定，经核查，公司的关联方如下：
1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
截至2022年9月30日，轩景泉先生直接持有奥来德2236.3320万股，持股比例为21.78%。轩菱忆女士直接持有奥来德996.6999万股，持股比例为9.71%，李汲璇女士直接持有奥来德130.5640万股，持股比例为1.27%。轩景泉先生实际控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙）直接持有奥来德140万股，持股比例为1.36%。其中，轩景泉、李汲璇系夫妻关系，轩景泉、轩菱忆系父女关系，三人直接和间接合计控制公司34.13%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。
2.公司的董事、监事、高级管理人员
3.其他关联自然人
公司的控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的其他自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
截至2022年9月30日，深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）持有奥来德421.8315万股，持股比例为4.11%；杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）持有奥来德177.1986万股，持股比例为1.73%。深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人
均受深圳同创伟业资产管理股份有限公司控制，合计持有公司5.84%的股份，为公司持股5%以上股份的股东。截至2022年11月4日，深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）合计持股比例
已降至5%以下，不再是公司持股5%以上股东。
截至2022年9月30日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司持有奥来德
280万股，持股比例为2.73%；宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）持
4-1-14关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见有奥来德231.1578万股，持股比例为2.25%；宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）持有奥来德200.5322万股，持股比例为1.95%。其中，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的实际控制人为张国芳、张春芳夫妇；宁波绿河晨晟创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人均为上海绿河投资有限公司，上海绿河投资有限公司的实际控制人为张辉阳、刘增夫妇。张辉阳为张国芳、张春芳之子，同时为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的股东。2020年7月1日，上述股东签署了《一致行动备忘录》，为一致行动人。截至2022年9月30日，上述股东合计持有奥来德6.93%的股份。
此外，截至2022年9月30日，宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）持有奥来德16.9235万股，持股比例为0.16%，宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为宁波姚商燕创私募基金管理有限公司，其实际控制为刘增。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）、
宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有奥来德7.10%的股份。
截至2022年11月10日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）、
宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股比例已降至5%以下，不再是公司持股5%以上股东。
5.发行人的子公司
6.其他关联法人
其他关联人包括由上述第1项至第4项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
7.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织
8.报告期内，曾为发行人关联方的企业
（二）关联交易经核查，本所律师认为：
4-1-15关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见
1.发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，
不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已
经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3.发行人为保护非关联方股东的利益，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理和决策制度》《独立董事工作制度》等公司内部规定中明确了关联交易的公允决策的程序。
（三）公司的同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人已做出合法有效承诺以避免与公司发生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地和房产
发行人及其子公司合法拥有其自有的土地使用权和房屋所有权，不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。
发行人及其子公司的房产租赁合法有效，不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》及公司提供的说明，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和电子设备。
公司拥有上述主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备不存在质
4-1-16关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
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押、抵押等权利受限情况，上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）在建工程
公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及债权人利益构成不利影响。
（四）知识产权及非专利技术
截至本法律意见出具日，发行人拥有的商标、专利、域名等知识产权及非专利技术不存在权属争议，不存在可能导致权利行使受到限制的情形，不存在司法冻结。
（五）公司对外投资经核查，截至本法律意见出具日，发行人的对外投资合法有效，不存在重大法律风险。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
十一、发行人的重大债权、债务本所律师对发行人及发行人控股子公司报告期内的重大合同进行了审查。
本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人已履行完毕、正在履行的重大合同内容和形
式均合法、有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。
（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化、收购兼并
（一）公司历次增资事项
公司的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的重大收购或出售资产行为
4-1-17关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见
截至本法律意见出具之日，除律师工作报告已披露的公司对外投资外，发行人自成立至今无重大收购或出售资产的行为。
（三）截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引
（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律
规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和
当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职均符
4-1-18关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见
合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事变化系为加强公司的治理水平，规范公司
法人治理结构所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、监事的变更情况不影响发行人经营的稳定，均未发生重大不利变化。发行人核心技术人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：
（一）发行人适用的税种、税率符合现行法律、法规和税收规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动符合有关环境保护的规定
根据长春市生态环境局农安县分局出具的证明，自2019年1月1日至2022年9月30日，发行人遵守国家和地方环境保护的相关法律法规，未发生因环境问题受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
长春市市场监督管理局、上海市金山区市场监督管理局出具《证明》，载明报告期内未发现发行人违反行政法律法规的行政处罚记录。
（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定
4-1-19关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见
根据长春高新技术产业开发区应急管理局、上海市金山区应急管理局出具的
《证明》，报告期内，发行人无重大安全生产事故，未受到过相关行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行所募集资金的运用已获得内部批准和授权，符合国家
产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在
法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争。
（三）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
(一)经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与主营业务一致。
(二)经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，发行人、持有
发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股子公司，报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长兼总经理轩景泉先生出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事长兼总经理轩景泉先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的员工及社会保障经核查，截至2022年9月30日，发行人及各子公司已与员工签订劳动合同，并缴纳社会保险和住房公积金。
报告期内发行人在员工与社会保障等方面符合有关法律、法规和规范性文件
4-1-20关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见的要求。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》引用法律意见及律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的法律意见及律师工作报告相关内容与法律意见及律师工作报告无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-21关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_________________王丽
承办律师：_________________谷亚韬
承办律师：_________________刘元军
承办律师：_________________丘汝年月日
4-1-22北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
目录
关于《审核问询函》涉及的相关问题......................................3
一、问题1.关于发行方案..........................................3
7-3-1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒 01F20221771-06 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与吉林奥来德光电材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所2023年3月24日下发的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]64号）（以下简称“《审核问询函》”），本所承办律师对《审核问询函》所涉及的
7-3-2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本所及经办律师在《法律意见》、《律师工作报告》中作出的声明同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。
本补充法律意见为《法律意见》、《律师工作报告》的补充性文件；如本补充
法律意见与《法律意见》和《律师工作报告》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。
关于《审核问询函》涉及的相关问题
一、问题1.关于发行方案
根据申报材料，发行人本次拟向实际控制人轩景泉、轩菱忆发行股票，集资金总额不超过24000.00万元，认购资金来源于自有或自筹资金。
请发行人说明：（1）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定
期安排是否符合相关监管要求；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）认购对象参与本次认购的具体资金来源情况，是否具备认购本次发行股份的资金能力；
7-3-3关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
1.认购对象参与本次认购的具体资金来源及认购资金能力根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 24000.00万元。经2023年4月10日公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，扣除财务性投资后本次发行的募集资金总额由不超过24000.00万元变更为不超过
9500.00万元。认购对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，以现金认
购本次发行的全部股票，分别认购不超过6650.00万元和2850.00万元。
根据认购对象提供的说明、银行流水以及相关财产证明文件，认购对象的认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，具体内容如下：
序号认购对象资金来源预计金额（万元）具体来源认购对象多年的经营积累及家庭积蓄，包括但不限于工资薪酬、公司分
1轩景泉、轩菱忆自有资金3000
红款、理财款、房产、个人及家庭的其他财产等朋友邹文龙提供借款，已经签订《借
2轩景泉借款7000款合作意向协议》，最高借款金额为
7000万元朋友邹文龙提供借款，已经签订《借
3轩菱忆借款3000款合作意向协议》，最高借款金额为
3000万元
合计13000-
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，本次发行的认购对象轩景泉、轩菱忆无重大负债事项，征信情况良好。根据《2020年年度权益分派实施公告》及《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，发行人实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红5994.47万元；根据《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022年年度权益分派实施公告》，实际控制人轩景泉、轩菱忆及李汲璇合计获得公司分红3363.60万元。
根据发行人实际控制人提供的资料，截至2023年3月31日，轩景泉、轩菱忆及其家庭成员银行存款、房产及其他金融资产价值超过3000.00万元，具备较强的资金实力。
轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行
7-3-4关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
为确保本次发行能够顺利实施，2023年4月10日，轩景泉、轩菱忆与出借方邹文龙签订的《借款合作意向协议》均明确了最高额借款额度，认购对象自有资金以及最高额借款额度合计超过了本次认购资金金额。经认购对象轩景泉、轩菱忆确认，其初步意向为在出借人邹文龙提供的合计10000万元最高额限额内借款不超过
6500.00万元，自有资金认购3000.00万元，合计认购资金不超过9500.00万元。
在最终认购时，认购对象将依据届时个人及家庭自有资金的实际情况及安排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。
《借款合作意向协议》主要条款内容如下：
（1）轩景泉与出借方借款情况事项协议约定内容
借款方向出借方借款不超过人民币7000万元，最终借款金额由借款方根据实际认借款金额
购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。
自出借方向借款方指定银行转账之日起3年；借款到期前，经借款方书面要求，出期限借方同意借款期限可延长6个月。
利率借款利率为5%（年化，单利）担保无。
借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，借款还款安排
方提前归还借款的，应利随本清。
7-3-5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）事项协议约定内容借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发
用途行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约定的借款
用途使用借款，不能挪作他用。
（2）轩菱忆与出借方借款情况事项协议约定内容
借款方向出借方借款不超过人民币3000万元，最终借款金额由借款方根据实际认借款金额
购资金需求在上述限额内确定，并在正式借款协议中明确。
自出借方向借款方指定银行转账之日起3年；借款到期前，经借款方书面要求，出期限借方同意借款期限可延长6个月。
利率借款利率为5%（年化，单利）担保无。
借款方在借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，借款还款安排
方提前归还借款的，应利随本清。
借款方借款将全部用于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发
用途行股票（以下简称“本次发行”）的认购资金；借款方只能按照本协议约定的借款
用途使用借款，不能挪作他用。
根据出借方《个人信用报告》并经核查，出借方邹文龙与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，为上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司等公司的实际控制人，其资金来源于多年的经营积累和投资所得。出借方提供了超过9000万元的存款资产证明，上述资金规模能够满足认购对象借款6500万元的要求。出借方具备出借能力，资金来源合法。
出借方邹文龙出具了《承诺函》，具体内容如下：
“一、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士分别提供不超过借款7000万元、3000万元，本人与轩景泉先生、轩菱忆女士系朋友关系，系基于本人对轩景泉先生、轩菱忆女士的信任与支持，以取得利息收益为目的，非以取得股票相关收益为目的。
二、本人将严格履行《借款合作意向协议》，按照《借款合作意向协议》的约定
及时签署正式借款协议，并在轩景泉先生、轩菱忆女士发出具体的借款通知后，及时向轩景泉先生、轩菱忆女士指定账户提供借款。如届时本人资金不足，本人将采取通过本人关联企业提供借款等方式，保证履行出借义务。
三、就本次借款事宜，除本人与轩景泉先生、轩菱忆女士签署《借款合作意向
7-3-6关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）协议》外，本人、本人近亲属及利害关系人，与轩景泉先生、轩菱忆女士之间不存在其他利益安排或协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议，不存在其他借贷、共同投资关系，不存在直接间接使用奥来德及其关联方资金用于本次借款的情形。
四、本人向轩景泉先生、轩菱忆女士提供的借款，为本人所合法拥有的资金。
本人投资多家企业，本次提供上述借款的资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，资金来源合法，并非套取金融机构贷款转贷资金，亦非向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在奥来德及其子公司对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，并且不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用奥来德及其关联方资金的情形，不存在奥来德直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本人、本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和
高级管理人员，与奥来德、轩景泉先生、轩菱忆女士不存在关联关系或利害关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在不当利益输送的情形。
六、前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属轩景泉先
生、轩菱忆女士单独所有，不存在本人委托轩景泉先生、轩菱忆女士直接或间接持有奥来德股票的情况。”综上，认购对象参与本次认购的具体资金来源于自有及自筹资金，具备认购本次发行股份的资金能力。
2.借款认购的合理性
根据《借款合作意向协议》相关约定及认购对象出具的《说明函》，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款的原因如下：
（1）认购对象轩景泉、轩菱忆自有流动资产有限
认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员多年创业期间所形成的主要资产即为所
持有的公司股权。通过持股和任职从公司收到的薪酬及分红款，已主要用于投资公司股权进行再投资、购买房产、对其他公司进行投资等情形，认购对象当前自有流
7-3-7关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）动资金较为有限。此外，根据上海证券交易所2023年2月17日发布的《关于注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》（上证发〔2023〕43号）的规定，认购对象轩景泉、轩菱忆持有的公司股票不能通过质押向银行等金融机构借款。基于上述原因，认购对象轩景泉、轩菱忆拟向自然人邹文龙借款不超过6500.00万元。
（2）出借方邹文龙愿意提供借款
出借方邹文龙与认购对象轩景泉、轩菱忆系多年的朋友关系，对认购对象轩景泉、轩菱忆有信任基础；根据中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）显示：一年期 LPR 为 3.65%，五年期 LPR 为 4.30%。本次借款收益为年化 5%（单利），高于中国人民银行公布的贷款市场报价利率，并且目前理财市场收益率普遍在
1%-3%，本次借款有合理回报，具有商业实质性；认购对象轩景泉、轩菱忆持有的
奥来德股票市值较高，拥有较强的资产实力，且 OLED 行业发展空间大，企业本身经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，本次借款风险低，还款有保障。
（3）认购对象承诺本次借款为真实借款，愿意就承诺接受相关监管
认购对象轩景泉、轩菱忆出具《关于定增事项的补充承诺》，承诺本次向出借方借款属于真实借款，不存在其他利益安排，愿意就承诺接受相关监管，若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
综上，认购对象轩景泉、轩菱忆向自然人邹文龙借款具有合理性。
3.认购对象轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发
行人控制权和经营稳定性的造成重大影响
根据《借款合作意向协议》，暂以认购对象本次向出借人借款6500.00万元，借款利率按照5%，以及3年借款期限测算，认购对象需偿还借款本息金额合计为7475万元。
根据认购对象出具的《声明函》，认购对象拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于股票分红、减持自身持有的股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。
7-3-8关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
根据公司2020年、2021年及2022年审计报告，发行人2020年至2022年营业收入分别为2.84亿元、4.06亿元和4.59亿元，归属于母公司股东净利润分别为0.72亿元、1.36亿元、1.13亿元，发展趋势良好，预计具备持续分红的基础。认购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇在公司2020年度、2021年度利润分配中合计获得公司分红5994.47万元，根据《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》和《2022年年度权益分派实施公告》，认购对象轩景泉、轩菱忆及家庭成员李汲璇在公司2022年度利润分配中获得公司分红3363.60万元。按照公司分红政策的一贯性，根据目前认购对象家庭三人持有股份（不含新增认购）测算，年均可取得分红3119.36万元，未来三年预计合计可取得分红9358.08万元，能够覆盖本次借款本息金额7475.00万元，具备偿还自筹资金来源的基础，本次借款不会对认购对象构成重大偿债风险。
截至2023年5月25日，认购对象轩景泉、轩菱忆和其家庭成员李汲璇合计持有的股票占公司总股本的32.76%，均不存在质押和冻结情形，轩景泉、轩菱忆、李汲璇为公司的控股股东、实际控制人，三人征信情况良好，无重大负债。三人目前持有的上述股票按照2023年5月25日前20日、前60日、前90日均价计算的市值金额分别为20.75亿元、19.51亿元、19.57亿元。根据《2022年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）》，按照本次认购上限测算，本次发行完成后上述三人合计持股占公司发行后总股本的35.00%。
假设认购对象以2023年5月25日前20日、前60日、前90日均价的100%和
50%价格减持公司股份偿还7475.00万元的借款本息（不考虑税费影响）进行测算
如下：
项目需要减持股份比例减持前持股比例减持后持股比例
前20日均价的100%减持1.14%35.00%33.86%
前20日均价的50%减持2.28%35.00%32.72%
前60日均价的100%减持1.21%35.00%33.79%
前60日均价的50%减持2.43%35.00%32.57%
前90日均价的100%减持1.21%35.00%33.79%
7-3-9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
前90日均价的50%减持2.42%35.00%32.58%
通过上表可以看出，认购对象需要减持的股份最大比例为2.43%。减持完成后，认购对象轩景泉、轩菱忆及其家庭成员李汲璇合计持有公司32.57%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，即使认购对象通过减持股份方式偿还本次借款，发行人控制权和经营稳定性也不会受到影响。
此外，认购对象个人和家庭财产包括不限于房产、薪酬以及持有其他公司的股权亦可作为补充还款来源的保障。
综上所述，认购对象轩景泉、轩菱忆具备偿还自筹资金来源的实力，本次借款不会对发行人控制权和经营稳定性造成重大影响。
（二）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；
认购对象轩景泉、轩菱忆于2022年11月出具《关于减持事项的承诺》：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减
持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；
3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有；
5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7-3-10关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
根据认购对象出具的承诺并经核查，认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
（三）认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求；
1.认购对象持有的首次公开发行股票的股份锁定期安排
根据发行人公告的《2022年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份锁定安排情况如下：
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，亦不由发行人回购本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本企业于本次发行前直接或间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月（上述发行价指发行人本次发行上市的股票发行价格，若上述期间发行人发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。在延长锁定期内，本人/本企业承诺不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，该部分股份也不由发行人回购。……”根据发行人于2020年12月31日公告的《吉林奥来德光电材料股份有限公司关于延长控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员及其近亲属股份锁定期的公告》，截至2020年12月30日，公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，触发上述承诺的履行条件，认购对象轩景泉、轩菱忆持有的公司股份已按规定延长锁定6个月。
公司于2020年9月3日在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市，自发行人首次公开发行并上市之日至本法律意见出具之日，认购对象轩景泉、轩菱忆未减持过公司股份，不存在违反股份减持相关承诺的情形。
2.认购对象本次认购股份锁定期安排符合《注册办法》的相关规定
7-3-11关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
根据《注册办法》第五十七条、第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据认购对象轩景泉、轩菱忆出具的《关于减持事项的承诺》：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；……5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个内不得转让..。”上述承诺符合《注册办法》的相关规定。
3.认购对象本次认购股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
经核查，公司本次发行符合上述免于发出要约的条件，认购对象已免于发出要约：本次发行前，认购对象轩景泉、轩菱忆及其关联方李汲璇、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）合计持有发行人比例超过30%；公司2022年第三次临时股东大
会审议批准本次发行，并同意本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联股东回避了表决；认购对象轩景泉、轩菱忆已出具《关于减持事项的承诺函》，承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行认购对象的股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
认购对象于2023年4月25日出具《关于定增事项的补充承诺》，进一步承诺在本次发行股份认购完成后，其持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易
7-3-12关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）所的监管要求。
综上，认购对象轩景泉、轩菱忆股份锁定期安排符合《注册办法》及《上市公司收购管理办法》等相关监管要求。
（四）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。
根据《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第四届董事会第二十三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆，认购对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。因此，本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定。
公司第四届董事会第二十三次会议决议于2022年11月2日公告，定价基准日
前20个交易日为2022年9月28日至2022年11月1日的交易日，按照公司股票交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前
20个交易日股票交易均价为33.5635元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%为26.8508元/股。具体计算过程如下：
时间成交量（股）成交额（元）
2022-11-01229078580968883.00
7-3-13关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
2022-10-31281666097797996.00
2022-10-28166107955024984.00
2022-10-27130696443613921.00
2022-10-26127944942477509.00
2022-10-25175837957681347.00
2022-10-24143839550409518.00
2022-10-21145080650604370.00
2022-10-2085304428747326.00
2022-10-1967720422659085.00
2022-10-1882972228343415.00
2022-10-17134508845494228.00
2022-10-1472860424108471.00
2022-10-1373600324402948.00
2022-10-12111947636196508.00
2022-10-1150797315883473.00
2022-10-1062127319368288.00
2022-09-3086484827236324.00
2022-09-2991270129142835.00
2022-09-28110053135396934.00
前20日成交量总和（股）24298984
前20日成交额总和（元）815558363.00均价（元/股）33.56347586
均价的80%（元/股）26.8508
锁价价格（元）26.86
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，非关联股东审
议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意发行价格确定为26.86元/股。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，控股股东和实际控制人轩景泉、轩菱忆以26.86元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（为26.8508元/股）。
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股调整为18.47元/股。
7-3-14关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）综上，发行人本次向实际控制人发行股票定价依据符合《注册办法》的相关规定，发行价格经公司2022年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算过程准确，定价公允。
（五）请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》
第9条的要求进行核查并发表明确意见
根据发行人提供的资料、本次发行认购对象出具的承诺并经本所律师核查：
1.本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购资
金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接将发行人或除认购对象及认购对象控制的主体外其他关联方的资金用
于本次认购的情形，不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.本次发行的认购对象已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
3.本次发行的认购对象为自然人轩景泉、轩菱忆，不涉及股权架构为两层以上
且为无实际经营业务的公司。
4.本次发行的认购对象不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括
从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
综上，本所律师认为，本次发行就认购对象相关事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》第9条的要求。
7-3-15关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-16关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________王丽
承办律师：_________________谷亚韬
承办律师：_________________刘元军
承办律师：_________________丘汝年月日
7-3-17北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................3
二、发行人本次发行的主体资格........................................4
三、本次发行的实质条件...........................................4
四、发行人的独立性.............................................8
五、发行人主要股东及实际控制人.......................................8
六、发行人的股本以及演变..........................................8
七、发行人的业务..............................................9
八、关联交易及同业竞争..........................................10
九、发行人的主要财产...........................................12
十、发行人的重大债权、债务........................................20
十一、发行人重大资产变化、收购兼并....................................20
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况........................20
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................21
十四、发行人的税务............................................21
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................23
十六、发行人募集资金的运用........................................23
十七、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27
十八、结论意见..............................................27
7-4-5-1关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（二）
德恒 01F20221771-09 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与吉林奥来德光电材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号规则——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2023年2月28日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所2023年3月24日下发的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]64号）（以下简称“《审核问询函》”），本所承办律师对《审核问询函》所涉及的
7-4-5-2关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意
见（一）》”）。
本所就发行人律师需要说明的发行人2022年10月1日至2022年12月31日期间（以下简称“相关期间”）有关的法律问题或相关法律事项，发表补充法律意见并出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”》。本所及经办律师在《法律意见》《律师工作报告》中作出的声明同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。《律师工作报告》之“释义”部分对相关词句的释义同样适用于本补充法律意见，但本补充法律意见另有特别说明的除外。
本补充法律意见为《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
的补充性文件；如本补充法律意见与《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律
意见（一）》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。
一、本次发行的批准和授权2023年4月10日发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的预案》《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》及《关于公司与特定对象签署暨涉及关联交易的议案》，就本次发行相关事宜做出决议。公司对本次发行方案中的发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整，发行数量由不超过8935218股变更为不超过
7-4-5-3关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
3536857股，拟募集资金总额由不超过24000.00万元变更为不超过9500.00万元。
发行人2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行相关的上述事宜。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，本所承办律师对发行人本次发行上市的实质条件发表如下补充意见：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定
1.根据发行人第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会及第
四届董事会第二十七次会议审议通过的《发行预案》，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据大信审字[2023]第7-00016号《审计报告》，发行人2022年度财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥来德2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，
且发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
7-4-5-4关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
发行人已于2023年4月20日在上交所网站披露《审计报告》和《2022年年度报告》，履行相关信息披露义务。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人说明，并经本
所律师登录中国证监会和上交所网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人出具的说明并
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人调查表并经本所律师核查，发行人控股
股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地税务局、人力资源和社会保障局、住房
公积金管理中心等部门开具的证明及发行人说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所在地主管部门网站及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形，符合《证券期货法律适用意见
第18号》的规定。
2.本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
7-4-5-5关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使用均
围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持有财
务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人说明，本次发行募集资金的使用围绕公司主营
业务展开，本次发行募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和
《募集说明书》，本次发行募集资金将用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。公司本次募集资金系围绕公司主营业务展开，募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条
第（四）项的规定。
3.本次发行方案符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的有
关规定
根据发行人第四届董事会第二十三次会议决议、2022年第三次临时股东大会决
议、第四届董事会第二十七次会议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行
人本次发行方案符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象不超过35名，且发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。
7-4-5-6关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
（2）鉴于公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司的控股股
东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，本次发行的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
（4）公司第四届董事会第二十七次会议决议通过的《发行预案》，对本次发行
方案中的发行股份数量、募集资金金额进行调整，减少发行股份数量与募集资金，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“本次发行方案发生重大变化的情形”，符合《注册办法》第六十条的规定。
4.本次发行关于各认购对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》“6-9”的规定
本次发行对象为发行人董事会决议提前确定，发行对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，以上发行对象均以现金方式认购本次发行股票。其认购资金来源均为其自有或自筹资金，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，以及上述发行对象作出的承诺，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。本次发行不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次发行不存在不当利益输送的情形。
本所律师认为，公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
7-4-5-7关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人主要股东及实际控制人（一）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（2022年12月30日）并经本所律师核查，截至2022年12月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例（%）
1轩景泉2236.332021.78
2轩菱忆996.69999.71
3国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合511.88804.99
4大阳日酸（中国）投资有限公司445.29104.34
深圳同创伟业资产管理股份有限公司－深圳南海
5319.21313.11
成长同赢股权投资基金（有限合伙）
6甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2802.73
中国工商银行股份有限公司－汇添富盈鑫灵活配
7152.21121.48
置混合型证券投资基金
8长春巨海投资合伙企业（有限合伙）1401.36
9全国社保基金六零二组合138.26651.35
10李汲璇130.56401.27（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（2022年12月30日）并经本所律师核查，相关期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。截至2022年12月30日，发行人持股5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
六、发行人的股本以及演变
7-4-5-8关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，截至2022年12月31日，发行人股本结构情况如下：
无限售条件流通股限售条件流通股/非流通股总计持有人类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
境内自然人1831383217.843436962233.485268345451.32
境外自然人00.0000.0000.00
国有法人6227260.6100.006227260.61境外国有法
00.0000.0000.00
人境外法人（含QFII、 664231 0.65 0 0.00 664231 0.65RQFII）
其他4729080546.0614000001.364869080547.43
合计6689159465.163576962234.84102661216100.00
七、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见出具之日，奥来德及其子公司拥有的业务资质及证
书更新情况如下：
主体名称资质（证书）名称编号发证日期有效期
发行人 固定污染源排污登记回执 912201017671930129002W 2023.3.13 5 年
珂力恩特对外贸易经营者备案登记表040682482022.11.25-
（二）根据《审计报告》，发行人报告期内（2020年至2022年）主营业务收
入构成如下：
单位：元项目2022年2021年度2020年度
主营业务收入458375990.44405900652.89282619818.00
其他业务收入473510.7245707.96915884.06
营业收入合计458849501.16405946360.85283535702.06
7-4-5-9关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
主营业务占比99.90%99.99%99.68%经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联人变更情况
1.关联人
经本所承办律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人关联人更新情况如下：
序号关联方名称与发行人的关联关系
1深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）报告期内曾合计持有公司5%以上股份；
截至2022年11月持股比例已降至5%以
2杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）下
报告期内曾通过控制深圳南海成长同赢
股权投资基金（有限合伙）与杭州南海成
3深圳同创伟业资产管理股份有限公司长投资合伙企业（有限合伙），间接持有
奥来德5%以上股份；截至2022年11月持股比例已降至5%以下
4甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
5宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）报告期内曾合计持有公司5%以上股份；
截至2022年11月持股比例已降至5%以
6宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）下
7宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）
报告期内，上述企业在持有公司5%以上股份期间控制的法人或其他组织属于公司报告期内曾经的关联方。
（二）发行人的关联交易
根据大信审字[2023]第7-00016号《审计报告》并经本所承办律师核查，截至
2022年12月31日，发行人关联交易情况更新如下：
7-4-5-10关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元关联方交易内容2022年度2021年度2020年度上海大阳日酸气体有限
氮气站施工以及材料款-40167.2748125.63公司大连大阳日酸气体有限
液氮及储罐租赁-678372.15499466.00公司
上海邃铸科技有限公司技术费1773584.92509340.56247524.75
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元关联方交易内容2022年度2021年度2020年度
大阳日酸株式会社发光材料--22563.42
上海邃铸科技有限公司服务费188679.25--
2.关联租赁
单位：元出租方关联方交易内容2022年度2021年度2020年度
奥来德（上海）上海邃铸房屋租赁149012.17--
奥来德显光芯房屋租赁16743.12--
3.关联担保
发行人作为被担保方的关联担保：
单位：元担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
奥来德、上海升翕、
奥来德（上海）10834135.082020.1.142026.1.13否轩景泉和李汲璇
4.关键管理人员薪酬
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
7-4-5-11关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
关键管理人员薪酬2124.493643.641053.96
5.关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2022.12.312021.12.312020.12.31
项目名称关联方坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备备
应收账款上海邃铸162477.238123.86----
（2）应付项目
单位：元
项目名称关联方2022.12.312021.12.312020.12.31
大连大阳日酸气体有限公司-37404.50118882.50
应付账款上海大阳日酸气体有限公司--3617.81
上海邃铸40000.00--
合同负债显光芯50229.36--
6.其他关联交易
（1）与关联方共同投资
2022年3月16日，奥来德与关联方海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）共同
出资设立奥来德创投。其中，奥来德认缴出资14000万元，出资比例为28%，为有限合伙人；海南德瑛投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1000万元，出资比例为
2%，为有限合伙人。
（2）放弃优先认购权
2022年10月11日，奥来德子公司显光芯注册资本由1000万元增加至2000万元，新增注册资本由轩景泉、王辉、詹桂华、轩菱忆、曲志恒、马晓宇、尹恩心、王艳丽认缴，奥来德放弃优先认购权。上述增资完成后，奥来德持有的显光芯的出资比例由70%变更为35%，显光芯由奥来德控股子公司变更为参股子公司。
九、发行人的主要财产
（一）土地和房产
7-4-5-12关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增拥有的土地使用权、房产或不动产情况如下：
序所有权权利权利使用他项
权证编号 坐落位置 面积(m2) 用途号人类型性质期限权利国有建设
沪（2023）至
上海市金用地53314（宗地面积）工业奥来德金字不动产20691山区金飞使用/60217.04（建筑面用地/出让无（上海）权第004680年5月路588号权/房积）厂房号14日屋所有权
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司续租的房产及新增租赁房产情况如下：
面积序号承租方出租方地址租赁期限
（㎡）
上海市金山区恒顺路215弄恒信2023.4.28-
1奥来德（上海）高秀珠108.83
小区313号602室2024.4.27
上海市金山区恒康路258弄43号2023.3.8-
2奥来德（上海）卫志平112.18
401室2024.3.8
（二）专利经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增专利情况如下：
有效期他项序号专利名称专利号权利人申请日类型
（年）权利一种有机电子传
输材料及其制备 ZL
1奥来德2019-12-2720发明无
方法和其电致发201911375885.2光器件磷光化合物及其
制备方法和包含 ZL
2奥来德2021-01-0720发明无
它的有机电致发202110016206.3光器件一种多环类化合
ZL
3物及其制备方法奥来德2021-02-0220发明无
202110142404.4
和应用一种用于封装薄
膜的化合物、包
ZL
4含其的组合物及奥来德2021-06-1820发明无
202110679800.0
封装薄膜的制备方法
7-4-5-13关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）有效期他项序号专利名称专利号权利人申请日类型
（年）权利一种发光辅助材
ZL
5料及其制备方法奥来德2022-08-2920发明无
202211037192.4
和应用一种有机化合物
ZL
6及其制备方法和奥来德2022-08-2920发明无
202211037448.1
应用一种有机电致发
ZL
7光化合物及其制奥来德2019-12-0520发明无
201911236667.0
备方法与应用一种有机铱金属
ZL 奥来德
8配合物及其制备2021-03-1820发明无
202110292642.3（上海）
方法和应用一种铱金属配合
ZL
9物、其制备方法奥来德2019-12-1120发明无
201911267020.4
及应用一种多环芳族系
ZL
10化合物及其制备奥来德2021-04-1420发明无
202110402169.X
方法和应用一种有机电致发
光化合物及其制 ZL
11奥来德2022-08-2420发明无
备方法和有机电202211016550.3致发光器件一种电子传输材料及其制备方
ZL
12法、包含其的有奥来德2022-11-0420发明无
202211373789.6
机电致发光器件与应用一种有机发光化
ZL
13合物及其制备方奥来德2020-07-2820发明无
202010735141.3
法和应用有机电致发光化
合物、其制备方 ZL
14奥来德2019-12-2720发明无
法及有机电致发201911373545.6光器件一种高性能透明
聚酰亚胺、聚酰 ZL
15奥来德2021-04-1420发明无
亚胺薄膜及其制202110402184.4备方法一种有机发光辅助层材料及其制
ZL
16备方法和应用、奥来德2021-02-0420发明无
202110158943.7
有机电致发光器件有机发光化合
ZL
17物、其制备方法奥来德2019-12-2720发明无
201911380118.0
及有机发光器件
7-4-5-14关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）有效期他项序号专利名称专利号权利人申请日类型
（年）权利一种有机发光材
料及其制备方法 ZL
18奥来德2020-01-1520发明无
和有机电致发光202010042276.1器件盖帽层材料及制
备方法、有机电 ZL
19奥来德2022-12-0220发明无
致发光器件和显202211534116.4示装置一种化合物及其
ZL
20组成的化合物、奥来德2021-07-0920发明无
202110780925.2
应用和显示面板一种有机金属化
合物及其应用、 ZL
21奥来德2022-05-1820发明无
发光器件、发光202210546245.9装置一种有机金属化
合物及包含其的 ZL
22奥来德2022-11-0920发明无
有机电致发光器202211398553.8件与应用一种用于红光电
致发光材料的铱 ZL 奥来德
232020-08-3120发明无
配合物及其制备202010894372.9（上海）方法和光电器件一种有机磷光材
ZL 奥来德
24料及其制备方法2020-07-2820发明无
202010736322.8（上海）
和电致发光器件一种有机电致发
光材料及其制备 ZL 奥来德
252020-09-0720发明无
方法和有机电致202010930515.7（上海）发光器件一种铱掺杂电致
发光材料及其制 ZL 奥来德
262020-08-1720发明无
备方法和光电器202010825788.5（上海）件有机电致发光化
合物及其制备方 ZL
27奥来德2018-12-2920发明无
法和有机电致发201811640915.3光器件一种发光辅助材
ZL
28料及其制备方法奥来德2020-09-1820发明无
202010987266.5
和应用一种发光辅助材
料及其制备方 ZL
29奥来德2022-11-2120发明无
法、发光器件、202211452628.6发光装置
7-4-5-15关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）有效期他项序号专利名称专利号权利人申请日类型
（年）权利一种有机电致发
光化合物及其制 ZL
30奥来德2020-08-1520发明无
备方法和有机电202010819300.8致发光器件一种红光有机电
致发光材料及其 ZL 奥来德
312020-07-1520发明无
制备方法和光电202010684213.6（长春）器件一种磷光铱配合
ZL 奥来德
32物及其制备方法2020-07-2820发明无
202010735700.0（长春）
和电致发光器件
（三）软件著作权经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司无新增软件著作权。
（四）域名经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司无新增域名。
（五）发行人拥有的主要设备
根据大信审字[2023]第7-00016号《审计报告》并经本所承办律师核查，截至
2022年12月31日，发行人拥有的机器设备的账面价值为205772119.19元，拥有
的电子设备的账面价值为12402537.74元。发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（六）在建工程
根据大信审字[2023]第7-00016《审计报告》，截至2022年12月31日，公司的在建工程账面余额为81089658.22元，明细如下：
单位：元
2022.12.31
项目账面余额减值准备账面价值
7-4-5-16关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED发光材料研发项目（不 81089658.22 - 81089658.22含土地款）
合计81089658.22-81089658.22
（七）公司对外投资经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，公司对外投资变更情况如下：
奥来德（上海）于2023年2月23日取得上海市金山区市场监督管理局核发的
新《营业执照》（统一社会信用代码为 91310116MA1JB46EXB），奥来德（上海）的经营范围由“从事光电材料科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让从事货物及技术的进出口业务”变更为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁”。
（八）财务性投资情况
根据大信审字[2023]第7-00016《审计报告》并经核查，截至2022年12月31日，发行人资产负债表关于财务性投资项目相关情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值主要构成内容财务性投资情况交易性金
13500.82结构性存款否
融资产对维晨创投的482.68万元（原其他权益对上海邃铸、希达电子、维晨
23211.57值金额为500万元）投资属于
工具投资创投的投资财务性投资其他应收
3477.33保证金、押金、往来款否
款
对奥来德创投的5808.50万元
长期股权对子公司投资、对联营、合营
46286.15（原值金额为5600万元）投
投资企业投资资属于财务性投资
合同取得成本、应收退货成其他流动
51547.87本、待抵扣进项税额、待摊费否
资产
用、企业所得税应收退税
6其他非流---
7-4-5-17关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）动金融资产
7债权投资---
截至2022年12月31日，其他权益投资的明细如下：
单位：万元是否属公司账面价值投资背景及目的投资期限形成过程于财务名称性投资公司认缴1000万元基鉴于行业良好的发展前金份额，首次出资50%景，预计相关领域企业未维晨2022年1月（500万元），首次出资
482.68来成长空间较大，公司认是
创投17日至今款已于2022年1月17购1000万元基金份额，以日实缴，剩余500万元获取财务投资收益。
尚未确定投资日期。
主营业务为发光平板显示
产品、电子显示产品、照公司对希达电子的投资
明产品的开发、研制、生符合公司主营业务及战
希达产、销售等，和发行人同2021年9月略发展方向，并非以获
1281.99否
电子属于面板显示产业链，系29日至今取投资收益为主要目公司围绕产业链上下游以的，初始投资金额为获取技术、原料或者渠道1270.65万元为目的的产业投资公司对上海邃铸的投资
主营业务为与 OLED 产业 符合公司主营业务及战
相关的技术服务以及专利略发展方向，并非以获代理、货物进出口、技术取投资收益为主要目
进出口等，和发行人同属的，2020年12月出资上海2020年12
1446.90于面板显示产业链，与发4500.00万元，因上海否
邃铸年18日至今
行人存在业务协同效应，邃铸未完成业绩指标，系公司围绕产业链上下游公司于2022年2月收回
以获取技术、原料或者渠投资款3000万元，投道为目的的产业投资资总额由4500万元减至1500万元
合计3211.57----
截至2022年12月31日，长期股权投资明细如下：
单位：万元是否属投资期公司名称账面价值投资背景及目的形成过程于财务限性投资
7-4-5-18关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）奥来德创投致力于新型显示
技术、高端装备制造、泛半2022年1月，公司认缴导体、新材料、新能源、数14000万元，出资比例字经济和医疗大健康等领域为28%，首期出资40%
2022年
奥来德创的投资机会，为进一步提升（5600万元），首次
5808.505月5是
投持续竞争力，充分整合利用出资款已于2022年5日至今
各方资源优势，实现资本增月5日实缴，剩余8400值，公司拟以自有资金出资万元尚未确定投资日
14000万元，占投资基金总期。
规模的28%。
2022年3月，公司初始
投资700万元，出资比例为70%。2022年9主营业务为向 OLED 生产厂 月，公司披露《关于子商提供技术服务，客户存在公司增资扩股调整认
2022年重叠，与发行人存在业务协缴增资人员暨关联交显光芯477.653月11否同效应，系公司围绕产业链易的公告》，显光芯增日至今
上下游以获取技术、原料或资扩股，合计增资1000者渠道为目的的产业投资万元，公司放弃优先认购权，出资比例由70%下降为35%，显光芯成为公司的参股公司。
合计6286.15----
综上所述，截至2022年12月31日，发行人财务性投资明细如下：
单位：万元占最近一期末序资金金额（万合并报表归属项目投资时间财务性投资情况号来源元）于母公司净资产比例
认缴出资额为1000万元，出
2022年资比例2.50%，首次出资自有
1维晨创投50%（500万元），首次出资482.680.29%
1月17日资金款已于2022年1月17日实缴。
认缴出资额为14000万元，
2022年出资比例为28%，首期出资自有
2奥来德创投40%（5600万元），首次出5808.503.48%
5月5日资金资款已于2022年5月5日实
缴
合计6291.183.77%经核查，截至最近一期末，公司财务性投资账面金额占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的3.77%，公司已持有和拟持有的财务性投资金额共计
7-4-5-19关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所补充法律意见（二）
15191.18万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的9.10%，均未超
过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同经核查，相关期间，公司新增正在履行的框架协议及合同金额为1000万元以上的重大销售合同具体情况如下：
合同金额履行序号销售方客户名称销售内容签订时间（万元）情况昆山国显光电有限正在
1奥来德物料框架协议2022.11.29
公司履行
维信诺（固安）显正在
2奥来德物料框架协议2022.11.16
示科技有限公司履行
（二）重大侵权之债
依据公司提供的说明并经本所律师核查，公司相关期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人相关期间已履行完毕、正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。发行人相关期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、发行人重大资产变化、收购兼并经核查，在相关期间，发行人没有正在进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的安排。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，发行人在相关期间股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人在相关期间历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时
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有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化经核查，在相关期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。本所承办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
（一）报告期内，发行人主要缴纳的税种和税率：
税率税种计税依据
2022年度2021年度2020年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税13%、9%13%、9%13%、9%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
7%、5%、7%、5%、城市维护建设税按实际缴纳的流转税额计缴7%、1%
1%1%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%15%、25%15%、25%
企业所得税税率纳税主体明细如下：
所得税税率纳税主体名称
2022年度2021年度2020年度
奥来德15%15%15%
上海升翕15%15%15%
珂力恩特25%25%25%
奥来德（上海）25%25%25%
奥来德（长春）25%25%25%
奥来德（日本）15%15%-
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
2020年9月，奥来德取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉
林省税务局联合颁发的编号为 GR202022000725 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。奥来德2020年度、2021年度及2022度适用企业所得税税率为15%。
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2018年11月，上海升翕取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税
务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR201831002118 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2021年12月，上海升翕取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR202131006692 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。上海升翕2020年度、2021年度及2022年度适用企业所得税税率为15%。
本所承办律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所承办律师核查，自2022年10月1日至2022年12月31日，发行人的主要财政补贴情况如下：
补贴金额序号项目名称批文（万元）科学技术部高技术研究发展中心《关于国家重点研发计“印刷 OLED/QLED 划“新型显示与战略性电子材料”重点专项 2021 年度
1 柔性显示产 业化关 “印刷 OLED/QLED 柔性显示产业化关键技术”榜单项 45键技术”专项资金目立项的通知》（国科高发计字[2022]45号）、国家重点研发计划课题任务书上海市科学技术委员会上海市财政局国家税务总局2021年度高新技术上海市税务局《关于印发的通知》（沪科规[2020]10号）、上海升翕上海市高新技术成果转化项目证书工业区税收财政扶上海新金山工业投资发展有限公司与上海升翕《政策扶
3936.60持资金持协议书》上海市人力资源和社会保障局上海市教育委员会上4扩岗补助海市财政局《关于落实一次性扩岗补助政策有关工作的1.80通知》（沪人社规[2022]33号）上海市人力资源和社会保障局上海市财政局上海市商务委员会上海市教育委员会上海市交通委员会上
5就业补贴0.40海市文化和旅游局《关于给予本市相关用人单位就业补贴应对疫情稳岗保就业的通知》（沪人社规[2022]18号）
本所承办律师认为，发行人相关期间享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司在相关期间依法纳税的情形
根据相关税务主管部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，发行人及
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其控股子公司在相关期间依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动符合有关环境保护的规定
根据相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，相关期间发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护规定的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准的规定
根据相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，相关期间发行人及其子公司不存在违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定
根据相关主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，相关期间发行人及其控股子公司未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据大信专审字[2023]第7-00013号《前次募集资金使用情况审核报告》，截至
2022年12月31日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金净额106023.84
减：累计投入募集资金投资项目金额61107.20
加：累计银行存款利息收入4138.99
减：累计银行手续费支出1.42
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减：超募资金设立吉林 OLED 日本研究所株式会社金额 500.00
减：超募资金补充流动资金22800.00
募集资金期末余额25754.20
其中：募集资金专项账户余额992.29
转存七天通知存款等账户余额21261.91
本期尚未赎回的结构性存款等本金3500.00
截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：万元
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已累计使用募集资金总额：84407.21
募集资金总额：106023.84
各年度使用募集资金总额：84407.21
变更用途的募集资金总额：不适用2020年：24064.48
2021年：26180.65
变更用途的募集资金总额比例：不适用
2022年：34162.08
项目达到投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资预定可使金额与募用状态日募集前承募集后承集后承诺期（或截序实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金投资金额止日项目号金额投资金额投资金额金额额额的差额完工程
度）年产10000公斤年产10000公斤
AMOLED 用高
AMOLED 用 高性能发光材料
1性能发光材料及45900.0045900.0044847.8045900.0045900.0044847.80-1052.202023.09
及 AMOLED 发
AMOLED 发 光光材料研发项材料研发项目目
新型高效 OLED 新型高效 OLED
2光电材料研发光电材料研发项14715.0014715.0012768.3314715.0014715.0012768.33-1946.672023.09
项目目新型高世代蒸发新型高世代蒸发
37115.007115.003491.087115.007115.003491.08-3623.922023.09
源研发项目源研发项目
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北京德恒律师事务所补充法律意见（二）永久补充流动资
422800.0022800.0022800.0022800.00不适用
金
设立吉林 OLED
日本研究所株式500.00500.00500.00500.00不适用会社
超募资金（注1）钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设
52900.002900.00-2900.00不适用
备的开发项目（注2）低成本有机钙钛矿载流子传输材
2000.002000.00-2000.00不适用
料和长寿命器件
开发项目（注2）
合计67730.0095930.0084407.2167730.0091030.0084407.21-11522.79-
注 1：公司超募资金合计金额为 38293.84 万元，扣除“永久补充流动资金”和“设立吉林 OLED 日本研究所株式会社”，两个项目的支出，截止2022年12月31日超募资金账户余额为16778.84万元（含利息和理财收益），暂存于公司募集资金账户。
注2：公司于2022年11月18日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，同意公司使用超募资金4900万元投资建设新项目。项目一：钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设备的开发项目，计划投资2900万元；项目二：低成本有机钙钛矿载流子传输材料和长寿命器件开发项目，计划投资2000万元。截至2022年12月31日，上述项目暂未发生投入。
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北京德恒律师事务所补充法律意见（二）大信于2023年5月6日出具《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第7-00013号），载明奥来德编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的有关资料、声明并经本所律师核查，相关期间发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长兼总经理轩景泉先生出具的承诺并经本所律师核查，相关期间发行人董事长兼总经理轩景泉先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、结论意见
基于上述事实，本所承办律师认为，发行人在相关期间所发生的变化，不会对《法律意见》、《律师工作报告》中本所承办律师发表的结论意见构成不利影响，本所承办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：________________王丽
承办律师：_________________谷亚韬
承办律师：_________________刘元军
承办律师：_________________丘汝年月日
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