欣旺达:关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-085
欣旺达电子股份有限公司
关于控股子公司以增资及受让股权方式收购
赣州君圣环保科技有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2023年6月21日召开第五届董事会第五十一次（临时）会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的议案》，同意控股子公司深圳市欣音科技有限公司（以下简称“深圳欣音”）以自有资金收购赣州君圣环保科技有限公司（以下简称“赣州君圣”或“标的公司”）现有股东部分股权并同时对赣州君圣增资，上述交易完成后，深圳欣音将获得赣州君圣控制权并持有其80.38%的股权。截至本公告日，深圳欣音与肖彬先生、刘新先生、曾宪灿先生、杨青先生（以下合称“原自然人股东”）已签署了《关于赣州君圣环保科技有限公司之股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”）。
2、本次收购经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
4、风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等
事项是否能最终顺利完成存在不确定性。
一、交易概述
为全面布局锂电池产业链，加快对锂电池回收梯次利用的下游产业的布局，构建绿色减碳的新能源生命周期价值链，实现经济效益与社会效益的协同发展，成为有竞争力的全球新能源产业绿色发展企业，公司于2023年6月21日召开第五届董事会第五十一次（临时）会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过1了《关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的议案》。控股子公司深圳欣音以自有资金收购赣州君圣部分股权并同时进行增资，按照深圳欣音聘请的银信资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，出具银信评报字【2023】第 D00099 号资产评估报告所确定的标的公司评估价值7189.64万元为定价参考依据，经各方协商，最终确定本次交易中股权转让前及增资前标的公司的估值均为7000万元。
按照上述价格，欣旺达同意深圳欣音分别以自有资金受让赣州君圣原自然人股东肖彬先生、刘新先生、曾宪灿先生、杨青先生增资前持有的10.36%、14.50%、
12.43%、4.14%共计41.43%的股权，并同意深圳欣音向赣州君圣增资13900万元。
增资后赣州君圣的注册资本由1000.0000万元增加至2985.7143万元，深圳欣音持有赣州君圣80.38%的股权，赣州君圣成为深圳欣音的控股子公司。截至本公告日，深圳欣音与赣州君圣原自然人股东已签订《股权转让暨增资协议》。
赣州君圣本次股权转让前后及增资后的股权变更情况如下：
单位：万元本次股权转让及增资前本次股权转让及增资后序号股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例深圳市欣音科技有限
1--2400.000080.38%
公司
2刘新350.000035.00%205.00006.87%
3曾宪灿300.000030.00%175.71435.89%
4肖彬250.000025.00%146.42864.90%
5杨青100.000010.00%58.57141.96%
合计1000.0000100.00%2985.7143100.00%
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需经过公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
2二、交易各方基本情况
1、刘新，中国公民，身份证号码：440304**********18。
2、曾宪灿，中国公民，身份证号码：362121**********35。
3、肖彬，中国公民，身份证号码：362121**********15。
4、杨青，中国公民，身份证号码：360721**********39。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，上述各方不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：赣州君圣环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360728MA38M1AJ1R
成立日期：2019年5月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：肖彬
注册地址：江西省赣州市定南县富田工业园富工4路经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，有色金属压延加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源销售，环境保护专用设备销售，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，新兴能源技术研发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月总资产6424.855180.19
3总负债5162.984399.16
净资产1261.87781.03
营业收入20449.722877.67
利润总额1226.91-566.73
净利润1043.11-480.84
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据已经审计。
出资方式：公司以货币形式出资，资金来源系自有资金。
赣州君圣股权转让及增资前后股权变动情况如下：
单位：万元本次股权转让及增资前本次股权转让及增资后认缴出资序号股东名称持股比例认缴出资额持股比例额
1深圳市欣音科技有限公司--2400.000080.38%
2刘新350.000035.00%205.00006.87%
3曾宪灿300.000030.00%175.71435.89%
4肖彬250.000025.00%146.42864.90%
5杨青100.000010.00%58.57141.96%
合计1000.0000100.00%2985.7143100.00%
上述出资信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
本次交易的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。交易标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，参考评估报告，经各方协商，最终确定本次交易中股权转让前及增资前标的公司的估值均为7000万元。投资各方将根据相关协议进行增资、股权转让并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《股权转让暨增资协议》的主要内容
4甲方：深圳市欣音科技有限公司
乙方1：肖彬
乙方2：杨青
乙方3：刘新
乙方4：曾宪灿
丙方：赣州君圣环保科技有限公司
（本协议签署时，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方可合称为“各方”、“三方”，或单称为“一方”）
（一）本次交易总体方案
1、总体方案
在目标公司满足所约定的先决条件后，甲方将受让肖彬、刘新、曾宪灿、杨青届时所持有的丙方41.43%股权，并向丙方增资13900.00万元，取得目标公司的控股权。
2、标的股权的作价基准日、作价原则及交易价格
作价基准日：本次交易以2023年3月31日作为标的股份的作价基准日。
作价原则：各方同意以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构
出具的目标公司评估报告所确定的评估价值为作价基础，共同协商确定本次交易的价格，即转让价格及增资前估值。
3、交易款项（股权转让款、增资款）支付
本次股权转让款分三期支付。
4、过渡期损益归属
2023年4月1日至标的股权交割日之间的期间为过渡期间。对于目标公司
在过渡期间产生的损益，深圳欣音按照增资完成后的持股比例享有相应损益。
5、工商变更登记
乙方及丙方应在甲方支付完毕第一期股权转让款后的15个工作日内办理完毕目标公司本次股权转让所涉工商变更登记。
乙方及丙方应在甲方支付完毕第一期增资款后的15个工作日内办理完毕目标公司本次增资所涉工商变更登记。
5（二）公司治理
1、董监高的委派
本次交易完成后三年内，各方同意在确保甲方可以对目标公司进行财务并表的基础上，根据本协议约定修订公司章程、新设董事会以及委派或提名高管。按以下方式设置：
（1）目标公司设立董事会，董事会共3名董事，其中甲方委派2名，董事长为甲方委派的董事担任。
（2）目标公司总经理由肖彬担任。
（3）目标公司财务负责人、出纳由甲方推荐的人选担任。
2、经营管理层
（1）结合甲方的人事管理制度，目标公司管理团队在业绩承诺期内应保持相对稳定。甲方派驻人员应勤勉尽职，积极配合目标公司管理团队的各项工作。
（2）甲方承诺：目标公司核心管理人员（具体名单由目标公司提供且经乙方认可）待遇及岗位原则上保持稳定；对于目标公司核心管理人员，在本次交易结束后将继续在目标公司任职，且在目标公司服务的期限为自本次交易完成之日起应不少于三年；对于服务期内完成自身岗位职责和目标公司指定的个人业绩的
核心管理人员，目标公司将在服务期满后续约；目标公司核心管理人员的薪酬不低于现有薪酬水平；对于目标公司核心管理人员，乙方将根据其业绩完成情况来决定实施员工激励计划。
（3）总经理权限：
1）目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，由经营管理层提出投后运
营一体化方案，并提交董事会审议。经审议通过后，由经营管理层负责执行和实施商业计划和财务预算计划等管理方案；
2）目标公司发展目标、经营模式、业务开展和绩效考核办法等日常经营工作方面，由总经理根据乙方确认的年度计划，按市场法则和企业战略规划予以运营，比如应采用“固定+绩效考核”方式的薪酬考核机制。
（三）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
62、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
4、各方同意，如目标公司无法满足本协议第二条规定的关于本次交易的先决条件，则乙方应退还甲方已支付的款项，并按照同期银行贷款利率计算资金占用费用且支付交易总额的20%作为违约金。
（四）协议的生效
1、本协议自甲、丙两方根据各自公司治理制度完成内部审议并通过本次交
易事宜且甲乙丙三方签字、盖章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
2、对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出。
（五）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和因之而发生的与之有关的争议解决
均适用中国大陆地区（不包括中国台湾、澳门和香港地区）法律法规。
2、因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商
的方式解决；如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的本次公司控股子公司深圳欣音以增资及受让股权方式收购赣州君圣可以使
公司加快锂电池的回收综合利用领域的业务布局，构筑欣旺达在锂电池产业链的闭环，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，实现公司战略目标。
（二）本次交易可能存在的风险
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性。标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营
7中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，标的公司将成为欣旺达合并报表范围内的控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、履行的必要程序1、公司第五届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的议案》，董事会同意控股子公司深圳欣音以自有资金收购赣州君圣现有股东部分股权并同时对赣州君圣增资事宜。
2、公司第五届监事会第五十一次会议审议通过了《关于控股子公司以增资及受让股权方式收购赣州君圣环保科技有限公司控制权的议案》，监事会认为：
通过本次控股子公司深圳欣音增资及受让股权收购赣州君圣事宜，公司加快向锂电池的回收综合利用领域进行业务转型，构筑欣旺达在锂电池产业链的闭环，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，实现公司战略目标。因此，监事会同意控股子公司深圳欣音以自有资金收购赣州君圣现有股东部分股权并同时对赣州君圣增资事宜。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意控股子公司深圳欣音以自有资金收购赣州君圣现有股东部分股权并同时对赣州君圣增资事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第五十一次（临时）会议决议。
2、第五届监事会第五十一次会议决议。
83、独立董事对第五届董事会第五十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
4、《关于赣州君圣环保科技有限公司之股权转让暨增资协议》。
5、《欣旺达电子股份有限公司拟收购赣州君圣环保科技有限公司股权所涉及的赣州君圣环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
6、《赣州君圣环保科技有限公司备考审计报告》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2023年6月21日
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