秦川机床:秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

秦川机床工具集团股份公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李强聂丽洁李学楠李兵马旭耀刘金勇王俊锋杭宝军秦川机床工具集团股份公司年月日
123456发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
华斌刘源李铮王芸吕小虎秦川机床工具集团股份公司年月日
789发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李强赵甲宝张秋玲杭宝军李静刘耀秦川机床工具集团股份公司年月日
1011目录
目录...................................................12
释义...................................................13
第一节本次发行的基本情况.........................................14
一、本次发行履行的相关程序........................................14
二、本次发行概要.............................................16
三、本次发行的发行对象情况........................................19
四、本次发行的相关机构情况........................................32
第二节发行前后相关情况对比........................................34
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................34
二、本次发行对公司的影响.........................................34
第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....38
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................39
第五节有关中介机构的声明.........................................40
第六节备查文件..............................................47
一、备查文件...............................................47
二、查询地点...............................................47
三、查询时间...............................................47
12释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/秦川机床指秦川机床工具集团股份公司
公司章程指《秦川机床工具集团股份公司章程》
本次发行/本次向特定对象发秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发指
行 行 A股股票
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会法士特集团指陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
保荐人（主承销商）/中信证指中信证券股份有限公司券
发行人律师、炜衡律师指北京市炜衡律师事务所
审计机构、发行人会计师、希
指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）格玛
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2022年7月6日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议了
本次发行的相关议案。
2、2022年8月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2023年2月15日，发行人召开了第八届董事会第二十二次会议，审议
了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》及召开2023年第一次临时股东大会的议案并于次日发出召开2023年第一次临时股东大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4、2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并再次授权董事会办理本次发行的相关事宜。
5、2023年4月3日，发行人召开了第八届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
14（二）本次发行履行的监管部门注册过程1、2023年3月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于秦川机床工具集团股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月30日公告。
2、2023年5月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
（三）缴款及验资情况确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年6月16日止，发行对象已将认购资金共计1229999995.77元缴付中信证券指定的账户内。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2023）0015号）。
2023年6月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2023）0016号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 110512129 股，每股面值
1元，每股发行价格为人民币11.13元，募集资金总额为1229999995.77元；
截至2023年6月19日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金1218819995.77元（募集资金总额1229999995.77元，扣除承销保荐费含税金额人民币11180000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额1229999995.77元，扣除承销保荐费以及其他发行费用12154077.36元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1217845918.41元，其中增加股本人民币110512129.00元，增加资本公积人民币1107333789.41元。
15（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为110512129股，募集资金总额1229999995.77元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（269811273股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（128930817股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月9日），发行底价为9.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为11.13元/股，不低于定价基准日前20个交
16易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为1229999995.77元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12154077.36元后，募集资金净额为人民币1217845918.41元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.13元/股，
110512129股，募集资金总额1229999995.77元。
公司控股股东法士特集团以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，认购金额不超过432851258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股法士特集团以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1陕西法士特汽车传动集团有限责任公司38890499432851253.8718
2海通证券股份有限公司9557053106369999.896
3工业母机产业投资基金（有限合伙）898472599999989.256
4国泰君安证券股份有限公司840071893499991.346
17获配股数获配金额锁定期
序号发行对象名称
（股）（元）（月）
5济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）718778079999991.406
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
6628930869999998.046
天辰景晟7期私募证券投资基金
7财通基金管理有限公司474393552799996.556
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
8431266847999994.846业（有限合伙）
9济南江山投资合伙企业（有限合伙）417599346478802.096宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有
10359389039999995.706限合伙）
11陕西金资基金管理有限公司359389039999995.706华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
12号混合型养老金产品—中国银行股份有限359389039999995.706公司”）
13诺德基金管理有限公司359389039999995.706
14 UBS AG 3593890 39999995.70 6
合计1105121291229999995.77-
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
（七）上市地点
18限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年5月31日向深圳证券交易所报送了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年5月19日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名），证券投资基金管理公司36家，证券公司17家，保险公司6家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者76家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号发行对象名称
1庄丽
2江苏银创资本管理有限公司
3安联保险资产管理有限公司
4 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC
5济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
6郭伟松
7海通证券股份有限公司
8长城证券股份有限公司
9国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
10兴银成长资本管理有限公司
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年6月8日至2023年6月13日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向163名投资者发送了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
19联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年6月13日上午09:00-12:00，簿记中心共收到20单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价华泰资产管理有限公司（代“华泰优
1逸五号混合型养老金产品—中国银行11.184000是是股份有限公司”）
11.324000
2 UBS AG 10.55 7100 不适用 是
10.3512900
3工业母机产业投资基金（有限合伙）12.2510000是是
10.609000
4景顺长城基金管理有限公司不适用是
10.1014000泰康资产管理有限责任公司（代“泰
510.114000是是康资产悦泰增享资产管理产品”）泰康资产管理有限责任公司（代“泰
610.116000是是康资产聚鑫股票专项型养老金产品”）宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业
711.724000是是（有限合伙）
陕西秦创原财金两链融合投资基金合11.724800
8是是
伙企业（有限合伙）9.545000
11.724000
9陕西金资基金管理有限公司是是
9.545000
20申购价格申购金额是否缴纳是否有
序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价
10.549750
10中欧基金管理有限公司不适用是
10.179850
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
1111.677000是是
南方天辰景晟7期私募证券投资基金
11.155280
12财通基金管理有限公司10.7512580不适用是
10.3118330
13济南江山投资合伙企业（有限合伙）11.138000是是
11.885100
14国泰君安证券股份有限公司11.528650是是
11.249350
15国泰君安资产管理（亚洲）有限公司10.627900不适用是
11.344000
16诺德基金管理有限公司10.8610570不适用是
10.6117742
10.7320000
17陕西交控投资集团有限公司10.5230000是是
10.1349000
江苏瑞华投资控股集团有限公司-瑞华
1810.835100是是
精选9号私募证券投资基金济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
1911.338000是是
伙）
11.9110637
20海通证券股份有限公司11.0510737是是
10.6913837
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
名称陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
统一社会信用代码 91610000220566671X
企业类型有限责任公司（国有控股）
法定代表人马旭耀（注）
21注册资本50000.00万元人民币
住所陕西省西安市高新区西部大道129号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出经营范围口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）38890499限售期18个月
注：陕西省人民政府于2023年6月21日发布通知，任命马旭耀为法士特集团董事长，根据法士特集团《公司章程》，董事长为公司法定代表人，目前正在办理工商变更。
2、海通证券股份有限公司
名称海通证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000013220921X6
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人周杰
注册资本1306420.00万元人民币住所上海市广东路689号证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产经营范围品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）9557053限售期6个月
3、工业母机产业投资基金（有限合伙）
名称工业母机产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U企业类型有限合伙企业执行事务合伙人国器元禾私募基金管理有限公司
出资额1500000.00万元人民币中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183住所号东沙湖基金小镇19栋3楼
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）8984725
22限售期6个月
4、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人贺青
注册资本890667.1631万元人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）8400718限售期6个月
5、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
出资额100000.00万元人民币山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622住所室
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服经营范围务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）7187780限售期6个月
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资
基金
认购对象的管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司的基本信息如下：
名称南方天辰（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108780225592U企业类型其他有限责任公司
23法定代表人路云飞
注册资本1000万元人民币住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）6289308限售期6个月
7、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A企业类型其他有限责任公司法定代表人吴林惠
注册资本20000.00万元人民币住所上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）4743935限售期6个月
8、陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
名称陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91611104MAC70U488M企业类型有限合伙企业执行事务合伙人西咸新区沣西新城基金管理有限公司
出资额50000.00万元人民币住所陕西省西咸新区沣西新城总部经济园5号楼808室一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股）4312668限售期6个月
9、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
24名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12企业类型有限合伙企业执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司
出资额290000.00万元人民币
住所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）4175993限售期6个月
10、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
名称宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610302MAC7NDBKX0企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人陕西金资基金管理有限公司、宝鸡工发投资本管理有限公司
出资额200000.00万元人民币陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路1号互联网产业园1号楼26层2605住所室一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）3593890限售期6个月
11、陕西金资基金管理有限公司
名称陕西金资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人万程
注册资本10000.00万元人民币
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座住所
A2402-3 室
资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投
资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资
经营范围咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）获配数量（股）3593890限售期6个月2512、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品—中国银行股份有限公司”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F企业类型其他有限责任公司法定代表人赵明浩
注册资本60060.00万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）3593890限售期6个月
13、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业类型其他有限责任公司法定代表人潘福祥
注册资本10000.00万元人民币
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）3593890限售期6个月
14、UBS AG
名称 UBS AG合格境外机构投资者
证 券投资业务许可证 QF2003EUS001编号企业性质合格境外机构投资者法定代表人（分支机房东明构负责人）
注册资本385.840.847瑞士法郎
26Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt
住所 1，4051 Basel，Switzerland
Switzerland经营范围境内证券投资
获配数量（股）3593890限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为法士特集团，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，法士特集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，法士特集团已对公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除法士特集团外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，法士特集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅秦川机床登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，法士特集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除法士特集团外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
27截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:
1、法士特集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有
资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自
筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或
利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、除法士特集团外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
28和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
法士特集团、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本
次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基
29金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
工业母机产业投资基金（有限合伙）、陕西秦创原财金两链融合投资基金合
伙企业（有限合伙）、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划、
财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富60号单一资产管理
计划、财通基金安吉100号单一资产管理计划等12个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、
诺德基金浦江522号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计
划、诺德基金浦江668号单一资产管理计划和诺德基金浦江1070号单一资产管理计划等5个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
30实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-
保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风序号发行对象名称投资者分类险承受能力是否匹配
1 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 B 类专业投资者 是
2 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
6 A 类专业投资者 是
方天辰景晟7期私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
8 A 类专业投资者 是业（有限合伙）
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有
10 A 类专业投资者 是限合伙）
11 陕西金资基金管理有限公司 A 类专业投资者 是华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
12 号混合型养老金产品—中国银行股份有限 A 类专业投资者 是公司”）
13 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
14 UBS AG A 类专业投资者 是经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
31综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
名称：秦川机床工具集团股份公司
法定代表人：李强
住所：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路22号
联系人：马红萍
联系电话：0917-3670898
传真：0917-3670666
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈熙颖、孟德望
项目协办人：刘垚
项目组其他成员：马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸
联系电话：010-60836857
传真：010-60836857
（三）发行人律师事务所
名称：北京市炜衡律师事务所
32负责人：张小炜
住所：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
经办律师：张小炜、郭晓桦
联系电话：8610-62684688
传真：8610-62684288
（四）审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹爱民
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：邱程红、白燕萍
联系电话：029-83620180
传真：029-83621820
（五）验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹爱民
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：邱程红、白燕萍
联系电话：029-83620180
传真：029-83621820
33第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条持股数量持股比例股东名称股东性质件的股份数量
（股）（%）
（股）
法士特集团国有法人31649904835.19206000000
陕西省产业投资有限公司国有法人10119655411.25-中国长城资产管理股份有
国有法人141272751.57-限公司
吴鸣霄境内自然人63495000.71-
南方天辰（北京）投资管
基金、理财产
理有限公司－南方天辰景40951000.46-品等晟7期私募证券投资基金
吴广来境内自然人40000000.44-中国建设银行股份有限公
基金、理财产
司－信澳新能源产业股票38098000.42-品等型证券投资基金
余炜鹏境内自然人35976310.40-
香港中央结算有限公司境内自然人34086130.38-
钱超杰境内自然人32508000.36-
合计46033432151.18206000000
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条持股数量持股比例股东名称股东性质件的股份数量
（股）（%）
（股）
法士特集团国有法人35538954735.19244890499
陕西省产业投资有限公司国有法人10119655410.02-中国长城资产管理股份有
国有法人141272751.40-限公司
南方天辰（北京）投资管基金、理财产103844081.036289308
34理有限公司-南方天辰景晟品等
7期私募证券投资基金
海通证券股份有限公司国有法人95570530.959557053国泰君安证券股份有限公
国有法人90100720.898400718司
工业母机产业投资基金基金、理财产
89847250.898984725（有限合伙）品等济南瀚祥投资管理合伙企
境内一般法人71877800.717187780业（有限合伙）
吴鸣霄境内自然人63495000.63-陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限境内一般法人43126680.434312668合伙）
合计52649958252.13289622751
注：截至2023年3月31日，控股股东法士特集团持有秦川机床股份316499048股，并通过本次发行获配38890499股；南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
晟7期私募证券投资基金持有秦川机床股份4095100股，并通过本次发行获配
6289308股；国泰君安证券股份有限公司持有秦川机床股份609354股，并通过本次
发行获配8400718股。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前（截至2023年3月31日），公司总股本为
899370910股；本次发行后，公司总股本将增加至1009883039股。本次发行
不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，法士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。
以公司2023年3月31日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次变动本次发行后股份类型股份数量占总股本比股份数量股份数量占总股本比例
（股）例（股）（股）有限售条件
20608775022.91%11051212931659987931.35%
股份无限售条件
69328316077.09%-69328316068.65%
股份
股份总数899370910100.00%1105121291009883039100.00%本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
35市规则》规定的上市条件。
（二）对公司财务结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞
36争。
2、对关联交易的影响
本次发行的募集资金投资项目与公司发行对象之一的公司控股股东法士特
集团的主营业务存在明显差异，本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
37第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、秦川机床本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、秦川机床董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行董事会确定的发行对象法士特集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。法士特集团不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
秦川机床本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
38第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。
2、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正。
3、本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签
署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
39第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
40保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陈熙颖孟德望中信证券股份有限公司年月日
41保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘垚中信证券股份有限公司年月日
42保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
43发行人律师声明本所及经办律师已阅读《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
张小炜郭晓桦
律师事务所负责人：
张小炜北京市炜衡律师事务所年月日
44审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱程红白燕萍
会计师事务所负责人签字：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
45验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邱程红白燕萍
会计师事务所负责人签字：
曹爱民
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
46第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：秦川机床工具集团股份公司
办公地址：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路22号
电话：0917-3670898
传真：0917-3670666
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836857
传真：010-60836857
三、查询时间
47股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）48（本页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）秦川机床工具集团股份公司年月日
49