温州宏丰:中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股孙公司提供担保的核查意见

中德证券有限责任公司
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
向控股孙公司提供担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”、“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对温州宏丰向控股孙公司提供担保事项进行了核查，核查情况如下：
温州宏丰控股孙公司江西宏丰铜箔有限公司(以下简称“江西宏丰”)
拟向中国工商银行股份有限公司(以下简称“工商银行”)取得银团授信
额度8000万元，其中浙江分行5600万元、江西分行2400万元，期限6年。
为支持江西宏丰项目运营和业务发展，公司拟为上述授信业务提供连带责任保证担保。
综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行
承兑汇票、国内证、保理、保函、开立信用证、各类商业票据开立及贴现等，综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
江西宏丰是浙江宏丰铜箔有限公司投资的全资子公司，浙江铜箔少数股东中陈晓为公司控股股东、实际控制人；温州欧锦企业管理合伙企业(有
限合伙)、温州瓯秀企业管理合伙企业(有限合伙)系由公司核心员工(包含
公司董事、监事和高级管理人员)组建的持股平台，其中温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、
周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、1庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，基于谨慎原则，本次担保事项将提交公司股东大会审议。
公司于2023年6月28日召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监
事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向控股孙公司提供担保的议案》，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，关联监事胡春琦回避表决。独立董事对本次担保事项发表了独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
1、公司名称：江西宏丰铜箔有限公司
2、法定代表人：陈晓
3、注册资本：人民币5000万元
4、成立日期：2022年9月1日
5、住所：江西省上饶市广信区茶亭产业园腾飞东路8号1幢
6、经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专
用材料销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、财务指标：
截止2022年12月31日，江西宏丰资产总额16399.33万元，负债总额6857.21万元，净资产9542.12万元。2022年实现营业收入为1778.35万元，净利润-864.88万元。（以上数据已经审计）截止2023年3月31日，江西宏丰资产总额24633.17万元，负债总额11280.06万元，净资产13353.12万元。2023年1-3月实现营业收入为2828.27万元，净利润-782.01万元。（以上数据未经审计）
8、股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
浙江宏丰铜箔有限公司5000.00100.00%
合计5000.00100.00%
9、与公司的关系：江西宏丰是浙江宏丰铜箔有限公司投资的全资子公司，
浙江铜箔少数股东中陈晓为公司控股股东、实际控制人；温州欧锦企业管理合
2伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）系由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的持股平台，其中温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司董事严学文、陈林驰、韦少
华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。
10、是否为失信被执行人：否
11、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为准。
本次担保事项是公司为控股孙公司提供连带责任保证担保，是基于孙公司开展业务的实际需求，公司拥有被担保方的控制权，对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
本次担保由公司为控股孙公司江西宏丰提供超出间接持股比例担保，且江西宏丰是纳入公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。因此，浙江宏丰铜箔有限公司其他少数股东未提供同比例担保。
除公司对孙公司及子公司对公司融资担保外，截止目前公司无对外担保。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司最近12个月为全部合并报表范围内提供的担保总额8000万元及其产生
的利息（含本次新增向控股孙公司江西宏丰提供的担保），占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为8.08%、3.24%。
公司于2023年6月28日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向控股孙公司提供担保的议案》。
3经审议，董事会认为：公司为控股孙公司江西宏丰向银行申请授信额度提供
担保事项，系为支持江西宏丰项目运营和业务发展。本次被担保对象为公司控股孙公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控。本次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保有利于提升江西宏丰的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力，董事会一致同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司于2023年6月28日召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于向控股孙公司提供担保的议案》。
经审议，监事会认为：公司为控股孙公司江西宏丰向银行申请授信额度提供担保事项，有利于满足江西宏丰在经营发展过程中的资金需求，确保其经营的可持续发展，符合公司整体利益。江西宏丰为公司控股孙公司，公司能够对其进行有效监控与管理，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内。上述担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，有利于维护公司及其他股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意本次担保事项。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
事前认可意见：本次公司为控股孙公司江西宏丰铜箔有限公司向银行申请综
合授信额度提供连带责任保证担保，是为了支持控股孙公司项目运营和业务发展，有利于公司业务的持续稳定发展，具有必要性和合理性。被担保对象为公司控股孙公司，公司能够对其经营进行有效管控。本次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议。
独立意见：本次公司为控股孙公司江西宏丰铜箔有限公司向银行申请综合授
信额度提供连带责任保证担保，是为了支持控股孙公司项目运营和业务发展，有利于保障控股孙公司的资金需求和业务顺利开展，有利于公司稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有合理性和必要性。被担保对象
4为公司控股孙公司，其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批
程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股孙公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，关联监事胡春琦回避表决；本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次为控股孙公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股孙公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________杨威毛传武中德证券有限责任公司
2023年6月日
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