泰达股份:南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司
拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中瑞评报字[2023]第000670号
(共二册,第一册)
中瑞世联资产运仕集团有限公司
ChungRutorldu.n Apcs sal Group
二〇二三年四月二一八日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年05月18日
南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目录
声明.…………………………………….1
资产评估报告摘要.………………………..2
资产评估报告正文.……………………………………….6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人6
二、评估目的……………………11
三、评估对象和评估范围……….11
四、价值类型.......….15
五、评估基准日……………………….15
六、评估依据.…………………………….15
七、评估方法…………….19
八、评估程序实施过程和情况……………29
九、评估假设..……………….31
十、评估结论………33
十一、特别事项说明.…………………….33
十二、评估报告使用限制说明.……….36
十三、评估报告日.…………….38
十四、签名盖章.…………………….39
资产评估报告附件.………………..40中瑞世联资产评估集团有限公司
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声明
一、我们在执行本业务过程中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈诉的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行
了如实披露,并且已经提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
中瑞世联资产评估集团有限公司
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拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中瑞评报字[2023]第000670号
南京泰基房地产开发有限公司:
中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵单位的委托,遵守法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履行适当的资产评估程序,
采用资产基础法,对江苏宝华文化发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:根据《南京新城发展股份有限公司会议纪要》(总经理办公会纪
〔2023〕15号),本次评估目的是对南京新城发展股份有限公司、南京泰基房地
产开发有限公司拟分别进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
评估对象:江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益。
评估范围为:经审计确认的江苏宝华文化发展有限公司的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)、流动负债。
评估基准日:2023年3月31日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法
评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
被评估单位评估基准日总资产账面价值为20,304.93万元,评估价值为
21,357,59万元,增值额1,052,65万元,增值率为5.18%；总负债账面价值为
18,781,12万元,评估价值为18,781.12万元,减值额0万元,减值率0%；股东
全部权益账面价值为1,523.82万元,股东全部权益评估价值为2,576.47万元,增值额为1,052.65万元,增值率为69.08%。
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具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2023年3月31日
被评估单位:江苏宝华文化发展有限公司金额单位:人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目
目ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产120,303.0821,351.201,048.125.16
非流动资产21.866.394.53243.55其中:可供出售金融资产3
持有至到期投资4
长期应收款5
长期股权投资6
投资性房地产7
固定资产81.866.264.40236.56
在建工程9
工程物资10
固定资产清理11
生产性生物资产12
油气资产13
无形资产140.130.13
开发支出15
商誉16
长期待摊费用17
递延所得税资产18
其他非流动资产19
资产总计2020,304.9421,357.591,052.655.18流动负债2118,781.1218,781.12
非流动负债22
负债总计231C,811218,781.12
净资产(所有者权益)241,523.822,576.471,052.6569.08
即在本资产评估报告所列的假没前件:下工苏宝华文化发展有限公司的股东
全部权益价值为2,576.47万元(为:或当伍佰柒拾陆万肆仟柒佰元整)。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描下的经济行为提供价值参考,本次评
估结论的有效使用期限为自评估基目起一年内有效,即自评估基准日2023年3
月31日至2024年3月30日。超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
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对评估结论产生影响的特别事项:
1.资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告,在资产评估机构
盖章及资产评估师签名,并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(核准)后方可正式使用。
2.本次评估包含账面未记录的无形资产共1项,已取得的商标,截止评估基准日具体情况如下:
3.资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次股权转让过程中使用。
4.其他流动资产-未开发土地,核算内容为1宗涉诉居住用地,此宗居住用地
涉及建设用地使用权合同纠纷,根据委托人提供的2020年07月14日江苏省镇江
市中级人民法院出具的《民事判决书》(2019)苏11民初401号,评估基准日涉
诉土地已有法院明确判决结果。法院判决结果为:1.句容市自然资源和规划局与
江苏宝华文化发展有限公司于2015年2月13日签订的《国有建设用地使用权出
让合同》于本判决生效之日解除；2.本判决生效后十日内句容市自然资源和规划
局向江苏宝华文化发展有限公司返还土地出让金1694万元,江苏宝华文化发展有
限公司将案涉国有建设用地使用权返还给句容市自然资源和规划局；3.句容市自
然资源和规划局于本判决生效后十日内赔偿江苏宝华文化发展有限公司91118200
元；如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件
受理费605111元,由句容市自然资源和规划局负担。评估费85788元,由句容市
自然资源和规划局负担,该评估费已由江苏宝华文化发展有限公司交纳给评估公
司,句容市自然资源和规划局应与上述案款一并给付江苏宝华文化发展有限公司。
截至评估基准日被告未按法院判决结果履行支付义务。经与被评估单位相关人员
询问,本案被告已上诉,目前法院无二审判决结果。鉴于目前掌握的资料,本次
评估结论依据目前法院生效的判决结果对涉诉土地资产价值进行确定,如果针对
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本案法院后期有新的二审或终审判决结论,本项资产评估值应进行相应修改。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
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南京泰基房地产开发有限公司:
中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“我公司”)接受贵企业的委托,
遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,履
行适当的资产评估程序,采用资产基础法,对南京泰基房地产开发有限公司及南
京新城发展股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东
全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估项目的委托人为南京泰基房地产开发有限公司,被评估单位为江苏宝华文化发展有限公司。
(一)委托人概况
1.注册登记情况
公司名称:南京泰基房地产开发有限公司
统一社会信用代码:91320115671304558L
类型:有限责任公司
住所:南京市江宁区天元中路126号新城发展中心1栋1101室
法定代表人:王天昊
注册资本:20408.16万人民币
成立日期:2002年8月30日
营业期限:无固定期限
经营范围:基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业
管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵
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化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批
发；煤炭、焦炭批发；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩
托车及零配件批发；五金交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批
发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；商品交易经纪与代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
南京泰基房地产开发有限公司为备案部门天津泰达投资控股有限公司的长投单位。
(二)被评估单位概况
1.注册登记情况:
企业名称:江苏宝华文化发展有限公司(以下简称“宝华文化发展公司”)
统一社会信用代码:91321183598622727J
类型:有限责任公司
住所:句容市宝华镇宝华村杨柳泉18号
法定代表人:朱小兵
注册资本:2000万元人民币实缴注册资本:2000万元人民币
成立日期:2012-06-29
营业期限:2012-06-29至2032-06-28
经营范围:房地产开发与经营；组织文化艺术交流；文化艺术品交流；展览、
交易；实业投资；资产管理；物业管理；酒店管理；燃料油、建筑材料、金属材
料批发；经济信息咨询服务；商品交易经纪与代理；会议服务；展览展示服务；
办公房屋租赁服务；餐饮服务(限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项
目)；住宿服务；工艺美术品、食品(限《食品经营许可证》载明的主体业态和
经营项目)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宝华文化发展公司为房地产开发二级资质,下属“山门下”项目位于句容市
宝华镇宝华山北门,紧邻G312国道,占地面积约8公顷,建筑面积约3万平方米,
包含一期商业街7000平方米、二期慈悲喜舍7000平方米、三期土地诉讼二审尚未判决。
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
宝华文化发展公司成立于2012年6月,位于句容市宝华镇杨柳泉村,是南京
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新城发展股份有限公司全资子公司。2013年10月29日,公司股东变更为南京新
城发展股份有限公司(出资金额100万元)、南京泰基房地产开发有限公司(出
资金额1900万元),持股比例分别为5%、95%。截至评估基准日2023年3月31日,公司上述股权结构为:
股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额出资方式持股比例
南京新城发展股份有限公司100万元100万元货币5%
南京泰基房地产开发有限公司1900万元1900万元货币95%
合计2000万元2000万元货币100%
宝华文化发展公司实质控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.公司的组织架构
股东会
监事
执行董事
总经理
常务副总
副总经理
财务部设计营销前期部办公室工程部客服部成本顾问
部招商部部
宝华文化发展公司无人员编制,由受同一股东控制的关联企业江苏泰容建设发
展有限公司合并管理。部门结构也与江苏泰容建设发展有限公司相同,由江苏泰容建设发展有限公司部门合并管理。
4.近年的资产、财务、经营状况
宝华文化发展公司近三年及评估基准日的财务状况如下表:
金额单位:人民币元
科目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
货币资金11,512.72526,572.24736,404.77527,091.40
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宝华文化发展公司近三年一期的经营状况如下表:
金额单位:人民币元
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上述财务数据2020、2021、2022年由江苏中天华夏会计师事务所有限公司审
计并出具华夏会审(2021)3-113号、华夏会审(2022)3-045号及华夏会审[2023]1-006
号标准无保留意见的审计报告；2023年3月31日数据经中审亚太会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具中审亚太津审字(2023)004140号标准无保留意见的审计报告。
(三)企业执行的会计政策
1.企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计期间:公历年度为会计年度,即1月1日至12月31日为一个会计年度。
3.记账本位币:以人民币为记账本位币。
4.记账原则和计价基础:以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告,分期结算账目和编制财务会计报告。
5.现金及现金等价物的确定标准:现金是指本公司的库存现金以及随时用于
支付的存款。现金等价物为本公司持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
6.固定资产:
(1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
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公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2)固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下:
固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限年折旧率(%)
办公设备及其他5%519
7.税费项目
税种具体税率情况
增值税应税收入按5%的征收率计算增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
(四)委托人和被评估单位之间的关系
委托人南京泰基房地产开发有限公司为被评估单位江苏宝华文化发展有限公司的控股股东,持有其95%的股权。
(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
约定的其他资产评估报告使用人为委托人南京泰基房地产开发有限公司、另
一转股方南京新城发展股份有限公司、被评估单位江苏宝华文化发展有限公司和
国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
中瑞世联资产评估集团有限公司接受南京泰基房地产开发有限公司的委托,
对南京新城发展股份有限公司、南京泰基房地产开发有限公司拟分别进行股权转
让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
上述经济行为已经获得2023年3月31日通过的《南京新城发展股份有限公
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司会议纪要》(总经理办公会纪〔2023〕15号)文件批准。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为江苏宝华文化发展有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为宝华文化发展公司经审计的全部资产及负债。评估基准日,评估
范围内的资产包括流动资产、非流动资产,总资产账面价值为20,304.93万元；
负债包括流动负债,总负债账面价值为18,781.12万元；股东全部权益账面价值为1,523.82万元。具体资产类型和经审计账面价值见下表:
金额单位:人民币元
七净资产(股东全部权益)15,238,152.71
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估基准日资产负债表已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
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出具中审亚太津审字(2023)004140号标准无保留意见的审计报告。
(三)企业主要资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括:存货、其他流动资产-未开发土地(涉诉居住用地)和固定资产。
1.存货
评估基准日,宝华文化发展公司存货账面价值182,503,573.43元,主要核算
内容为“山门下喜舍”房地产开发项目截至评估基准日累计发生的土地取得成本
(不含涉诉居住用地取得成本)、前期费用、基础及公共配套设施费、建筑安装工程费及开发间接费用等。
“山门下喜舍”房地产开发项目由江苏宝华文化发展有限公司开发建设,位于
江苏省句容市宝华山风景区北入口,三面环山,北临江乘大道。宝华山风景区为
国家4A级景区,包含宝华山国家森林公园和千年律宗古寺——隆昌寺,生态环境优美。项目拟打造成一站式、禅文化主题的商务旅游休闲度假胜地。
纳入存货评估范围的土地包含:2块综合(商旅住)用地及1块商业用地,总
土地面积30,086平方米,其项目核准内容为:(1)根据《关于“山门下喜舍”
普通商住开发建设项目核准的批复》(句发改经信行审[2014]1号),该项目2块
综合(商旅住)用地核准建设总建筑面积为28,364平方米,其中住宅13,882平
方米,商业14,182平方米,物管及配套用房300平方米；(2)根据《关于“山
门下喜舍”房地产开发项目二期核准的批复》(句发改经信行审[2016]67号),
该项目1块商业用地核准建设总建筑面积为1,722平方米,其中商业1,712平方米,物管用房10平方米。
截至评估基准日,2块综合(商旅住)用地及1块商业用地地块上,已建成的
商业及配套房屋建筑物为山门下喜舍1幢-7幢及山门下喜舍-慈悲喜舍,建成时间
分别为2016年、2018年,总建筑面积14,318.44平方米。其中:已建成的商业房
地产已取得产权证,共计42套,总建筑面积12,652.81平方米,分摊土地面积合
计9,686平方米；配套房屋建筑物主要为项目变电所、物业管理用房及市政设施
用房,无产权证,总建筑面积合计1,665.63平方米。截至评估基准日,存货中已
建成的42套房地产未销售。存货所在的“山门下喜舍”房地产开发项目,由于后
续一宗住宅地块涉诉,后续整体开发计划受影响,无后续建设内容与开发计划。
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截至评估基准日,存货已取得《土地证》、《项目核准的批复》、《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程规划核实合格证》、《建
筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》及《不动产权证书》。
2.其他流动资产-未开发土地
评估基准日,宝华文化发展公司其他流动资产-未开发土地账面价值18,829,001.54元,核算内容为1宗涉诉居住用地。
此宗地经句容市人民政府审核,于2015年10月10日取得了《土地使用权证》(句土国用(2015)第5683号)。登记情况如下:
土地利用情况:此地块涉及诉讼,截至评估基准日未开发建设。
根据2020年07月14日江苏省镇江市中级人民法院出具的《民事判决书》(2019)苏11民初401号,此宗居住用地涉及建设用地使用权合同纠纷。
3.固定资产一电子设备
纳入本次评估范围的电子设备共201台套,账面价值18,581.68元主要为笔
记本、传真机、打印机、新飞冷柜、投影仪等电子设备。至评估基准日,评估范
围内的电子设备能够正常使用。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
宝华文化发展公司申报未记录无形资产如下:
本次评估包含账面未记录的无形资产共1项,已取得的商标,截止评估基准日具体情况如下:
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(五)资产存在的权属瑕疵、抵押(质押)、法律诉讼情况
1.其他流动资产-未开发土地,核算内容为1宗涉诉居住用地,此宗居住用地
涉及建设用地使用权合同纠纷,根据委托人提供的2020年07月14日江苏省镇江
市中级人民法院出具的《民事判决书》(2019)苏11民初401号,此涉诉土地已
有法院明确判决结果,截至评估基准日,被告未按法院判决结果履行支付义务。经与被评估单位相关人员询问,本案被告已上诉,目前法院无二审判决结果。
2.他项权利状况:根据产权人提供的《抵押合同》(合同编号:2023年-工
行泰达股份抵押-001号),已取得产权证的42套房地产已抵押,抵押人为江苏宝
华文化发展有限公司,抵押权人为中国工商银行股份有限公司天津河北支行,担保债权数额为20000万元。
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本评估说明利用了审计报告的历史年度财务数据。
四、价值类型
价值类型是指反映评估对象特定价值内涵、属性和合理性指向的各种价值定
义的统称,包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型包括市场价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
经资产评估师与委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2023年3月31日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则,并考虑与报表时点
相衔接,以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《南京新城发展股份有限公司会议纪要》(总经理办公会纪〔2023〕15号)。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日,中华人民共和国主
席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号2019年修改)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第5号)；
5.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发〔2001〕102号)；
6.财政部关于贯彻执行《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行
政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》的通知(财企〔2002〕8号)；
7.《国有资产评估违法行为处罚办法》(财政部令〔2001〕15号)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2019年修正)；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号,国务院令第732号修订)；
10.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；
11.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)；
15.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》(国办发[2015]79号)；
16.《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》(津国资[2018]5号)；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国资委国资产权〔2009〕941号)；
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
19.天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权〔2014〕3号《市国
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11.《资产评估执业准则一一不动产》(中评协〔2017〕38号)；
12.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号)；
14.《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44号)；
15.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；
16.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
18.《资产评估专家指引第8号--资产评估中的核查验证》(中评协〔2019)39号)。
(四)权属依据
1.《土地证》、《项目核准的批复》、《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建设工程规划核实合格证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》及《不动产权证书》；
2.设备购置合同、发票；
3.《商标证书》；
4.其他权属证明文件等。
(五)取价依据
1.委估房地产周边土地出让案例；
2.企业提供的相关工程结算书；
3.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)；
4.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
5.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
6.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
7.《财政部关于印发的通知》(财建[2016]504号)；
8.国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知(发改价格〔2015〕299号)；
9.《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第
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678号)；
10.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》([2011]534号)；
11.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社)；
12.《企业绩效评价标准值》(2022年国务院国资委考核分配局编制)；
13.机械工业出版社《2022年机电产品价格查询系统》；
14.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
15.评估人员向设备生产厂家及销售商询价取得的资料；
16.被评估单位提供的财务会计及经营方面资料；
17.资产评估专业人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
18.评估基准日历史年度审计报告、资产评估委托合同；
19.资产评估专业人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息。
(六)其他参考依据
1.市场询价；
2.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；
3.关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及资产评估机构收集的有关市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径和技术手段的总和,主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。其中:
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
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内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额,作为
确定企业整体资产价值的依据,将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总,借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式:
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
《资产评估执业准则一企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。
本次评估选用资产基础法进行评估,选择理由为:国内外与宝华文化发展公
司相类似的公司交易案例很少,且难以取得交易案例,因此无法获得可比且有效
的市场交易参照对象,故本次评估不考虑采用市场法。由于被评估单位主要业务
为房地产开发、经营和管理,目前已基本完成“山门下喜舍”房地产项目开发建
设,后续由于周边土地性质发生变化,并无新开发项目,目前仅以销售和出租“山
门下喜舍”为主要事项,由于项目处于景区内,情况相对比较特殊,销售和出租
前景并不明朗,因此企业未来经营无法准确预测,故本次评估未选用收益法。根
据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,本次选择资产基础法进行评估。
(二)资产基础法简介
1.流动资产
(1)货币资金
本次评估包括银行存款。
①银行存款
根据银行存款评估申报明细表,复核加计是否正确,并与总账数和日记账合
计数核对；对银行存款发函询证,获取并检查银行存款余额调节表,并与银行存
款对账单、银行询证函回函核对,关注是否存在长期未达账项,分析未达账项的
性质对企业价值评估的影响,抽查大额银行存款收支的原始凭证,并关注银行存
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款是否存在应计未计的利息,最后按照核实后的银行存款金额确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款
①本次评估应收账款主要核算租金,其他应收款为代垫水电费、各种保证金
等。根据应收款项评估申报明细表复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计
数核对是否相符,结合坏账准备科目与报表数核对是否相符,了解有无重分类事项。
②根据应收款项明细,选择适当客户(金额较大客户)进行往来函证,存在差异的,对差异原因进行调查,收集相关支撑资料。
③在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有
充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部
分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的
情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的,按零值计算。
(3)存货类
①本次评估存货为房地产开发成本,主要核算内容为“山门下喜舍”房地产
开发项目截至评估基准日累计发生的土地取得成本(不含涉诉居住用地取得成
本)、前期费用、基础及公共配套设施费、建筑安装工程费及开发间接费用等。
②根据被评估单位开发成本评估申报明细表,复核加计是否正确,并与总账
数和明细账合计数对是否相符。对开发成本进行适当的鉴别和归类,分类的标准
主要是房产性质和数量,然后按种类进行现场盘点、访谈、核对等核查验证程序,
与存货管理人员、财务人员共同盘点,验证核实数量的准确性,并关注了存货的实物状况和权属状况。
③评估方法
评估对象存货为江苏宝华文化发展有限公司开发的“山门下喜舍”房地产项目,
当资产评估师在执行企业整体价值评估业务时,存货的评估价值不同于通常所谓
的公开市场上直接交易的价值,而是“卖方权益的价格”。即:此类存货评估值
除了需符合市场交易的特点之外,还须考虑扣除必要的销售费用、税金及相应比
例的税后净利润。具体评估思路为:对于十分畅销的产品,根据其销售价格减去
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销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出
去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金及税后净利润确定评估
值；对于滞销、积压、降价销售产品,根据其收回净收益确定评估值。根据本次项目的畅销程度,计算公式为:
存货评估价值=房地产开发项目市场销售价值-销售费用-税金-适当税后净利润
其中:税金包含增值税及附加、印花税、土地增值税及企业所得税。
a.房地产开发项目市场销售价值的确定
(a)评估方法的选择
房地产评估的四大基本评估方法有:市场法、收益法、成本法、假设开发法。
本次评估结合评估对象特点及评估目的、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种评估方法,具体方法选用理由如下:
I.根据《房地产评估规范》、《资产评估执业准则——不动产》,在有条件
选用市场法评估时,应当首选市场法,评估对象包含三宗土地及已建成地上建筑
物,建筑物为宝华山风景区地标性仿古建筑,建筑风格及商业氛围独特,所在区
域近期与其同规模、类似开发程度的整体房地产交易案例较少,不适宜整体采用
市场法。待估宗地所在区域土地市场较成熟,土地市场较活跃,土地出让实例较多,且与待估宗地具有相关性和替代性,故土地取得价值可选用市场法。
II.收益法是预测评估对象的未来收益,利用报酬率或资本化率、收益乘数将
未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。待估宗地及地上房屋建筑
物作为非居住房地产,具有潜在收益,可整体对外出租产生收益,房地产开发项
目剩余土地面积较大,如单独考虑已建成非居住房地产市场租金,会遗漏项目剩
余土地的收益,并且余地对整体项目租金的影响较难量化,故整体项目未采用收益法。
III.成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路,将评估对象的重建或者
重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值,以确定资产价值的评估方法
的总称。该方法适用于对很少发生交易而限制了比较法的运用,有独特设计或只
针对特定使用者的特殊需要而开发建设的房地产以及单独的建筑物或其装饰装修
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部分。评估对象所在项目设计独特,纳入评估范围的土地及房屋建(构)筑物均可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故采用成本法。
IV.假设开发法是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的
必要支出及应得利润和开发完成后的价值,将开发完成后价值和后续开发的必要
支出折现到价值时点后相减,或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及
应得利润得到估价对象价值或价格的方法。假设开发法适用于具有开发或再开发
潜力并且其开发完成后的价值可以采用市场法、收益法等方法求取的房地产。已
开发建设完成房地产,评估基准日符合最高最佳利用原则,项目余地目前无详细开发计划,不适宜采用假设开发法。
通过实地查勘和对周边区域的调查并分析有关资料之后,根据委估房产的特点和实际情况,本次评估对项目售价采用成本法进行评估。
(b)评估方法定义及公式
成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路,将评估对象的重建或者重置
成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值,以确定资产价值的评估方法的总称。成本法计算公式如下:
房地产开发项目市场价值=土地价值+建筑物价值
其中:
用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润
土地价值(已取得不动产权证书房地产未分摊的土地)=土地取得成本
建筑物价值=建筑物重置价值×成新率
建筑物重置价值=建筑物开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润
I.土地价值(已取得不动产权证书房地产分摊的土地)的确定
i.土地取得成本
本次评估采用市场法确定土地购置价,根据《中华人民共和国契税法》、《中
华人民共和国印花税法》等政策规定,按照成交价格的3%收取契税,按照成交价格的0.05%收取印花税,土地取得成本计算公式如下:
土地取得成本=土地购置价+土地取得相关税费
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ii.管理费用
管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出,
包括房地产开发人员的工资及福利费、办公费、差旅等。管理费用根据《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建[2016]504号)确定。计算公式如下:
管理费用=土地取得成本×管理费用率
iii.销售费用
销售费用是指销售评估对象的必要支出,包括销售人员或者销售代理费、评
估费用等。本次评估参照同行业房地产企业的财务数据确定销售费用率,设售价为V,则:销售费用=V×销售费用率
iv.销售税费
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费,具体为:
增值税及附税、印花税。附税包含:城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加,税率分别为增值税的5%、3%、2%。根据《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总
局公告2016年第18号)第八条的规定:一般纳税人销售自行开发的房地产老项
目,可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。评估对象所在项目开工日
期在2016年4月30日之前,适用简易计税法。根据《中华人民共和国印花税法》
(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过),印花税税率为0.05%。设售价为V,则:
销售税费(增值税及附加、印花税)=V×[5%/(1+5%)×(1+5%+3%+2%)+0.05%]
v.投资利息(财务费用)
投资利息是指在房地产开发完成或者实现销售之前的所有必要费用应计算的
利息。包括土地取得成本、管理费用及销售费用产生的利息。一般情况下土地取
得成本一次性投入,管理费用、销售费用在开发期内均匀投入,根据评估基准日
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率 LPR进行复利计算,则投资利息为:
投资利息=土地取得成本×[(1+LPR)期-1]+(管理费用+销售费用)×[(1+LPR)(工期/2)-1]
vi.开发利润
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开发利润一般为销售价值的一定比例,本次评估参考2022年国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》确定开发利润率,设售价为V,则:
开发利润=V×开发利润率
vii.土地价值
土地价值V(已取得不动产权证书房地产分摊的土地)=土地取得成本+管理费用+销售费用+销售税费+投资利息+开发利润
II.土地价值(已取得不动产权证书房地产未分摊的土地)的确定
土地价值(已取得不动产权证书房地产未分摊的土地)=土地取得成本
III.建筑物价值的确定
建筑物价值=建筑物重置价值×成新率
建筑物重置价值=建筑物开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费+开发利润
i.建筑物开发成本
开发成本是指在取得的房地产开发用地上进行基础设施建设、房屋建设所必
要的直接费用、税金等,主要包括勘察设计和前期工程费及其他费用、建筑安装
工程费、基础设施建设费、公共配套设施建设费、人防工程建设费。计算公式如下:
开发成本=勘察设计和前期工程费及其他费用+建筑安装工程费+基础设施建设费及公共配套设施建设费+人防工程建设费
ii.管理费用
管理费用是指房地产开发商为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出,
包括房地产开发人员的工资及福利费、办公费、差旅等。根据《基本建设项目建
设成本管理规定》的通知(财建[2016]504号)确定管理费用,管理费用取费如下:
项目建设管理费总额控制数费率表
单位:万元
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iii.销售费用
销售费用是指销售评估对象的必要支出,包括销售人员或者销售代理费、评
估费用等。本次评估参照同行业房地产企业的财务数据确定销售费用率,设售价为V,则:销售费用=V×销售费用率
iv.销售税费
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费,具体为:
增值税及附税、印花税。附税包含:城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加,税率分别为增值税的5%、3%、2%。根据《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总
局公告2016年第18号)第八条的规定:一般纳税人销售自行开发的房地产老项
目,可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。评估对象所在项目开工日
期在2016年4月30日之前,适用简易计税法。根据《中华人民共和国印花税法》
(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过),印花税税率为0.05%。设售价为V,则:
销售税费(增值税及附加、印花税)=V×[5%/(1+5%)×(1+5%+3%+2%)+0.05%]
V.投资利息(财务费用)
投资利息是指在房地产开发完成或者实现销售之前的所有必要费用应计算的
利息。包括开发成本、管理费用及销售费用产生的利息。一般情况下开发成本、
管理费用、销售费用在开发期内均匀投入,根据评估基准日中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率LPR进行复利计算,则投资利息为:投资利息=(开发成本+管理费用+销售费用)×[(1+LPR)(工期/2)-1]
vi.开发利润
开发利润一般为销售价值的一定比例,本次评估参考2022年国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》确定开发利润率,设售价为V,则:
开发利润=V×开发利润率
vii.建筑物成新率
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本次评估采用实际观察法和耐用年限法综合确定委估建筑物的成新率,其计算公式如下:
建筑成新率=实际观察法成新率×60%+耐用年限法成新率×40%
IV.房地产开发项目市场价值
房地产开发项目市场价值=土地价值+建筑物价值
b.销售费用
销售费用是指销售评估对象在建工程的必要支出,包括销售人员或者销售代
理费、评估费用等。本次评估参照同行业房地产企业的财务数据确定销售费用率。
c.税金
税金包含:增值税及附加、印花税、土地增值税及企业所得税。
(a)增值税及附加、印花税(销售税费)
销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费,具体为:
增值税及附税、印花税。附税包含:城市维护建设税、教育费附加及地方教育附
加,税率分别为增值税的5%、3%、2%。根据《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总
局公告2016年第18号)第八条的规定:一般纳税人销售自行开发的房地产老项
目,可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。评估对象所在项目开工日
期在2016年4月30日之前,适用简易计税法。根据《中华人民共和国印花税法》
(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过),印花税税率为0.05%。计算公式为:
(b)土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额,实行四级超率累进税率,其税率如下:
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
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(c)企业所得税
根据国家税务总局《关于印发的
通知》(国税发〔2009〕31号),以及天津市地方税务局《关于房地产开发经营业
务有关企业所得税问题的公告》(天津市地方税务局公告2010年第3号),被评估单位为一般纳税人,企业所得税适用税率为25%,计算公式为:
企业所得税=营业利润×企业所得税率
d.适当税后净利润
评估对象为可正常销售房地产,考虑到项目所处开发阶段及畅销程度,本次评估扣除比例取50%,即:
扣除税后净利润=(营业利润-企业所得税)×50%
(4)其他流动资产
①本次评估其他流动资产为未开发土地(涉诉居住用地)。
②对于涉诉未开发居住土地,评估人员了解涉诉原因及土地开发利用情况,
获取了法院民事判决书。经核实,法院民事判决书对涉诉土地判决结果明确,评
估基准日被告未按法院判决结果履行支付义务。本次评估依据法院判决结果加计延迟履行利息确定。
2.非流动资产
(1)固定资产-电子设备
①本次评估设备资产主要包括机器设备、电子设备。
电子设备:共计51项,201台套。主要为笔记本、传真机、打印机、新飞冷
柜、投影仪。电子设备主要为2014年-2016年陆续购入并投入使用设备分布在宝华文化发展公司办公地点,维护较好,可满足日常办公需要。
②根据本次评估目的,按照持续使用原则,主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
Ⅰ重置全价的确定
根据当地市场信息及互联网公布的报价等近期市场价格资料,依据其购置价确定重置全价。
Ⅱ成新率的确定
根据使用时间,结合维修保养情况,采用年限法确定成新率。
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Ⅲ评估值的确定
根据设备的重置价值和确定的综合成新率,计算设备的评估值。
评估值=重置价值×成新率
(2)无形资产
对于企业申报的账外无形资产商标,由于企业无稳定的销售客户,未形成销
售体系；出租情况受景区影响较大,因此企业未来经营无法准确预测。此次评估
的商标无法预测未来取得收益金额,故本次评估无法采用收益法评估；同时商标
具有特殊性,缺少同类商标同比交易案例,无法采用市场比较法评估；故本次按照成本法确定账外无形资产评估值。
商标成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下:
P=C1+C2+C3
式中:P—一评估值
C1--设计成本
C2-一注册及续延成本
C3-一维护使用成本
3.负债的评估
负债为流动负债。具体包括应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,同
时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实,对于截至现场清查日的大
额款项寄发了询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2023年4月10日至2023年4月21日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
我公司与委托人洽谈,就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估
基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及
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支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致,签订资产评估委托合同,拟定评估计划。
(二)前期准备
针对本项目特点和资产分布情况,我公司制定了资产评估方案,组建了评估团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料,我公司
对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训,并指派专人指导
被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料,对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
(三)现场调查
资产评估专业人员于2023年4月11日至2023年4月15日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的
基础上,按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单
等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状
况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业人员在被评
估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
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资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)其他相关信息资料。
(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接
从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方获取的资料,以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报
告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
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(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易
双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续使用假设
持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设
它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
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7.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
8.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
9.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察做出的判断。
10.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设
条件发生较大变化时,签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
中瑞世联资产评估集团有限公司接受南京泰基房地产开发有限公司的委托,
根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产
基础法,按照必要的评估程序,对江苏宝华文化发展有限公司的股东全部权益在
2023年3月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
被评估单位评估基准日总资产账面价值为20,304.33万元,评估价值为
21,357,59万元,增值额1,052,65万元,增值率为5.12%、总负债账面价值为
18,781,12万元,评估价值为18,781.1元,00减值率0%；股东
全部权益账面价值为1,523.82万元,股东全部权益评估价值为2,576.47万元,增值额为1,052.65万元,增值率为69.08%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2023年3月31日
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被评估单位:江苏宝华文化发展有限公司金额单位:人民币万元
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结
论的使用有效期自评估基准日起一年,即自评估基准日2023年3月31日至2024年3月30日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
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(一)关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告引用,中审亚太津审字(2023)004140号标准无保留意见的审
计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进
行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定,资产评估机构及资产评估
专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,
对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围,资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明
无
(四)关于评估资料不完整的情形特别说明
无
(五)关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
其他流动资产-未开发土地,核算内容为1宗涉诉居住用地,此宗居住用地涉
及建设用地使用权合同纠纷,根据委托人提供的2020年07月14日江苏省镇江市
中级人民法院出具的《民事判决书》(2019)苏11民初401号,评估基准日此涉
诉土地已有法院明确判决结果。经与被评估单位相关人员询问,本案被告已上诉,
目前法院无二审判决结果。鉴于目前掌握的资料,本次评估以目前法院生效的判决结果为评估前提,对涉诉土地资产价值进行确定。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系。
存货有抵押,根据产权人提供的《抵押合同》(合同编号:2023年-工行泰达
股份抵押-001号),已取得产权证的42套房地产已抵押,抵押人为江苏宝华文化
发展有限公司,抵押权人为中国工商银行股份有限公司天津河北支行,担保债权
数额为20000万元,债权确定时间:2023年2月3日至2024年2月4日。被担保
的主债权情况:江苏宝华文化发展有限公司所担保的主债权为中国工商银行股份
有限公司天津河北支行依据其与天津泰达股份有限公司(下称债务人)于2023年
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2月3日签订的主合同(名称:流动资金借款合同；编号:2023年泰达股份流贷-001号)而享有的对债务人的债权,主债权的金额和期限依主合同之约定。
部分房屋已出租,评估基准日在租合同3份,具体为:(1)山门下喜舍-慈悲
喜舍一层室内1500平方米房屋已出租,租期10年,租赁期限自2019年1月15
日至2029年1月14日止,首年租金标准为1.5元/平方米?天,第二年度租金不
变,第三年度起租金每年环比递增5%；(2)山门下喜舍-慈悲喜舍一层室内148.58
平方米房屋已出租,租期9年零10个半月,租赁期限自2019年3月1日至2029
年1月14日止,前10个半月(2019年3月1日至2020年1月14日止)租金标
准为1.5元/平方米?天,第二年度租金不变,第三年度起租金每年环比递增5%；
(3)山门下商业街05幢1650.46平方米房屋已出租,租期10年,租赁期限自2022
年3月1日至2032年2月28日止,首年租金标准为0.5元/平方米?天,第二年
度租金不变,第三年度起租金每年环比递增5%；根据《山门下商业街05幢租赁合
同补充协议》,租期期限2022年3月1日至2023年2月28日到期后免费延迟三个月,作为2022年因疫情对承租方营业受影响的支持。
本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(七)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明。
无。
(八)关于本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形特别说明。
无。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕
疵事项,而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
十一、评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为:南京泰基房地产开发有限公司、南京新城发展
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股份有限公司、江苏宝华文化发展有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者
其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告,在资产评
估机构盖章及资产评估师签名,并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案(核准)后方可正式使用。
(六)其他流动资产-未开发土地,核算内容为1宗涉诉居住用地,此宗居住
用地涉及建设用地使用权合同纠纷,根据委托人提供的2020年07月14日江苏省
镇江市中级人民法院出具的《民事判决书》(2019)苏11民初401号,评估基准
日涉诉土地已有法院明确判决结果。法院判决结果为:1.句容市自然资源和规划
局与江苏宝华文化发展有限公司于2015年2月13日签订的《国有建设用地使用
权出让合同》于本判决生效之日解除；2.本判决生效后十日内句容市自然资源和
规划局向江苏宝华文化发展有限公司返还土地出让金1694万元,江苏宝华文化发
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展有限公司将案涉国有建设用地使用权返还给句容市自然资源和规划局；3.句容
市自然资源和规划局于本判决生效后十日内赔偿江苏宝华文化发展有限公司
91118200元；如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中华人
民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利
息。案件受理费605111元,由句容市自然资源和规划局负担。评估费85788元,
由句容市自然资源和规划局负担,该评估费已由江苏宝华文化发展有限公司交纳
给评估公司,句容市自然资源和规划局应与上述案款一并给付江苏宝华文化发展
有限公司。截至评估基准日被告未按法院判决结果履行支付义务。经与被评估单
位相关人员询问,本案被告已上诉,目前法院无二审判决结果。鉴于目前掌握的
资料,本次评估结论依据目前法院生效的判决结果对涉诉土地资产价值进行确定,
如果针对本案法院后期有新的二审或终审判决结论,本项资产评估值应进行相应修改。
(七)资产评估报告仅供报告中载明的评估报告使用人在本次股权转让过程中使用；
(八)资产评估报告只能在报告中披露的股权转让阶段使用。
十二、评估报告日
本资产评估报告日为2023年4月28日。
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十三、签名盖章
资产评估师
资产评估师:杨秋红杨秋红。12220027
资产评估师
资产评估师:陶美伊
中"世联资产评估集团有限公司
2023年1358日
中瑞世联资产评估集团有限公司
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