奥特维:平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

关于无锡奥特维科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特
维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对奥特维2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2022年12月26日召开第三届董事会第二十五次会议、于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购价格不超过256元/股（含），回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币15000万元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购公司股份756214股，存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2022年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司已经2023年4月27日召开的第三届董事会第三十二次会议、2023年5月18日的2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币16元（含税）。截
1至本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为154470010股，扣减不参
与利润分配的公司目前回购专户股份756214股，即153713796股为基数，以此计算合计拟派发现金红利245942073.60元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为34.51%，不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
2023年5月13日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已于2023年5月12日办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记手续，新增股份357251股，公司总股本由154470010
股增加至154827261股。依据上述总股本变动情况，公司总股本扣减不参与利润分配的公司目前回购专户股份756214股，即以154071047股为基数此进行现金分红；同时，公司按照维持分配总额不变的原则，对2022年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，确定每股派发现金红利为1.5963元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额÷最终参与分配的公司股本总数
=245942073.60÷154071047≈1.5963元（含税，保留小数点后四位）。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
申请日前一交易日收盘价格为154.80元/股（2023年6月8日收盘价）
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=154.80-1.5963=153.2037
（二）虚拟分派的现金红利
2虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数*实际分派的每股现金红利）/
总股本=（154827261-756214）*1.5963÷154827261=1.5885元/股因此，本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/(1+流通股份变动比例)=154.80-1.5885=153.2115
（三）除权除息参考价格影响除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格，即：
除权除息参考价格影响=|153.2037-153.2115|÷153.2037=0.0051%因此，除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、持续督导机构的核查意见经核查，保荐机构认为：奥特维本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
3（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
__________________________毕宗奎赵书言平安证券股份有限公司年月日
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