本钢板材:本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明

本钢板材股份有限公司
关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与
本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置
换，拟置入上市公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司100%股权，拟置出上市公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易预计构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
2021年8月18日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通知，同意鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）对本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢集团无偿划转其持有的本钢集团51%股权（以下简称“鞍本无偿划转”）。
2021年10月12日鞍本无偿划转办理完毕工商变更登记手续，鞍本
无偿划转后，鞍钢集团为本钢集团控股股东，并通过本钢集团、本溪钢铁、鞍钢集团资本控股有限公司合计间接控制上市公司76.67%的股份，间接控股上市公司。本溪钢铁持有上市公司58.65%的股份，仍为上市公司的直接控股股东。
鞍本无偿划转系为推进国有经济布局优化和结构调整所做的调整，且已取得国务院国资委、辽宁省人民政府的联合下发的通知文件，不存在故意规避同业竞争、关联交易或不符合其他上市条件的情形，未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响，可视为未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易亦不导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，为《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》之盖章页）本钢板材股份有限公司
2023年6月21日