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呈和科技:呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书

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呈和科技:呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书

汽车 发表于 2023-6-29 00:00:00 浏览:  843 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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股票简称:呈和科技股票代码:688625呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书
保荐人(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二三年六月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事:
赵文林仝佳奇赵文浩赵文声叶罗沅燕学善苗月新呈和科技股份有限公司年月日
1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事:
赵文林仝佳奇赵文浩赵文声叶罗沅燕学善苗月新呈和科技股份有限公司年月日
2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事:
何洁冰关方文陈淑娴呈和科技股份有限公司年月日
3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员:
唐为丰张学翔杨燕芳陈映红呈和科技股份有限公司年月日
4释义
本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A本报告书指股股票发行情况报告书
本次发行/本次向特定对
呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A
象发行/本次向特定对象指股股票的行为发行股票
呈和科技/上市公司/发行指呈和科技股份有限公司
人/本公司/公司
中信证券/保荐人/主承销指中信证券股份有限公司商
大成律师/发行人律师指北京大成律师事务所
发行人会计师/审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股《认购邀请书》指票认购邀请书》《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股《申购报价单》指票申购报价单》《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股《发行与承销方案》指票发行与承销方案》
《公司章程》指《呈和科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法(2023修订)》法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
5目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
释义....................................................5
目录....................................................6
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、发行人基本情况.............................................7
二、本次发行履行的相关程序.........................................8
三、本次发行基本情况...........................................11
四、本次发行对象概况...........................................18
五、本次发行相关的机构情况........................................24
第二节发行前后相关情况对比........................................26
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................26
二、本次发行对公司的影响.........................................27
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................29
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........30
第五节有关中介机构的声明.........................................31
第六节备查文件..............................................40
一、备查文件...............................................40
二、查询地点...............................................40
三、查询时间...............................................40
6第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况中文名称呈和科技股份有限公司
英文名称 GCH Technology Co. Ltd.成立日期2002年1月31日上市日期2021年6月7日股票上市地上海证券交易所
股票代码 688625.SH股票简称呈和科技
注册资本13333.34万元法定代表人赵文林注册地址广东省广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号
联系电话86-20-22028071
联系传真86-20-22028115
统一社会信用代码 91440111734903428Y
新材料技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);基础
化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用
化学产品制造(不含危险化学品);涂料制造(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品);日用化学产品制造;
染料制造;油墨制造(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);颜料制造;塑料制品制造;塑胶表面处理;生态
环境材料制造;润滑油加工、制造(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料制造;合成纤维制造;企业总部管理;汽车租赁;运输设备租赁服务;表面功能材料销售;新型有机活性材料销售;新型膜材料销售;生态环境材料销售;新型催化材料及助经营范围
剂销售;石墨烯材料销售;3D 打印基础材料销售;超导材料销售;工程塑料及合成树脂销售;高性能纤维及复合材料销售;轨道交通绿色复合材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;食品添加剂销售;计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;塑料制品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);化妆品生产;道路货物运输(不含危险货物);新化学物质生产;新化学物质进口;危险化学品经营;检验检测服务;
货物进出口
7二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的决策程序
1、股东大会授权2022年5月17日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,授权期限自
2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2023年5月16日,公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意将授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止。
2、董事会审议2022年4月25日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权,2023年1月8日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。
2023年3月2日,公司召开第二届董事会第十九次会议,根据2021年年度股东大会的授权,审议通过了以下议案:《关于公司以简易程序向特定对象发行A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票
8发行方案的论证分析报告的议案》。
2023年3月24日,公司召开第二届董事会第二十次会议,根据2021年年度股东大会的授权,审议通过了以下议案:《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年4月24日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》,并于2023年4月25日披露《关于召开2022年年度股东大会通知》;2023年5月5日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,将经第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公
司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议,并于2023年5月6日披露《关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程(1)2023年3月28日,发行人收到上交所核发的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》(上证科审(再融资)〔2023〕
69号),上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核,并于2023年4月6日向中国证监会提交注册。
(2)2023年6月6日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕878号),中国证监会于2023年4月23日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
9(二)募集资金到账和验资情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》(信会师报字[2023]第 ZC10357 号),经审验,截至 2023 年 6 月 19 日止,主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资
金97959927.84元。认购资金总额97959927.84元与募集资金总额97959917.76元差异10.08元,主要系深圳纽富斯投资管理有限公司实际缴款金额按本次发行价计算股数后形成的尾差。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2023]第 ZC10356 号),经审验,截至 2023 年 6 月 19 日止,中信证券将扣除主承销商保荐承销费(含税)2900000.00元后的上述认购资金的剩余款项
95059917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2023年6月19日止,上市公司已向特定对象发行人民币普通股
1994298股,募集资金总额为人民币97959917.76元,扣除不含税的发行费用
人民币5929960.75元后,实际募集资金净额为人民币92029957.01元,其中,新增注册资本为人民币1994298.00元,转入资本公积为人民币90035659.01元。
经核查,主承销商认为,本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《认购邀请书》的约定,符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行与方案的规
定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
(三)股份登记情况和托管情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
10三、本次发行基本情况
(一)发行股票的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00元/股,上市地点为上交所。
(二)发行方式和发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式向不超过35名特定对象
发行股票,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
(三)定价基准日、定价原则及发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日(T-2 日),即 2023 年 2 月 23 日。本次发行的发行底价为 42.99 元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
本次发行最终发行价格为49.12元/股,由公司董事会根据股东大会授权,按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定,并已获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。
(四)发行数量及发行规模
根据投资者申购报价及最终发行情况,本次发行股票数量为1994298股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本次发行前公司总股本的30%,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2791344股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
(五)发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为7家,符合《注册管理办法》《实施细则》等相关
11法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。
公司已分别与富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新
证券股份有限公司、中荆(荆门)产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公
司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司签署了附生效条件的股
份认购协议(以下简称“《认购协议》”)。本次发行结果如下:
序号机构名称认购数量(股)认购金额(元)限售期限(月)
1中荆(荆门)产业投资有限公司1628667999977.926
2深圳纽富斯投资管理有限公司34609116999989.926
3中信建投证券股份有限公司1628667999977.926
4财通基金管理有限公司1628667999977.926
5国新证券股份有限公司1742678559995.046
6兴证全球基金管理有限公司1628667999977.926
7富国基金管理有限公司82247640400021.126
合计199429897959917.76-经核查,本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为1994298股,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2791344股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
(六)锁定期安排
本次以简易程序向特定对象发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和中国证监会、上海证券
交易所等监管部门的相关规定,本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所
的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
(七)上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
12(八)本次发行的申购报价及获配情况
1、本次发行的认购邀请书发送情况
2023 年 2 月 22 日(T-3 日)至 2023 年 2 月 27 日(T 日)竞价日上午 9:00前,在北京大成律师事务所的见证下,发行人及保荐人(主承销商)向发行人前20名股东(截至2023年2月20日,剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后,未剔除重复机构)、41家证券投资基金管理公司、35家证券公司、13家保险机构、41家其他类型投资者,共计150名特定对象发送了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。
经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、本次发行的申购报价情况
2023 年 2 月 27 日(T 日)9:00-12:00,在北京大成律师事务所的见证下,共
有25名投资者参与报价。经发行人、保荐人(主承销商)与律师的共同核查确认,全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件,且及时、足额缴纳保证金(符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳),均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价,有效报价区间为
43.01-53.70元/股。
本次发行申购报价情况如下:
认购对申报价格申报金额保证金是否有序号认购对象
象类别(元/股)(万元)(万元)效申购
48.023300
1 UBS AG QFII 45.15 6000 200 是
44.688100
泰康人寿保险有限责任公
2保险43.011000200是
司-分红-个人分红产品
13认购对申报价格申报金额保证金是否有
序号认购对象
象类别(元/股)(万元)(万元)效申购
3泰康资产聚鑫股票专项型46.251000200是
养老金产品45.252000
49.921000
4财通基金管理有限公司47.2910800-是
45.2013655
5富国基金管理有限公司49.1211500-是
6富荣基金管理有限公司48.983000-是
7广发基金管理有限公司45.009500-是
基金
48.392315
8诺德基金管理有限公司47.314815-是
46.296825
49.211000
兴证全球基金管理有限公
946.811850-是

44.313128
光大永明资产管理股份有47.301000
10200是
限公司44.672000国都创业投资有限责任公
11司-国都犇富6号定增私募46.302500200是
投资基金湖南轻盐创业投资管理有
1247.303472200是
限公司
华西银峰投资有限责任公48.001500
13200是
司47.002000江苏瑞华投资管理有限公
14其他45.333000200是
司深圳纽富斯投资管理有限
1550.884880200是
公司深圳市纵贯私募证券基金
1645.823495200是
管理有限公司张家港市金茂创业投资有
1748.361000200是
限公司中荆(荆门)产业投资有限
1853.701000200是
公司
重庆环保产业股权投资基46.761000
19200是
金管理有限公司44.071400
20国新证券股份有限公司49.501070200是
证券
21国泰君安证券股份有限公49.011000200是
14认购对申报价格申报金额保证金是否有
序号认购对象
象类别(元/股)(万元)(万元)效申购
司46.505600
44.209200
50.061000
中信建投证券股份有限公
2248.352400200是

45.212800
23李静44.181230200是
24林岩自然人49.002500200是
25罗晓军43.191000200是
公司和保荐人(主承销商)根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对以上25份有效《申购报价单》进行簿记建档,按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序,结合本次发行的募集资金规模,发行人和保荐人(主承销商)确定以49.12元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配数量2023年1月8日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案的议案》等本次发行相关的议案,本次发行股票募集资金不超过人民币15000.00万元(含本数)。
(1)竞价结果
公司于 2023 年 2 月 22 日(T-3 日)正式启动发行,经 2023 年 2 月 27 日(T日)投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,竞价结果已于
2023年3月2日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
本次竞价结果如下表:
获配数获配金限售期序号机构名称
量(股)额(元)限(月)
1中荆(荆门)产业投资有限公司2035839999996.966
2深圳纽富斯投资管理有限公司99348548799983.206
3中信建投证券股份有限公司2035839999996.966
154财通基金管理有限公司2035839999996.966
5国新证券股份有限公司21783310699956.966
6兴证全球基金管理有限公司2035839999996.966
7富国基金管理有限公司102809550500026.406
合计3053745149999954.40-
竞价确定的配售股数,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本次发行前公司总股本的30%,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3489183股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3489183股的70%(即2442429股)。
(2)调减募集资金规模2023年3月24日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。结合当前监管和公司实际情况,公司将本次募集资金总额从不超过15000.00万元(含本数)调整为不超过119999914.40元(含本数)。
鉴于募集资金规模上限由15000.00万元调减至119999914.40元,在获配价格保持为49.12元/股不变的情况下,发行股数将相应由3053745股调整至
2442995股,同比例对各认购对象获配金额进行调减。
(3)发行对象及获配情况
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下:
获配数获配金限售期序号机构名称
量(股)额(元)限(月)
1中荆(荆门)产业投资有限公司1628667999977.926
2深圳纽富斯投资管理有限公司79478839039986.566
3中信建投证券股份有限公司1628667999977.926
4财通基金管理有限公司1628667999977.926
5国新证券股份有限公司1742678559995.046
6兴证全球基金管理有限公司1628667999977.926
7富国基金管理有限公司82247640400021.126
合计2442995119999914.40-
本次发行对象确定为7家,发行股数为2442995股,融资规模为
16119999914.40元。
经核查,本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定的35名投资者上限。上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内,上述发行对象不包含发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查,本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
(4)发行配售结果
发行人及保荐机构(主承销商)于2023年6月12日向7名发行对象发出了
《缴款通知书》,要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。深圳纽富斯投资管理有限公司部分缴款,实际认购金额为16999989.92元,其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。最终,本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为1994298股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,不超过本次发行前公司总股本的30%,未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2791344股,且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下:
序号机构名称认购数量(股)认购金额(元)限售期限(月)
1中荆(荆门)产业投资有限公司1628667999977.926
2深圳纽富斯投资管理有限公司34609116999989.926
3中信建投证券股份有限公司1628667999977.926
4财通基金管理有限公司1628667999977.926
5国新证券股份有限公司1742678559995.046
6兴证全球基金管理有限公司1628667999977.926
17序号机构名称认购数量(股)认购金额(元)限售期限(月)
7富国基金管理有限公司82247640400021.126
合计199429897959917.76-经核查,本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及
向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象概况
(一)发行对象的基本情况
1、中荆(荆门)产业投资有限公司
公司名称中荆(荆门)产业投资有限公司成立日期2018年7月27日注册资本10000万元人民币法定代表人蒋丁冬
荆门市漳河新区天山路1号4幢第10层1020(部分)、1024、注册地址
1025、1026
办公地址荆门市东宝区漳河镇兴丰村三组
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91420800MA4953T45N
一般项目:以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务创业投资(限投资未上市企业),企业管理咨询融资咨询服务电动汽车充电基础设施运营集中式快速充电站充电桩销售机动车充电销售太阳能发电技术服务储能技术服务食品销售(仅销售经营范围预包装食品)日用百货销售信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)信息系统运行维护服务广告制作广告设计、代理广告发
布洗车服务停车场服务汽车拖车、求援、清障服务在保险公司授
权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)认购数量162866股股份限售期自发行结束之日起6个月
2、深圳纽富斯投资管理有限公司
公司名称深圳纽富斯投资管理有限公司成立日期2015年6月15日
18注册资本1000万元人民币
法定代表人丁训刚
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址广州市天河区周大福金融中心1704室企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 9144030034273686X7一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。(以上各项涉及法律、经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)认购数量346091股股份限售期自发行结束之日起6个月
3、中信建投证券股份有限公司
公司名称中信建投证券股份有限公司成立日期2005年11月2日
注册资本775669.4797万元人民币法定代表人王常青注册地址北京市朝阳区安立路66号4号楼办公地址北京市东城区朝内大街188号
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码 91110000781703453H
许可项目:证券业务;结汇、售汇业务;外汇业务;证券投资咨询;
证券投资基金托管;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金银制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量162866股股份限售期自发行结束之日起6个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司成立日期2011年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
19办公地址上海市银城中路68号时代金融中心41楼
企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量162866股股份限售期自发行结束之日起6个月
5、国新证券股份有限公司
公司名称国新证券股份有限公司成立日期2007年9月7日
注册资本584070.2569万元人民币法定代表人张海文
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2112 室办公地址北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
企业类型其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91110000710935011N
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管理;融资融券;
代销金融产品业务;证券投资基金销售业务。(市场主体依法自主经营范围
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量174267股股份限售期自发行结束之日起6个月
6、兴证全球基金管理有限公司
公司名称兴证全球基金管理有限公司成立日期2003年9月30日注册资本15000万元人民币法定代表人杨华辉注册地址上海市金陵东路368号
办公地址上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼28-29楼
企业类型有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会经营范围
许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
20可开展经营活动】
认购数量162866股股份限售期自发行结束之日起6个月
7、富国基金管理有限公司
公司名称富国基金管理有限公司成立日期1999年4月13日注册资本52000万元人民币法定代表人裴长江中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座注册地址
27-30层
办公地址上海市浦东新区世纪大道1196号世纪汇二座27-30层
企业类型有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码 91310000710924515X
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量822476股股份限售期自发行结束之日起6个月
(二)本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不包含发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本发行方
案报送日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。
(三)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果,保荐人(主承销商)和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂21行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:
(1)中荆(荆门)产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国新证券股份有限公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
(2)深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金参与认购,深圳纽富斯投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件的规定,完成私募投资基金管理人登记,其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
(3)兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限公司分别以其各自管
理的公募基金产品参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。
(4)财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购,资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规
则的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。
综上,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规要求
22在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
(四)关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐人(主承销商)的核查要求,保荐人(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
产品风险等级与风险序号机构名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中荆(荆门)产业投资有限公司 C 类投资者 是
2 深圳纽富斯投资管理有限公司 A 类投资者 是
3 中信建投证券股份有限公司 A 类投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类投资者 是
5 国新证券股份有限公司 A 类投资者 是
6 兴证全球基金管理有限公司 A 类投资者 是
7 富国基金管理有限公司 A 类投资者 是经核查,上述7名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐人(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求。
(五)发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺,承诺
“(1)本机构/本人不存在发行人及保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接方式参与本次发行认购的情形。(2)获配后在限售期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。(3)发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人(主承销商)未直接或通过利益相关方,向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。(4)本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”经核查,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规,符合有关法律法规及中国证监会的
23有关规定。
五、本次发行相关的机构情况
(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司名称中信证券股份有限公司
办公地址 广东省广州市天河区临江大道 391-395 号天德广场 T1 楼 9 层法定代表人张佑君
电话020-66609961
传真010-60836960
经办人员张远源、钟秋松、潘宏彬、沈小文、平作喜、吕子轩、陈建熏
(二)发行人律师:北京大成律师事务所机构名称北京大成律师事务所事务所负责人袁华之
地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话010-58137799
传真010-58137788
经办律师郭伟康、肖敏洁、张琳敏
(三)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人杨志国地址上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话021-63391166
传真021-63392558
经办注册会计师黄志业、林江俊、吴震、黄春燕
(四)验资机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
机构名称立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人杨志国地址上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话021-63391166
传真021-63392558
经办注册会计师黄志业、樊芝
24(五)资产评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司
机构名称国众联资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人黄西勤深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大地址
厦 1 栋 1C
电话0755-25132876
传真0755-25132876
签字资产评估师欧阳文晋、王嫦琦
25第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前,截至2023年3月31日,公司前十名股东持股情况如下表所示:
持有有限售持有无限售序持股数量持股比例股东名称股东性质条件的股份条件的股份号(股)(%)数量(股)数量(股)
1赵文林境内自然人4605000034.5446050000-
上海科汇投资管理有限公境内非国有
24145000031.09-41450000
司法人广州众呈投资合伙企业(有
3其他50000003.755000000-限合伙)广州创钰投资管理有限公
4司-广州创钰铭晨股权投资其他26000001.95-2600000
基金企业(有限合伙)广州创钰投资管理有限公
5司-珠海创钰铭汇股权投资其他20621481.55-2062148
基金企业(有限合伙)中国工商银行股份有限公
6司-富国天惠精选成长混合其他20000001.50-2000000
型证券投资基金(LOF)
7赫涛境内自然人19000001.42-1900000
建信基金-建设银行-中国人境内非国有
8寿-中国人寿委托建信基金17940241.35-1794024
法人股票型组合华夏人寿保险股份有限公境内非国有
916780941.26-1678094
司-自有资金法人
10中信建投投资有限公司国有法人15969701.201596970-
合计10613123679.605264697053484266
(二)本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下(最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准):
26持有有限售持有无限售
序持股数量持股比例股东名称股东性质条件的股份条件的股份号(股)(%)数量(股)数量(股)
1赵文林境内自然人4605000034.0346050000-
境内非国有
2上海科汇投资管理有限公司4145000030.63-41450000
法人广州众呈投资合伙企业(有限
3其他50000003.695000000-
合伙)
广州创钰投资管理有限公司-
4广州创钰铭晨股权投资基金企其他26000001.92-2600000业(有限合伙)
广州创钰投资管理有限公司-
5珠海创钰铭汇股权投资基金企其他20621481.52-2062148业(有限合伙)
中国工商银行股份有限公司-
6富国天惠精选成长混合型证券其他20000001.48-2000000
投资基金(LOF)
7赫涛境内自然人19000001.40-1900000
建信基金-建设银行-中国人寿-境内非国有
8中国人寿委托建信基金股票型17940241.33-1794024
法人组合
华夏人寿保险股份有限公司-境内非国有
916780941.24-1678094
自有资金法人
10中信建投投资有限公司国有法人15969701.181596970-
合计10613123678.435264697053484266
二、本次发行对公司的影响
(一)对公司股本结构的影响
根据投资者申购报价及最终发行情况,本次向特定对象发行的股票数量为
1994298股(有限售条件)。本次发行完成后,赵文林先生控制公司37.72%的股份,仍为公司的实际控制人,因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
(二)对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,资产负债结构更趋合理,整体实力和可持续发展能力将得到增强。
(三)对公司业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略
27布局。本次发行完成后,公司的主营业务不会发生重大变化。
本次发行完成后,公司将使用本次发行募集资金收购标的公司并将其纳入合并报表范围,丰富公司产品线,完善公司在高分子材料领域布局,进一步增强公司全产业链配套服务能力,实现与标的公司技术优势互补和渠道资源共享,是对公司现有业务的进一步发展,实现公司发展战略目标的重要举措。
(四)对公司治理结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员结构造成直接影响,上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后,公司的实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
(五)对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响,若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。
28第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见经核查,本次发行保荐人(主承销商)中信证券认为:本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对象不存在发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方;发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购;发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
29第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师北京大成律师事务所认为:
“发行人本次发行已取得必要的批准与授权;发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
于向特定对象发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定,符合《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求,发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定。截至本法律意见书出具之日,发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续,以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续,并履行信息披露义务。”
30第五节有关中介机构的声明(中介机构声明见后附页)
31保荐人(主承销商)声明
保荐人(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人:
张远源钟秋松
项目协办人:
潘宏彬
法定代表人:
张佑君中信证券股份有限公司年月日
32发行人律师声明本所及经办律师已阅读《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
郭伟康肖敏洁张琳敏
律师事务所负责人:袁华之
授权代表:
李寿双北京大成律师事务所年月日
33【律师授权委托书】
34审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
吴震黄春燕黄志业林江俊沈优优
会计师事务所负责人:
杨志国
立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
35验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
吴震黄春燕黄志业林江俊沈优优
会计师事务所负责人:
杨志国
立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
36【签字会计师沈优优离职说明】
37资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本机构出具的评估报告不存在矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的本机构出具的评估报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师:
王嫦琦欧阳文晋
资产评估机构负责人:
黄西勤国众联资产评估土地房地产估价有限公司年月日
38【资产评估师王嫦琦离职说明】
39第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕878号);
2、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;
3、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;
5、会计师事务所出具的验资报告;
6、上海证券交易所要求的其他文件;
7、其他与本次发行相关的重要文件。
二、查询地点
(一)发行人:呈和科技股份有限公司
办公地址:广东省广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号
电话:020-22028116
传真:020-22028115
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三、查询时间
股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。
(以下无正文)40(此页无正文,为《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页)
法定代表人:
赵文林呈和科技股份有限公司年月日
41
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