天健集团:《公司章程》修订对照表

深圳市天健（集团）股份有限公司
《公司章程》修订对照表
证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2023-42
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号原表述修订后表述修订依据或理由第二条根据《中国共产党章程》（以下简称第二条根据《中国共产党章程》（以下简《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司《公司法》）和其他有关规定，公司设立中国共产设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设
1员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织前文已有简称
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
公司预算，从公司管理费中列支。推进依法治企建设，完善法律风险防范机推进依法治企建设，完善法律风险防范机制，制，促进法律管理与经营管理的深度融合，使法促进法律管理与经营管理的深度融合，使法律审律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制
1核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经度、经济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据
济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、中央、省、市关于推行法律顾问制度和公司律师
省、市关于推行法律顾问制度和公司律师制度的制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。
政策精神，加强法治工作队伍建设。
第六条公司住所：深圳市福田区红荔西路第六条公司住所：深圳市福田区莲花街道根据公司实际情况进
2莲花街道7019号天健商务大厦19楼紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
行修订
邮政编码：518034邮政编码：5180342第十九条公司发起人为原深圳市建设（集第十九条公司发起人为深圳市建设（集团）公司（现为深圳市人民政府国有资产监督管团）公司、认购的股份数为6737万股、出资方
3理委员会）、认购的股份数为6737万股、出资方规范表述
式为以净资产折股和出资时间为1993年12月6式为以净资产折股和出资时间为1993年12月6日。
日。
四十一条股东大会是公司的权力机构，依四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十四）审议批准公司长效激励约束机制以（十四）审议批准公司长效激励约束机制；及所属上市公司长效激励约束机制；……依据《深圳市属国有
……（十六）除前述交易事项之外，下列事项也企业投资管理暂行规定》、《深圳证券交易
4（十六）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：
所股票上市规则》及
需提交股东大会审议：1、公司主业范围内的投资项目，投资额占公司实际情况进行修
1、公司主业范围内的投资项目，除通过政府本公司最近一期经审计净资产50%以上的；订
招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发2、公司主业范围以外的投资项目；
项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资3、除以下情形在境外及香港特别行政区、额占本公司最近一期经审计净资产50%以上的。澳门特别行政区、台湾地区投资的项目：
2、公司主业范围以外的投资项目；（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属
33、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政公司在本地区的主业投资，可视为境内投资进行
区、台湾地区投资的项目；管理；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（获（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（80%以上营业收入来自于境内），可视为境内值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证投资进行管理。
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（十七）审议公司与关联人发生的交易（获进行评估或审计。赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元
（十八）审议资产减值准备及资产核销事项：人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
上市公司在资产负债表日判断资产可能发生对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值的进行评估或审计。
准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
例在50%以上且绝对金额超过500万元的，还应本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
当提交股东大会审议。
核销资产占公司最近一个会计年度经审计净
资产的比例在50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产10%的担保；净资产10%；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外提供的保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司及公司控股子公司对外提供的担
供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以（四）连续十二个月内担保金额超过最近一后提供的任何担保；依据《深圳证券交易
5期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显所股票上市规则》进
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一示资产负债率超过70%；行修订
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（五）最近十二个月内担保金额累计计算超元；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司控股子公司对外担保应在其董事会上市公司控股子公司对外担保应在其董事
5或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履
关信息披露义务。行有关信息披露义务。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供本公司不得对没有产权关系的担保对象提担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所属供担保，不得对境外融资提供担保。本公司及所子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保，属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被房产解除抵押提供的阶段性担保除外，股东大会搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保除外，股东授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项以及的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁解除抵押提供的阶段性担保的事项。房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。料。
6第六十二条股东出具的委托他人出席股东
第六十二条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质
（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（二）受托人姓名、身份证号码；依据《上市公司章程
7（三）对该次股东大会提案的明确投票意见
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议指引》进行修订指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注事项投赞成、反对或弃权票的指示；
明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；依据《上市公司章程
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（四）公司在连续十二个月内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或指引》进行修订大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
7及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
依据《上市公司章程
9公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部指引》进行修订分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
8及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股份总数。
股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条董事会行使下列职权：
第一百零九条董事会行使下列职权：……
……（十七）审议批准公司薪酬方案、总经理特
（十七）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献别奖的制度及评选结果；
奖的奖励办法以及相关事项；（十八）审议批准公司企业年金方案、住房
（十八）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
根据公司实际情况进
10公积金方案；（十九）审议批准公司高管人员考核制度方
行修订
（十九）审议批准公司高管人员考核办法及案及年度考核结果；
年度考核结果；……
……（二十七）审议公司及所属子公司一定金额
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本的重大工程建设、重大物资、服务类项目采购等章程授予的其他职权。重大项目安排；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本
9章程授予的其他职权。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
…………依据《深圳证券交易所股票上市规则》及
11（四）审议资产减值准备及资产核销事项：（四）公司及其所属企业出售所持股权，导公司实际情况进行修
上市公司在资产负债表日判断资产可能发生致失去控股地位的事项，由董事会作出决定。订减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确（五）审议公司及其控股子公司有偿或者无定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。范围且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
10上市公司核销资产的，应当提交董事会审议；股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
核销资产不论金额大小，都必须提交董事会审议，东、实际控制人及其关联人。
其中核销资产占公司最近一个会计年度经审计净董事会审议此类对外借款事项时，需经出席资产的比例在10%以下的，无需披露；核销资产会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资
10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在董比例提供同等条件的借款份额。
事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。公司及其控股子公司不得为董事、监事、高
（五）公司及其所属企业出售所持股权，导级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业
致失去控股地位的事项，由董事会作出决定。提供借款。
（六）审议公司及其控股子公司有偿或者无（六）公司与其合并报表范围的控股子公司
偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营规定外，免于按照本《章程》规定履行相应程序。
业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、（七）除本《章程》第四十一条规定的情形
持股比例超过50%的控股子公司。之外，未达到上述（一）（二）（五）条董事会审董事会审议此类对外借款事项时，需经出席议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比以审批或授权经理层审签，董事长认为有必要时例提供同等条件的借款份额。可提请董事会审议。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高（八）公司及所属子公司重大工程建设、重
级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提大物资、服务类项目采购等重大项目达到如下标供借款。准，需提交董事会审议：
11（七）公司与其合并报表范围的控股子公司1、审议批准公司及所属子公司超过公司最
发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有近一期经审计的总资产的5%且绝对值超过20亿规定外，免于按照本《章程》规定履行相应程序。元的工程建设项目采购总计划；
（八）除本《章程》第四十一条规定的情形2、审议批准公司及所属子公司单项合同（战之外，未达到上述（一）（二）（五）条董事会审略（集中）采购框架协议除外）估算价5亿元及议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理以上的施工总包、专业工程发包招标方案；
制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予3、审议批准公司及所属子公司单项合同（战以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要略（集中）采购框架协议除外）估算价1亿元及时可提请董事会审议。以上的货物类招标方案；
4、审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价5000万元及以上的服务招标方案。
第一百二十九条党委讨论并决定以下事第一百二十九条党委讨论并决定以下事
项：项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、根据公司实际情况进
12决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，
行修订研究贯彻落实和宣传教育措施；研究贯彻落实和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作；关工作；
12（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委工作机构设的规划、计划和重要措施；公司党委工作机构
设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；层人员人选和其他重要人事安排事项，公司中层
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文及以上管理干部兼职事项，公司总部员工（除工件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要勤等辅助人员外）职务确认；
事项等；（四）以党委名义部署的重要工作、重要文
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；事项等；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；（五）公司党委的年度工作思路、工作计划、审批直属党总支、支部发展新党员；大额党费的基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
使用；（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；
（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、审批直属党总支、支部发展新党员；大额党费和规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报年度预算外党费的使用；
告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、和纪律处分决定；规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案企业文化建设等方面的重大问题；和纪律处分决定；
（九）需党委研究决定的其他事项。（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；
13（九）公司驻镇帮镇扶村重要事项和资金支
出和使用；
（十）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十一条党委参与决策以下事项：第一百三十一条党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及（二）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；撤销；
根据公司实际情况进
13（三）公司的章程草案和章程修改方案；（三）公司的章程草案和章程修改方案；行修订
（四）公司发展战略、中长期发展规划；（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重
组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额
捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；采购、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问
（七）公司重要改革方案的制定、修改；题；
14（八）需提交董事会、经理层通过的重要人（七）公司重要改革方案的制定、修改；事安排；（八）需提交董事会、经理层通过的重要人
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政事安排；
治责任和社会责任方面采取的重要措施；（九）公司在安全生产、维护稳定、对外捐
（十）公司考核、薪酬等重要规章制度的制赠（定点扶贫和对口支援任务除外）以及重大扶
定、修改；贫助困、抢险救灾等涉及政治责任和社会责任方
（十一）需党委参与决策的其他事项。面采取的重要措施；
（十）公司考核、薪酬等重要规章制度的制
定、修改；
（十一）公司内部审计计划、内部控制评价
报告、审计情况报告、违规事项处理、违法问题移送等事项；
（十二）需党委参与决策的其他事项。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证依据《上市公司章程
14交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露中期报告。指引》进行修订度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编会计报告。制。
15上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产依据《上市公司章程
15计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，指引》进行修订聘期1年，可以续聘。可以续聘。
16第一百七十四条公司的通知以下列形式
第一百七十四条公司的通知以下列形式发
发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；根据公司实际情况进
16（二）以邮寄、传真或网络方式（包括电子
（二）以邮件方式送出；行修订邮件、公司信息化办公系统方式）等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开董事会的会议第一百七十七条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出、邮寄、传真或网络方式（包根据公司实际情况进
17知，以专人送出和邮件方式（或传真）进行。括电子邮件、公司信息化办公系统方式）等方式行修订进行。
17第一百七十八条公司召开监事会的会议第一百七十八条公司召开监事会的会议通通知，以专人送出、邮寄、传真或网络方式（包根据公司实际情况进
18知，以专人送出和邮件方式（或传真）进行。括电子邮件、公司信息化办公系统方式）等方式行修订进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送第一百七十九条公司通知以专人送出的，达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，根据公司实际情况进
19期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公行修订出日期为送达日期；公司通知以公司信息化办公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为系统方式送出的，自公司信息化办公系统流程发送达日期。
出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2023年6月29日
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