东软载波:第五届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：300183证券简称：东软载波公告编号：2023-043
青岛东软载波科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三
次会议于2023年6月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年6月21日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由监事黄焱瑜女士主持。
会议审议了如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。2、发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团、南海产投公司以现金方式合计全额认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为13.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）上述计算结果四舍五入并精确至分。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过36205647股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为
N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
6、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、募集资金投向本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项之日起十二个月。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对以上各子议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，以上各子议案直接提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2023年度创业板向特定对象发行股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2023年创业板向特定对象发行股票预案》。
《2023年创业板向特定对象发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2023年创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《2023年创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
五、关于公司《2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次发行股票方案进行了论证，编制了《2023年创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
《2023年创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。六、关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》的议案
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与南海产业集团、南海产投公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
由于南海产业集团、南海产投公司为公司关联方，因此公司与南海产业集团、南海产投公司签署的《附生效条件的股份认购协议》涉及关联交易。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团、南海产投公司为公司关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署的公告》。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
八、关于无需编制《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
公司自2015年发行股份购买资产后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况专项报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
2023年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联监事黄焱瑜、常兰萍对该议案回避表决。因非关联监事人数不满足表决条件，本议案直接提交公司股东大会审议。
十、关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会根据上述规定制定了《青岛东软载波科技股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《未来
三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
十一、关于投资建设东软载波创新中心项目的议案
公司2020年购置了位于青岛市市北区傍海南路1号的一宗面积为15896.2
平方米的工业用地，并计划在该宗土地上建设生产、研发基地。目前，公司拟在该宗土地上新建研发中心、生产测试厂房、孵化器于一体的创新中心项目。总建筑面积约4.74万平方米，主体工程为框剪结构，容积率为
2.81。本项目还将根据使用需求及环保、消防、安全、节能等相关要求建设配套设施。
《关于投资建设东软载波创新中心项目的公告》《东软载波创新中心项目可行性研究报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事表决，同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司监事会
2023年6月27日