*ST凯撒:详式权益变动报告书(海航旅游集团有限公司）

凯撒同盛发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:凯撒同盛发展股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST凯撒
股票代码:000796
信息披露义务人:海航旅游集团有限公司
住所:海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层
通讯地址:海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦股份变动性质:被动成为第一大股东
签署日期:二〇二三年六月
凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在凯
撒同盛发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除
本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在凯撒同盛发展股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明……2
释义……6
第一节信息披露义务人介绍…7
一、信息披露义务人基本情况7
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构……7
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况?8
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况16
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况…16
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司、金融机构
拥有权益的股份达到或超过5%的情况…17
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况……18
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况…19
第二节本次权益变动的目的及履行的程序…21
一、本次权益变动的目的…21
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
?21
三、本次权益变动履行的相关程序?21
第三节权益变动方式…22
一、本次权益变动方式?22
二、信息披露义务人持有上市公司权益股份变化情况…22
三、与本次权益变动相关的协议的主要内容……22
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况………………22
第四节资金来源………………………………………23
第五节后续计划……………24
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划……………………24
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划……24
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划……24
四、对上市公司章程的修改计划……24
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况………………25
六、对上市公司分红政策的重大变化………………………25
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划…………25
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析………………26
一、对上市公司独立性的影响……………………26
二、对上市公司同业竞争的影响…………………………………27
三、对上市公司关联交易的影响………………………………27
第七节与上市公司之间的重大交易………………28
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况………………………28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易………28
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排……28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
28
第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况……29
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一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况…………29
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属
前6个月内买卖上市公司股票的情况…………………………………29
第九节其他重要事项…………………………………30
第十节备查文件………………32
一、备查文件…………………………………………32
二、备查地点…………………32
详式权益变动报告书附表…………………………………34
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释义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人海航实业基本情况如下:
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
(一)股权结构情况
根据信息披露义务人股权结构,二号信管持有海航实业100%股权,海航实业持有海航旅游集团100%股份,为海航旅游集团的控股股东。
(二)控股股东基本情况
截至本报告书签署之日,海航实业基本情况如下:
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(三)实际控制人基本情况
根据信息披露义务人股权结构,控股股东向上追溯至信托的最高权力机构为
受益人大会,有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的
债权人组成,会议须经出席的表决份额过半数或三分之二通过方可作出决议。目前信托无任何受益人能够控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
受益人大会下设管理委员会,根据受益人大会的决议和授权管理信托事务,
由19名委员组成,委员须经受益人大会选举任命。管理委员会委员需要具有代
表性、多样性等要求,其资格标准包括合法合规性、持有份额数量、相互不得具
有一致行动关系等。管理委员会会议须经全体委员过半数或三分之二通过方可作出决议,无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务,不具有主动决策权。
综上,信息披露义务人无实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
本次权益变动后,信息披露义务人控股股东海航实业控制的核心企业情况如下:
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粗如长要要
如长日
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名二5日
名二1日日
11名要
二长名包号月
日接你每月
名每长月米
27日
三
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住二,接
1月:
112日月:
5名迅七长年同长长:册
11117日口还月回年性!口年日月
日年
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四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。
截至本报告书签署之日,除与破产重整相关外,信息披露义务人最近五年
不存在与经济纠纷有关的其他未决的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人海航旅游的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
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注:截至本报告书签署之日,信息披露义务人董监高正在办理工商变更登记手续。
上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况
本次权益变动后,信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:
本次权益变动后,信息披露义务人及其控股股东拥有权益的股份达到或超
过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况
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互联网支付、预付卡发行与受理、银行卡收单、
8易生支付有限移动电话支付；科学研究和技术服务业；信息传
8公司100,000移动电话支付；科学研究和技术服务业；信息传
输、软件和信息技术服务业；票务代理；批发和
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七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
因执行法院裁定,海航旅游集团控股股东由海航集团变更为海航实业,变更为无实际控制人。
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
根据《重整计划》,此次权益变动信息披露义务人为实质合并重整企业。重
整前,各重整企业相互间存在严重的资金、资产混同等情形,导致各重整企业的
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资产和负债数据单独看来不能真实地反映该公司的实际财务状况,且区分的成本
过高。实质合并重整,即将321家公司的资产和负债视同为整体的财产和负债看待。因重整工作,信息披露义务人在2020年及2021年的财务数据不能反映其实
际情况。截至2022年12月31日,信披义务人主要财务数据如下:
海航旅游的主要业务为物业运营管理,企业投资、咨询业务。海航旅游最近三年的主要财务数据如下:
备注:上述数据尚未审计,审计后可能存在部分调整。
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第二节本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动为上市公司控股股东被动减持,信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来十二个月内无继续增持上市公
司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项,信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关的程序和信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
信息披露义务人本次系原第一大股东凯撒世嘉被动减持导致海航旅游被动
成为公司的第一大股东,故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定,也不涉及作出本次权益变动的必要授权和批准程序。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动为上市公司控股股东被动减持,信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
本次权益变动暂未导致上市公司控制权发生变动。
二、信息披露义务人持有上市公司权益股份变化情况
本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份无变化,但因上市公司控股股东被动减持,信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日,海航旅游集团持有的上市公司股份均为无限售条件股份,其中累计质押数量175,290.045股,冻结数量55,290,025股。
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第四节资金来源
本次权益变动不涉及资金支付事宜。
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第五节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人暂未成为上市公司控股股东,暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后12个月内,信息披露义务人暂未成为上市公司控股股
东,信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
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本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结
合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保
持独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容如下:
“(一)人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
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4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
(四)业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易,
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
(五)机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会造成信息披露义务人与上市公司新的同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易已按
规定履行相应法定程序和信息披露义务。本次权益变动后,信息披露义务人与上市公司的关联交易将继续遵守相关规定。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内,除上市公司已披露的关联交易,信息
披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他发
生的交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日前24个月内,除已经披露的合同、协议、安排外,
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本
次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
第九节其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日,本报告书已按照相关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):海航旅游集团有限公司
法定代表人(签字):陈飞
46010000535842
2023年6月30日
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照文件；
2、信息披露义务人的董监高名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的
名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；
6、信息披露义务人财务报表；
7、证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室,以供投资者查阅。
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
(本页无正文,为《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页)
信息披露义务人(盖章():海航旅游集团有限公司
法定代表人(签字)陈飞
46010000535842
2023年6月30日
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书附表:
详式权益变动报告书附表
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
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凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书
(本页无正文,为《凯撒同盛发展股份有限公司详式权益变动报告书(附表)
之签章页)
信息披露义务人(盖章):海航旅游集团有限公司
法定代表人(签字):陈飞
46010000535842
2023年6月30日
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u0A08-1XS8-MMM//:dttf
日92日204Z70719S8E620京用证事
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大通敏综吾L百大兴国区兰美市口献讯
日0G日80年700至日00日80年2007则日业营
日0G日8007002昨日立类类
(8-8)(本疆)
明财业营L6ITOI898200009116
用营业金国明财业营