晶盛机电:关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的预案

证券代码：300316证券简称：晶盛机电
浙江晶盛机电股份有限公司
关于分拆所属子公司
浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案独立财务顾问
二〇二三年六月目录
释义....................................................4
公司声明..................................................5
相关证券服务机构声明............................................6
重大事项提示................................................7
一、本次分拆方案简介............................................7
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................7
三、本次分拆对公司的影响..........................................8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响......................................................9
五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序..................................9
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................10
重大风险提示...............................................11
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险.................................11
二、拟分拆主体市场风险..........................................11
三、股票市场波动风险...........................................11
四、控股股东控制风险...........................................11
五、不可抗力风险.............................................11
第一节本次分拆概况............................................13
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性.......................13
二、本次分拆上市符合相关法律法规.....................................14
三、本次分拆上市的发行方案概况......................................22
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准.................................23
五、本次分拆对公司的影响.........................................24
第二节上市公司基本情况..........................................25
一、基本情况...............................................25
二、最近三年的主营业务发展情况......................................25
三、主要财务数据及财务指标........................................26
四、控股股东及实际控制人情况.......................................27
1五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损
害公司利益的重大关联交易情况.......................................28
六、最近三年的控制权变动情况.......................................28
七、最近三年重大资产重组情况.......................................28
八、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况..................................................28
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................29
十、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属
子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易..................................29
第三节拟分拆上市公司子公司基本情况....................................30
一、基本信息...............................................30
二、股权结构及控制关系..........................................30
三、主营业务情况.............................................30
四、主要财务数据.............................................31
五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况.............................31
六、规范运作情况.............................................32
七、合法合规情况.............................................32
第四节同业竞争和关联交易.........................................33
一、同业竞争...............................................33
二、关联交易...............................................34
第五节风险因素..............................................37
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险.................................37
二、拟分拆主体市场风险..........................................37
三、股票市场波动风险...........................................37
四、控股股东控制风险...........................................37
五、不可抗力风险.............................................37
第六节其他重要事项............................................39
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................39
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益.......40
2三、本次分拆上市主体美晶新材具备相应的规范运作能力...........................41
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...............................41
第七节独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见...............................43
一、独立董事意见.............................................43
二、独立财务顾问意见...........................................44
三、法律顾问意见.............................................44
四、审计机构意见.............................................45
第八节本次分拆相关证券服务机构......................................46
一、独立财务顾问.............................................46
二、法律顾问...............................................46
三、审计机构...............................................46
3释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/晶盛指浙江晶盛机电股份有限公司机电
所属子公司/美晶新材指浙江美晶新材料股份有限公司
国泰君安、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司法律顾问指浙江天册律师事务所
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江晶盛机电股份有限公司分拆所属子公司浙江
本次分拆上市/本次分拆指美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公本预案指司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》
无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》指《浙江晶盛机电股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次
分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。监管机构对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证浙江晶盛机电股份有限公司在本预案中
引用本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构出具文件的相关内容已经本独立财
务顾问/本法律顾问/本审计机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
6重大事项提示
一、本次分拆方案简介
晶盛机电拟将其控股子公司美晶新材分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，晶盛机电股权结构不会发生变化，且仍将维持对美晶新材的控股权。
通过本次分拆，晶盛机电将更加专注于光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料等业务。所属子公司美晶新材独立从事石英坩埚的研发、生产和销售，通过创业板上市将进一步增强融资能力与资金实力，提升美晶新材的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：美晶新材将在取得深交所批准及履行中国证监会发行
注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美晶新材股东大会授权美晶新材董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：美晶新材股东大会授权美晶新材董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
7（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。美晶新材和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，美晶新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品为全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。本次分拆所属子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚的研发、生产和销售，与晶盛机电其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对晶盛机电其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，美晶新材仍为公司控股子公司，美晶新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有美晶新材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美晶新材的独立性、投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，从而有利于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
8四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆不会影响公司对美晶新材的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是美晶新材的控股股东，美晶新材财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和美晶新材将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
（二）对债权人的影响
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）对其他利益相关方的影响
本次分拆过程中，公司与美晶新材将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆已经履行和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的批准程序包括：
本次分拆上市预案已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需美晶
9新材董事会、股东大会审议通过；
3、美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准
及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
10重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及美晶新材股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体市场风险
美晶新材主要从事石英坩埚的研发、生产和销售，目前在国内位于同行业领先水平。若未来行业竞争格局加剧，且美晶新材不能持续在研发投入、产品质量、服务水平等方面保持竞争优势，可能面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有美晶新材57.84%股权，为美晶新材控股股东。本次分拆完成之后，本公司对美晶新材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对美晶新材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和
利润分配等方面实施不当控制，将可能会给美晶新材及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
11分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
12第一节本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）国家政策支持上市公司分拆子公司上市
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司美晶新材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）提升美晶新材融资效率，促进其业务加速发展
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为增强市场竞争力提供充足的资金保障，助力持续夯实板块高度专业化、深度精细化的品牌优势。
通过后续股权融资，将进一步提升美晶新材的资本实力，以应对现有业务及未来进一步扩大经营规模的资金需求，促进其业务加速发展。
（三）提升美晶新材专业化经营水平，更好的为客户提供优质的产品和服务
美晶新材主要为半导体及光伏行业提供配套的石英坩埚产品，以实现技术和规模双领先为目标，持续投入研发，推动工艺技术创新提升。在半导体领域，已实现半导体坩埚国产化替代，国内市占率领先；在光伏领域，深度挖掘客户需求，强化精益生产，打造高效率规模化生产能力。美晶新材拥有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，在半导体和光伏产业领域高端客户群中建立了良好的品牌知名度。本次分拆后，美晶新材将进一步提升研发生产能力和专业化经营水平，加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，提升美晶新材的品牌和市场形象，增强公司核心竞争力，更好地为广大客户提供优质的产品和服务。
13（四）释放内在价值，维护全体股东利益
本次分拆上市有利于提升美晶新材的经营与财务透明度，随着分拆后美晶新材信息披露更为规范透明，市场能更客观公正衡量美晶新材价值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，带动整体价值提升，维护全体股东利益。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
（一）上市公司股票境内上市已满三年晶盛机电于2012年在深交所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据天健审〔2021〕3498号、天健审〔2022〕3958号、天健审〔2023〕1398
号《审计报告》，公司2020年度、2021年度与2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.20亿元、16.32亿元与
27.40亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上市公司与美晶新材的财务数据，扣除按权益享有的美晶新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为49.77亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计
一、公司归属于母公司股东的净利润
1、净利润292364.64171171.7185815.99549352.34
2、扣除非经常性损
274042.78163227.9181996.46519267.15
益后净利润
二、美晶新材归属于母公司股东的净利润
1、净利润31012.841562.78-319.6932255.93
14项目2022年度2021年度2020年度合计
2、扣除非经常性损
34363.691551.05-342.5635572.17
益后净利润
三、公司享有美晶新材的权益比例
权益比例57.84%66.00%100.00%
四、公司按权益享有美晶新材净利润
1、净利润18521.551504.73-319.6919706.59
2、扣除非经常性损
20456.371493.32-342.5621607.13
益后净利润
五、公司扣除按权益享有美晶新材净利润后，归属于母公司股东的净利润
1、净利润273843.09169666.9886135.68529645.75
2、扣除非经常性损
253586.41161734.5982339.02497660.02
益后净利润
最近3年晶盛机电扣除按权益享有美晶新材的净利润后，归属于母公司
497660.02
股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：2021年、2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的美晶新材的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为6.76%，未超过50%，符合《分拆规则》要求。上市公司2022年末合并报表中按权益享有的美晶新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.77%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
2022年度归属于母公司股东
2022年12月31日归属项目的净利润（以扣除非经常性于母公司股东的净资产损益前后孰低值计算）
晶盛机电274042.781077328.87
美晶新材31012.8433032.86
享有美晶新材权益比例57.84%57.84%
152022年度归属于母公司股东
2022年12月31日归属项目的净利润（以扣除非经常性于母公司股东的净资产损益前后孰低值计算）按权益享有美晶新材净利润或
18521.5519105.69
净资产
占比6.76%1.77%
注：2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师针对公司2022年财务报表出具的天健审〔2023〕1398号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的股权外，公司董事、高级管理人员通过杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“杭州睿通”）间接持有美晶新材3.28%的股份，杭州睿通构成公司董事的关联方，杭州睿通持有美晶新材4.97%股权，故公司董事、高级管理人员及其关联方合计享有美晶新材4.97%股权对应的权益。因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的
股权以外，其他直接持有或间接持有美晶新材的股权合计不超过美晶新材分拆上
16市前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要
业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案公告日，美晶新材的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材股权外，通过员工持股平台合计享有美晶新材29.92%股权对应的权益。因此，美晶新材董事、高级管理人员及其关联方持有美晶新材的股权，合计未超过美晶新材分拆上市前总股本的30%。
17（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业将继续集中发展除美晶新材主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。石英坩埚是单晶硅生产中的关键辅料。上市公司及下属其他企业不存在开展与美晶新材相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将美晶新材及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事石英坩埚产品研发、生产和销售业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为美晶新材控股股东期间，本公司将不
18会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的
经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促
使本公司直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若美晶新材未来从事新的与其目前的主营业务相关
的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与美晶新材上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任
何第三方获得任何商业机会若与美晶新材及其控制的企业之主营业务构成或可
能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知美晶新材，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予美晶新材，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与美晶新材形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给美晶新材及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自美晶新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为美晶新材控股股东期间持续有效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事面向单晶硅生产中关键辅料石英坩埚的研发、生产和销售业务。
2、本次分拆上市完成后，在本公司作为晶盛机电控股子公司期间，本公司
承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与晶盛机电及其直接或间接控制的其
他企业（除美晶新材及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
19创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为晶盛机电控股子公司期间持续有效。”综上，本次分拆后，上市公司与美晶新材之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，美晶新材分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆美晶新材上市后，晶盛机电仍将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为晶盛机电合并报表范围内的子公司，晶盛机电的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。
对于美晶新材，本次分拆上市后，晶盛机电仍为美晶新材的控股股东，美晶新材和晶盛机电发生的关联交易仍将计入美晶新材每年关联交易发生额。美晶新材与晶盛机电主要在设备采购、产品销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方
面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，晶盛机电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持晶盛机电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晶盛机电利益。本次分拆后，美晶新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持美晶新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美晶新材利益。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重美晶新材的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及美晶新材《公司章程》的有关规定，在美晶新材董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果美晶新材在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且
20不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晶
新材章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与美晶新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求美晶新材给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害美晶新材及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与美晶新材签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向美晶新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用美晶新材及其下属企业
的资金、资产，亦不要求美晶新材及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”针对本次分拆，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规
21担保。”
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职公司和美晶新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独
立的财务部门和财务管理制度，并对其各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和美晶新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，美晶新材的组织机构独立于控股股东晶盛机电和其他关联方。公司和美晶新材将保持资产、财务和机构独立。公司和美晶新材均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
晶盛机电、美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使美晶新材进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与美晶新材在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆美晶新材至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法
22规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：美晶新材将在取得深交所批准及履行中国证监会发行
注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由美晶新材股东大会授权美晶新材董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：美晶新材股东大会授权美晶新材董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。美晶新材和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，美晶新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的批准程序包括：
本次分拆上市预案已经由上市公司第五届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需美晶
23新材董事会、股东大会审议通过；
3、美晶新材首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准
及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品为全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。本次分拆所属子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚的研发、生产和销售，与晶盛机电其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对晶盛机电其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，美晶新材仍为公司控股子公司，美晶新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有美晶新材的权益被摊薄，但是通过本次分拆，美晶新材的独立性、投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，从而有利于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
24第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称浙江晶盛机电股份有限公司股票简称晶盛机电
证券代码 300316.SZ
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址浙江省绍兴市上虞区通江西路218号主要办公地点浙江省杭州市临平区顺达路500号浙江晶盛机电股份有限公司杭州大楼法定代表人曹建伟
注册资本130871.6101万人民币成立日期2006年12月14日统一社会信用
913300007964528296
代码
联系电话0571-88317398
传真电话0571-89900293邮政编码311199
公司网址 http://www.jsjd.cc/
电子信箱 jsjd@jsjd.cc
晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业经营范围务。
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司主营业务介绍
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备，蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。公司主要产品为全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等，主要应用于集成电路、太阳能光伏、LED、工业
4.0等具有广阔发展前景的新兴产业。
公司以“打造半导体材料装备领先企业，发展绿色智能高科技制造产业”为使命，依托于多年来对半导体材料和装备技术及工艺的深刻理解，逐步确立了先进材料、先进装备双引擎可持续发展的战略定位，并形成了装备+材料协同发展的良性产业布局。
25（二）公司的竞争优势
在先进装备领域，公司光伏装备取得了行业认可的技术和规模双领先的地位，全自动单晶硅生长炉产品市占率国内领先；半导体大硅片设备端，公司产品在8英寸晶体生长、切片、抛光、CVD 等环节已实现全覆盖，12 英寸长晶、切片、研磨、抛光、减薄等设备也已实现批量销售，产品质量已达到国际先进水平；功率半导体设备端，公司继单片式6英寸碳化硅外延设备实现批量销售后，成功开发出行业领先的6英寸双片式碳化硅外延设备，大幅降低下游生产成本，推动行业效率提升。
先进材料领域，公司大尺寸蓝宝石晶体生长工艺和技术已达到国际领先水平，是掌握核心技术及规模优势的龙头企业；公司已掌握行业领先的8英寸碳化硅衬
底技术和工艺，并建设了6-8英寸碳化硅晶体生长、切片、抛光环节的研发实验线，通过持续加强技术创新和工艺积累，逐步实现大尺寸碳化硅晶体生长和加工技术的自主可控；公司高品质大尺寸石英坩埚在规模和技术水平上均达到了行业
领先水平，在半导体和光伏领域取得了较高的市场份额；同时，公司在金刚线领域实现了差异化的技术突破，并进入到规模化量产阶段。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目
/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
资产总额2888665.781688375.231049816.64
归属于母公司所有者权益1077328.87683511.46523982.81
资产负债率（%）61.1857.8549.98
营业总收入1063831.03596135.95381067.97
净利润307779.25172826.1885182.31
归属于母公司所有者的净利润292364.64171171.7185815.99扣除非经常性损益后归属于母
274042.78163227.9181996.46
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额131351.02173693.0295434.09
基本每股收益（元/股）2.261.330.67
262022年度2021年度2020年度
项目
/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
稀释每股收益（元/股）2.261.330.67
加权平均净资产收益率（%）33.8228.4717.48
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案公告日，绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司直接持有本公司
47.42%的股份，为公司控股股东，具体情况如下：
公司名称绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91330604721006787P注册资本300万元人民币成立时间2000年3月30日法定代表人邱敏秀公司住所绍兴市上虞区曹娥街道人民西路567号七号楼经营范围投资管理及咨询服务。
（二）实际控制人基本情况公司的实际控制人为曹建伟先生和邱敏秀女士。
截至本预案公告日，曹建伟先生、邱敏秀女士直接持有本公司5.64%的股份，通过绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司控制本公司47.42%的表决权，合计直接及间接控制本公司53.06%的表决权，为公司共同实际控制人。何俊先生（邱敏秀之子）与何洁女士（邱敏秀之女）为实际控制人的一致行动人。上述实际控制人及其一致行动人合计直接及间接控制着本公司53.71%的表决权。
公司股权及控制关系如下：
27公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易情况。
六、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为曹建伟先生和邱敏秀女士，控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、公司及其主要管理人员最近三年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
28大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况，与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品为全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。本次分拆所属子公司美晶新材的主要业务是石英坩埚的研发、生产和销售，与晶盛机电其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对晶盛机电其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司持续经营能力和独立性的影响
公司与美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
本次分拆美晶新材上市后，美晶新材仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
美晶新材将在融资效率、抗风险能力以及研发创新能力等方面得到广泛提升，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营发展构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，不会对公司持续经营能力造成不良影响。
（三）本次分拆后公司与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易上市公司及下属其他企业不存在开展与美晶新材相同业务的情形。
本次分拆美晶新材上市后，上市公司仍将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。
29第三节拟分拆上市公司子公司基本情况
一、基本信息公司名称浙江美晶新材料股份有限公司注册资本36000万人民币注册地址浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东二区舜园路
企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人周勇成立日期2017年11月29日股份公司设立时间2023年3月27日
统一社会信用代码 91330604MA2BD15T35
一般项目；技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，货物进出经营范围口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，晶盛机电直接持有美晶新材57.84%的股权，为美晶新材的控股股东。曹建伟先生、邱敏秀女士为晶盛机电实际控制人。曹建伟先生、邱敏秀女士通过晶盛机电间接控制美晶新材，为美晶新材实际控制人。
美晶新材股权及控制关系情况如下：
三、主营业务情况
公司主要为太阳能、半导体单晶硅棒的生产提供配套的石英坩埚产品。石英坩埚是由高纯石英砂制成的容器，具有洁净、同质、耐高温等性能，目前广泛应
30用于太阳能和半导体领域提炼晶体硅的生产工艺中。
石英坩埚产品在单晶硅产业链中具有高频消耗的特性，目前单个石英坩埚约能支持太阳能级单晶炉持续拉 P 型单晶硅棒 350-400 小时、N 型单晶硅棒 300 小时。在半导体产业链中，由于半导体生产对杂质含量要求极高，单个坩埚一般持续拉晶50-150小时。硅片纯度要求高、下游应用场景多、需求量大，石英坩埚作为硅片制造的重要消耗品拥有很好的发展机遇。
经过多年的行业深耕，公司在光伏与半导体石英坩埚领域与国内外知名硅片生产商长期合作。未来几年，公司将深耕石英产品，在为光伏及半导体硅片企业提供高品质石英坩埚的同时，不断完善产品种类、提高产品品质，提高技术水平，增强公司高端半导体级石英坩埚的市场占有率。
最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
四、主要财务数据
美晶新材最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目
/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
资产总额192675.1733237.237659.90
归属于母公司所有者权益33032.861190.51-420.70
营业收入109236.6017128.734338.60
归属于母公司所有者的净利润31012.841562.78-319.69
五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的股权外，公司董事、高级管理人员通过杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“杭州睿通”）间接持有美晶新材3.28%的股份，杭州睿通构成公司董事的关联方，杭州睿通持有美晶新材4.97%股权，故公司董事、高级管理人员及其关联方合计享有美晶新材4.97%股权对应的权益。
31六、规范运作情况
截至本预案公告日，美晶新材具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
七、合法合规情况
美晶新材最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
32第四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料
和碳化硅材料的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚的研发、生产和销售。石英坩埚是单晶硅生产中的关键辅料。上市公司及下属其他企业不存在开展与美晶新材相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将美晶新材及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事石英坩埚产品研发、生产和销售业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为美晶新材控股股东期间，本公司将不
会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促
使本公司直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若美晶新材未来从事新的与其目前的主营业务相关
的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与美晶新材上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任
何第三方获得任何商业机会若与美晶新材及其控制的企业之主营业务构成或可
能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知美晶新材，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予美晶新材，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与美晶新材形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给美晶新材及其控制的企业造
33成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自美晶新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为美晶新材控股股东期间持续有效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事面向单晶硅生产中关键辅料石英坩埚的研发、生产和销售业务。
2、本次分拆上市完成后，在本公司作为晶盛机电控股子公司期间，本公司
承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与晶盛机电及其直接或间接控制的其
他企业（除美晶新材及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为晶盛机电控股子公司期间持续有效。”综上，本次分拆后，上市公司与美晶新材之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，美晶新材分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
二、关联交易
本次分拆美晶新材上市后，晶盛机电仍将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为晶盛机电合并报表范围内的子公司，晶盛机电的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。
对于美晶新材，本次分拆上市后，晶盛机电仍为美晶新材的控股股东，美晶新材和晶盛机电发生的关联交易仍将计入美晶新材每年关联交易发生额。美晶新材与晶盛机电主要在设备采购、产品销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方
面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，晶盛机电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持晶盛机电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晶盛机
34电利益。本次分拆后，美晶新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性
和公允性，并保持美晶新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美晶新材利益。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重美晶新材的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及美晶新材《公司章程》的有关规定，在美晶新材董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果美晶新材在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晶新材章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与美晶新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求美晶新材给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害美晶新材及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与美晶新材签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向美晶新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用美晶新材及其下属企业
的资金、资产，亦不要求美晶新材及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”针对本次分拆，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
35他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”基于上述，本次分拆上市后，本次分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
36第五节风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及美晶新材股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、拟分拆主体市场风险
美晶新材主要从事石英坩埚的研发、生产和销售，目前在国内位于同行业领先水平。若未来行业竞争格局加剧，且美晶新材不能持续在研发投入、产品质量、服务水平等方面保持竞争优势，可能面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有美晶新材57.84%股权，为美晶新材控股股东。本次分拆完成之后，本公司对美晶新材仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对美晶新材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和
利润分配等方面实施不当控制，将可能会给美晶新材及其中小股东带来不利影响。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
37分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
38第六节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等
法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在美晶新材上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
美晶新材、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆完成后，公司与美晶新材不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与美晶新材不存在显失公平的关联交易。美晶新材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和美晶新材将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司与美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺
39陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
（五）本次分拆有利于维护公司股东利益
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为增强市场竞争力提供充足的资金保障，助力持续夯实板块高度专业化、深度精细化的品牌优势。通过后续股权融资，提升资本实力，以长期支撑业绩释放。
本次分拆上市有利于提升美晶新材的经营与财务透明度，随着分拆后美晶新材信息披露更为规范透明，市场能更客观公正衡量美晶新材价值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，带动整体价值提升，维护全体股东利益。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益
（一）对各方股东的影响
本次分拆不会影响公司对美晶新材的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是
40美晶新材的控股股东，美晶新材财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和美晶新材将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。
（二）对债权人的影响
本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。
（三）对其他利益相关方的影响
本次分拆过程中，公司与美晶新材将严格按照相关法律法规进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
三、本次分拆上市主体美晶新材具备相应的规范运作能力
美晶新材已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事
会、监事会以及董事会下属相关专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照相关法律法规及内控制度要求规范运营，具备规范运作能力。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，上市公司对本次分拆美晶新材上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2023年6月30日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日的前20个交易日的区间段为2023年5月31日至2023年6月29日，涨跌幅计算基准日为本次董事会决议日前第21个交易日（2023年5月30日），该区间段内晶盛机电股票（代码：300316.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、申
41万光伏设备指数（代码：801735.SI）的累计涨跌幅情况如下：
2023年5月30日2023年6月29日
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
晶盛机电股价（元/股）69.6570.120.67%
创业板指（点）2218.602180.06-1.74%
申万光伏设备指数（点）9124.649490.954.01%
剔除大盘因素影响后涨跌幅2.41%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-3.34%
综上所述，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅为0.67%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.41%与-3.34%，均未超过20%，不存在异常波动情况。
42第七节独立董事及证券服务机构对本次分拆的意见
一、独立董事意见
作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第五次会议审议的公司拟分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）相关事项发表独立意见如下：
“1、公司为本次分拆编制的《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册事项，已在《关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、注册的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次分拆的相关议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过。上述会
议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，符合
43《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
6、公司部分董事、高级管理人员通过持股平台间接持有美晶新材股份情形，
遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情形，符合《公司法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的规定。
7、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第
五次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事项。
8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”二、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；（二）符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）美晶新材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）美晶新材具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。”三、法律顾问意见经核查，法律顾问浙江天册律师事务所认为：
44“截至本法律意见书出具日，本次分拆上市相关事项已经晶盛机电董事会审议通过，履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；晶盛机电具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；本次分拆上市已
按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效；晶盛机电已就本次分拆上市按照中国证监会、深交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具日的信息披露义务。”四、审计机构意见经核查，审计机构天健会计师认为：“晶盛机电分拆所属子公司美晶新材至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。”
45第八节本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问机构名称国泰君安证券股份有限公司法定代表人贺青
地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话021-38676666
传真号码021-38670666
项目主办人夏静波、黄飞
二、法律顾问机构名称浙江天册律师事务所机构负责人章靖忠
地址 杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11 楼
联系电话0571-87901111
传真号码0571-87901500
项目经办人王鑫睿、盛敏
三、审计机构
机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人胡少先地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
联系电话0571-88216888
传真号码0571-88216999
项目经办人潘晶晶、方芳46（此页无正文，为《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》之盖章页）浙江晶盛机电股份有限公司
2023年6月30日
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