呈和科技:北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京大成律师事务所
关于呈和科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2023]第107号北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020）
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788法律意见书北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
大成证字[2023]第107号
致：呈和科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受呈和科技股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《证券发行上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》《北京大成律师事务所关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在上述文件中的声明事项亦继
1法律意见书
续适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.2022年4月25日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
2.2022年5月17日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3.2023年1月8日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》《关于召开2023
年第一次临时股东大会的议案》。
4.2023年2月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以
2法律意见书
简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》。
5.2023年3月2日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
6.2023年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
7.2023年5月5日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
8.2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止。
3法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行授权仍在有效期内。
（二）本次发行已获得上交所审核及中国证监会注册1.2023年3月28日，发行人收到上交所出具的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕69号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
2023年3月31日获上交所审核通过，并于2023年4月6日向中国证监会提交注册。
2.2023年6月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），中国证监会于2023年4月23日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在2023年2月22日至2023年2月27日上午9点前，发行人与主承销商中信证券股份有限公司共向150名机构及个人发出《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括公司前20名股东（不含关联方），不少于20家证券投资基金管理公司，不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前20名股东，41家证券投资基金，35家证券公司，13家保险机构投资者，41家其他投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送对象及发送过程符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对
4法律意见书
象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次向特定对象发行股票的认购时间为2023年2月
27日9:00-12:00。在认购期间，共计25名投资者参与了认购，具体认购情况如
下：
申购价格申购金额是否缴纳保是否为有效序号认购对象（元/股）（万元）证金申购报价单江苏瑞华投资管理有
145.333000.00是是
限公司国新证券股份有限公
249.501070.00是是
司
49.921000.00
财通基金管理有限公
347.2910800.00无需是
司
45.2013655.00
48.392315.00
诺德基金管理有限公
447.314815.00无需是
司
46.296825.00
50.061000.00
中信建投证券股份有
548.352400.00是是
限公司
45.212800.00
49.011000.00
国泰君安证券股份有
646.505600.00是是
限公司
44.209200.00
7华西银峰投资有限责48.001500.00是是
5法律意见书
任公司47.002000.00深圳市纵贯私募证券
845.823495.00是是
基金管理有限公司
泰康资产聚鑫股票专46.251000.00
9是是
项型养老金产品45.252000.00泰康人寿保险有限责
10任公司-分红-个人分红43.011000.00是是
产品富荣基金管理有限公
1148.983000.00无需是
司
49.211000.00
兴证全球基金管理有
1246.811850.00无需是
限公司
44.313128.00
湖南轻盐创业投资管
1347.303472.00是是
理有限公司
53.701000.00中荆（荆门）产业投资
1450.651000.00是是
有限公司
45.311000.00
48.023300.00
15 UBS AG 45.15 6000.00 是 是
44.688100.00
国都创业投资有限责
16任公司-国都犇富6号46.302500.00是是
定增私募投资基金
6法律意见书
深圳纽富斯投资管理
1750.884880.00是是
有限公司
广发基金管理有限公45.009500.00
18无需是
司43.109500.00
19李静44.181230.00是是
富国基金管理有限公
2049.1211500.00无需是
司
42.991000.00
21罗晓军43.091000.00是是
43.191000.00
22林岩49.002500.00是是
光大永明资产管理股47.301000.00
23是是
份有限公司44.672000.00张家港市金茂创业投
2448.361000.00是是
资有限公司
重庆环保产业股权投46.761000.00
25是是
资基金管理有限公司44.071400.00
经本所律师核查，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
向特定对象发行股票的有关规定，其申购报价和申购数量合法有效。
（三）定价及配售情况
1.竞价情况
发行人于2023年2月22日正式启动发行，经2023年2月27日投资者报价
7法律意见书
并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年3月2日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序获配价格（元/认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
号股）
1富国基金管理有限公司49.12102809550500026.40
深圳纽富斯投资管理有49.12
299348548799983.20
限公司
国新证券有股份有限公49.12
321783310699956.96
司中荆（荆门）产业投资有49.12
42035839999996.96
限公司
中信建投证券股份有限49.12
52035839999996.96
公司
6财通基金管理有限公司49.122035839999996.96
兴证全球基金管理有限49.12
72035839999996.96
公司
总计3053745149999954.40
竞价确定的配售股数，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3489183股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3489183股的70%（即2442429股）。
2.调减募集规模2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过15000.00万元（含本数）调整为119999914.40元（已扣除财务性投资影响）。
鉴于募集资金规模上限由15000.00万元调减至119999914.40元，在获配价格保持为49.12元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由3489183股调整至2791344股，发行股数将相应由3053745股调整至2442995股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。
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3.发行对象及获配数量
调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）
1富国基金管理有限公司82247640400021.126
深圳纽富斯投资管理有限公
279478839039986.566
司
3国新证券有股份有限公司1742678559995.046中荆（荆门）产业投资有限公
41628667999977.926
司
5中信建投证券股份有限公司1628667999977.926
6财通基金管理有限公司1628667999977.926
7兴证全球基金管理有限公司1628667999977.926
合计2442995119999914.40-
（四）缴款与验资
1.发出缴款通知书发行人与主承销商于2023年6月12日分别向各发行对象发出了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
2.签署认购合同截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《呈和科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
9法律意见书《股份认购协议》已约定“本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权
代表签字并加盖公章后；（2）本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方（呈和科技）2021年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项
的支付方式、争议解决等事项。
经查验，《股份认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，且发行人与发行对象签署的《附条件生效的股票认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
3.缴款与验资经查验，深圳纽富斯投资管理有限公司部分缴款，实际认购金额为
16999989.92元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10357号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认
购资金97959927.84元。认购资金总额97959927.84元与募集资金总额
97959917.76元差异10.08元，主要系深圳纽富斯投资管理有限公司实际缴款金
额按本次发行价计算股数后形成的尾差。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）2900000.00元后的上述认购资金的剩余款项
95059917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2023年6月19日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股
1994298股，募集资金总额为人民币97959917.76元，扣除不含税的发行费用
人民币5929960.75元后，实际募集资金净额为人民币92029957.01元，其中，
10法律意见书
新增注册资本为人民币1994298.00元，转入资本公积为人民币90035659.01元。
经查验发行对象将本次发行认购获配资金划付至中信证券股份有限公司指
定认购资金账户的情况并根据《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356号），本次发行的发行对象实际认购的具体股份数如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）限售期（月）
1富国基金管理有限公司82247640400021.126
深圳纽富斯投资管理有限公
234609116999989.926
司
3国新证券有股份有限公司1742678559995.046中荆（荆门）产业投资有限公
41628667999977.926
司
5中信建投证券股份有限公司1628667999977.926
6财通基金管理有限公司1628667999977.926
7兴证全球基金管理有限公司1628667999977.926
合计199429897959917.76-经核查，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为1994298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2791344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的
70%。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结
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果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）本次发行对象的基本情况
1.富国基金管理有限公司
名称富国基金管理有限公司
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层法定代表人裴长江注册资本52000万人民币
企业类型有限责任公司(中外合资)经营范围公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量822476股限售期6个月
2.深圳纽富斯投资管理有限公司
名称深圳纽富斯投资管理有限公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人丁训刚注册资本1000万人民币企业类型有限责任公司经营范围受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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认购数量346091股限售期6个月
3.国新证券有股份有限公司
名称国新证券有股份有限公司
住所 北京市西城区车公庄大街 4号 2幢 1层 A2112室法定代表人张海文
注册资本584070.2569万人民币
企业类型其他股份有限公司(非上市)
经营范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量174267股限售期6个月
4.中荆（荆门）产业投资有限公司
名称中荆（荆门）产业投资有限公司
住所荆门市漳河新区天山路1号4幢第10层1020（部分）、1024、1025、1026法定代表人蒋丁冬注册资本10000万人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务创业投资（限投资未上市企业），企业管理咨询融资咨询服务电动汽车充电基础设施运营集中式快速充电站充电桩销售机动车充电销售太阳能发
13法律意见书
电技术服务储能技术服务食品销售（仅销售预包装食品）日用百货销售
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）信息系统运行维护服务广告
制作广告设计、代理广告发布洗车服务停车场服务汽车拖车、求援、
清障服务在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）认购数量162866股限售期6个月
5.中信建投证券股份有限公司
名称中信建投证券股份有限公司住所北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人王常青
注册资本775669.4797万人民币
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量162866股限售期6个月
6.财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
14法律意见书
注册资本20000万人民币企业类型其他有限责任公司
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量162866股限售期6个月
7.兴证全球基金管理有限公司
名称兴证全球基金管理有限公司住所上海市金陵东路368号法定代表人杨华辉注册资本15000万人民币
企业类型有限责任公司(中外合资)
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量162866股限售期6个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）关于发行对象的备案事项核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《监管规则适用指引
15法律意见书——发行类第4号》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，本所律师对最终获配投资者进行了核查，相关核查情况如下：
1.中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国新证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2.深圳纽富斯投资管理有限公司以其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金参与认购，深圳纽富斯投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的纽富斯多策略2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
3.兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限公司分别以其各自管理
的公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4.财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
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（四）发行对象资金来源的说明经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）发行对象适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次呈和科技以简易程序向特定对象发行股票等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险等级为 C1、C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体为：
深圳纽富斯投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限
公司、国新证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司属于 A类专业投资者，中荆（荆门）产业投资有限公司属于普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证
17法律意见书券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力，经由本所负责人或授权委托人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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