*ST凯撒:国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报问询函相关问题之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
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凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报问询函相关问题之专项核查意见北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷
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2023年6月国浩律师（上海）事务所专项核查意见
国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报问询函相关问题之专项核查意见
致：凯撒同盛发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管理一部出具的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第170号）（以下简称“《问询函》”）中相关事项进行了专项核查。
本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一节律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
2国浩律师（上海）事务所专项核查意见三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主管
部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规定
在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易所
报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
第二节正文
《问询函》问题14.你公司2023年5月18日披露的《关于控股股东及一致行动人减持计划实施进展暨数量过半的公告》显示，你公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其一致行动人自减持计
划披露日起合计减持公司股份4565900股，占总股本的0.54%，减持后控股股东及其一致行动人持有你公司股份175425988股，占总股本比21.85%；但年报显示，你公司第二大股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有你公司股份175295608股，占总股本比21.83%，凯撒世嘉及其一致行动人与海航旅游持股比例较为接近。请你公司：
3国浩律师（上海）事务所专项核查意见
（1）结合截至回函日公司股权结构、股东之间的一致行动协议或安排、董
事会构成及董事的提名任免、过往经营管理决策情况等详细说明并论证你公司
控股股东是否仍为凯撒世嘉，实际控制人是否仍为陈小兵，并说明认定的具体原因及依据，是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
回复：
（一）公司股权结构
1、控股股东及一致行动人、前十大股东持股明细
截至2023年6月20日截至2023年6月29日序股东名称持股数量持股数量号持股比例持股比例
（股）（股）
1海航旅游集团有限公司17529560821.83%17529560821.83%
2凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司16832538820.96%16796508820.92%
3华夏人寿保险股份有限公司401.80708035.00%401500035.00%
4海航航空集团有限公司150500"38751.93%--
5王绍宏69460000.87%--
6张静445009420.55%--
7段淇汶418002000.52%--
8徐家松23760000.30%--
9新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）22233000.28%21194000.26%
10金建修20104"2040.25%--
11新余玖兴投资管理中心（有限合伙）16400000.20%16400000.20%
12马逸雯2374000.03%2374000.03%
注：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、华夏
人寿保险股份有限公司于2023年6月20日-2023年6月29日存在减持情况，其他前十大股东无法获取最新股份持有情况。
2、一致行动关系
公司名称持股数量（股）持股比例
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司16796508820.92%
新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）21194000.26%
新余玖兴投资管理中心（有限合伙）16400000.20%
马逸雯2374000.03%
凯撒世嘉及一致行动人小计17196188821.41%
4国浩律师（上海）事务所专项核查意见
海航旅游集团有限公司17529560821.83%
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯存在一致行动人关系，合计持有公司股份占比为21.41%；海航旅游无其他一致行动人，持有公司股份占比为21.83%。
（二）董事提名情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司董事会共9名董事，其中非独立董事6名。由凯撒世嘉提名的董事占多数，拥有董事会过半数表决权，详细如下：
姓名职务任职起始日提名方
陈杰董事、董事长2022-10-26
金涛董事2022-10-26凯撒世嘉
赵欣董事2022-10-26
张蕤董事2022-10-26
宁志群董事、副董事长2022-10-26海航旅游
骆志鹏董事2022-10-26
（三）高管委派情况
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负责公司
整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管公司食品配餐业务。详细如下：
姓名职务任职起始日委派方
陈杰董事长、董秘2022-10-26
金鹰首席执行官2020-10-14凯撒世嘉
张蕤副总裁2019-10-15
虞巧燕财务总监2022-08-08
骆志鹏总裁2022-03-17海航旅游
（四）近期股东大会表决情况
5国浩律师（上海）事务所专项核查意见
股东大凯撒世海航旅时间议案会嘉游
1、2022年度报告全文及摘要同意弃权
2、2022年度董事会工作报告同意弃权
3、2022年度监事会工作报告同意弃权
4、2022年度利润分配预案同意弃权
5、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所
同意弃权的议案
6、关于申请2023年度综合授信额度的议案同意弃权
2022年
2023年57、关于2023年度对外担保额度预计的议案同意弃权
年度股
月24日8、2022年度募集资金存放与实际使用情况东大会同意弃权的专项报告
9、2022年度企业社会责任报告同意弃权
10、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
同意弃权之一的议案
11、未来三年（2023-2025）股东回报规划同意弃权
12、关于公司及子公司债权重组暨关联交易
同意弃权的议案
1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议
同意同意
2022年案
第六次2022年102.关于公司董事会换届选举独立董事的议案同意同意
临时股月26日3.关于公司监事会换届选举的议案同意同意
东大会4.关于接受关联方财务资助暨关联交易的议关联回避同意案
2022年
第五次2022年9关于增加2022年日常关联交易预计的议案关联回避同意临时股月16日东大会
2022年2022年61、关于转让海南微凯创新实业发展有限公
关联回避同意
第四次月24日司股权暨关联交易的议案
6国浩律师（上海）事务所专项核查意见临时股2、关于修订《凯撒同盛发展股份有限公司同意同意东大会投资管理规定》的议案3、关于公司与关联方签署《公司债券场外同意关联回避兑付协议》暨关联交易的议案
1、2021年年度报告全文及摘要同意同意
2、2021年度董事会工作报告同意同意
3、2021年度监事会工作报告同意同意
4、2021年度利润分配预案同意同意
5、关于拟续聘公司2022年度会计师事务所
2021年同意同意
的议案年度股
2022年56、关于申请2022年度综合授信额度的议案同意同意
东大会
月24日7、关于2022年度对外担保额度预计的议案同意同意决议公
8、关于2022年度日常关联交易预计的议案关联回避关联回避
告
9、2021年度募集资金存放与实际使用情况
同意同意的专项报告
10、2021年度企业社会责任报告同意同意
11、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
同意同意之一的议案
（五）相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条第二、第三项规定，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
7国浩律师（上海）事务所专项核查意见
定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；”
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权略低于海航旅游，但仍对公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会对公司治理及股东大会表决产生不利影响。
此外，海航旅游已于2023年6月16日就问询函内容出具回复函，“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
鉴于此，本所律师认为，公司治理结构和生产经营在现阶段保持稳定，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（2）请海航旅游结合持股情况、董事会成员委派及任免情况与计划、过往参与公司经营管理决策及未来计划等情况说明是否谋求上市公司控制权。
回复：
结合上题中海航旅游目前持股公司股份175295608股，占总股本比例
21.83%，委派非独立董事2名，同时从近期的股东大会股东决策上可看出海航旅
游就相关议案表决并无特殊反对意见。
此外，海航旅游已于2023年6月16日就问询函内容出具回复函，“为维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定”。
因此，凯撒世嘉被动减持造成海航旅游被动变为公司第一大股东，为了维护全体股东利益，海航旅游作为凯撒旅业第一大股东，将不主动谋求对凯撒旅业的控制权，维持凯撒旅业控制权的稳定。
8国浩律师（上海）事务所专项核查意见
（3）请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限、被动减持
的具体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前控股股东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你公司未来是否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。
回复：
（一）凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押融资情况
质押/未质押
两融融资到期时融资金额/余额股东名称股份数占比质权人
股份数间（元）量量
360034.48江苏京东信息技术2022年11月
凯撒世嘉/457607628.00
748%有限公司8日
中国金谷国际信托
9300011.52023年11月
凯撒世嘉/有限责任350000000.00
0008%25日
公司
722020.90国鼎耀赫集团有限2022年5月
凯撒世嘉/30000000.00
17%公司24日
855101.06
凯撒世嘉/东方证券2023年3月5887479.03
00%
231902.89
凯撒世嘉////
123%
凯撒世嘉20.9
167965088//844087980.96
总持股2%
211940.26
新余柏鸣/东方证券2023年3月459146.62
00%
164000.20
新余玖兴////
00%
马逸雯/237400.03///
9国浩律师（上海）事务所专项核查意见
0%
注：若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
（二）凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓风险
1、质押业务
结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的93000000股股票作为质押物，与中国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行状态。
凯撒世嘉以持有的7220217股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司开展的股票质押融资业务已到期；目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正积极与债权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
凯撒世嘉以持有的36003748股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限公司开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世嘉所持上市公司股票104034110股，冻结股票信息详见公司于2022年11月25日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-105）。目前凯撒世嘉正积极与债权人江苏京东信息技术有限公司进行沟通，
该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，凯撒世嘉及其一致行动人累计持有公司171961888股股份，已质押136223965股股份，占其持有比例79.22%，占公司总股本16.96%，其中融资到期业务涉及质押43223965股股份，占公司总股本5.38%，可能存在因无法履约被平仓的风险。
2、两融业务
凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于2019年以分别持有的1900
万股、1100万股、640万股凯撒旅业股份作为担保，与东方证券开展了融资融券业务，融资金额合计1.2亿元。经前期平仓偿还，目前剩余融资负债约634.66万元，两融业务合计涉及股份10670400股。按照6月29日收盘价3.90元/股
10国浩律师（上海）事务所专项核查意见测算，清偿全部债务预计仍需平仓1627340股，占公司股份的0.20%。
（三）控股股东、实际控制人变更的风险
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司生产经营情况正常，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对公司的生产经营产生直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿还借款，存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有公司股份与海航旅游持股差距进一步扩大。
（四）维持稳定措施经本所律师访谈上市公司相关高管，“公司董事会已就控制权事宜与控股股东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将积极通过多种措施化解被动减持或强制过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务展期、或抵押物置换等，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。
同时，控股股东凯撒世嘉与海航旅游双方沟通协商，海航旅游已出具暂不谋求公司控制权承诺，公司董事会将持续督促凯撒世嘉及海航旅游，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。”本专项核查意见正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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