温氏股份:北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属..

第三期
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致:温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、
第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书
嘉源(2023)-05-223
敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《温
氏食品集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京
市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受温氏食品集团股份有限公司(以下简
称“温氏股份”或“公司”)的委托,就温氏股份第三期及第四期限制性股票激励计
划(以下简称“第三期激励计划”和“第四期激励计划”)涉及的第二类限制性股票
授予价格调整(以下简称“本次授予价格调整”)、第三期激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及第三期激励计划部分已授
予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所对温氏股份实行第三期激励计划和第四期激励计
划的主体资格进行了调查,查阅了温氏股份第三期激励计划和第四期激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为温氏股份第三期及第四期限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格调整、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的必备法
律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次价格调整、归属及作废事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供温氏股份为实施第三期激励计划和第四期激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次价格调整、归属及作废事项发表法律意见如下:
一、本次授予价格调整、归属与作废的批准与授权
经核查,截至本法律意见书出具之日,本次授予价格调整、归属与本次作废事项已履行如下程序:
1、2021年5月13日,公司2020年度股东大会会议审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权公司董
事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
审查确认本激励计划的归属条件是否成就及其激励对象实际可归属的限制性股
票数量；授权公司董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜；授
权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止,包括但不限
于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效。第三
期限制性股票激励计划授予价格调整、归属与作废事项无需提交公司股东大会审议。
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2、2023年3月17日,公司2023年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授
权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
及价格进行相应的调整,审查确认本激励计划的归属条件是否成就,及其激励对
象实际可归属的限制性股票数量；授权公司董事会办理激励对象限制性股票归属
时所必需的全部事宜；授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的
变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限
制性股票作废失效。第四期限制性股票激励计划授予价格调整、归属与作废事项无需提交公司股东大会审议。
3、2023年6月26日,温氏股份召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司第
四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废
第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,
公司董事会同意调整第三期和第四期限制性股票激励计划授予价格,作废因离职、
个人绩效等原因不能完全归属的激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票共计2,242.1749万股,并认为第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就,同意公司办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2023年6月26日,温氏股份召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司第
四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废
第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,
公司监事会对调整第三期和第四期限制性股票激励计划授予价格、已获授但尚未
归属的部分限制性股票作废及第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件成就的相关事项发表了同意的核查意见。
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,公司就第三期激励计划的授予价格调整、归属
与作废事项及第四期激励计划授予价格调整事项已取得必要的授权和批准,符合
《管理办法》及《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划》(以
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下简称“《第三期激励计划》”)《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划》(以下简称“《第四期激励计划》”)的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
(一)公司2022年年度利润分配实施情况
根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的
议案》及公司于2023年6月6日披露《2022年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2023-95),公司决议将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本剔除回购专
户股份后的股份总数为分配基数,向全体股东每10股派发现金2元(含税),合
计派发现金1,306,306,551.40元(含税),不送红股、不以资本公积金转增股本。截至目前,公司2022年度权益分派已实施完毕。
(二)第三期激励计划和第四期激励计划授予价格具体调整情况
根据《第三期激励计划》《第四期激励计划》及公司2022年年度利润分配情况,本次股权激励计划授予价格具体调整如下:
根据《第三期激励计划》《第四期激励计划》之“第九章限制性股票的调整
方法和程序”的规定:若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属
前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后,限制性股票授予价格的调整方法如下:
P=PO-V；
其中:PO为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
经上述调整,第三期激励计划限制性股票的首次授予及预留授予价格由8.96
元/股调整为8.76元/股；第四期激励计划限制性股票授的首次授予及预留授予价格由10.15元/股调整为9.95元/股。
综上,本所认为:
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第三期激励计划和第四期激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《第三期激励计划》《第四期激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据公司第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十五次会议相关会议文件,本次归属的具体情况如下:
(一)归属期
根据《第三期激励计划》相关规定,第三期激励计划首次授予部分第二个归
属期为自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个
交易日当日止。第三期激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年5
月31日,第三期激励计划首次授予的第二类限制性股票于2023年6月1日起进入第二个归属期。
(二)归属条件
根据《第三期激励计划》《管理办法》相关规定,第三期激励计划激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:
1、公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《温氏食
品集团股份有限公司2022年度审计报告》(致同审字(2023)第440A014507号)
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及公司书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料及公司书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面业绩考核条件
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的,相应归属期
内,激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%,剩余
未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的,相应归属期内,激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
注:上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪(含毛猪和鲜品)、肉鸡(含毛
鸡、鲜品和熟食)、肉鸭(含毛鸭和鲜品),其中鲜品和熟食均折成宰前重量计
算,折算公式为:鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中,鲜品猪的折算率
为81%,鲜品鸡(鸭)的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率,折算率为72%。
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根据公司书面确认,公司2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长
34.28%,公司层面业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%,符合公司层面业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核条件
归属期内,公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下,激励
对象当期实际可归属比例根据考核评级确定,激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例,对应当期未能归属的限制性股票,作废失效。
归属期内,公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提
之下,激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定,激励对象当期实际可归
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例,
但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量,不能超过公司层面计划归属总量的80%,对应当期未能归属的限制性股票,作废失效。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议
及书面确认,除118名激励对象离职、1名激励对象提前退休、1名激励对象被选
举为监事,不符合激励对象资格外,原授予第二类限制性股票的在职激励对象中,
680名激励对象在个人层面绩效考核评级A,归属比例为100%,可归属股份总数
为2,288.9615万股；1,339名激励对象在个人层面绩效考核评级B,归属比例为90%,
可归属股份总数为4,474.9026万股；744名激励对象在个人层面绩效考核评级C,
归属比例为80%,可归属股份总数为1,782.2596万股；231名激励对象在个人层面
绩效考核评级D,归属比例为70%,可归属股份总数为363.1185万股；99名激励
对象在个人层面绩效考核评级E,归属比例为60%,可归属股份总数为188.4324
万股；47名激励对象在个人层面绩效考核评级F,归属比例为50%,可归属股份
总数为80.4295万股；21名激励对象在个人层面绩效考核评级G,归属比例为40%,
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可归属股份总数为19.24万股；16名激励对象在个人层面绩效考核评级H,归属比
例为30%,可归属股份总数为26.853万股；95名激励对象在个人层面绩效考核评级I,归属比例为0%；合计可归属股份总数为9,224.1971万股。
综上,本所认为:
公司第三期激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。
四、本次作废的具体情况
根据公司第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十五次会议审议
通过的《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及书面确认,本次作废的基本情况如下:
根据《第三期激励计划》,归属期内,未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。
本次股权激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中,118名激励对象
已离职,1名激励对象提前退休,1名激励对象被选举为公司监事,不符合激励资
格,作废其全部已授予尚未归属的限制性股票308.583万股；2,497名激励对象因
个人层面绩效考核等级为B—H,不能全额归属,作废其已授予尚未归属的限制
性股票1,395.9684万股；95名激励对象因个人层面绩效考核等级为I,全额不能归
属,作废其已授予尚未归属的限制性股票284.6235万股。合计作废处理已获授但
尚未归属的第二类限制性股票共1,989.1749万股。此外,因第三期激励计划首次
授予第一个归属期已于2023年5月31日届满,公司实际控制人温氏家族成员温志
芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、温冰文、陈晓韵共8人
首次授予的第一个归属期已获授但尚未归属的253万股限制性股票作废失效。综上,本次作废限制性股票合计2,242.1749万股。
综上,本所认为:
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《第三期激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所认为:
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1、截至本法律意见书出具之日,公司就第三期激励计划的授予价格调整、
归属与作废事项及第四期激励计划授予价格调整事项已取得必要的授权和批准,符合《管理办法》《第三期激励计划》及《第四期激励计划》的相关规定。
2、第三期激励计划及第四期激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《第三期激励计划》《第四期激励计划》的相关规定。
3、公司第三期激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。
4、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《第三期激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
特致此书。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三
期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所所负责人:颜羽
经办律师:韦佩
王浩
20巧年6月北日
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