乐凯新材:保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书

保定乐凯新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：保定乐凯新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐凯新材
股票代码：300446
收购人：中国航天科技集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路八号
一致行动人：四川航天工业集团有限公司
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路118号
通讯地址：四川省成都市818信箱1分箱
一致行动人：四川航天燎原科技有限公司
住所/通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号
一致行动人：四川航天川南火工技术有限公司
住所/通讯地址：泸州市江阳区龙腾路9号
一致行动人：航天投资控股有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街31号6层601
通讯地址：北京市西城区平安里西大街31号六层
一致行动人：中国乐凯集团有限公司
住所/通讯地址：保定市竞秀区乐凯南大街6号
签署日期：二〇二三年六月
1收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称含义相同。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在乐凯新材拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在乐凯新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经标的公司内部决策机构、上市公司董事会及股东大会、交易对
方内部决策机构审议通过，已经创业板并购重组委员会审议通过，已通过中国证监会注册。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且已经上市公司股东大会同意免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人及其一致行动人声明..........................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人一致行动人基本情况.......................................13
第三节收购决定及收购目的.........................................24
一、收购目的...............................................24
二、本次收购所履行的批准程序.......................................26
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划............................27
第四节收购方式..............................................28
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..............................28
二、本次交易整体方案...........................................28
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...................................30
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况.................................49
第五节资金来源..............................................50
第六节免于发出要约的情况.........................................51
一、免于发出要约的事项及理由.......................................51
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................51
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................51
第七节后续计划..............................................53
一、对上市公司主营业务变更的计划.....................................53
二、对上市公司重组的计划.........................................53
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................53
四、对上市公司章程的修改计划.......................................54
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................54
六、对上市公司分红政策的重大变化.....................................54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...........................54
3第八节对上市公司的影响分析.......................................55
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................55
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...............................55
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...............................56
第九节与上市公司之间的重大交易......................................59
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................60
一、收购人前6个月内买卖乐凯新材上市交易股份的情况............................60
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖乐凯新材上
市交易股份的情况.............................................60
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................61
一、收购人的财务资料最近三年的财务报表..................................61
二、收购人一致行动人的财务资料......................................66
第十二节其他重大事项...........................................88
第十三节备查文件.............................................89
4第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
乐凯新材/上市公司指保定乐凯新材料股份有限公司
航天科技集团/收购人指中国航天科技集团有限公司乐凯集团指中国乐凯集团有限公司四川航天集团指四川航天工业集团有限公司燎原科技指四川航天燎原科技有限公司川南火工指四川航天川南火工技术有限公司航投控股指航天投资控股有限公司
一致行动人指四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团泸州同心圆指泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许
斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张
焦兴涛等30名自然人指政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡
巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守
富、李茗媛（原交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）标的公司指川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公司
川南航天能源科技有限公司100%股权与成都航天模塑股份标的资产指
有限公司100%股份
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以标的公司本次收购指
股权/股份认购乐凯新材发行股票
上市公司向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控
股、泸州同心圆以及焦兴涛等30名自然人发行股份购买其合本次交易指
计所持标的公司100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心
交易对方/业绩承诺方指圆以及焦兴涛等30名自然人
本报告书指《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《发行股份购买资产协议》指司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《发行股份购买资产之补充指司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对协议》
方签署的《发行股份购买资产之补充协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《业绩补偿协议》指司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的
《业绩承诺补偿协议》《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公《业绩承诺补偿协议之补充指司业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及乐凯新材与燎原科
协议（一）》技、焦兴涛等30名自然人签署的《业绩承诺补偿协议之补充
5协议（一）》
报告期指2021年度、2022年度中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/《收购指《上市公司收购管理办法》办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
6第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称中国航天科技集团有限公司注册地址北京市海淀区阜成路八号法定代表人吴燕生注册资本2000000万元
统一社会信用代码 91110000100014071Q
公司类型有限责任公司（国有独资）
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导
武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出
口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视
传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工
程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用
经营范围系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研
发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；
销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年12月8日至长期通讯地址北京市海淀区阜成路八号
联系电话010-68370043
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书签署之日，航天科技集团及其一致行动人的产权控制关系如下：
7注：航天科技集团直接或通过四川航天集团、乐凯集团等下属主体间接合计持有航投控股33.40%股权。
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，国务院国资委持有航天科技集团100%股权，为航天科技集团的控股股东、实际控制人。
3、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的主要一级子企业情况如下：
序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%）卫星及火箭发射服务总承包及相
1中国长城工业集团有限公司306000100
关产品的进出口贸易
吸收成员单位存款、对成员单位
2航天科技财务有限责任公司65000030.20办理贷款及融资租赁、办理内部
转账、结算、有价证券投资投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开
发、技术咨询、技术服务；卫星
3航投控股120000020.681
应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理北京神舟航天软件技术股份
43000030.33基础软件服务、软件技术开发
有限公司
项目投资，境外工程承包、货物
5航天长征国际贸易有限公司3000030
进出口等
1航天科技集团直接持有航投控股20.68%股权，与四川航天集团、乐凯集团等下属主体合计持有航
投控股33.40%股权
8序注册资本持股比例
企业名称主营业务号（万元）（%）
测绘仪器及设备、航空遥感、地
6中国四维测绘技术有限公司6527789.7图产品等高新测绘技术产品的开
发、研制、生产、销售
7中国长江动力集团有限公司2505580汽轮机研发、制造和销售
印刷材料、膜材料及涂层材料、
8乐凯集团306006100图像信息材料，精细化工等的制
造、销售、服务和进出口
上海航天工业（集团）有限航天产品、通用设备、硅材料、
912547955.79
公司复合材料
10中国卫通集团股份有限公司40000075.49卫星运营
固体火箭技术应用、精细化工、
11陕西航天科技集团有限公司70000100
复合材料、特种金属材料及装备
航天伺服控制系统、流体传动及
液压控制设备、机电控制设备、
电液伺服阀变频驱动器、液压
12北京实验工厂有限责任公司6777100
泵、气动机、微特电机、液压能
源、高精密传感器、自动控制设
备的研制、生产和销售
科技工业、物联网应用及跨境电
13中国航天国际控股有限公司115451万港元38.37子商贸物流，以及经营深圳航天
科技广场
山西航天清华装备有限责任金属结构件、机械零部件、起重
1480000100
公司机械及设备的制造、销售等
电工器材及其配件、日用电器、
15首都航天机械有限公司33908100金属制品、仪器仪表的制造、加
工等
汽车零部件、智能装备、建筑施
16四川航天集团50000100
工、现代物流等四川航天长征装备制造有限
1722000100航天专用设备、机械设备制造等
公司
18燎原科技20000100航天专用设备、电子元器件等
四川航天烽火伺服控制技术
1926000100航天专用设备、伺服控制系统等
有限公司四川航天川南火工技术有限
2010000100航天专用设备、火工品等
公司四川航天中天动力装备有限
211250080航天专用设备、涡喷发动机等
责任公司
出版航天科学技术的基础理论、
22中国宇航出版有限责任公司1000100产品设计、工程材料、制造工
艺、测试技术等方面的图书等出版《中国航天报》（国务院出
23中国航天报社有限责任公司1000100版行政部门批文有效期至2022年
12月31日）等
截至本报告书签署之日，收购人主管的主要事业单位情况如下：
9序
企业名称主营业务号
1深圳航天科技创新研究院科技项目开发、高科技成果产业化
运载火箭技术的研发；航天设备研制；信息通信和卫星应用
2中国运载火箭技术研究院
技术开发、计算机硬件和软件技术开发
3中国空间技术研究院外层空间技术开发；卫星、飞船及其他航天器的研制
4航天推进技术研究院航天火箭推进技术研究、航天惯性器件技术研究
5航天动力技术研究院航天火箭动力技术研究
6中国航天电子技术研究院惯性导航、测控通信、特种电子器件等产品研制
飞行器空气动力综合技术研究、空气动力技术应用与试验、
7中国航天空气动力技术研究院空气动力相关设备设计制造、特种飞行器总体设计与制造、环保工程应用、测控及传感器技术应用
信息服务，信息系统建设，计算机软件与产品开发，系统集成与网络技术开发，信息采集处理与服务，信息资源管理，
8中国航天系统科学与工程研究院
信息产品研制，翻译服务，相关专业培训与咨询服务，相关杂志出版
9中国资源卫星应用中心航天遥感应用研究、卫星应用工程实施
10四川航天技术研究院航天产品研制与技术服务
11上海航天技术研究院卫星应用设备研制、通信设备研制
12中国航天科技国际交流中心航天文化传播、国际交流
航天档案工作管理、档案收集与整理、档案鉴定与保管、档
13航天档案馆案统计、档案检索与利用、档案编研、声像档案资料摄制、档案信息网络信息建设、档案信息数字化处理
通信服务；大型试验通信保障服务、保密通信服务、应急通
14航天通信中心
信服务、通信系统工程技术服务
为航天人才流动提供中介服务。人才交流服务、流动人才组
15航天人才开发交流中心织与人事代理、流动人才档案保管、人才信息服务、人才信
息库管理
16航天人才培训中心会议服务、人才培训业务
理论研究、学术交流、业务培训、书刊编辑、展览展示、国
17中国宇航学会
际合作、咨询服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
中国航天科技集团有限公司是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。
102、收购人最近三年的财务状况
收购人2020年、2021年和2022年经审计的财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额65086177.3560770175.8052608634.30
归母净资产26618131.1223612732.8221642517.33
资产负债率48.80%51.30%47.82%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入29911639.2127862136.5426718843.84
营业成本24465042.0422587429.9621713697.36
归母净利润2178778.852000378.781886069.45
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区居留权或护照吴燕生董事长中国中国无
张忠阳董事、总经理中国中国无方向明董事中国中国无焦开河董事中国中国无张汝恩董事中国中国无王政董事中国中国无文利民董事中国中国无李玉海董事中国中国无许世龙董事中国中国无谢俊纪检监察组组长中国中国无李洪副总经理中国中国无
11是否取得其
他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区居留权或护照邓红兵副总经理中国中国无方世力总会计师中国中国无林益明副总经理中国中国无张宏俊副总经理中国中国无
史克录董事会秘书、总经理助理中国中国无贾可总法律顾问中国中国无截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外
的股份情况
截至本报告书签署之日，国务院国资委为航天科技集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号股票简称证券代码持股比例（%）
1. 中国卫星 600118.SH 51.46%
2. 航天动力 600343.SH 43.79%
3. 航天电子 600879.SH 28.81%
4. 乐凯胶片 600135.SH 45.68%
5. 航天工程 603698.SH 60.88%
6. 航天智装 300455.SZ 55.23%
7. 航天彩虹 002389.SZ 38.09%
8. 航天机电 600151.SH 37.71%
9. 中国卫通 601698.SH 85.03%
10. 中天火箭 003009.SZ 60.47%
11. 航天软件 688562.SH 47.84%
12序号股票简称证券代码持股比例（%）
12. 四维图新 002405.SZ 8.20%
13. 航天控股 0031.HK 38.37%
14. 中国航天万源 1185.HK 60.64%
15. 亚太卫星 1045.HK 54.80%
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，国务院国资委为航天科技集团的控股股东、实际控制人。
截至本报告书签署之日，航天科技集团直接持有航天科技财务有限责任公司
30.20%股权。除此之外，航天科技集团不存在其他直接持股超过5%的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、四川航天集团
公司名称四川航天工业集团有限公司
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路118号法定代表人陈凡章注册资本50000万元
统一社会信用代码 91510112587580437R
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总部管理；
物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限无固定期限通讯地址四川省成都市818信箱1分箱
联系电话028-84808796
132、燎原科技
公司名称四川航天燎原科技有限公司
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号法定代表人黄维波注册资本21000万元统一社会信用代码915101122022491032
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷经营范围达及配套设备制造；仪器仪表制造；机械电气设备制造；集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；软件开发；金属切削加工服务；有色金属铸造；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限无固定期限
通讯地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路105号
联系电话028-84807105
3、川南火工
公司名称四川航天川南火工技术有限公司注册地址泸州市江阳区龙腾路9号法定代表人谢鲁注册资本10000万元
统一社会信用代码 91510500204707577G
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材
料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技经营范围术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限无固定期限通讯地址泸州市江阳区龙腾路9号
联系电话0830-8581012
144、航投控股
公司名称航天投资控股有限公司注册地址北京市西城区平安里西大街31号6层601法定代表人韩树旺注册资本1200000万元
统一社会信用代码 91110108797554210H公司类型其他有限责任公司投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开
发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
经营范围品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2006-12-29至2056-12-28通讯地址北京市西城区平安里西大街31号六层
联系电话010-66498999
5、乐凯集团
公司名称中国乐凯集团有限公司注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号法定代表人侯景滨注册资本306006万元
统一社会信用代码 91130600105942504D
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精
细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企经营范围业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II 类医疗器械：6831 医用 X 射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）经营期限无固定期限通讯地址河北保定乐凯南大街6号
联系电话0312-3302339
15（二）收购人一致行动人的产权控制关系截至本报告书签署之日，收购人一致行动人的产权控制关系详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制关系”。
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人一致行动人控股股东均为航天科技集团，实际控制人均为国务院国资委，截至本报告书签署之日，航天科技集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告
书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“3、收购人控制的核心企业情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、四川航天集团
（1）主营业务情况
四川航天集团作为企业总部行使管理职能，下属企业主要经营汽车零部件业务、智能装备业务、建筑施工业务、现代服务业等。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1559396.271507912.321528234.68
归母净资产62915.6965458.4662544.39
资产负债率90.95%91.46%93.17%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入959788.32961209.911072083.45
营业成本833690.69835718.22965197.10
归母净利润-2050.431584.133297.92
162、燎原科技
（1）主营业务情况
燎原科技主营业务为制造航天专用设备、电子元器件，是领先的装备制造企业。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额308454.60279401.07219826.31
归母净资产109338.4896659.6887473.92
资产负债率64.55%65.40%60.21%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入140285.52115168.5775602.87
营业成本114039.7994840.2858620.17
归母净利润15245.2213013.096675.59
3、川南火工
（1）主营业务情况川南火工主要生产航天用火工品。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额422657.64353854.86289736.80
归母净资产182016.31160002.41142623.96
资产负债率49.15%48.08%44.72%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入187184.77150654.36114236.76
营业成本127425.53101252.8775151.85
归母净利润24365.3720838.3916000.23
174、航投控股
（1）主营业务情况
航投控股作为航天科技集团授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行航天科技集团赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能，主要通过资本运作和流转，开展卫星及电子信息、火箭及特种装备制造、新能源、新材料、产业金融等领域投资，助推航天产业发展，服务国民经济。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3073989.002909148.192858782.85
归母净资产2734450.002587656.542483502.55
资产负债率6.82%6.79%9.34%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入71605.0078662.1573539.46
营业成本11156.0012577.179714.32
归母净利润229578.00216258.45192056.93
5、乐凯集团
（1）主营业务情况
乐凯集团的主营业务为印刷影像材料、高性能膜材料、图像信息材料产品的研发、制造及服务。
（2）最近三年简要财务情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1372079.901330790.251313884.66
归母净资产488562.94482863.36474013.01
资产负债率46.26%45.67%46.11%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入868951.62854234.56732366.02
营业成本756619.72734454.94621410.49
18归母净利润7081.637893.37656114
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、四川航天集团
截至本报告书签署之日，四川航天集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名现任职务国籍长期居住地区居留权或护照
陈凡章董事长、法定代表人中国中国无张兴敏副董事长中国中国无唐石头董事中国中国无陈国华董事中国中国无姜敬龙董事中国中国无罗青春董事中国中国无
肖辛忠董事、总经理中国中国无陈毓监事中国中国无黄茂才监事中国中国无梁斌监事中国中国无
2、燎原科技
截至本报告书签署之日，燎原科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名现任职务国籍长期居住地区居留权或护照
执行董事兼总经理、法黄维波中国中国无定代表人林小荣监事中国中国无
3、川南火工
截至本报告书签署之日，川南火工的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名现任职务国籍长期居住地区居留权或护照
执行董事兼总经理、法谢鲁中国中国无定代表人
19是否取得其他国家或地
姓名现任职务国籍长期居住地区居留权或护照李艳辉监事中国中国无
4、航投控股
截至本报告书签署之日，航投控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区居留权或护照韩树旺董事长中国中国无
谢云董事、总经理中国中国无滕方迁董事中国中国无李海东董事中国中国无朱鹏程董事中国中国无张道明董事中国中国无沈宁董事中国中国无王建胜董事中国中国无王毅董事中国中国无惠春红董事中国中国无熊长年董事中国中国无薛朝辉董事中国中国无沈洪兵职工董事中国中国无彭建国监事会主席中国中国无邱继刚监事中国中国无寻源监事中国中国无孙国强监事中国中国无王炜监事中国中国无邹明木监事中国中国无王少龙监事中国中国无乔小枫职工监事中国中国无李莹职工监事中国中国无姜璐职工监事中国中国无
20是否取
得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区居留权或护照许秀峰职工监事中国中国无杨春平财务负责人中国中国无
5、乐凯集团
截至本报告书签署之日，乐凯集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区居留权或护照
侯景滨董事长、法定代表人中国中国无朱家正董事中国中国无李保民董事中国中国无孟瑜磊董事中国中国无于衍华董事中国中国无王朝辉董事中国中国无何星董事中国中国无
李东董事，总经理中国中国无彭建国董事中国中国无牛占杰监事中国中国无刘群英监事中国中国无徐志会监事中国中国无杨永宽副总经理中国中国无冯军副总经理中国中国无张涛副总经理中国中国无刘世军副总经理中国中国无娄永峰董事会秘书中国中国无臧伟总会计师中国中国无
21（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（七）收购人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，航投控股持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号股票简称证券代码持股比例（%）
1. 中天火箭 003009.SZ 14.90%
2. 航天工程 603698.SH 9.27%
3. 航天智装 300455.SZ 13.11%
4. 航天软件 688562.SH 6.42%
截至本报告书签署之日，乐凯集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序号股票简称证券代码持股比例（%）
1. 乐凯胶片 600135.SH 45.68%
截至本报告书签署之日，四川航天集团、川南火工及燎原科技不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人及其一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书签署之日，收购人与四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、乐凯集团的关联关系详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”之“1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制关系”。
四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、乐凯集团均为航天科技集团同
22一实际控制下的主体。根据《收购管理办法》等相关规定，收购人与四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股、乐凯集团为一致行动人。
此外，四川航天集团已与川南火工、燎原科技签署《关于保定乐凯新材料股份有限公司之表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
截至本报告书签署之日，根据收购人及其一致行动人出具的声明与承诺，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
23第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台收购人及其一致行动人拟通过本次交易将收购人航天科技集团旗下航天七院制造
产业板块的优质成熟资产注入上市公司。一方面，本次交易有利于航天七院实现制造产业板块资产的优化调整，利用资本市场放大器、增效器作用促进标的公司军民两用技术的产业化，进一步推动军工集团下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求。另一方面，本次交易有利于上市公司依托航天七院在高端装备制造领域的雄厚技术实力，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台，统筹推进智能装备、先进制造、航天应用等业务板块的资源整合和能力布局，充分实现高质量发展。
（二）助力上市公司业务转型升级，提升核心竞争力本次交易中拟注入上市公司的两家标的公司为航天科技集团旗下航天七院所属航天能源与航天模塑。
航天能源是一家从事油气设备领域射孔装备和高端完井装备研发与制造的高新技术企业。自设立以来，航天能源先后实现了国内海洋油田射孔装备、高端完井装备和页岩气分簇射孔装备国产化，是国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力最强的企业之一。经过多年的研发积累，航天能源截至报告期末累计取得了39项专利技术（包括8项发明专利），形成了较强的品牌优势和技术实力。技术和产品方面，航天能源以航天火工技术为源泉，逐步形成了特种能源、精密机械和智能控制“三位一体”的技术能力，实现了油气井射孔完井技术和产品的系统集成。市场与客户开发方面，航天能源培育形成了以中石油、中石化为主的陆地油田板块、以中海油为主的海上油
田板块和以三大石油公司海外项目及国际油田技术服务公司为主的海外板块，产品广泛应用于全国主要油气田。
24航天模塑是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和相
关模具的研发与制造的高新技术企业，旗下拥有1个国家认可实验室和2个省级技术中心，具有出色的研发实力和丰富的技术积累。航天模塑在全国17个城市设立了20家分子公司，生产基地涵盖国内重点汽车产业生态圈，可直接配套集群内整车厂商和一级供应商，具备完善的产业布局优势。截至报告期末，航天模塑累计获得专利授权
495项，其中发明专利37项，具备与主机厂进行多类大型总成同步开发的能力，航天
模塑已经逐步发展成为国内少有的同时具备汽车零部件和模具设计生产同步研发、制造能力的公司。依托强大的模具设计制造能力以及优质的产品和服务，航天模塑获得了客户的普遍认可，产品广泛应用于一汽大众、一汽奥迪、一汽丰田、长安汽车、吉利汽车、广汽乘用车、奇瑞汽车等多家国内主流整车厂。
本次交易完成后，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务领域、产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争力将显著增强。
（三）提高上市公司盈利能力，提升股东回报水平
上市公司主要从事信息防伪材料、精细化工材料和电子功能材料的研发、生产和销售，主要产品包括磁条和热敏磁票等。信息防伪材料领域自2020年以来受到行业重大不利影响；电子功能材料领域向市场推出压力测试膜、FPC 用电磁波屏蔽膜等新产品，随着行业的快速发展，市场竞争也日趋激烈，存在产品销售价格下降，未来销售规模和产品利润不及预期的风险；精细化工材料领域乐凯化学受外部因素影响，设备调试、产品工艺调整进度不及预期，未来营业收入和利润存在不确定性。
本次交易的两家标的公司航天能源与航天模塑在各自细分行业中位居前列，报告期内营业收入规模及盈利能力逐年提升。通过本次交易，航天能源与航天模塑将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进军油气设备和汽车零部件业务领域，资产体量、业绩规模均将显著提升，上市公司持续盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益。
（四）提升军工资产证券化率，加强军工能力建设
航天科技集团作为我国航天科技工业的主导力量，肩负着维护国家战略安全、牵引国家科技进步、推动经济创新发展的神圣使命，而本次交易将在更高层次、更广范围、更深程度上推进航天科技集团军民品业务的深度融合发展。在提升航天科技集团
25军工资产证券化率的基础上，本次交易将利用上市平台有效整合航天科技集团下属航
天七院制造产业板块的优质成熟资产，一方面可提高标的公司的市场化运作水平、发挥上市平台融资功能为军工建设任务提供资金保障，另一方面有助于上市公司加强军工能力建设、实现业务转型升级和跨越式发展。
二、本次收购所履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次收购的批准和授权情况如下：
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过本次交
易相关议案，原则性同意本次重组；
2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年3月31日，航天科技集团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于乐凯新材重大资产重组事项的议案》；
5、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
6、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有权单位备案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
8、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
9、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
11、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次
交易涉及的要约收购义务；
2612、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
13、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
本次交易的相关议案；
15、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
16、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
17、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次
交易的相关议案；
18、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
19、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过本
次交易的相关议案；
20、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；
21、2023年6月25日，中国证监会同意注册本次交易。
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除航投控股拟认购本次交易配套募集资金所发行股份外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对乐凯新材权益的增持或处置计划。
27第四节收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材62023754股份，占乐凯新材总股本的30.61%。本次收购完成后，航天科技集团通过四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材445024138股股份，在不考虑配套募集资金的情况下占乐凯新材总股本的66.83%。航天科技集团仍然为乐凯新材实际控制人。
二、本次交易整体方案
本次交易的整体方案如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其
持有的航天能源100%股权。上市公司拟向四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的航天模塑100%股份。
本次交易中，上市公司拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，发行股份数为
463302932股，支付对价330335.00万元，具体情况如下：
总对价发行股份支付序号交易对方（万元）金额（万元）数量（股）
1四川航天集团86045.6786045.67120681151
2燎原科技26021.6326021.6336495974
28总对价发行股份支付
序号交易对方（万元）金额（万元）数量（股）
3川南火工111133.99111133.99155868149
4航投控股49877.9949877.9969955110
5泸州同心圆21168.3821168.3829689171
6焦兴涛13075.1313075.1318338183
7曹振华4707.054707.056601746
8焦建4707.054707.056601746
9焦勃4707.054707.056601746
10张继才1830.521830.522567345
11曹建784.51784.511100291
12陈延民523.01523.01733527
13许斌523.01523.01733527
14何丽523.01523.01733527
15刘建华523.01523.01733527
16曹振芳523.01523.01733527
17韩刚523.01523.01733527
18邓毅学523.01523.01733527
19郭红军523.01523.01733527
20张政523.01523.01733527
21曹振霞347.80347.80487795
22纪建波313.80313.80440116
23隋贵彬104.60104.60146705
24戚明选78.4578.45110029
25苏同光78.4578.45110029
26荣健78.4578.45110029
27胡巩基78.4578.45110029
28袁曲78.4578.45110029
29张惠武78.4578.45110029
30张涌78.4578.45110029
31焦建伟70.6170.6199026
32乐旭辉52.3052.3073352
33李霞52.3052.3073352
34李守富52.3052.3073352
29总对价发行股份支付
序号交易对方（万元）金额（万元）数量（股）
35李茗媛26.1526.1536676
合计330335.00330335.00463302932
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022年2月18日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》。
后鉴于原交易对方李风麟过世，李风麟的继承人李茗媛与上市公司于2023年5月8日签署了《发行股份购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
2、标的资产定价
截至《发行股份购买资产协议》签署日，鉴于本次发行股份购买资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定，标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。
3、对价支付方式及安排
经双方协商一致，甲方采取发行股份方式作为购买标的资产的对价。由甲方以发行股份方式向乙方支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
本次为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向乙方发行的股份数量=标的股权
的转让对价÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
30同意注册的发行数量为准。
4、协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：
（一）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（三）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（四）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（五）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
（六）本次交易取得深交所批准；
（七）中国证监会核准或注册本次交易；
（八）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
（九）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
（十）国防科工局完成对本次交易涉及的军工事项审查批复（仅针对于航天能源）。
5、标的资产的交割及发行股份的登记
（1）标的资产交割
1）航天能源
《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就后的10个工作日内，将标的股权过户至甲方名下。
2）航天模塑
31《发行股份购买资产协议》生效后15个工作日内，航天模塑应由股份有限公司整
体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准。以下简称“变更事项”），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续。乙方应在审议变更事项相关的股东大会上对相关议案投赞成票。
《发行股份购买资产协议》生效及变更事项完成后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应当在《发行股份购买资产协议》协议生效条件全部成就及变更事项完成后
的10个工作日内，将标的股权过户至甲方名下。
（2）发行股份的登记
甲方应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的股权过户手续办理完毕后适时
向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就此向甲方提供必要的配合。
6、限售期
（1）航天能源
四川航天工业集团、航投控股和川南火工承诺通过本次交易取得的乐凯新材股份
自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
泸州同心圆承诺如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除双方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
（2）航天模塑
如用于认购乐凯新材的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转
32让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；否则，其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让）；除双方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。
7、过渡期安排
《发行股份购买资产协议》签署日至标的资产交割日期间，乙方须保证标的公司及其子公司的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。
8、期间损益归属及滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。双方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
截至《发行股份购买资产协议》签署日，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，甲方将与乙方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
本次发行完成后，甲方于交割日前滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
9、税费
除非在《发行股份购买资产协议》中另有相反的约定，因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。
任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律
33规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
《发行股份购买资产协议》生效后，一方未依法履行《发行股份购买资产协议》约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022年9月23日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补充协议》。后鉴于原交易对方李风麟过世，李风麟的继承人李茗媛与上市公司于2023年
5月8日签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
2、标的资产定价
本补充协议双方确认，标的资产的定价以评估机构出具的已经国资监管有权单位备案的《评估报告》所确认的评估价值为参考依据，根据评估结果，航天能源的股东全部权益价值为220503.95万元，航天模塑的股东全部权益价值为109831.05万元。
以此为基础，双方经协商一致确定本次标的资产交易价格为3303350000元。
3、对价支付方式及安排
本次交易项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下方式计算：
向乙方发行股份数量=本次转让的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
按本次转让的交易对价3303350000元计算，依据前述计算方法，甲方本次向乙方发行股份数量为463302932股。最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
34在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如甲方实施送股、资本公
积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。若甲方有权机构决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。
4、业绩补偿
（1）航天能源
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺方的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，根据《评估报告》，业绩承诺方承诺标的公司
2022年、2023年、2024年的净利润分别为17618.10万元、20448.64万元、22599.49万元。
如本次交易未能在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）航天模塑
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺方的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，根据《评估报告》，业绩承诺方承诺标的公司
2022年、2023年、2024年的净利润分别为7125.16万元、9638.14万元、10605.15万元。
如本次交易未能在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
具体实际净利润的确定及补偿方式以业绩承诺方与甲方另行签署的《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
5、股份解锁
（1）航天能源
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团、航投控股和川南火工因本次发行股份购买资产而取得的甲方
股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如甲
35方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本
次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产的股份发行价格，则乙方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
泸州同心圆因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份或现金方式对甲方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，乙方持有的上市公司股份方可上市交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
（2）航天模塑
1）限售期相关的股份锁定安排
四川航天工业集团和燎原科技因本次发行股份购买资产而取得的甲方股份自该等
股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如甲方股票连续
20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份
购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份
发行价格，则乙方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
焦兴涛等30名自然人因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何
形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，
36其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起36个
月内不得以任何形式转让。
2）业绩承诺相关的股份锁定安排在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺期届满，经由甲方聘请的（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认乙方无需以股份或现金方式对甲方补偿，或乙方已以股份或现金方式对甲方进行了足额补偿后，乙方持有的上市公司股份方可上市交易或转让；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
6、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经双方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《发行股份购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构
的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
（1）标的公司滚存未分配利润本补充协议双方同意标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东按持有标的公司股权比例享有。
（2）上市公司滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
378、其他
乐凯新材与航投控股签署的《发行股份购买资产之补充协议》中约定：
“乙方不参与本次募集配套资金发行股份定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次配套募集资金的认购。”
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022年9月23日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆、焦兴涛等30名自然人等交易对方分别签署了《业绩承诺补偿协议》。后鉴于原交易对方李风麟过世，李风麟的继承人李茗媛与上市公司于2023年5月8日签署了《业绩承诺补偿协议》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
2、利润承诺
标的公司在业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定向甲方予以补偿。其中，“承诺净利润”为业绩承诺方向上市公司承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（承诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）。
（1）航天能源
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2022年度：17618.10万元；
2023年度：20448.64万元；
382024年度：22599.49万元。
如本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在
2023年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为2023年、2024年、2025年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2023年度：20448.64万元；
2024年度：22599.49万元；
2025年度：23794.16万元。
（2）航天模塑
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2022年度：7125.16万元；
2023年度：9638.14万元；
2024年度：10605.15万元。
如本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在
2023年实施完毕，双方同意业绩承诺期顺延为2023年、2024年、2025年三个会计年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2023年度：9638.14万元；
2024年度：10605.15万元；
2025年度：11356.47万元。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
3、实际净利润的确定业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利
39润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。
标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公司实际
使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年
期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数
/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目
收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。
4、业绩补偿计算及实施
（1）补偿股份数量的确定
根据《专项审核意见》，如航天能源或航天模塑在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，相应的业绩承诺方应当以股份方式对甲方进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以本次转让中乙方获得的交易对价为上限。
40乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×乙方出
售标的资产的交易作价-乙方累积已补偿金额。
乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。当年乙方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的发行价格。
（2）补偿方式及实施
若出现应补偿的情形，基于本条第1款的计算，甲方有权在业绩承诺期限内各年度《专项审核意见》出具日起60日内以1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方相应数量股份以进行补偿。乙方以本次发行股份购买资产取得的且尚未转让的上市公司股份进行补偿后仍不足的部分应以现金补偿。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次交易发行的股份上市后至乙方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若甲方回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原
因而无法实施的，则乙方在上述情形发生后的60日内，按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各自所持甲方股份
占其他股东所持全部甲方股份的比例，将该等股份赠送给除全部业绩承诺方之外的甲方其他股东。
415、减值测试及补偿在业绩承诺期届满时，甲方将聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。
根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，如果标的公司业绩承诺期期末减值额×乙方向甲方出售的标的公司的股权比例/乙方出售标的资产的交易作价＞乙方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/乙方通过本次转
让认购的上市公司股份总数，则乙方需另行向上市公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-乙方已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30个工作日内向甲方补偿完毕。如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
乙方将根据有关法定限售期的规定以及《发行股份购买资产协议》《补充协议》对
通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份锁定期的有关约定，在法定限售期内或锁定期内对相关股份不得转让或设置质押等第三方权利，但按照本协议由甲方进行回购的股份除外。乙方承诺对于拟在业绩补偿期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
6、协议的生效、变更及终止本协议于甲、乙双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，以《发行股份购买资产协议》生效为本协议的生效条件。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
7、违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任
42何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按
照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
本协议生效后，一方未依法履行本协议约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
8、通知
本协议任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件或快递公司递交，同时以电话通知方式告知对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
（四）《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》主要内容
1、合同主体与签订时间
2023年5月8日，乐凯新材与四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人等
交易对方分别签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
本小节内容中，甲方指乐凯新材，乙方指交易对方各方，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
2、承诺净利润及计算方式
（1）承诺净利润
根据评估机构出具的《评估报告》，如本次交易在2023年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺方承诺标的公司航天模塑在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
2023年度：9638.14万元；
2024年度：10605.15万元；
2025年度：11356.47万元。
43如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺
期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。
（2）业绩承诺范围、承诺净利润和实际净利润的计算方式
双方确认，业绩承诺方对本次交易采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期内的业绩实现情况作出承诺。标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司采用资产基础法评估，未进行收益法评估，本次交易承诺净利润数的计算不包含成都航天模塑南京有限公司的净利润数。
未来实际净利润的具体计算方式以标的公司航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响）为基础，不考虑标的公司未实现内部交易损益，并剔除标的公司航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。
业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应聘请（乙方为四川航天集团时，甲方将聘请经双方一致认可的）具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。
（五）《募集配套资金协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
2022年2月18日，航投控股与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本小节内容中，甲方指航投控股，乙方指上市公司，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
2、认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受
44市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。
3、认购金额
双方一致同意，甲方认购乙方本次发行的认购金额不超过10000万元（含本数），认购数量根据认购金额除以发行价格确定，最终发行股份数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
4、本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、利润分配
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
6、限售期
甲方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次发行的 A 股股票，由于乙方送股、资本公积转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。如相关法规对锁定期另有规定的，按照相关规定执行。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及乙方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，甲方减持本次发行所获得的乙方股份需遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
7、认购方式
甲方同意全部以现金方式认购乙方本次新发行的股份。
8、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
45（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国资监管有权单位备案；
（3）国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批复；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（6）上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务；
（7）本次交易取得深交所批准；
（8）中国证监会核准或注册本次交易；
（9）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
（10）乙方向甲方发行股份购买甲方所持有的航天能源股权的交易完成；
（11）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。上述生效条件全部成就时，乙方本次发行获中国证监会同意注册之日为本协议生效日。
9、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大
会通过；或/和深圳证券交易所审核通过；或/和中国证监会同意注册，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，
46但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）《表决权委托协议》主要内容
1、合同主体与签订时间2022年9月23日，川南火工、燎原科技与四川航天集团签署了《表决权委托协议》。
本小节内容中，川南火工和燎原科技合称为“甲方”，乙方为四川航天集团，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
2、表决权委托甲方同意按照本协议约定将所持标的股份（甲方通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份）对应的以下股东权利不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，行使包括但不限于以下股东权利（以下简称“表决权”或“委托权利”）：
（1）请求、召集、主持、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所
规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，增加的股份对应的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使
473、委托期限
双方同意，标的股份表决权的委托期限为本协议生效且本次发行股份购买资产相关的标的股份登记至甲方名下之时起至甲方不再持有标的股份，或双方书面协商一致终止本协议。
4、委托权利的行使
乙方按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，甲方不得行使标的股份表决权，不得干涉乙方行使标的股份表决权，但可以行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权（如有）。
乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就标的股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
甲方无需就本协议第一条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提
供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。但乙方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知甲方。
在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的规定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任
5、违约责任
本协议生效后，如甲方违反本协议项下的任何一项约定或未履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。
48本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方单方终止或者因可
以归责于甲方的原因而导致本协议未能实施或导致乙方无法行使本协议项下标的股份
表决权的，则视为甲方违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。
如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意见导致本
协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
本次权益变动前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材62023754股份，占乐凯新材总股本的30.61%。航天科技集团在本次权益变动前持有的该等乐凯新材股份不存在权利限制情况。
本次交易完成后，航天科技集团通过四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材445024138股股份，占乐凯新材总股本的66.83%。
四川航天集团、燎原科技、川南火工及航投控股承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；本次交易的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则四川航天集团、燎原科技、川南火工及航投控股取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。在此之后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。此外，乐凯集团承诺，在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在此之后，乐凯集团持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
49第五节资金来源
本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人及其一致行动人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
收购人及其一致行动人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
50第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，航天科技集团通过乐凯集团持有乐凯新材62023754股份，占乐凯新材总股本的30.61%。本次收购完成后，航天科技集团通过四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团合计持有乐凯新材445024138股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为66.83%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2022年11月21日，上市公司股东大会豁免收购人及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《泰和泰律师事务所关于中国航天科技集
51团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
52第七节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至收购报告书签署日，除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。如收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来实施前述安排，收购人及其一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
53露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
54第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人不变，控股股东将变更为四川航天集团，收购人及其一致行动人与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面将继续保持相互独立。
上市公司实际控制人航天科技集团、本次交易后上市公司控股股东四川航天集团
及其一致行动人燎原科技、川南火工均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“1、承诺方及承诺方关联方与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺方及承诺方关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺在承诺方作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人
期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应补偿或赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后上市公司同业竞争情况
本次收购完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司实际控制人航天科技集团、本次
55交易后上市公司控股股东四川航天集团及其一致行动人川南火工和燎原科技已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行股份购买资产完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及
其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行股份购买资产完成后，在作为上市公司实际控制人/控股股东/控股股
东的一致行动人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在承诺人作为上市公司实
际控制人/控股股东/控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股均为上市公司实际控制人航天科技集团实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航投控股，航天科技集团为航投控股的实际控制人。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
56（三）收购人及其一致行动人关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，航天科技集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”四川航天集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”川南火工、燎原科技已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
57“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4.上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效，如违反
上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”
58第九节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，最近24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
59第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖乐凯新材上市交易股份的情况在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人一致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即2022年9月23日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖乐凯新材上市交易股份的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖乐凯新材上市交易股份的情况在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人一致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即2022年9月23日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖乐凯新材上市交易股份的情况。
60第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料最近三年的财务报表
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金4506073.134680033.238147845.80
拆出资金245031.27
交易性金融资产927329.211412269.711107799.58
应收票据764552.86747073.09720672.58
应收账款4505719.453749758.813450463.16
应收款项融资245167.02238110.74469119.68
预付款项4630770.024729404.372304396.61
其他应收款644011.15764352.39792614.24
买入返售金融资产299230.2530001.50
存货13312021.4611314168.689624264.75
合同资产888795.02711019.02741463.35
持有待售资产729.44729.44
一年内到期的非流动资产74408.3934813.883807681.78
其他流动资产11908117.7710641279.98560020.51
流动资产合计42407694.9339322243.5832001374.79
非流动资产：
发放贷款和垫款91568.97115576.7195004.90
其他债权投资117358.8379079.26184123.43
长期应收款157704.6794531.1876636.92
长期股权投资2390433.002224814.512079240.31
其他权益工具投资429648.24369669.78163809.53
其他非流动金融资产178593.1269187.3669187.36
投资性房地产604203.37589460.67573774.49
61项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
固定资产12633808.5611983289.1411761936.16
在建工程3032478.852914121.612763505.53
使用权资产231628.02238761.21221516.07
无形资产1927655.441798340.051729173.01
开发支出217012.88228709.95188942.27
商誉56250.7258947.9863993.63
长期待摊费用77637.2866283.4576630.38
递延所得税资产135223.11120365.70137881.31
其他非流动资产397277.36496793.67421904.20
非流动资产合计22678482.4221447932.2220607259.51
资产总计65086177.3560770175.8052608634.30
流动负债：
短期借款159888.04135201.89268598.77
应付票据2311311.741995868.151627515.26
应付账款6340397.925027476.884387514.02
预收款项11467034.0113407749.768330060.87
合同负债3046467.382727708.202485389.60
吸收存款及同业存放137148.4816578.4920371.26
应付职工薪酬850855.53853332.04928348.50
应交税费556363.07367865.93320307.70
其他应付款1371436.871651474.191561925.60
一年内到期的非流动负债1164029.93176047.45113153.86
其他流动负债681403.14434010.30613800.31
流动负债合计28085336.1026793313.3120657985.74
非流动负债：
长期借款904167.131061898.71986406.31
应付债券137346.63500000.00700000.00
租赁负债152404.83171854.21167260.15
长期应付款1829837.741957087.221955494.63
长期应付职工薪酬43043.8846005.4752233.63
预计负债90075.38105764.75103535.49
递延收益386918.01392748.01412859.12
递延所得税负债118037.34118961.55121267.77
62项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他非流动负债17059.6324971.731300.00
非流动负债合计3678890.564379291.654500357.10
负债合计31765226.5631172604.9625158342.84
所有者权益：
实收资本8397483.787873101.787439724.90
其他权益工具2358.48
资本公积3280819.122813014.252687387.61
其他综合收益125009.6944401.89123724.34
专项储备209389.34185344.32169788.69
盈余公积11679422.0310336273.719623773.53
未分配利润2922638.692360596.871598118.26归属于母公司所有者权益
26618131.1223612732.8221642517.33
合计
少数股东权益6702819.565984838.025807774.13
所有者权益合计33320950.5929597570.8427450291.46
负债和所有者权益总计65085177.3560770175.8052608634.30
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业收入29911639.2127862136.5426718843.84
减：营业成本24465042.0422587429.9621713697.36
利息支出2918.8311194.691044.57
手续费及佣金支出1248.38670.721552.16
税金及附加96663.8582251.0473479.28
销售费用286126.48288763.03281602.95
管理费用1832062.651832012.571766879.06
研发费用985538.40929616.26804019.66
财务费用45981.9166359.9173444.05
加：其他收益185737.29176826.41204899.38投资收益（损失以“-”
578467.99424721.62605130.11号填列）以摊余成本计量的金
-5.06融资产终止确认收益
63项目2022年2021年2020年汇兑收益（损失以-16.378.8012.10“－”号填列）公允价值变动收益
43549.6054714.23-1460.95（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失-128666.10-144047.38-79728.59以“-”号填列）资产减值损失（损失
58266.56-55736.87-286649.73以“-”号填列）资产处置收益（损失
9524.8829881.4417097.65以“-”号填列）二、营业利润（亏损以
2738288.182550206.632462424.73“－”号填列）
加：营业外收入46584.4639557.4443325.49
减：营业外支出27430.3520901.28114345.72三、利润总额（亏损总额
2757442.292568872.792391404.50以“－”号填列）
减：所得税228406.58240680.53187337.21四、净利润（净亏损以
2529035.712328192.252204067.29“－”号填列）
（一）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净
2178778.852000378.781886069.45
利润
少数股东损益350256.86327813.48317997.84
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润2529035.712328192.252204067.29终止经营净利润
五、其他综合收益的税后
158105.38-104262.27-70183.40
净额归属于母公司所有者的其
81729.43-79322.45-52358.55
他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综
76375.95-24939.82-17824.86
合收益的税后净额
六、综合收益总额2687141.09222393.002133883.89归属于母公司所有者的综
2250508.291921056.332133883.89
合收益总额归属于少数股东的综合收
426632.81302873.661833710.90
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年
64项目2022年2021年2020年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金22342367.9628573282.5823449760.29
客户存款和同业存放款项净增加120569.98-3792.76-51531.46处置以公允价值计量且其变动计入
397157.31-79632.21
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金27994.5342476.66114820.91
收到的税费返还192078.78117277.12100673.29
收到其他与经营活动有关的现金1505901.141270231.272276397.50
经营活动现金流入小计24585069.6929919842.6725890120.54
购买商品、接受劳务支付的现金16188549.2317850201.7914992101.79
客户贷款及垫款净增加额-135303.38-12275.27-207690.51
存放中央银行和同业款项净增加额34709.627070.5478255.12
拆出资金净增加额95000.00
支付利息、手续费及佣金的现金4167.2111865.412596.73
支付给职工以及为职工支付的现金5787255.425418598.134628399.58
支付的各项税费652122.41635451.17546843.96
支付其他与经营活动有关的现金2036258.361773992.365036034.77
经营活动现金流出小计24567758.8825684904.1325171541.44
经营活动产生的现金流量净额18310.814234938.54718579.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2107564.491966979.272396357.44
取得投资收益收到的现金549017.24422138.12244746.34
处置固定资产、无形资产和其他长
43806.5286505.70135001.32
期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的
3059.1312647.72-63.96
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2820066.91144992.86121834.42
投资活动现金流入小计5523514.282633263.662897875.56
购建固定资产、无形资产和其他长期
1502336.991181157.011258106.15
资产所支付的现金
投资支付的现金2001990.912217456.022585323.95取得子公司及其他营业单位支付的
135.00344.55409.77
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金3967186.976555282.1852182.74
投资活动现金流出小计7471549.869954239.753896022.61
投资活动产生的现金流量净额-1948135.58-7320976.09-998147.04
65项目2022年2021年2020年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金755970.49203493.82379161.79
取得借款所收到的现金1349545.77935163.731519190.92
收到其他与筹资活动有关的现金519882.70620618.83592343.50
筹资活动现金流入小计2625398.961759276.392490696.20
偿还债务所支付的现金857834.071464331.83864524.67
分配股利、利润或偿付利息所支付
338796.07345850.08325170.69
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金186416.26180711.5733082.30
筹资活动现金流出小计1383046.391990893.481222777.67
筹资活动产生的现金流量净额1242352.56-231617.091267918.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的
47803.79-12247.93-28226.24
影响
五、现金及现金等价物净增加额-639668.41-3329902.58960124.35
加：期初现金及现金等价物余额4095976.497425879.066609464.22
六、期末现金及现金等价物余额3456308.084095975.497569588.57
（二）2022年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“致同审字（2023）第 110A015526 号”审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告
书备查文件“航天科技集团2020年、2021年及2022年的审计报告”。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）四川航天集团近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
66项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金100570.13100224.6577256.02
应收票据15339.6714942.8313710.12
应收账款225888.70260450.62256940.81
应收款项融资70362.8961358.0089943.39
预付款项19591.6423337.3825548.29
其他应收款20317.8229911.7141156.49
存货113509.61116597.66114275.02
合同资产464925.43478604.02438539.05
一年内到期的非流动资产78.0884.77
其他流动资产52846.9229250.7468008.06
流动资产合计1083430.881114762.391125377.27
非流动资产：
长期应收款68334.4326259.9517946.51
长期股权投资20640.2319885.2917383.01
其他权益工具投资34939.0825350.3125350.31
其他非流动金融资产22075.470.00
投资性房地产58849.7162104.2463097.88
固定资产165092.56167799.34188477.86
在建工程26040.5816813.9018134.15
使用权资产13520.7714498.9311449.89
无形资产29483.9128781.0628680.12
开发支出5337.853683.882268.00
商誉749.83749.83749.83
长期待摊费用2350.373038.009053.23
递延所得税资产12973.8915321.3313209.83
其他非流动资产15576.718863.877056.79
非流动资产合计475965.39393149.92402857.41
资产总计1559396.271507912.321528234.68
流动负债：
短期借款515593.31510379.33479330.00
应付票据145268.94167092.85187881.66
应付账款540937.27491194.03515560.60
预收款项291.28302.73691.77
67项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
合同负债32291.5348820.8018381.46
应付职工薪酬21323.5819260.1025836.30
应交税费26734.3228327.2441797.99
其他应付款17622.2623376.4624936.97
一年内到期的非流动负债33562.722616.4311679.81
其他流动负债56437.4028091.0364182.60
流动负债合计1390062.611319460.991370279.17
非流动负债：
长期借款0.0030000.0030000.00
租赁负债11186.1913073.4410986.87
长期应付款96.660.00
预计负债2321.052334.66
递延收益6938.647216.649159.14
递延所得税负债3890.193597.193466.11
其他非流动负债3821.593384.00
非流动负债合计28254.3259605.9353612.13
负债合计1418316.931379066.921423891.30
所有者权益：
实收资本50000.0050000.0050000.00
资本公积18806.0918500.5111778.97
专项储备1094.09920.182005.70
盈余公积1075.001075.001147.81
未分配利润-8059.49-5037.23-2388.09
归属于母公司所有者权益合计62915.6965458.4662544.39
少数股东权益78163.6563386.9441798.99
所有者权益合计141079.34128845.39104343.38
负债和所有者权益总计1559396.271507912.321528234.68
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业总收入959788.32961209.911072083.45
68项目2022年2021年2020年
减：营业成本833690.69835718.22965197.10
税金及附加4364.134141.333731.95
销售费用15020.1012519.6720004.86
管理费用37937.1835350.2131916.33
研发费用32429.4031416.0924031.79
财务费用20575.6522079.9916488.99
加：其他收益8290.439676.573424.95
投资收益（损失以“－”号填列）9540.622967.973357.65
信用减值损失（损失以“－”号填列）-13378.89-13322.17
资产减值损失（损失以“－”号填列）-4035.61-3172.61-28012.84
资产处置收益（损失以“－”号填列）204.11787.8613069.88
二、营业利润（亏损以“－”号填列）16391.8216922.012552.06
加：营业外收入689.151976.234105.85
减：营业外支出274.86860.971047.90
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16806.1118037.285610.01
减:所得税6650.154036.97-1279.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）10155.9614000.316889.29
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润-2050.431584.133297.92
少数股东损益12206.3912416.173591.37
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润10155.9614000.316889.29终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额10155.9614000.316889.29
归属于母公司所有者的综合收益总额-2050.431584.133297.92
归属于少数股东的综合收益总额12206.3912416.173591.37
693、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金894064.57892712.16958171.81
收到的税费返还2901.071291.691722.34
收到其他与经营活动有关的现金44711.3958685.1833372.67
经营活动现金流入小计941677.03952689.03993266.81
购买商品、接受劳务支付的现金716453.38744116.23816216.43
支付给职工及为职工支付的现金101320.1894982.2276755.69
支付的各项税费30787.8330163.4028538.25
支付其他与经营活动有关的现金45032.0966309.2135415.66
经营活动现金流出小计893593.49935571.07956926.03
经营活动产生的现金流量净额48083.5417117.9736340.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金4501.50
取得投资收益收到的现金2908.012357.103094.33
处置固定资产、无形资产和其他长
-134.1913513.398593.89期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2828.4811554.76
投资活动现金流入小计2773.8323200.4723242.99
购建固定资产、无形资产和其他长期
37316.7525791.6824750.94
资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现
409.77
金净额
支付其他与投资活动有关的现金5000.005920.003229.32
投资活动现金流出小计42316.7531711.6828390.03
投资活动产生的现金流量净额-39542.92-8511.21-5147.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4222.6814414.63
其中：子公司吸收少数股东投资收到
4222.6814414.63
的现金
取得借款收到的现金807030.00719725.00550855.00
收到其他与筹资活动有关的现金7268.145841.46
筹资活动现金流入小计818520.82739981.09550855.00
70项目2022年2021年2020年
偿还债务支付的现金802100.00698785.00555865.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
21592.7522146.3522076.65
金
其中：子公司支付给少数股东的股
50.00939.89
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金8793.603626.80
筹资活动现金流出小计832486.35724558.16577941.65
筹资活动产生的现金流量净额-13965.5315422.93-27086.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
0.11-0.060.05
影响
五、现金及现金等价物净增加额-5424.8024029.634107.15
加：期初现金及现金等价物余额76071.7052042.0748045.14
六、期末现金及现金等价物余额70646.8976071.7052152.29
（二）川南火工近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金168166.61125810.1495688.69
应收票据52263.6544338.4936627.14
应收账款67440.1656143.9950747.74
应收款项融资55.00324.00
预付款项7387.459366.848525.00
其他应收款8475.32741.88595.70
存货15888.2426411.4519761.07
合同资产108.56126.38154.33
其他流动资产4054.567786.057045.71
流动资产合计323839.56271049.21219145.40
非流动资产：
固定资产55092.5540966.2939446.43
在建工程20957.2022100.0813419.30
使用权资产307.18409.57
71项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
无形资产16039.4115547.5614713.02
长期待摊费用9.42
递延所得税资产1649.481343.57843.65
其他非流动资产4772.252438.582159.58
非流动资产合计98818.0882805.6570591.40
资产总计422657.64353854.86289736.80
流动负债：
短期借款4004.444000.00
应付票据15200.9710106.4610618.02
应付账款20275.9421857.3716956.83
预收款项3.52
合同负债108774.1882033.8651915.74
应付职工薪酬10522.6210629.1910390.34
应交税费4164.502579.291848.56
其他应付款2587.302108.421996.22
一年内到期的非流动负债102.92106.93
其他流动负债4223.837965.527137.34
流动负债合计165852.26141395010.12104863.05
非流动负债：
租赁负债226.03309.67
长期应付款39334.4125928.6121916.30
递延收益2335.922489.302781.95
非流动负债合计41896.3628727.5724698.25
负债合计207748.62170122.58129561.30
所有者权益：
实收资本（或股本）10000.0010000.0010000.00
资本公积75293.3075293.3075293.30
专项储备4286.934504.394141.91
盈余公积5296.545296.545296.54
未分配利润87139.5464908.1747892.20归属于母公司所有者权益
182016.31160002.41142623.96
合计
少数股东权益32892.7023729.8717551.54
72项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益合计214909.02183732.28160175.50
负债和所有者权益总计422657.64353854.86289736.80
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业总收入187184.77150654.36114236.76
减：营业成本127425.53101252.8775151.85
税金及附加487.16485.85450.08
销售费用1182.231070.771619.41
管理费用16043.8814185.9014610.49
研发费用6585.894500.943886.41
财务费用-1843.50-839.04-534.00
加：其他收益1120.021372.022177.51
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1486.06-2129.11
资产减值损失（损失以“－”号填列）-20.17-7.19157.11
二、营业利润（亏损以“－”号填列）36917.3829232.8121622.63
加：营业外收入485.25383.16242.54
减：营业外支出8.07132.0564.53
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）37394.5629483.9221800.64
减：所得税费用3953.722154.811632.23
四、净利润（净亏损以“－”号填列）33440.8427329.1120168.40
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润24365.3720838.3916000.23
少数股东损益9075.476490.724168.18
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润33440.8427329.1120168.40终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额33440.8427329.1120168.40
73项目2022年2021年2020年
归属于母公司所有者的综合收益总额24365.3720838.3916000.23
归属于少数股东的综合收益总额9075.476490.724168.18
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金188668.48157489.01102569.99
收到的税费返还293.24
收到其他与经营活动有关的现金4839.734238.374400.54
经营活动现金流入小计193801.45161727.38106970.53
购买商品、接受劳务支付的现金61640.7255574.8638884.77
支付给职工及为职工支付的现金55167.5646086.0338304.00
支付的各项税费8125.575932.615534.98
支付其他与经营活动有关的现金6093.159447.187411.34
经营活动现金流出小计131027.00117040.6790135.09
经营活动产生的现金流量净额62774.4544686.7116835.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金10235.49
处置固定资产、无形资产和其他
24.2914.545.60
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金13474.294034.243057.77
投资活动现金流入小计13498.584048.7813298.86
购建固定资产、无形资产和其他
18557.3514560.198273.29
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金9313.45494.82257.25
投资活动现金流出小计27870.8015055.018530.55
投资活动产生的现金流量净额-14372.22-11006.234768.31
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金4000.004000.00
筹资活动现金流入小计4000.004000.00
偿还债务支付的现金4000.004000.006000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
2214.443456.304531.78
的现金
74项目2022年2021年2020年
其中：子公司支付给少数股东的
1984.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金124.98
筹资活动现金流出小计6339.437456.3010531.78
筹资活动产生的现金流量净额-6339.43-3456.30-6531.78
四、汇率变动对现金及现金等价
293.67-103.11-142.10
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额42356.4730121.0714929.86
加：期初现金及现金等价物余额125810.1495689.0780758.83
六、期末现金及现金等价物余额168166.61125810.1495688.69
（三）燎原科技近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金46902.1352201.7418225.15
应收票据842.352176.573153.84
应收账款46738.0048082.1546654.78
预付款项57465.7472246.9439429.16
其他应收款508.401663.049811.66
存货94582.7350864.3452632.45
合同资产957.33
其他流动资产19.782069.292500.00
流动资产合计247059.15230261.39172407.04
非流动资产：
长期股权投资22451.4419206.7317093.94
投资性房地产403.25412.53421.81
固定资产33724.5824716.2124173.78
在建工程1018.642542.142575.65
无形资产1679.701541.231668.41
递延所得税资产388.09401.87381.21
其他非流动资产1729.75318.971104.46
75项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
非流动资产合计61395.4649139.6847419.27
资产总计308454.60279401.07219826.31
流动负债：
短期借款2000.00
应付票据46341.5843516.5030583.55
应付账款77062.7340830.7733727.76
合同负债63077.0088119.6955354.69
应付职工薪酬8138.278544.709021.52
应交税费1328.28935.21877.94
其他应付款2420.91478.49482.10
流动负债合计198368.79182425.36132047.57
非流动负债：
递延所得税负债747.34316.02304.81
非流动负债合计747.34316.02304.81
负债合计199116.13182741.39132352.38
所有者权益：
实收资本21000.0021000.0021000.00
资本公积66054.6166054.6162784.59
专项储备1606.951099.381360.57
盈余公积3779.502254.981361.38
未分配利润16897.416250.72967.37归属于母公司所有者权
109338.4896659.6887473.92
益合计少数股东权益
所有者权益合计109338.4896659.6887473.92
负债和所有者权益总计308454.60279401.07219826.31
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业总收入140285.52115168.5775602.87
减：营业成本114039.7994840.2858620.17
税金及附加87.71106.42108.00
76项目2022年2021年2020年
销售费用215.57
管理费用6294.876354.236612.42
研发费用7430.244907.433863.88
财务费用-490.05-561.47-221.82
加：其他收益308.09964.5399.57
投资收益（损失以“－”号填列）3444.723069.92511.76
☆信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.838.18资产处置收益（损失以“号填列）1.11二、营业利润（亏损以“－”号填列）16674.9413564.317017.10
加：营业外收入17.1773.17286.81
减：营业外支出0.016.54
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16692.1113637.487297.37
减：所得税费用1446.89624.39621.78四、净利润（净亏损以“－号填列）15245.2213013.096675.59
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润6675.59
少数股东损益15245.2213013.09
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润15245.2213013.096675.59终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额15245.2213013.096675.59
归属于母公司所有者的综合收益总额15245.2213013.096675.59归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金119370.41147979.3099514.63
77项目2022年2021年2020年
收到其他与经营活动有关的现金4648.418883.775596.36
经营活动现金流入小计124018.82156863.07105111.00
购买商品、接受劳务支付的现金90758.5486282.8663384.05
支付给职工及为职工支付的现金25380.4022925.8820131.51
支付的各项税费803.17760.79770.54
支付其他与经营活动有关的现金7745.266057.525839.25
经营活动现金流出小计124687.36116027.0590125.35
经营活动产生的现金流量净额-668.5540836.0214985.65
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金350.00150.00200.00
处置固定资产、无形资产和其他
4.8012.336.46
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金2000.002500.003500.00
投资活动现金流入小计2354.802662.333706.46
购建固定资产、无形资产和其他
3911.852755.914135.19
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金2000.002500.00
投资活动现金流出小计3911.854755.916635.19
投资活动产生的现金流量净额-1557.05-2093.58-2928.73
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金2000.0016000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3074.002765.842392.78
的现金支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计3074.004765.8418392.78
筹资活动产生的现金流量净额-3074.00-4765.84-18392.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-5299.6033976.59-6335.87
加：期初现金及现金等价物余额52201.7418225.1522561.01
六、期末现金及现金等价物余额46902.1352201.7416225.15
78（四）航投控股近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金538297.00339710.68587238.73
交易性金融资产741431.00767254.12493839.23
预付款项4599.00357.92346.12
其他应收款8157.002070.7715978.97
一年内到期的非流动资产25090.0023750.03118672.57
其他流动资产788.00399.93122.15
流动资产合计1318362.001133543.441216197.76
非流动资产：
长期应收款59645.0041212.2739955.29
长期股权投资1680494.001705315.421552182.46
投资性房地产7810.008003.148196.21
固定资产5005.0018167.0119090.55
使用权资产1619.001774.902426.16
无形资产871.00903.75467.42
长期待摊费用20.001.4410.32
递延所得税资产163.00138.888015.98
其他非流动资产87.94
非流动资产合计1755627.001775604.751630344.39
资产总计3073989.002909148.192846542.16
流动负债：
应付票据4500.00
应付账款444.0099.38
预收款项1091.00
合同负债344.73711.71
应付职工薪酬1951.002196.361166.70
应交税费33295.0018922.6714347.00
其他应付款5809.003327.805506.90
一年内到期的非流动负债150906.002001.532159.55
79项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他流动负债146.004186.946088.15
流动负债合计198142.0031079.4029980.02
非流动负债：
长期借款160141.15235042.59
租赁负债678.00621.141493.64
递延所得税负债10845.005697.73600.23
非流动负债合计11523.00166460.02237136.46
负债合计209665.00197539.41267116.48
所有者权益：
实收资本1200000.001200000.001200000.00
资本公积731718.00731988.34734911.66
其他综合收益14006.00-1436.533612.90
盈余公积138835.00116360.0097989.69
未分配利润649891.00540744.73434747.60归属于母公司所有者权益
2734450.002587656.542471261.86
合计
少数股东权益129874.00123952.23108163.82
所有者权益合计2864324.002711608.782579425.67
负债和所有者权益总计3073989.002909148.192846542.16
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业总收入71605.0078662.1573539.46
减：营业成本11156.0012577.179714.32
税金及附加849.00845.07706.74
销售费用383.00436.44507.40
管理费用18118.0018304.8115272.12
财务费用-1335.001098.49-2492.15
加：其他收益1117.00637.57732.18投资收益（损失以“－”号
268119.00174640.32205770.23
填列）公允价值变动收益（损
17833.0068419.25-3334.95失以“－”号填列）
80项目2022年2021年2020年信用减值损失（损失以-104.00-40.27“－”号填列）资产减值损失（损失以
0.00176.31“－”号填列）资产处置收益（损失以
880.00-2.70“－”号填列）二、营业利润（亏损以
330279.00289054.33253174.80“－”号填列）
加：营业外收入0.0020.020.72
减：营业外支出120.00115.31210.00三、利润总额（亏损总额以
330159.00288959.04252965.51“－”号填列）
减：所得税费用71810.0051790.5833076.54四、净利润（净亏损以
258349.00237168.46219888.98“－”号填列）
（一）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利
229578.00216258.45191696.73
润
少数股东损益28771.0020910.0228192.24
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润258349.00237168.46219888.98
终止经营净利润0.00
五、其他综合收益的税后净
4854.00-5049.43387.31
额归属于母公司所有者的其他
4854.00-5049.43387.31
综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合
0.00
收益的税后净额
六、综合收益总额263203.00232119.03220276.28归属于母公司所有者的综合
234432.00211209.01192084.04
收益总额归属于少数股东的综合收益
28771.0020910.0228192.24
总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金76710.0082347.7378253.27
收到的税费返还146.00229.170.21
81项目2022年2021年2020年
收到其他与经营活动有关的现金17317.008404.9912509.55
经营活动现金流入小计94173.0090981.8990763.03
购买商品、接受劳务支付的现金1100.19106.54
支付给职工及为职工支付的现金22243.0023130.5118497.69
支付的各项税费59635.0040065.6239864.59
支付其他与经营活动有关的现金16054.008701.266441.79
经营活动现金流出小计97932.0072997.5864910.61
经营活动产生的现金流量净额-3759.0017984.3125852.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金764589.001320584.05957771.87
取得投资收益收到的现金247085.00119898.4286356.92
处置固定资产、无形资产和其
15232.001.36
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
45.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金650.002600.002274.34
投资活动现金流入小计1027601.001443083.831046403.14
购建固定资产、无形资产和其他
147.00556.40416.72
长期资产支付的现金
投资支付的现金692005.001527898.671081097.85
支付其他与投资活动有关的现金2350.00
投资活动现金流出小计692152.001530805.071081514.57
投资活动产生的现金流量净额335449.00-87721.24-35111.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金350.00700.00731.25
收到其他与筹资活动有关的现金117.007.63
筹资活动现金流入小计467.00707.63731.25
偿还债务支付的现金11043.0075301.443301.44
分配股利、利润或偿付利息支付
129849.00106502.2295146.82
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
22865.005821.606545.83
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1356.001200.70
筹资活动现金流出小计142248.00183004.3698448.26
筹资活动产生的现金流量净额-141781.00-182296.74-97717.01
四、汇率变动对现金及现金等价
9921.00-3198.31-8041.69
物的影响
82项目2022年2021年2020年
五、现金及现金等价物净增加额199830.00-255231.98-115017.71
加：期初现金及现金等价物余额280449.00535979.26650996.98
六、期末现金及现金等价物余额480279.00280747.28535979.26
（五）乐凯集团近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金255185.00254845.54280036.88
交易性金融资产68589.9269695.8829211.03
应收票据39040.9935387.0130149.74
应收账款135396.10127344.35134814.08
应收款项融资37519.3746114.8754026.34
预付款项59278.1359123.3257810.53
其他应收款27413.9531296.0217573.38
存货161577.09148767.87137076.53
一年内到期的非流动资产93.20
其他流动资产30892.7032444.4763444.42
流动资产合计814893.26805019.34804236.13
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资1791.361791.361770.20
其他权益工具投资80991.1577281.0575301.67
投资性房地产13202.0712643.8613849.78
固定资产281776.09253605.90234802.85
在建工程60764.1966389.9171379.59
使用权资产4721.193148.691655.71
无形资产94498.8996465.5198933.99
开发支出49.4119.40
长期待摊费用2615.242150.74804.82
递延所得税资产1444.351351.041916.44
83项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他非流动资产15332.7010923.459233.48
非流动资产合计557186.65525770.91509648.53
资产总计1372079.901330790.251313884.66
流动负债：
短期借款140000.18146653.09152760.67
应付票据73124.5553308.2428030.75
应付账款62212.0861707.4566353.45
预收款项461.74757.05611.55
合同负债12703.3819376.8116875.37
应付职工薪酬13263.4112643.5212164.52
应交税费7645.282831.093868.53
其他应付款19945.4820044.1147433.54
一年内到期的非流动负债171782.961094.9227451.62
其他流动负债18864.4915640.7310924.30
流动负债合计520003.54334057.04366474.29
非流动负债：
长期借款50210.00205000.00170003.20
租赁负债2911.241681.24646.38
长期应付款33694.4234215.0336103.03
长期应付职工薪酬422.41568.48459.65
预计负债95.34
递延收益13850.0118777.5719344.17
递延所得税负债13593.0913196.8713657.34
其他非流动负债283.02
非流动负债合计114681.17273722.21240309.11
负债合计634684.71607779.25606783.40
所有者权益：
实收资本306006.00306006.00306006.00
资本公积86927.2887954.4287714.42
其他综合收益16723.3715499.6113470.40
未分配利润78906.2973403.3366822.19归属于母公司所有者权益
488562.94482863.36474013.01
合计
84项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
少数股东权益248832.26240147.64233088.25
所有者权益合计737395.19723011.00707101.26
负债和所有者权益总计1372079.901330790.251313884.66
2、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、营业总收入868951.62854234.56732366.02
减：营业成本756619.72734454.94621410.49
税金及附加6409.906495.365726.45
销售费用17031.0716853.9823814.86
管理费用42421.1043941.3240394.34
研发费用41398.6039995.7731390.81
财务费用5740.6910853.8611283.90
加：其他收益13758.048147.7511323.31
投资收益（损失以“－”号填列）1827.084661.185820.15
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1644.751344.9934.54
信用减值损失（损失以“－”号填列）-1492.3240.05-251.66
资产减值损失（损失以“－”号填列）-195.97-504.49-4143.98
资产处置收益（损失以“-”号填列）146.62200.7427.51
二、营业利润（亏损以“－”号填列）15018.7415529.5311155.03
加：营业外收入1369.531196.182062.55
减：营业外支出350.50750.581083.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16037.7715975.1312134.02
减：所得税费用3269.102002.942486.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列）12768.6613972.189647.15
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润7081.637893.376561.14
少数股东损益5687.036078.813086.01
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润12768.6613972.189647.15终止经营净利润
85项目2022年2021年2020年
五、其他综合收益的税后净额3153.592262.823462.28
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1223.762029.212629.41
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额1929.82233.61832.87
六、综合收益总额15922.2516235.0013109.44
归属于母公司所有者的综合收益总额8305.399922.589190.55
归属于少数股东的综合收益总额7616.866312.423918.88
3、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金730176.09691885.46600365.50
收到的税费返还20661.0311784.4810425.04
收到其他与经营活动有关的现金71707.9438388.4231204.57
经营活动现金流入小计822545.07742058.36641995.11
购买商品、接受劳务支付的现金595117.91530212.51443716.77
支付给职工及为职工支付的现金108278.41112455.3093148.26
支付的各项税费20070.1123877.7521750.61
支付其他与经营活动有关的现金67212.3242803.2541189.77
经营活动现金流出小计790678.75709348.81599805.41
经营活动产生的现金流量净额31866.3232709.5642189.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金231279.20227908.69263964.09
取得投资收益收到的现金5355.935214.225748.93
处置固定资产、无形资产和其他
362.46407.856861.55
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金380.523451.1834.41
投资活动现金流入小计237378.11236981.94276608.98
购建固定资产、无形资产和其他长
33002.2928433.3145559.18
期资产支付的现金
投资支付的现金230297.95228016.69277021.75取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
86项目2022年2021年2020年
支付其他与投资活动有关的现金7705.693972.653901.17
投资活动现金流出小计271005.94260422.65326482.10
投资活动产生的现金流量净额-33627.83-23440.71-49873.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金4100.002900.0045101.32
取得借款收到的现金290150.94231273.29301667.02
收到其他与筹资活动有关的现金959.177386.7328523.37
筹资活动现金流入小计295210.11241560.02375291.71
偿还债务支付的现金276426.24225616.99275922.29
分配股利、利润或偿付利息支付的
14276.5213622.3719234.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金2403.9543660.67499.63
筹资活动现金流出小计293106.71282900.03295656.84
筹资活动产生的现金流量净额2103.41-41340.0179634.88
四、汇率变动对现金及现金等价物
1155.41-919.03-1617.46
的影响
五、现金及现金等价物净增加额1497.30-32990.2070334.00
加：期初现金及现金等价物余额243188.08276178.28205844.28
六、期末现金及现金等价物余额244685.38243188.08276178.28
87第十二节其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
88第十三节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于乐凯新材法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的决定文件；
4、收购人及其一致行动人签署的关于本次收购的协议，及收购人及其一致行动人
就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与乐凯
新材及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明；
6、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
前6个月内持有或买卖乐凯新材股票的说明；
8、本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖乐凯新材股票的情况说明；
9、收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人的财务资料；
12、《泰和泰律师事务所关于的法律意见书》；
13、《泰和泰律师事务所关于中国航天科技集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
89收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
吴燕生
2023年6月30日
90一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川航天工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈凡章
2023年6月30日
91一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川航天燎原科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄维波
2023年6月30日
92一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川航天川南火工技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢鲁
2023年6月30日
93一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
韩树旺
2023年6月30日
94一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国乐凯集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
侯景滨
2023年6月30日
95（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航天科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
吴燕生
2023年6月30日
96（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
四川航天工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈凡章
2023年6月30日
97（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
四川航天燎原科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄维波
2023年6月30日
98（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
四川航天川南火工技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢鲁
2023年6月30日
99（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
航天投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
韩树旺
2023年6月30日
100（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国乐凯集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
侯景滨
2023年6月30日
101律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
泰和泰律师事务所负责人：
程守太
经办律师：
许志远舒明杰刘玉莹
2023年6月30日
102收购报告书附表
基本情况上市公司名保定乐凯新材料股份有限公上市公司河北省保定市竞秀区新市区和称司所在地润路569号
股票简称 乐凯新材 股票代码 300446.SZ收购人注收购人名称中国航天科技集团有限公司北京市海淀区阜成路16号册地拥有权益的
增加√有无一致有√股份数量变不变，但持股人发生变化□行动人无□化收购人是收购人是否
是□否为上市是√为上市公司
否√公司实际否□
第一大股东控制人
是√
是√
否□
否□收购人是收购人是否15家（中国卫星、航天动否拥有境对境内、境14家（中国卫星、航天动力、力、航天电子、乐凯胶片、内、外两
外其他上市航天电子、乐凯胶片、航天工
航天工程、航天智装、航天个以上上
公司持股程、航天智装、航天彩虹、航
彩虹、航天机电、中国卫市公司的
5%以上天机电、中国卫通、中天火
通、中天火箭、航天软件、控制权
箭、航天软件、航天控股、中
四维图新、航天控股、中国国航天万源、亚太卫星）航天万源、亚太卫星）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□收购人披露
股票种类：普通股前拥有权益
持股数量：62023754股的股份数量
持股比例：30.61%及占上市公
103司已发行股
份比例
本次收购股股票种类：普通股
份的数量及变动数量：383000384股
变动比例变动比例：36.22%在上市公司
中拥有权益时间：完成股份登记之日
的股份变动方式：上市公司发行股份购买资产的时间及方式
是√
否□
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大是否免于发会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该出要约公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。2022年11月21日，上市公司股东大会豁免收购人及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务。
与上市公司
是□之间是否存
在持续关联否√交易与上市公司
之间是否存是□在同业竞争
否√或潜在同业竞争
收购人是否是√拟于未来12
否□个月内继续增持一致行动人航投控股拟认购本次交易配套募集资金所发行股份收购人前6
个月是否在是□二级市场买
否√卖该上市公司股票
104是否存在
是□《收购办
法》第六条否√规定的情形是否已提供《收购办是√
法》第五十
否□条要求的文件
是否已充分是√披露资金来
否□源
是√是否披露后
续计划否□
是□是否聘请财
务顾问否√
本次收购是是√
否需取得批否□准及批准进展情况本次收购已取得深交所审核通过及中国证监会注册。
收购人是否
是□声明放弃行
使相关股份否√的表决权
105（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国航天科技集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
吴燕生
2023年6月30日
106（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
四川航天工业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈凡章
2023年6月30日
107（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
四川航天燎原科技有限公司
法定代表人（或授权代表）：
黄维波
2023年6月30日
108（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
四川航天川南火工技术有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢鲁
2023年6月30日
109（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
航天投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
韩树旺
2023年6月30日
110（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
中国乐凯集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
侯景滨
2023年6月30日
111