吉峰科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰科技2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
吉峰三农科技服务股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................13
2/13一、释义
吉峰科技、本公司、指吉峰三农科技服务股份有限公司公司
本激励计划、本计吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励指
划、《激励计划》计划
独立财务顾问、本独
指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司立财务顾问
独立财务顾问报告、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服本独立财务顾问报指务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次
告、本报告授予相关事项之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权指本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《监管指南》指理》
《公司章程》指《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
3/13证券交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
4/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对吉峰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/13四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关程序吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
1、2023年6月5日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年6月5日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》等议案。
2、2023年6月21日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2023 年 6 月 11 日至 2023 年 6月 20日，公司通过内部 OA系统发布了公
司《2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2023年6月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年6月30日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月30日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计7/13划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技本次授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予条件成就的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权与限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
8/13经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技及本次拟授
予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（三）本激励计划的调整事项鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中8名拟激励对象因个人
原因自愿放弃获授的股票期权，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由366人调整为358人。本激励计划授予权益总量由7500万份调整为7496万份，授予股票期权总量由7200万份调整为7196万份，首次授予的股票期权数量由5700万份调整为5697万份，预留股票期权的数量由1500万份调整为1499万份。授予限制性股票数量300万股不变。
除上述对首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整外，本激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，吉峰科技对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予股票期权数量的调整
符合《管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
2、首次授予日：除暂缓授予唐勇先生限制性股票外，本次股票期权与限制
性股票授予日为2023年6月30日。
3、股票期权行权价格为5.02元/份，限制性股票授予价格为2.51元/股。
4、权益授予对象及数量：
9/13（1）股票期权在各激励对象间的分配情况
本次实际向358名激励对象首次授予5697万份股票期权，具体分配如下：
占本激励计划获授的股票期权数量占授予股票期职务草案公告日股
(万份)权总数的比例本总额的比例中层管理人员及核心骨干员工
569779.17%11.53%
（358人）
预留部分149920.83%3.03%
合计7196100.00%14.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况
本次实际向3名激励对象授予250万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制占本次授予限占当前公司姓名职务国籍性股票数量制性股票总数股本总额的（万股）的比例比例
李勇董事、总经理中国15060.00%0.30%
周兴华财务总监中国5020.00%0.10%
杨元兴董事会秘书中国5020.00%0.10%
合计250100%0.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售期
（1）有效期本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期/限售期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。
等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
10/13本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记之日起12个月、
24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权/解除限售期
*股票期权的行权期本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表
所示：
行权安排行权时间行权比例自相应授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至相应授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后50%一个交易日止自相应授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至相应授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后50%一个交易日止
*限制性股票的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议吉峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
11/13的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：吉峰三农科技服务股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次激励计划
的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
12/13五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《吉峰三农科技服务股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》
3、《吉峰三农科技服务股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》4、《吉峰三农科技服务股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》5、《吉峰三农科技服务股份有限公司关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的公告》6、《吉峰三农科技服务股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》
7、《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
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2023年6月30日