泰达股份:关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让协议的公告

证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2023-68
天津泰达股份有限公司
关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易的最终金额存在不确定性
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。截至本公告披露之日，本次交易尚未完成交易双方内部全部审批程序及标的资产的评估及国资评估备案，最终交易金额存在不确定性。
2．本次交易的审批风险
公司将待标的资产完成评估及国资评估备案后，并确定最终收购主体后，再次就本次交易履行必要的审批程序。若标的公司存在重大风险或问题，本次交易的正式方案存在不能通过公司内部审批程序的风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司“双碳”发展战略，进一步拓展生态环保第一主业，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）或公司指定的主体和公司控股子公司天
津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，其中公司或公司指定的主体受让润电环保95%股权，泰达环保受让润电环保5%股权。具体情况如下：
润电环保成立于2018年7月5日，注册资本50000万元人民币，为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台，持有洛阳润电环保有限公司（全资子公司）、文安润电环保有限公司（全资子公司）、德州润电环保有限公司（全资子公司）、日照凯迪生态能源有限公司（控股子公司）、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司（全资子公司）和润电环保（法库）有限公司（全资子公司）等6家生物质发电及热电联产项目公司股权。
进一步拓展生态环保第一主业，公司或指定主体与泰达环保（以下简称“受让方”）拟通过股权转让方式收购广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创基金”）（持有润电环保99.9998%股权）和上海橙绪企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海橙绪”）（持有润电环保0.0002%股权）持有润电环保的全部股权。根据初步评估值，并在转让方润创基金和上海橙绪完成对润电环保30000万元实缴出资后，受让方拟以不低于74000万元的对价受让润电环保100%股权，最终对价以不高于受让方备案后的评估值为准。本次收购完成后，公司或公司指定的主体持有润电环保95%股权，泰达环保持有润电环保5%股权，并通过润电环保持有其下属6家控股子公司。
（二）本次交易的审议程序
公司于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司100%股权暨签署股权转让协议的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况本次交易对手方为润电环保的股东润创基金和上海橙绪。公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路1号东莞理工学院经管楼3楼314室
（3）执行事务合伙人：深圳市润电投资有限公司
（4）成立日期：2018年2月1日
（5）出资额：300000 万人民币（6）统一社会信用代码：91441900MA51B1MN8H
（7）经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2.主要股东情况
单位：万元
序号股东（发起人）认缴出资持股比例
1招商证券资产管理有限公司13500045%
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有
25800019.33%限合伙）
3华润投资创业（天津）有限公司3825012.75%
4华润电力工程服务有限公司3675012.25%
5其他股东3200010.67%
合计300000100%
3.与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
润创基金与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4.经查询，润创基金不是失信被执行人。
（二）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）
1.基本信息
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：上海市崇明区耀洲路741号5幢7444室（上海新村经济小区）
（3）执行事务合伙人：陈志
（4）成立日期：2017年12月19日
（5）出资额：1000万人民币
（6）统一社会信用代码：91441900MA515E3YX4
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要股东情况单位：万元
序号股东名称认缴出资持股比例
1陈志28028%
2夏猛28028%
3赵剑剑21021%
4熊海波15015%
合计1000100%
3.与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4.经查询，上海橙绪不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟收购标的资产为润电环保100%股权。
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：广东润电环保有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.公司住所：广东省东莞市松山湖园区科技四路16号1栋1407室
4.法定代表人：钱浩
5.注册资本：人民币50000万元
6.成立日期：2018年7月5日
7. 统一社会信用代码：91441900MA51YC6T0A
8.经营范围：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构
广东润创新能源股权投资基99.9998%
金合伙企业（有限合伙）广东润电环保有限公司
0.0002%
上海橙续企业管理合伙企业（有限合伙）（四）标的公司主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额208325.66
负债总额185060.81
应收款项总额25872.10
净资产23264.85
-2022年度
营业收入32061.89
营业利润-2675.14
净利润-2680.22
经营活动产生的现金流净额2787.23
注：上述数据经过审计
（五）交易标的权属情况
交易标的不存在任何法院冻结、不存在股权质押等情形；标的公司的公司章
程、特许经营权协议等文件中不存在对本次股权转让的限制。
（六）经查询，润电环保不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1.转让方：
转让方一：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
转让方二：上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）。
2.受让方：
受让方一：天津泰达股份有限公司或其指定的主体
受让方二：天津泰达环保有限公司
3.目标公司：广东润电环保有限公司
（二）协议的主要内容
1.本次股权转让
转让方一将其持有目标公司95%股权转让给受让方一；转让方一将其持有
目标公司剩余股权全部转让给受让方二，转让方二将其持有目标公司全部股权转让给受让方二。
股权转让交割后，目标公司的股东及持股情况为：受让方一持有目标公司95%股权，受让方二持有目标公司5%股权。
2.股权交割先决条件
转让方同意，促使本次股权交割先决条件于本协议生效之日起60个工作日内全部得到满足，先决条件如下：
（1）本次股权转让目标公司及各项目公司已经取得政府部门或金融机构书
面同意（如需）；
（2）转让方已向受让方披露目标公司及各项目公司的全部诉讼、仲裁、行政处罚事项；
（3）目标公司与深圳市润电投资有限公司签署《建设项目管理顾问服务合同终止协议》，明确约定服务期截止日为本次股权交割日；
（4）转让方应在过渡期内对目标公司增资7880.02万元，增资后目标公司
的注册资本为57880.02万元，且转让方应在过渡期内实缴注册资本30000万元；
过渡期内目标公司总实缴注册资本为57880.02万元；同时，目标公司增资后在过渡期内偿还《广东润电环保有限公司与广东粤财信托有限公司之股权收益权转让及回购协议》项下全部款项，以释放转让方一在《广东润电环保有限公司与广东粤财信托有限公司之股权收益权转让及回购协议》项下担保义务；
（5）转让方拥有目标股权完整的股东权益，除本协议已披露的外，目标股
权不存在股权代持、股权质押、司法查封等任何权利负担及限制情形；
（6）双方同意，受让方可以委派专业人员协助转让方处理竣工验收事宜；
（7）转让方已向受让方移交各项目公司剩余尾工名录清单，其中就现有不再进行施工的部分应予以明确。
3.股权转让对价及支付：
（1）根据初步评估值及转让方在过渡期内完成对目标公司30000万元实缴出资，双方同意以不低于74000万元的对价由转让方向受让方转让目标公司100%股权，最终对价以不高于受让方备案后的评估值为准。
（2）股权转让价款分四笔支付：
第一笔人民币1.11亿元，本协议生效后10个工作日内支付；
第二笔人民币5.85亿元，交割日后3个月内支付；第三笔人民币2000万元，德州项目获得德州市陵城区综合行政执法局出具
的同意飞灰填埋场由项目公司自行建设，其建设费用根据垃圾处理费调价机制予以解决的复函或股权交割之日（以孰晚为准）后10个工作日内支付；
第四笔相当于股权转让价款扣除前三笔付款后的余额，待最终调整金额确认后，按协议约定进行相应调整后支付。
各方同意，交割日起30个工作日内完成过渡期损益审计工作，各方确认，就项目公司（不含目标公司）过渡期产生的损益，由转让方享有和承担。
4.股权交割：双方应在协议约定的“股权交割先决条件”均得到满足或由受
让方豁免（受让方豁免并不免除转让方的义务）且转让方向受让方提供先决条件均已得到满足的书面证明材料并经受让方确认之日（以先决条件确认回函出具为准）起10个工作日内，办理股权交割手续。
5.过渡期内事项：转让方在过渡期应妥善经营管理目标公司及各项目公司，
维护目标公司及各项目公司经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度的维护目标公司及各项目公司的各项利益，未经受让方书面同意（本协议签订之日至本协议生效之日，上述事项需事先书面通知到受让方），转让方应确保并保证目标及各项目公司不存在协议约定的过渡期的禁止情形。
6.债权债务及担保的处理：受让方不存在因本次股权转让为目标公司、各项
目公司承担债务及担保的情形；在交割日之后，基于交割日之前转让方在经营中经政府相关部门认定的重大违法违规导致的各项目公司重大损失或各项目公司
的特许经营权被收回的，相应全部法律责任、风险、经济损失及后果均由转让方承担。
7.职工安置：本次股权转让不涉及职工安置问题，不改变员工的劳动关系。
8.税费承担：办理股权转让变更登记手续时所发生的登记费用由目标公司承担；除前述费用外，双方应各自承担本次股权转让过程中依据法律规定应由其承担的各税费和各自聘请中介机构的费用。因转让方股权转让产生的所得税及其他费用由转让方自行承担和缴纳。
9.协议生效：本协议经各方签字并加盖公章或合同章，且双方完成内部审批程序；受让方完成国资监管审批及资产评估备案手续，并取得资产评估项目备案表。本协议签署后，转让方完成本协议约定的增资后，由受让方进行资产评估。
双方可就“受让方一”主体及评估价格等其他未尽事宜签署相关补充协议予以确认。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次拟收购润电环保100%股权，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。
（二）对公司的影响
通过收购润电环保100%股权，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和品牌影响力，提升行业竞争力及市场占有率。
六、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十五次（临时）会议决议》（二）《广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）（作为“转让方”）与泰达股份或其指定的主体天津泰
达环保有限公司（作为“受让方”）关于广东润电环保有限公司之100%股权转让协议》（三）《北京中伦文德（天津）律师事务所关于之法律意见》特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2023年6月29日