四方达:关于与关联方共同向子公司增资暨关联交易公告

证券代码：300179证券简称：四方达公告编号：2023-024
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于与关联方共同向子公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，
尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；
3、本次公司与关联方共同向子公司天璇半导体增资不会造成公司对天璇半导
体的控制权变化，不会产生合并报表范围变化；
4、本次拟增资标的投前估值较上次交易增值率达到100%请广大投资者注意
投资风险；
5、本次拟增资标的上一个会计年度出现亏损，请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”、“公司”）于2023年6月29日与河南天璇半导体科技有限责任公司（以下简称“天璇半导体”、“目标公司”、“标的公司”）、共青城星达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城星达”）、方睿女士、倪彪先生、晏小平先生在河南省郑州市经济技术开发区签
署了附生效条件的增资协议。按照协议约定，公司、共青城星达、方睿女士、倪彪先生、晏小平先生拟分别以现金方式向天璇半导体增资19000万元、3140万
元、14760万元、3000万元、100万元；增资完成后公司直接持有天璇半导体的
股权比例将上升至46.8125%，不会造成公司对天璇半导体的控制权变化。
2、本次增资交易构成关联交易，根据本次增资金额及天璇半导体目前总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
13、公司于2023年6月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会共有9名董事出席，其中董事方海江先生、方春凤女士、晏小平先生、方睿女士作为关联董事回避表决，其余5名董事对该议案均投赞成票。
独立董事单崇新先生、杜海波先生、花雷先生已就本次交易签署事前认可意见及
发表独立意见，同意本次交易。
4、本次交易尚需提交股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决；相关增资协议待公司股东大会审议通过后生效。
二、拟增资标的基本情况
（一）拟增资标的概况
标的名称：河南天璇半导体科技有限责任公司
成立时间：2021年10月注册资本：6000万元人民币
注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交叉口启迪郑东科技城产促中心2楼226号
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；电子专用
材料研发；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；
珠宝首饰零售；非金属矿物制品制造；半导体器件专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次增资前股权结构：
股东姓名或名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本(万元）持股比例
河南四方达超硬材料股份有限公司2767.52767.546.1250%
宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）1395139523.2500%
汪建华90090015.0000%
共青城星达投资合伙企业（有限合伙）832.5832.513.8750%
2晏小平60601.0000%
河南晶研智造科技有限公司45450.7500%
合计60006000100%
（二）标的公司财务数据天璇半导体一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目名称2022年2023年1-3月营业收入23.910
营业利润-1562.39-514.15
净利润-851.69-315.89
经营活动现金流量净额-1880.14-872.22项目名称2022年12月31日2023年3月31日
资产总额21348.4921783.76
负债总额2325.933108.70
净资产19022.5618675.07应收款项总额00
上述财务数据已经会计师事务所审计，其中2023年1-3月份财务数据经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关于标的公司被列为失信被执行人情况的说明
截至本公告日，天璇半导体及其各股东资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明
公司于2023年4月19日召开第五届董事会第十七次会议、于2023年5月11日召开
32022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度对外担保额度的议案》，拟按
照公司持股比例向天璇半导体的贷款业务提供不超过4612.5万元的担保，天璇半导体将对公司进行反担保。公司于2023年5月17日与中原银行签署《最高额保证合同》为天璇半导体的8000万元贷款提供不超过3690万元的担保，天璇半导体为公司提供反担保。截至本公告日，天璇半导体为公司提供反担保余额为3690万元。
除上述事项外，天璇半导体不存在为他人提供担保、财务资助等情况，且与各交易对手无非经营往来业务；按照本次增资协议完成交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
三、交易对手基本情况及关联关系介绍
（一）交易对手介绍
交易对手一：
企业名称：宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H0531
执行事务合伙人:程鹏
注册资本：30000万元
营业执照注册号: 91330206MA281H9N55
主营业务:投资管理;投资咨询;实业投资.(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。
交易对手二：
企业名称：共青城星达投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地:江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人:杨国栋
4注册资本：2010万元
营业执照注册号: 91360405MA39RLNK5C
主营业务:一般项目:项目投资实业投资。(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
交易对手三：
企业名称：河南晶研智造科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地:河南省新乡市平原示范区黄河大道007号中兴智慧产业园21号楼2层
法定代表人:侯婉莹
注册资本：500万元
营业执照注册号: 91410700MA481CF3XP
主营业务:新材料技术推广服务、技术开发、技术咨询;金属材料、合金材料、
金刚石材料及制品的研制、开发、生产与销售;机电设备、智能电子、自动化设备
及配件的研制、开发、生产、销售及售后服务;货物或技术进出口。
交易对手四：
姓名:方睿
住所：河南省郑州市
交易对手五：
姓名:汪建华
住所：湖北省武汉市
交易对手六：
姓名:倪彪
住所：浙江省杭州市
交易对手七：
姓名:晏小平
住所：广东省深圳市
5（二）各交易对手与四方达关联关系
交易对手一（四方鸿达）:公司董事长方海江先生持有四方鸿达出资份额为
69.9%因此四方鸿达构成四方达关联法人。
交易对手二（共青城星达）:公司董事长方海江先生持有共青城星达出资份额
为17.2216%因此共青城星达构成四方达关联法人。
交易对手四（方睿）:方睿女士目前担任公司董事职务，构成公司关联自然人交易对手七（晏小平）：晏小平先生目前担任公司董事，构成公司关联自然人。
交易对手三、交易对手五、交易对手六与公司不存在关联关系。
因此本次公司与关联方共同向子公司增资构成关联交易。
（三）关于交易对手诚信、被列为失信被执行人情况的说明
截至本公告日，上述各交易对手资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、协议的主要内容
1.成交金额、支付方式
本次交易，各方拟增资情况如下：
出资金额计入资本公积计入注册资本股东姓名或名称（万元）（万元）(万元）河南四方达超硬材料股份有限公司19000161502850
共青城星达投资合伙企业（有限合伙）31402669471方睿14760125462214倪彪30002550450晏小平1008515合计40000340006000
天璇半导体原股东宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限合伙）、汪建华、河南晶研智造科技有限公司已确认无条件放弃本次增资扩股优先认缴权。
本次增资后天璇半导体股权结构如下认缴注册资本股东姓名或名称出资方式持股比例(万元）
河南四方达超硬材料股份有限公司5617.50货币资金46.8125%6宁波四方鸿达投资管理合伙企业（有限
1395货币资金11.6250%
合伙）
共青城星达投资合伙企业（有限合伙）1303.50货币资金10.8625%
河南晶研智造科技有限公司45货币资金0.3750%
方睿2214货币资金18.4500%
汪建华900知识产权7.5000%
倪彪450货币资金3.7500%
晏小平75货币资金0.6250%
合计12000100%
注：以上表格部分数据为四舍五入，具体以工商登记为准。
2、协议的生效条件及付款期限
本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：
（1）经标的公司股东大会审议通过。
（2）公司按照章程、相关监管要求履行完毕审议程序及相关信息披露义务。
本次投资方支付的增资款将全部用于标的公司生产经营活动协议生效后，投资方分期支付增资款，具体支付时间以标的公司书面通知为准。
3.交易定价依据
根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中名国成审字【2023】
第0743号审计报告，天璇半导体截至2023年3月31日净资产金额为18675.06万元。
依据北京百汇方兴资产评估有限公司（以下简称“百汇方兴”）出具的【京百
汇评报字【2023】第 D-1090号】，在评估基准日 2023年 3月 31日，总资产账面价值为21783.76万元，总负债账面价值为3108.70万元，股东全部权益账面价值为18675.06万元。
北京百汇方兴资产评估有限公司分别按照资产基础法和收益法对天璇半导体
2023年3月31日的全部资产进行了评估。最终以收益法确定天璇半导体的评估价
值40231.86万元，与账面价值18675.06万元相比评估增值21556.80万元，评估增值率115.43%。
7交易各方以天璇半导体2023年3月31日评估价值40231.86万元为基础，最
终确定天璇半导体本次增资前的投前估值为40000万元。
4.支出款项的资金来源
公司本次增资资金来源为自有资金和自筹资金。
5.过渡期损益归属各方同意，标的公司的资本公积、盈余公积及累计未分配利润（包括标的公司在本次投资完成前形成的累积未分配利润）由标的公司本次投资完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。
六、交易的必要性和对上市公司的影响
1、公司始终聚焦超硬材料领域，不断拓展下游应用领域。天璇半导体专业从
事 CVD 产业链相关技术研发及相关产品生产销售。主要业务规划包括：开发 MPCVD设备、MPCVD 金刚石生长工艺等，批量制备高品质大尺寸超纯 CVD 金刚石，将批量应用于半导体及功率器件、珠宝首饰、精密刀具、光学窗口、芯片热沉等高端先进制造业及消费领域。
2、天璇半导体2023年4月19日与郑州经济技术开发区管理委员会在河南省
郑州市签署《年产70万克拉功能性金刚石产业化项目投资协议》，拟在河南省郑州市经济技术开发区投资建设功能性金刚石生产基地项目。本次对天璇半导体增资有利于加快该项目的落地投产，助力公司 CVD金刚石业务快速产业化。
3、本次增资不会对公司经营产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告日，公司未发生同类型关联交易；2023年1月1日
至本公告日公司发生所有关联交易累计金额为0元。
八、风险提示
天璇半导体在上一个会计年度出现亏损，请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下
8我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》
等有关规定，对本次与关联方共同增资的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进行了事前审核，并对中介机构出具的审计报告、评估报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司
第五届董事会第十八次会议。
（二）独立董事发表独立意见如下公司本次与关联方共同增资事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易。
十、备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3.第五届监事会第十七次会议决议；
4.增资协议；
5.天璇半导体财务报表；
6.天璇半导体审计报告；
7.天璇半导体评估报告；
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
92023年6月30日
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