*ST凯撒:关于被债权人申请重整事项的专项自查报告

证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-056
凯撒同盛发展股份有限公司
关于被债权人申请重整事项的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2023年6月25日，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）收到海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”或“法院”）送达的《通知书》以及申请人三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“商务区公司”或“申请人”）关于对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年6月27日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。
2、因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90485.59万元，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票自2023年5月5日起被实施退市风险警示。此外，公司还因触及最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告；公司存在资金占用且情形严重；公司主要
银行账号被冻结等情形被继续叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述退市风险警示及其他风险警示情形均未消除。
13、2023年4月29日，公司披露《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》，截至2022年12月31日，控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其关联方与公司存在
78104.42万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。截至本公告披露日，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为76480.29万元。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。
4、如果三亚中院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。
5、即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》第7.5.10条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90485.59万元，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示；若
2023年年报披露后触发《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票
也将面临被终止上市风险。
根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况说明如下：
2一、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资
金情况根据公司于2023年4月29日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031），以及中审众环会计师事务所出具的《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2023]1700040），截至2022年
12月31日，控股股东凯撒世嘉及其关联方与公司存在78104.42万元非经营性
资金往来构成非经营性资金占用。
截至本报告披露日，公司已将前期控股股东及其关联方财务资助现金余额
1624.13万元直接用于抵偿其资金占用余额，前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为76480.29万元。详情见公司披露的《关于控股股东及其关联方资金占用解决进展的公告》（公告编号：2023-037）、《关于资金占用解决进展的公告》（公告编号：2023-048）。
二、上市公司存在的违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。
三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有
从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服
务的公司（资产）全部注入上市公关于同业司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控凯撒世嘉旅竞争、关制的其他企业将积极避免与上市公司2015年资产重组时游管理顾问联交易、
新增同业竞争，不会在中国境内或境11月12长期正在履行中所作承诺股份有限公资金占用外，以任何方式直接或间接参与任何日司方面的承导致或可能导致与上市公司主营业务诺直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将
3来可能获得任何与上市公司产生直接
或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促
成该等业务机会。4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述
声明、承诺从事了对上市公司的业务
构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务
优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因
违反前述声明、承诺而获得的收益由
上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺函的出具、解释、履行与执行
均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
1、陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际
控制任何与上市公司存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股
或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外关于同业直接或间接参与任何导致或可能导致
竞争、关与上市公司主营业务直接或间接产生
2015年
资产重组时陈小兵、马联交易、竞争的业务或活动，不生产任何与上
04月18长期正在履行中
所作承诺逸雯资金占用市公司产品相同或相似的产品，亦不日方面的承会以任何形式支持上市公司以外的他诺人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机
4会。3、陈小兵和马逸雯夫妇将保证合
法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。4、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞
争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和马
逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格
和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体因违反前述声明、承诺而获得的收
益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。5、陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下
属企业的代理人签署的。6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。8、承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。9、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。
1、截至承诺函出具日，该等人员未投
资或任职（兼职）于任何与上市公司
及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属
企业存在相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，未经营也没有为关于同业他人经营与上市公司及其下属企业和/
陈小兵;张竞争、关或凯撒同盛及其下属企业相同或类似
2015年任职期间
资产重组时蕤;任军;赵联交易、的业务；该等人员与上市公司及其下
04月18至离职后正在履行中
所作承诺欣、刘江资金占用属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不日2年内
涛、陆建祥方面的承存在同业竞争。2、自承诺函出具之日诺起至标的资产交割完成日及其后的三
年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任
5职。3、在该等人员任职期间及自凯撒
同盛及其下属企业离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联
方名义从事下列行为：（1）在与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体工作；（2）
将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给
其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛
利益受损；（3）自办/投资任何与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同
或类似的业务；（4）参与损害上市公
司和/或凯撒同盛利益的任何活动。该等人员违反上述承诺的所得归上市公
司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。该等人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自该等人员正式签署之日起生效。
1、如果由本公司或本公司控制的除上
市公司外的其他成员单位最终实施了
投资途牛事项，在途牛股权投资完成后，上市公司有权根据途牛的运营状况、盈利情况，结合上市公司自身发展需要，择机要求本公司将其所持途牛股份以公允价格转让予上市公司。
关于同业本公司将在未来收到上市公司通知
竞争、关后，无条件按公允价格和法定程序将
2015年
资产重组时海航旅游集联交易、其所持途牛股份转让予上市公司。2、
12月18长期正在履行中
所作承诺团有限公司资金占用本公司确认本承诺函所载的每一项承日方面的承诺均为可独立执行之承诺。任何一项诺承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。3、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国
有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行海航旅游集社因与美佳包机公司之间的合同纠团有限公纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天2015年资产重组时司;凯撒世其他承诺丽国际旅行社有限公司之间的合同纠04月18长期正在履行中所作承诺嘉旅游管理
纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责日顾问股份有
任、支付义务；并承诺对于因其违反限公司承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。
凯撒世嘉旅保持上市（一）人员独立：1、保证上市公司的2019年违反承诺。
其他对公司长期
游管理顾问公司独立董事、监事及高级管理人员均按照法09月26截至2022
6中小股东所股份有限公性律、法规规范性文件及公司章程的规日年12月31
作承诺司、凯撒世定选举、更换、聘任或解聘，不得超日，控股股嘉旅游文化越董事会和股东大会违法干预上市公东凯撒世嘉
发展股份有司上述人事任免；2、采取有效措施保旅游管理顾
限公司、陈证上市公司的总经理、副总经理、财问股份有限
小兵、马逸务负责人、董事会秘书等高级管理人公司及其关雯员专职在上市公司任职并在上市公司联方与公司
领取薪酬，不在控股股东兼任董事、存在监事以外的其他职务；3、保证上市公78104.42
司在劳动、人事管理体系方面独立于万元非经营
本公司/本企业及本公司/本企业控制的性资金往来其他企业。（二）资产独立：1、保证构成非经营上市公司具有完整的经营性资产、住性资金占
所和办公场所，并独立于本人/本公司/用。截至本本企业及本人/本公司/本企业控制的其公告披露
他企业；2、保证本人/本公司/本企业日，控股股及本人/本公司/本企业所控制的除上市东及其关联公司及其子公司以外的其他企业不得方非经营性
违规占用上市公司的资金、资产及其占用尚未归他资源。还金额为
76480.29万元。
1、本人/本公司/本企业及所控制的其
他企业均不存在与公司同业竞争的情形。2、本人/本公司/本企业所控制的企业目前不存在从事与公司主营业务
相同或相似的生产经营活动。3、本人/本公司/本企业保证不损害公司及公司其他股东的利益；保证所控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接凯撒世嘉旅或间接从事与公司主营业务或者主营游管理顾问产品相竞争或者构成竞争威胁的业务
股份有限公活动，包括不在中国境内外投资、收其他对公司司、凯撒世购、兼并与公司主营业务或者主要产2019年避免同业
中小股东所嘉旅游文化品相同或者相似的公司、企业或者其09月26长期正在履行中竞争
作承诺发展股份有他经济组织。4、本人/本公司/本企业日限公司、陈保证不为自己或者他人谋取属于公司
小兵、马逸的商业机会，自营或者为他人经营与雯公司同类的业务。5、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满
18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（一）杜绝承诺人及所控制的其他企违反承诺。
业非法占用公司资金、资产的行为，截至2022凯撒世嘉旅
在任何情况下，不要求公司违规向承年12月31游管理顾问
诺人及所控制的其他企业提供任何形日，控股股股份有限公
其他对公司减少并规式的担保；（二）承诺人及所控制的2019年东凯撒世嘉司凯撒世嘉中小股东所范关联交其他企业将尽量避免与公司及其控制09月26长期旅游管理顾旅游文化发
作承诺易企业发生不必要的关联交易，如确需日问股份有限展股份有限与公司及其控制的企业发生不可避免公司及其关
公司、陈小
的关联交易，保证：1、督促公司按照联方与公司兵、马逸雯
《公司法》等有关法律、行政法规、存在
部门规章、规范性文件和公司章程的78104.42
7规定，履行关联交易的决策程序，及万元非经营
督促相关方严格按照该等规定履行关性资金往来
联董事、关联股东的回避表决义务；构成非经营
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有性资金占
偿、公平合理的交易原则，以市场公用。截至本允价格与公司进行交易，不利用该类公告披露交易从事任何损害公司及公众股东利日，控股股益的行为；3、根据《公司法》等有关东及其关联
法律、行政法规、部门规章、规范性方非经营性
文件和公司章程的规定，督促公司依占用尚未归法履行信息披露义务和办理有关报批还金额为程序；4、承诺人保证不会利用关联交76480.29
易转移公司利润，不通过影响公司的万元。
经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
1、截至原承诺函出具日，本人或本人
控制的除上市公司外的其他成员单位没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本人或本人控制的除上市公司外的其他成员单位与上市公
司不存在同业竞争。2、如果本人/公司或本人/公司控制的除上市公司外的其
他成员单位（以下统称"相关公司"）最
终购买了途牛股权，在相关公司持有途牛股权期间本人/公司保证：（1）本
人/公司不会为自己或者他人谋取属于
上市公司的商业机会，如可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争
的业务机会，本人/公司将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理陈小兵;凯条款和条件尽力促成该等业务机会；
撒世嘉旅游（2）若后续途牛经营情况好转实现盈管理顾问股利（即合并报表扣除非经常性损益后
2020年份有限公归母净利润为正），在盈利年度审计其他承诺其他承诺06月10长期正在履行中
司;凯撒世财务报表出具后的一年内，上市公司日
嘉旅游文化可根据自身经营情况要求本人/公司或发展集团股相关公司将所持途牛股权以公允价格
份有限公司转让予上市公司。本人/公司将在未来收到上市公司通知后，本人/公司或本人/公司促使相关公司无条件按公允价格和法定程序将其所持途牛公司股权
转让予上市公司；（3）如上市公司在
上述期间未要求本人/公司或相关公司
转让途牛股权，亦或者途牛股权转让事项未审议通过，本人/公司或相关公司将根据上市公司要求进一步延长上
市公司上述购买权利，在此期间本人/公司亦将严格按照本项第（1）条所述执行，不损害上市公司利益。3、本人或本人控制的除上市公司外的其他成
员单位因违反前述声明、承诺而获得
的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本人同意赔偿上市公司相应损失。
四、上述事项的解决方案及可行性
8截至本公告日，公司已将前期控股股东及其关联方财务资助现金余额
1624.13万元直接用于抵偿其资金占用余额，前述金额抵偿完成后，控股股东及
其关联方非经营性占用尚未归还金额为76480.29万元。
公司将持续督促控股股东及关联方采取有效措施解决上述问题，具体方式包括：由控股股东代上市公司清偿部分债务等方式以尽快消除对公司的影响。同时，公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
五、风险提示及其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整程序尚存不确定性
2023年6月25日，公司收到三亚中亚送达的《通知书》以及申请人关于对
公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。虽然目前申请人向法院提交了预重整及重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性，重整或预重整是否成功也存在不确定性。即使法院决定受理预重整申请，也不代表公司正式进入重整程序。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。
（二）公司已经被实施退市风险警示及其他风险警示
因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90485.59万元，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。此外，公司还因触及最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；最近一年被出具无法表示
9意见或者否定意见的内部控制审计报告；公司存在资金占用且情形严重；公司主
要银行账号被冻结等情形被继续叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述退市风险警示及其他风险警示情形均未消除。
（三）资金占用问题尚未解决可能存在无法进入重整程序的风险2023年4月29日，公司披露《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》，截至2022年12月31日，控股股东凯撒世嘉及其关联方与公司存在78104.42万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。截至本公告披露日，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为76480.29万元。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。
（四）公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
（五）公司股票存在终止上市风险
即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》
第7.5.10条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因公司2022年度
经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90485.59万元，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示；若2023年年报披露后触发《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票也将面临被终止上市风险。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将持续关注事项进展，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，10公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023年7月1日
11