卓朗科技:天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600225证券简称：卓朗科技天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年六月
1释义
在本分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公司、指天津卓朗信息科技股份有限公司
发行人、卓朗科技股东大会指天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会董事会指天津卓朗信息科技股份有限公司董事会监事会指天津卓朗信息科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特指
发行 定对象发行 A 股股票的行为《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向本分析报告指特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本分析报告中部分合计数与各分项数直接相加之和在末尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2目录
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................9
五、本次发行方式的可行性.........................................10
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................15
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................15
八、结论.................................................22
3天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过1023418308股（含本数），募集资金总额不超过343559.12万元（含本数），用于天津、青海共2座数据中心项目建设和卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目等项目建设以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1.软件和信息技术服务业高速发展，企业数字化转型提速
软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略
性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。“二十大报告”同时提出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系。
2022年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，行业收入规模首次跃
上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，“十四五”实现良好开局。
根据工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》数据，2022年全国软件和信息技术服务业累计实现收入108126亿元，同比增长11.2%，2017-
2022年复合增长率达到14.4%；2022年软件和信息技术服务业实现利润12648亿元，同比增长5.7%。
4图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况
12000025%
108126
21.1%
95502
20%
90000
15.7%81586
14.2%72072
12.6%15%
6190917.1%
6000055103
48232
4284813.2%11.2%10%
37026
12.4%
30000
6.4%5%
00%
201420152016201720182019202020212022
软件和信息技术服务业收入增速
数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》
2.信创产业链迎来快速发展机遇
在近年国际政治、经济格局不确定性持续增强的环境下，国家进一步明确信息化建设发展战略，要求全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系，促进数字经济和实体经济深度融合。
随政府、企业、个人的信息安全意识逐渐增强，通信、能源、交通、金融、电子政务等重要行业和领域的国产信息化建设具有巨大发展空间，信创产业迎来快速发展机遇。目前，我国信创产业链涉及应用软件、基础软件、服务器、网络设备、芯片、数据中心等信息技术服务产业链的多个环节，国产信创产品已经在各个细分领域加速渗透，具备自主可控核心技术的业内企业有望快速占据有利地位，实现长足发展。
5（二）本次向特定对象发行的目的
1.进一步实施公司战略布局，加强各主营业务综合竞争力
（1）加强软件开发及云服务业务综合竞争力
为提升软件开发业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“卓朗数字化信创云平台建设项目”及“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”。
通过“卓朗数字化信创云平台建设项目”的实施，公司紧抓信创产业发展机遇，以“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国产化的 CPU、操作系统为底座，统筹利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等软硬件资源，自主研发信创云平台及配套工具，为潜在客户提供信创云解决方案，兼顾客户“上云”及安全需求，为客户数字化转型提供国产支撑底座，助力全面践行信创战略。
公司已于近年设立工业软件业务板块，致力于“卓朗天工”系列工业软件的开发与交付。通过“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”的实施，公司进一步完善工业软件业务所需的研发、实验室环境建设，依托公司在云计算、大数据、物联网、人工智能、自动化等领域的技术积累，结合制造、钢铁、纺织、化工等行业特定需求，提升公司工业软件的综合开发能力，为公司工业软件业务的发展奠定良好基础。
（2）加强信息系统集成业务综合竞争力
为提升信息系统集成业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”。通过本项目实施，公司将打造企业数字化转型服务平台及智慧城市运营服务平台，并基于该平台提供定制化的政府及企业数字化转型整体解决方案，实现公司自身软件、云计算技术开发能力与信息系统集成能力的紧密结合，进一步提升公司信息系统集成服务的附加值。
（3）加强互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力
为提升互联网数据中心建设与托管业务的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”、“青海互联
6网数据中心建设项目”。
近年，公司数据中心建设与托管业务实现较快增长，已成功建设并运营北京亦庄、天津红桥、江西抚州、新疆昌吉四个数据中心。本次向特定对象发行股票拟建设数据中心项目分别位于天津红桥、青海海南自治州，通过上述募投项目的实施，公司自有在运营机柜数量将明显提升，可助力公司把握行业发展机遇，在优质数据中心需求旺盛的市场环境下抢占优势资源，进一步扩大公司数据中心建设与托管业务规模，提升综合竞争力。
2.优化公司资本结构，提升公司抗风险能力
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务企业。
随着低效房地产业务的成功剥离，公司资产负债率水平已较司法重整前显著下降，但受司法重整影响，近年公司信息技术服务业务开展受到一定阻碍，公司资产负债率仍处于相对较高水平，资本结构仍有一定优化空间。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化，有效提升公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1.满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司为抓住软件和信息技术服务业快速发展、信创国产替代带来的发展契机，拟通过本次募集资金投资项目满足市场对公司相关产品与服务的长期增长需求；
同时，公司通过募投项目可进一步抢占优质资源，完善产品交付能力、优化研发环境，提升公司业务综合竞争力。由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特
7定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2.向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式近年来，公司业务规模快速发展，资金投入需求高。相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
8（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
9假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1.本次发行符合《证券法》相关规定
公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规定。
公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
102．公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3．公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）
项的规定：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343559.12万元（含
343559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目40638.7339505.40
2青海互联网数据中心建设项目93455.0093455.00
3卓朗数字化转型服务平台建设项目74103.4963295.70
4卓朗数字化信创云平台建设项目31988.0024918.02
11序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
5卓朗天工智能制造研发中心建设项目38874.2522385.00
6补充流动资金100000.00100000.00
合计379059.47343559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
公司本次发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）至
（三）项的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4．本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1023418308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金主要投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平
12台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
5.本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35（含35名）名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6.本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的相关规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
13根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行股票采取发行方式、定价基准日、发行价格及定价原则，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。
7.本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8．公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会
审议通过、获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
14在获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实
施本次向特定对象发行 A 股股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析
1．财务测算主要假设和说明
15本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发
生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行方案于2023年11月实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3．假定本次向特定对象发行募集资金总额为343559.12万元，不考虑扣除
发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的30%，按照本次向特定对象发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过1023418308股（含本数，最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核准注册发行的股份数量确定）测算。
4．公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为40120.01万元。假设公
司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度相
比分别按以下三种情况进行测算：*较上期增长10%；*与上期持平；*较上期下降10%。
5．基于谨慎性原则，未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后对公司生
产经营、财务状况等的影响。
6．在测算公司本次向特定对象发行前后期末股份总数时，仅考虑本次向特
定对象发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7．假设公司2023年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
162．对公司即期汇报的摊薄影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
主要财务指标年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）341139.44341139.44443481.27
本次发行股份数（万股）102341.83预计完成时间2023年11月30日
情况1:2023年度净利润较2022年度保持不变归属于上市公司股东的净利润
40120.0140120.0140120.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非
1000.841000.841000.84
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00290.0029收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00290.0029收益（元/股）
情况2:2023年度净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0144132.0144132.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非
1000.841100.921100.92
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00320.0031收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00320.0031收益（元/股）
情况3:2023年度净利润较2022年度下滑10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0136108.0136108.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非
1000.84900.75900.75
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.10580.1033扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00260.0026收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.10580.1033
172022年度/20222023年度/2023年12月31日
主要财务指标年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00260.0026收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中2023年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回
报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“ 第二节董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服
18务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心
建设项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托管业务、信息系统集成业务、软件开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、提升研发实力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
1．加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2．加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海
互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创
云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹
19安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
4．强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，不断完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1．公司控股股东及其一致行动人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及其一致行动人就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
20不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）自本承诺出具日至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所
作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。
2．公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若发行人后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或上
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国
21证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
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