汇川技术:关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-048
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：196人；
2、本次拟归属股票数量：1610100股，占目前公司总股本的0.0605%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于
第五期股权激励计划预留部分第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第二个归属期的归属条件已经成就。
现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为2021年3月31日，预留授
予的激励对象共212人，预留授予的限制性股票数量合计为582万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别为60.43元/股（公平市场价格的70%）、85.46元/股（公平市场价格的99%），两种授予价格对应的授予数量分别为194万股、388万股。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
2公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
等级标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的审批程序及历次变动情况
1．2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
2．2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
33．经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票
（含第一种授予价格及第二种授予价格），预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。
4．2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2020年年度权益分派，第五期激励计划预留授予的限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第二种授予价格（公平市场价格的99%）由85.46元/股调整为56.73元/股，对应的授予数量由388万股调整为
582万股。
5．2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。
由于公司实施了2021年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.73元/股调整为56.43元/股。
第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的
99%）第一个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中7名激励对象
因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参与第五期股权激励计划，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，1名激励对象自愿放弃第五期股权激励计
划第一个归属期的限制性股票，上述人员已获授但尚未归属的合计232800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第一个归属期激励对象共203
人，第一个归属期拟归属限制性股票为2230200股。
在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际归属人数203人，归属限制性股票数量2230200股，归属股票的上市流通日为2022年7月21日。
6.2023年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监4事会第十六次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于第五期股权激励计划预留部分第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》。
由于公司实施了2022年年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第二种授予价格（公平市场价格的99%）由56.43元/股调整为56.07元/股。
第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的
99%）第二个归属期归属条件已经成就。公司第五期股权激励计划中8名激励对象
因个人原因离职，上述人员已获授但尚未归属的合计136800股限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予第二个归属期激励对象由204人调整为196人，拟归属数量1610100股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分于2023年3月31日进
入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序激励对象符合归属条件归属条件号的情况说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，
11、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出符合归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
52、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
公司层面业绩考核：
计，公司2022年营业收公司需满足下列两个条件之一：
入23008312443.12
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长元，相比2019年营业收率不低于85%；
入7390370858.40
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不
3元，增长率为211.33%；
低于100%。
公司2022年净利润为
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属
3389133196.35元，于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增相比于2019年净利润长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销
810656636.39元，净
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
利润增长率为318.07%。
（上述“净利润”及
6“净利润增长率”指标
计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。
满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面
业绩考核要求：
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办8名激励对象因个人原法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。因离职，已不具备激励考核结果等级资格，其已获授但尚未等级标准系数归属的限制性股票
A
4136800股将被作废；
B+ K=1
B 其余196名激励对象考
B- k=0.8 核结果均为B及以上，均C
K=0
D 满足本次全比例归属条
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际件。
归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予部分第二种归属价格（公平市场价格的99%）第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第二个归属期股票归属的相关事宜。激励对象在缴款、登记过程中，如发生因个人原因离职、自愿放弃认购或出现公司认定的其他不符合股票归属条件情况的，其对应归属期已获授但尚未归属或未完全归属的限制性股票将被作废处理，不可递延至以后年度。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1．授予日：2021年3月31日
72．归属数量：1610100股
3．归属人数：196人
4．授予价格：56.07元/股（调整后）
5．归属批次：第二个归属期
6．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7．激励对象名单及归属情况：
获授9.9折（第二本次归属数量占已本次可归属限制激励对象种归属价格）限制获授限制性股票的
性股票数量（股）
性股票数量（股）百分比
中层管理人员、核
心技术（业务）人5367000161010030%
员（196人）
合计5367000161010030%
注：
*上表中获授9.9折限制性股票数量为2020年年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
*第五期股权激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
四、独立董事意见经核查，独立董事一致认为：
1.根据《上市公司股权激励管理办法》和公司第五期股权激励计划的相关规定，
本激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的196名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
2.公司第五期股权激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
五、监事会审核意见经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第五期股权激励计划的相关规定，公司第五期股权激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
8和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司依据2020
年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的196名激励对象办理股票归属相关事宜。
六、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见公司本次激励计划预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期归属等事项已取得现阶段必要的批准和授权；上述预留授予的限制性股票已于2023年3月
31日进入第二个归属期，预留授予限制性股票第二种归属价格第二个归属期的归属
条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规和规范性文件及《第五期股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次符合归属条件的限制性股票共1610100股，归属完成后，公司总股本预计将增加1610100股，将影响和摊薄公司基本每股收益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．第五届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
9特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
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