金科股份:金科股份发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：000656股票简称：金科股份上市地点：深圳证券交易所金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份购买资产重庆两江新区科易小额贷款有限公司
二〇二三年六月
1金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
2金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
交易对方重庆两江新区科易小额贷款有限公司已出具承诺函：
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本交易对上市公司的影响........................................10
三、本次交易构成关联交易.........................................11
四、本次交易不构成重组上市........................................11
五、本次交易预计不构成重大资产重组....................................11
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.....................................11
七、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................12
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................28
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................30
十二、待补充披露的信息提示........................................31
重大风险提示...............................................32
一、与本次交易相关的风险.........................................32
二、与标的公司相关的风险.........................................34
三、其他风险...............................................36
第一节本次交易概述............................................38
一、本次交易的背景及目的.........................................38
二、本次交易方案概况...........................................39
三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................40
四、本次交易构成关联交易.........................................40
五、本次交易不构成重组上市........................................41
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.....................................41
七、本次交易的支付方式..........................................41
八、标的公司预估值和作价情况.......................................41
九、本次交易实施需履行的批准程序.....................................41
十、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................42
第二节上市公司基本情况..........................................59
一、上市公司基本信息...........................................59
二、前十大股东情况............................................59
三、控股股东及实际控制人情况.......................................60
四、最近36个月控制权变动情况......................................61
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...................61
4金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、最近三年重大资产重组情况.......................................61
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...............................62
第三节交易对方情况............................................64
一、发行股份购买资产的交易对方......................................64
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明.................................64
第四节标的公司基本情况..........................................66
一、基本情况...............................................66
二、产权控制关系.............................................66
三、下属公司情况.............................................66
四、主营业务情况.............................................67
五、主要财务数据.............................................69
第五节购买资产支付方式..........................................71
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................71
二、发行股份购买资产的基本情况......................................71
第六节本次交易对上市公司的影响......................................74
一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................74
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................74
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...........................74
第七节风险因素..............................................75
一、与本次交易相关的风险.........................................75
二、与标的公司相关的风险.........................................77
三、其他风险...............................................78
第八节其他重要事项............................................80
一、上市公司在最近12个月内购买、出售资产的情况...........................80
二、停牌前公司股票价格波动情况说明....................................80
三、保护投资者合法权益的相关安排.....................................80四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...............................................82
五、本次交易对公司治理机制的影响.....................................82
第九节独立董事意见............................................83
第十节董事、监事和高级管理人员声明....................................86
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项指释义内容
本公司、公司、金科股份指金科地产集团股份有限公司
原金科集团指原重庆市金科实业（集团）有限公司
控股股东、金科控股指重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
交易对方、科易小贷指重庆两江新区科易小额贷款有限公司重庆两江新区科易小额贷款有限公司所持有的重庆标的资产指
恒昇大业建筑科技集团有限公司20%股权
恒昇大业、标的公司指重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
本次交易、本次重组指公司发行股份购买科易小贷持有的标的资产财聚投资指重庆财聚投资有限公司红星家具集团指红星家具集团有限公司
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易重组报告书（草案）指
编制的重组报告书（草案）金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关本预案指联交易预案发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董定价基准日指
事会第三十五次会议决议公告日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日过渡期指（含当日）的期间国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部住建部指住房和城乡建设部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则第26号》指号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《金科地产集团股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股股票
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人元、万元、亿元指民币亿元
BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling）
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释义项指释义内容
EPC（Engineering Procurement Construction），承包方EPC 指 受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有标的资产20%交易方案简介
股权(对应已实缴注册资本2000万元)
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产交易价格
相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
名称重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项主营业务目工程总承包，工程造价咨询业务，建设工程勘察。（详见本预
交案第四节标的公司主营业务情况）易所属行业建筑材料标
的√是□否□不适符合板块定位用其他
属于上市公司的同行业或上下游√是□否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质□是√否组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无√不适用
本次交易有无减值补偿承诺□有□无√不适用其它需特别说明的事无项
8金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）标的资产评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（三）本次交易支付方式支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方对方支付号益比例现金可转债股份对价其他对价对价的总对价标的资产标的资产
恒昇大业20%股权的最终交的最终交1科易小贷（对应已实缴注册无无无易价格尚易价格尚资本2000万元）未确定未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况境内上市人民币普通
股票种类每股面值人民币1.00元
股（A股）
第十一届董事会第三1.17元/股，不低于定价基准日前定价基准十五次会议决议公告发行价格120个交易日的上市公司股票交易日
日均价的80%。
上市公司向交易对方发行股份数量：向交易对方发行的股份数量=向交易对
方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。本次发行股份购买资产最终的发行数量股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
是否设置√是（预计）□否（若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积发行价格转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调调整方案整。）科易小贷承诺：其通过本次交易获得的公司股份，自新增股份上市之日起
36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同
主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信锁定期安
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被排
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期限内，科易小贷通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次购买资产实施完成后，科易小贷所持对价股份，由于公司派息、送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
9金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照证监会和深交所的有关规定执行。
二、本交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同和科技共享。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
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三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
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七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1．本次交易相关事项已获得公司控股股东金科控股的原则性同意；
2．本次交易已经上市公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议；
4、本次交易已获交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、注册以及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
供信息真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原上市公司实、准始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的确、完整签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导的承诺函性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管
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承诺主承诺类型主要内容体
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行
关于诚信
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因及合法合
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
规情况的
不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大承诺函失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未履行承诺的情况。
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法
规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
六、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39关于不存
号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交在内幕交
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与易行为的任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机承诺函
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
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承诺主承诺类型主要内容体
2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形，如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意关于不存见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
在不得向意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响特定对象尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
发行股票3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
的情形的罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
关于所提
上市公司披露的合同、协议、安排或其他事项；
供信息真
董事、监4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实、准
事和高级或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会确、完整
管理人员立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有的承诺函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
14金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主承诺类型主要内容体
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
关于诚信
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、及合法合
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉规情况的
嫌重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦承诺函查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形；
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作关于不存
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监在内幕交会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十易行为的六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
承诺函
2、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内
幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于本次自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
重组期间完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
减持计划本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的承诺函的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司重组摊薄
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、董事和高即期回报消费活动。
级管理人采取填补
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
员措施的承回报措施的执行情况相挂钩。
诺
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
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承诺主承诺类型主要内容体
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报上市公司控股
关于所提供信息真实、告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协股东及实际控
准确、完整的承诺函议、安排或其他事项；
制人
5、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司如因本次重组所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体承诺类型主要内容
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情关于诚信及合法合规情形。本承诺人最近12个月内未收到证券交易所公况的承诺函开谴责，不存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在内幕交易行
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
为的承诺函
立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人单独
控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人
的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用上市公司股东及实际控制人的身
关于避免同业竞争的承份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益诺的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害；
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方
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承诺主体承诺类型主要内容等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本承诺人及关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披关于减少和规范关联交露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公易的承诺司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承
诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公
司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组关于保持上市公司独立织。
性的承诺2、保证上市公司的总裁、联席总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职
在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
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承诺主体承诺类型主要内容
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，
不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少
上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
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承诺主体承诺类型主要内容之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企
业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出关于本次重组期间减持现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市计划的承诺函公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，
关于本次重组摊薄即期若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
回报采取填补措施的承其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国诺证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供信息真实、
交易对方漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导准确、完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
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承诺主体承诺类型主要内容
2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人为依法设立并合法存续的法人主体，
具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
关于诚信及合法合规情
2、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
况的承诺函人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
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承诺主体承诺类型主要内容形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内未受到任何刑事处罚、行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人系依据中华人民共和国法律合法注册
并有效存续的公司，具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人对所持标的公司的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本承诺人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本承诺人所持标的公
司的股权权属提出任何权利主张，该等股权的过关于所持标的公司股权户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障权属的承诺函碍。同时，本承诺人保证就本承诺人所持标的公司的股权的此种状况持续至本次重组完成。
3、本承诺人对所持标的公司的股权拥有合法、完
整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
标的公司公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的标的公司股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
4、本承诺人所持标的公司的股权不存在法律、法
规或标的公司公司章程、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中禁止或限制进行本
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承诺主体承诺类型主要内容
次重组的其他情形，本承诺人所持有的标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。
5、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，
本承诺人不会就所持有的标的公司股权新增质押
和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺函出具后，本承诺人发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资
产转让给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
6、未经上市公司同意，本承诺人不会将持有的标
的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
7、本承诺人取得标的公司之相应股权的资金来源
于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
8、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
关于不存在内幕交易行的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或为的承诺函者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目
前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。
关于避免同业竞争的承2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/诺函或本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致
行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务
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承诺主体承诺类型主要内容构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司股东期
间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与关于减少和规范关联交上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
易的承诺函的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
24金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如本承诺人及本承诺人所控制的企业或一致行
动人违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司的股东
期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳
动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的公司、
企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本承诺人及
关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规
章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和
关于保持上市公司独立相关资产独立完整、权属清晰。
性的承诺函2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证
不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部
门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预
上市公司的资金使用。
四、业务独立
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承诺主体承诺类型主要内容
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证
不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司
及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理
组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企
业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东
大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自
相关股份发行结束之日起36个月内不转让；但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承
诺义务的除外；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案
和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自关于股份锁定期的承诺动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、函
送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得
的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管
26金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司控制的下属企业保证向上市公
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司及本公司控制的下属企业保证为本次重
组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司及本公司控制的下属企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露关于所提供信息真
的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监
标的公司实、准确、完整的承
事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计诺函机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相
关数据的真实、准确和完整。
5、本公司及本公司控制的下属企业保证本次重组
的信息披露和申请文件的内容均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
6、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企
关于交易主体诚信及
业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行合法合规情况的承诺
政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的函重大民事诉讼或仲裁情况。
27金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业
不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的
下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业
及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
五、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上关于不存在内幕交易述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机行为的承诺函关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，有助于上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，原则上同意本次交易。
28金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、实际控制人
上市公司实际控制人黄红云承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组
实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
2、控股股东
上市公司控股股东金科控股承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组
实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
3、一致行动人财聚投资
财聚投资承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
4、一致行动人红星家具集团
红星家具集团承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：自上市公司本次交易重组预案
公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
29金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
30金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
请投资者注意相关风险。
31金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准（如需）；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
32金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议及补充协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易上市公司暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公司经营利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于
33金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至本预案签署日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。
（八）公司存在短期内无法为标的公司发展需要提供资金支持的风险
标的公司目前在手订单充足，暂无大额投资计划，短期内无需股东提供资金支持；但因行业因素，房地产行业的流动性危机，公司亦存在短期流动性风险，可能导致公司短期内存在无法提供资金支持的风险，但公司将持续改善现金流并通过上下游产业链协同为标的公司提供支持，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及政策风险
建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因
34金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受市场供需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、标的公司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。
（三）安全生产风险标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风险。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性，提请投资者注意相关风险。
（四）环保因素风险
建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃物、废水等排放，随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严格的环保要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险
截至本预案签署日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本预案中披露，标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完
成后进行判断，并在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
35金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议，相关行政主管部门批准（如需），深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控、不可抗力因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
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37金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。
2、坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调，探索房地产发展新模式
“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系
的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
38金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，共同促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。
（二）本次交易的目的
1、把握行业调整机遇，实现产业协同发展
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司主动谋求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。
标的公司是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司，标的公司四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式 EPC 总包业务、BIM 及智能管控服务建筑产业化咨询服务。现拥有 1 家甲级设计院（重庆恒昇大业建筑设计有限公司）、1家装配营造企业、2家 BIM公司等。同时标的公司已获得国家授权专利近200项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020年国家装配式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。
本次交易有助于促进公司业务重组和转型升级，持续推动“四位一体，生态协同”的高质量发展战略落地实施。
二、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20.00%的股权（对应已实缴注册资本2000万元）。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
39金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）本次发行股份的价格和数量本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三
十五次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
40金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次交易的支付方式支付方式向该交易对交易交易标的名称及序号现金可转债方支付的总对方权益比例股份对价其他对价对价对价标的公司标的资产
20.00%的股权标的资产的
科易的最终交
1（对应已实缴注无无无最终交易价小贷易价格尚册资本2000万格尚未确定未确定
元）
八、标的公司预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1．本次交易相关事项已获得公司控股股东金科控股的原则性同意；
2．本次交易已经上市公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议；
41金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
4、本次交易已获交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、注册以及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主承诺类型主要内容体
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管供信息真
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案
实、准
上市公及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
确、完整
司4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准的承诺函
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于诚信1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和及合法合国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
42金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主承诺类型主要内容体
规情况的义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文承诺函件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未履行承诺的情况。
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法
规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
六、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39
号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与关于不存任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机在内幕交关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或易行为的者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何承诺函上市公司的重大资产重组”。
2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
就本次重组所涉及的向特定对象发行股份相关事项，本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对关于不存
象发行股票的情形，如下：
在不得向
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
特定对象
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
发行股票或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意的情形的见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留承诺函
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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承诺主承诺类型主要内容体
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
关于所提
披露的合同、协议、安排或其他事项；
供信息真
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实、准
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会确、完整
立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有的承诺函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券上市公交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定司董申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和事、监登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公事和高司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户级管理信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股人员份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最
关于诚信近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证及合法合监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的规情况的公开谴责的情形；
承诺函
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形；
44金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主承诺类型主要内容体
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政处罚的情形；
5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作关于不存
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监在内幕交会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十易行为的六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
承诺函
2、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内
幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
关于本次自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
重组期间完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
减持计划本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的承诺函的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、关于本次上市公消费活动。
重组摊薄
司董事5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报和高级回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补
管理人6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管措施的承员理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司或投资者因此遭受的全部损失。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关
上市公司控股信息，并保证本次重组的全部信息披露和申请文关于所提供信息真实、
股东及实际控件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记准确、完整的承诺函
制人载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
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承诺主体承诺类型主要内容
2、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本承诺人及本承诺人控制的作为本次重组交易
参与方的下属公司如因本次重组所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交
锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情关于诚信及合法合规情形。本承诺人最近12个月内未收到证券交易所公况的承诺函开谴责，不存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员关于不存在内幕交易行会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任为的承诺函的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
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承诺主体承诺类型主要内容
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人单独
控制的及/或本承诺人作为控股股东及实际控制人
的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次
重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用上市公司股东及实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后
从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人关于避免同业竞争的承及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该诺等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害；
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽
关于减少和规范关联交量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下易的承诺简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与
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承诺主体承诺类型主要内容上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本承诺人及关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
在本承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承
诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公
司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总裁、联席总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职
在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
关于保持上市公司独立3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人性的承诺控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对下属公司的财务管理制度。
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承诺主体承诺类型主要内容
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，
不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的
其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
立、完整、权属清晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少
上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企
业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市
49金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。在本承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。
自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出关于本次重组期间减持现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市计划的承诺函公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，
关于本次重组摊薄即期若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
回报采取填补措施的承其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国诺证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供信息真实、
交易对方均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有准确、完整的承诺函
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司
50金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相
关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反
上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人为依法设立并合法存续的法人主体，
具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
关于诚信及合法合规情
人员最近五年内未受到任何刑事处罚、行政处罚，况的承诺函
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理
人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
51金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人系依据中华人民共和国法律合法注册
并有效存续的公司，具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本承诺人对所持标的公司的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持
或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本承诺人所持
有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本承诺人所持标的公司的股权权属提出任何权利主张，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本承诺人保证就本承诺人所持标的公司的股权的此种状况持续至本次重组完成。
3、本承诺人对所持标的公司的股权拥有合法、完
整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本承诺人已经根据《中华关于所持标的公司股权人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司权属的承诺函
公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的标的公司股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等任何违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
4、本承诺人所持标的公司的股权不存在法律、法
规或标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中禁止或限制进行本次重组
的其他情形，本承诺人所持有的标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。
5、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，
本承诺人不会就所持有的标的公司股权新增质押和
/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本承诺人发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让
给上市公司的事项，本承诺人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
6、未经上市公司同意，本承诺人不会将持有的标
的公司股权之全部或部分转让给除上市公司以外的
任何第三方。
52金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
7、本承诺人取得标的公司之相应股权的资金来源
于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
8、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体关于不存在内幕交易行自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出为的承诺函相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目
前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或
本承诺人作为实际控制人、控股股东或其一致行动
人之一的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
关于避免同业竞争的承3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次诺函重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及
其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其子公司目前或今后从
事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及
53金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公
司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司股东期
间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理
理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性
文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东关于减少和规范关联交的合法权益。
易的承诺函
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如本承诺人及本承诺人所控制的企业或一致行
动人违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司的股东
期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于保持上市公司独立
一、人员独立性的承诺函
54金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳
动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的公司、企
业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司的高级管理人员不在本承诺人及
关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规
章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和
相关资产独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证
不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部
门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本承诺人及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预
上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证
不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司
及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公
司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理
组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企
业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
55金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东
大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自
相关股份发行结束之日起36个月内不转让；但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义
务的除外；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有
效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁定期的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
函假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得
的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股
本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届
时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司控制的下属企业保证向上市公
关于所提供信息真司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
标的公司实、准确、完整的承
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资诺函料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
56金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
3、本公司及本公司控制的下属企业保证为本次重
组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司及本公司控制的下属企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监
事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相
关数据的真实、准确和完整。
5、本公司及本公司控制的下属企业保证本次重组
的信息披露和申请文件的内容均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
6、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企
业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行
政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业
不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的
下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚关于交易主体诚信及案件。
合法合规情况的承诺
4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业
函
及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
五、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组关于不存在内幕交易相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员行为的承诺函会公告[2023]39号）第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
57金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体承诺类型主要内容
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
2、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。
58金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称金科地产集团股份有限公司
英文名称 Jinke Property Group Co.Ltd.曾用名重庆东源产业发展股份有限公司/重庆东源钢业股份有限公司
成立日期1994-03-29
上市日期1996-11-28股票上市地深交所
股票代码 000656.SZ股票简称金科股份
总股本533971.5816万元法定代表人周达
注册地址重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)办公地址重庆市两江新区龙韵路1号1幢金科中心
联系电话86-23-63023656
联系传真86-23-63023656
公司网站 www.jinke.com
统一社会信用代码 91500000202893468X房地产开发、物业管理、机电设备安装（以上经营范围凭资质证书执业）；销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学经营范围品）、五金交电；自有房屋租赁；企业管理咨询服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
二、前十大股东情况
截止停牌前一交易日，上市公司前十大股东情况如下：
序持有数量持有比例持有人名称号（股）（%）
1黄红云4687799798.78
重庆市金科投资控股（集团）有2428608654.55
2
限责任公司
阳光人寿保险股份有限公司－分1375000002.58
3
红保险产品
阳光人寿保险股份有限公司－万1280200002.40
4
能保险产品
金科地产集团股份有限公司－第1203460142.25
5
一期员工持股计划
59金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
6香港中央结算有限公司881314211.65
和谐健康保险股份有限公司－万815281051.53
7
能产品
8重庆国际信托股份有限公司534902001.00
金科地产集团股份有限公司回购370600000.69
9
专用证券账户
国联证券－和谐健康保险股份有341213670.64
10限公司－国联汇睿12号单一资产
管理计划
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，实际控制人为黄红云，具体情况如下：
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，金科股份的股权结构如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，金科控股持有公司242860865股，占发行人总股本的
4.55%，为公司的控股股东。黄红云、陶虹遐分别持有金科控股51%和49%的股权，合计持有其100%的股权。因黄红云和陶虹遐对金科控股股权存在约定和安排，双方约定并达成一致：陶虹遐将其持有的金科控股的49%股权所对应之股东表决权无条件且不可撤销地授予黄红云行使，金科控股的控股股东实际为黄红云，金科控股的基本情况如下：
60金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司统一社会信用代码915001026689462773住所重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号法定代表人黄红云注册资本5000万元人民币实收资本5000万元人民币公司类型有限责任公司
经营范围从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。
成立日期2007年12月12日
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，黄红云为公司实际控制人，黄红云、金科控股、红星家具集团及财聚投资为一致行动人，合计持有金科股份13.83%的股份。公司实际控制人基本情况如下：
黄红云：1966年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任金科控股执行董事、经理。
四、最近36个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内公司控股股东为金科控股、实际控制人为黄红云，均未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
61金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司经过20余年发展，已经具备强大的综合竞争力，是中国城市发展进程中领先的“美好生活服务商”，位列中国企业500强第144位，中国民营企业
500强第38位。公司拥有房地产开发壹级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质及建筑装修装饰工程专业承包壹级资质。
公司持续推动“四位一体、生态协同”的高质量发展战略落地实施，在精耕地产主业的同时，系统性打造“地产+”竞争能力，着力塑造智慧服务领先行业的科技赋能能力、大力强化科技产业投资运营能力、构建商旅康养 IP 打造能力，培育新的业务增长点，形成地产与“地产+”业务的协同发展与双向赋能。
地产主业以国家城市群发展战略为导向，不断改善战略布局，坚定收缩战线，紧密围绕“三圈一带”、“八大城市群”回归都市圈、城市群核心城市进行布局，业务分布于全国23个省、直辖市、自治区，主要集中在重庆、苏州、南京、济南、金华、成都、南宁、天津、贵阳、郑州等重点城市。报告期内，公司获得“2022中国房地产百强企业”、“2022房地产卓越企业表现”、
“2022中国房地产代建运营优秀企业”等荣誉。
科技产业秉承“以产促城，以城兴产，产城融合”的发展理念，围绕智能制造、数字科技、健康科技、总部经济、医康养等产业方向，构建产业综合运营服务体系。通过建设、运营高标准、高质量的产城项目，助推区域产业结构升级。同时，通过“轻重并举”积极开展轻资产服务输出，快速扩大产业园区在管面积，链接与服务更多企业。在此基础上，进一步聚焦主题特色产业园区的培育，积极合作开展产业类城市更新、存量租赁服务。
商业方面公司抓住商业和文旅融合的趋势，构建文、商、旅结合的新商业模式，提升体验式综合服务。积极探索新发展模式：一是把握社区商业发展的大趋势转型智能社区商业；二是通过产商融合参与城市更新综合业务；三是依
托金科商业运营全链条优势和地产开发经验，拓展商业轻资产、代建业务。
62金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
智慧服务定位于全国领先的智慧生活服务商，以智慧服务平台为支撑，打造城市空间服务、美好生活服务、智慧科技服务产品体系，为中高端住宅、产业园区、商写楼宇、政企事业单位、城市高新区等多元化业态提供全方位服务。
（二）最近三年一期主要财务指标
上市公司2020年、2021年、2022年及最近一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年3月31
项目2022年末2021年末2020年末日
资产总计29306370.4429953578.3837136186.0938115797.85
负债合计25493870.4226064947.8529362960.1630765964.43
归属于母公司所有者权益1214521.151245014.413891762.883692205.64
所有者权益合计3812500.023888630.537773225.937349833.42
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入995099.815486188.2211230967.118770441.00
营业利润16873.31-2375029.00873611.301223096.20
利润总额3693.91-2449749.13857859.231217899.16
净利润-11886.46-2369488.46668828.98970435.99归属于母公司
-29539.10-2139204.18360056.93703001.61所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-3
项目2022年2021年2020年月
经营活动产生的现金流量净额5420.71524718.581420406.481450790.72
投资活动产生的现金流量净额19521.76-412166.75-179.449.24-1.710.795.33
筹资活动产生的现金流量净额-57020.64-1867153.82-2729854.841046193.86
现金及现金等价物净增加额-32078.48-1751887.22-1506237.08782055.87
4、最近三年主要财务指标
2023年3
财务指标2022年2021年2020年月
流动比率1.10170.84211.32181.3841
速动比率0.29490.28280.37220.4022
资产负债率（合并报表）（%）86.9987.0279.0780.72
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.272.336.516.51
注：公司2023年1-3月财务数据未经审计。
63金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
公司名称：重庆两江新区科易小额贷款有限公司
法定代表人：赵勐
公司类型：有限责任公司
注册资本：110000万元人民币
成立时间：2014年3月12日
统一社会信用代码： 91500000092418569E
许可项目：开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资
经营范围金进行股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，科易小贷的股权结构及控制关系如下：
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
64金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
65金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称：重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
法定代表人：吕剑公司类型有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2013年10月30日
住所：重庆市涪陵区实验路38号荔枝街道办事处办公楼6楼
统一社会信用代码： 9150010208240127X2
许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
经营范围：术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，金属门窗工程施工，室内装饰装修，对外承包工程，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，土石方工程施工，砼结构构件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，股权结构为：
杨文烈、刘界鹏、巢吕剑高雅陵徐恒李中惠史炯赵顺增重庆两德明等15名自然人重庆精江新区先贸易科易小有限公额贷款司有限公司
35.60%6.5%7.1%5.075%1.45%1.44%2.614%
20.221%20%
重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司
三、下属公司情况
标的公司合并范围内的重要下属公司情况如下：
66金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
级注册资本实收资本享有的表决序号企业名称次(万元）(万元）权比例(%)
1重庆市中科大业建筑科技有限公司2200000100.00
2重庆大业智能建筑研究院有限公司270.570.5100.00
3重庆市涪陵区大业建材有限公司22000200096.00
4北京数字营国信息技术有限公司31000100070.00
5重庆数字营国信息技术有限公司315001500100.00
6重庆市恒昇大业建设工程有限公司320102010100.00
7重庆恒昇大业建筑设计有限公司3300300100.00
8重庆市珍溪码头装卸有限公司（注）310001000100.00
9恒昇大业(重庆)新型建材有限公司310000100.00
注：重庆市珍溪码头装卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大业建筑科技有限公司持股。
四、主营业务情况
（一）主要产品及服务
公司主要是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混凝土、高强度商品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等领域。此外公司还从事建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察，土石方工程施工，预制件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售等业务。主要业务如下：
绿色新型建材业务：利用其自有矿山优势，为客户提供精品砂石、高性能混凝土、干粉砂浆、PC构件、ALC等对建筑性能影响较大的绿色新型建材产品。
标的公司已建成 5 万 m3/年 PC 构件、100 万吨/年干粉砂浆等六大生产基地，可为客户提供六大成套产品系列，七十余种绿色新型建材产品。
装配式 EPC总包业务：以 EPC形式提供覆盖研发、设计、制造、营造全环
节的建筑总包服务。公司已成功研发了“组合框架-钢筋混凝土核心筒体系”、“装配式混凝土剪力墙结构体系”、“装配式混凝土框架结构（部分剪力墙）体系”等成套技术体系，并将这些创新成果成功应用到多个示范项目。标的公司以“设
67金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案计牵头的 EPC 模式”对外实施装配式 EPC 总包业务，已累计完成新型建筑工业化项目面积超过20万平米。
BIM 及智能管控服务：结合建筑产业现代化相关研发、设计、制造、营造、
运维需求，开发基于 BIM 的智能管控平台（集成大数据及人工智能技术），并对外提供技术服务。建筑产业化咨询服务：现拥有1家甲级设计院，对外输出建筑综合解决方案和咨询服务（标准、管理、培训等），为客户提供装配式构件深化设计等综合服务。服务对象为建筑企业、设计院、地产商、PC 构件企业，已与多家行业企业建立了战略合作关系。
（二）盈利模式
公司主要通过生材销售商品混凝、精品砂石等材料实现盈利，相关经营模式如下：
（1）原材料采购模式
公司物资供应部根据各车间制定的物资采购计划，统一对大宗原材料进行采购。公司供应部根据销售、生产计划、库存情况制定采购计划，实施原材料采购，试验室负责对采购的原材料进行检验。
水泥的供应及时性、质量稳定性对公司生产经营持续性、产品质量稳定性有较大影响。公司自成立以来即选择重庆市产品品质、供应能力排名前列的水泥生产厂商进行长期、深度的合作。同时，公司综合比较价格、产品品质、运输距离等因素，选择数家水泥生产商作为备选，在水泥需求量较大且主要供应商难以满足公司需求时进行采购。
（2）销售模式
公司有直销、代销及经销等模式；公司的客户主要是各类建筑施工企业。
公司销售部对建筑施工企业的资金实力、财务、诉讼等情况进行背景调查；选
取综合实力较强的建筑施工企业进行投标或谈判，确定合同条款；经审批后与对方签订销售合同。合同通常约定当商品混凝土市场价格涨跌达到一定幅度时，公司供货价格将参照市场价格进行调整。商品混凝土的销售采取即产即销的模式。
68金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）核心竞争力
（1）资源优势标的公司在重庆市涪陵区拥有丰富的建筑用石灰岩矿产资源并建成生产基地，该生产基地由珍溪绿色生态矿山、珍溪精品砂石基地、珍溪矿山皮带机廊道工程、珍溪花园式码头四个子项目组成。项目已于2021年完成建设，并顺利通过了环评、水土保持、安全设施设计验收，2022年新增建筑用石灰岩矿产资源采矿权（张家湾采矿许可证：C5001022018077100146508、大半山采矿许可证：C5001022018077100146509），目前公司可开采储量规模达1.23亿吨。
（2）建筑科技优势公司的技术和研发人员拥有优秀的综合素质和专业能力；通过长期的研发
和生产实践，立足当前产业成熟的现浇技术优势，发展新型现浇技术体系，包括竖向现浇高精度模板免抹灰成套技术、高精度现浇保温一体化外墙成套技术
等新型技术体系，同时顺应建筑工业化发展趋势，开发系列预制装配式技术体系，包括装配式钢-混凝土混合结构成套技术、钢结构+预应力叠合楼板成套技术、预制预应力大跨度梁板成套技术等系列装配式技术体系。
（3）成本优势
基于全生命周期“大安全、大生态、大智能”的总体方针，大业矿山实施整体部署及建设规划，实现对整个矿山的智慧化管控目标，实现矿山资源达到节约成本的目标；同时通过产业升级，打破矿山传统运输模式，打造“矿山-隧道长皮带-码头-水运”绿色物流新模式，运输成本较传统陆运方式降低90%。
五、主要财务数据
最近两年，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
货币资金2591.154849.83
应收账款40320.4839279.50
其他应收款31428.7033764.09
存货2190.323024.22
合同资产4739.092060.17
69金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
固定资产75869.2967318.35
在建工程1784.6713844.10
无形资产43567.418379.32
资产合计240039.62199758.14
短期借款21284.687800.00
应付账款27666.4327524.92
其他应付款60987.8556578.13
一年内到期的非流动负债16371.377769.84
长期借款872.58420.75
长期应付款28338.3529407.94
负债合计166963.28133425.75
所有者权益合计73076.3466332.39
营业收入89659.97109832.91
营业成本69058.5777617.31
管理费用7051.7412653.88
财务费用3392.596158.57
资产减值损失-4.27-3.17
信用减值损失569.35-1022.17
净利润6743.958020.82
销售商品、提供劳务收到的现金88763.65126591.17
购买商品、接受劳务支付的现金62987.0951888.33
经营活动产生的净现金流量净额10222.0045317.06
毛利率（%）22.9829.33
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
70金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况支付方式向该交易序交易标的名称及权交易对方现金可转债对方支付号益比例股份对价其他对价对价的总对价标的资产标的资产
恒昇大业20%股权的最终交的最终交1科易小贷（对应已实缴注册无无无易价格尚易价格尚资本2000万元）未确定未确定
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（即第十一届董事会第三十五次会议）决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日0.980.78
定价基准日前60个交易日1.210.97
定价基准日前120个交易日1.461.17
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑到各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办
71金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案法》的规定。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为科易小贷。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次重组发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条第一款规定：特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市公司本次发行股份购买资产标的公司属于实际控制人关联人，因此，科易小贷锁定期承诺如下：
72金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
36个月内不转让；在本次重组的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据
本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次重组后公司全体股东按各自持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由科易小贷承担，并应在目标公司过渡期专项审核报告出具后60日内按过渡期专项审核报告确定的金额以现金或法律法规及监管机构允许的方式全额补偿给公司。
73金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同和科技共享。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。
74金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
6、深交所审核通过并经中国证监会注册；
75金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易上市公司暂无法取得对恒昇大业的控制权，但会因恒昇大业经营利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于
母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能
76金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险
根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至预案出具日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济及政策风险
建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
77金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受市场供需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、标的公司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。
（三）安全生产风险标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风险。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（四）环保因素风险
建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃、废水等排放，随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严格的环保要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险
截至本预案签署日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本预案中披露，标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完
成后进行判断，并在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，相关行政主管部门批准，深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投
78金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给
公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
公司于2023年6月7日开市起停牌，上市公司股票价格、深证成指
（399001.SZ）以及证监会房地产指数（883028.WI)在本次重组事项对外公布前
20个交易日期间累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2023年5月9日）（2023年6月6日）上市公司收盘价（元/股）1.411.07-24.11%
深证成指（399001.SZ） 11125.02 10773.45 -3.16%
证监会房地产指数（883028.WI） 1859.07 1735.84 -6.63%
剔除深证成指、证监会房地产指数因素影响后的涨跌幅-14.32%综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
80金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
81金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
82金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节独立董事意见公司独立董事对本次交易相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，就本次交易有关事项发表了以下独立意见：
1．本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经征得独立董事的事前认可。
2．本次交易相关议案已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集和召开
程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章
程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3．《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要内容真实、准确、完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。上述预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施发行股份购买资产的各项条件。
5．本次交易的方案切实可行，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6．本次交易的交易对方科易小贷为公司控股股东金科控股所控制的公司，系公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
83金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
7．由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算标的资产的资产规模，本次交易预计不构成《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8．本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
9．本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、
第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
10．本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
11．公司已按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
12．本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
13．公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
14．授权董事会全权办理本次交易相关事宜，有利于有序、高效推进本次
交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
15．待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远
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持续发展，符合公司的全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意公司本次交易相关事项。
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第十节董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
周达杨程钧杨柳陈星宏陈刚朱宁王文胡耘通
监事：
刘忠海梁忠太骆瑞锋
非董事高级管理人员：
罗利成王伟黄中强宋柯张强金科地产集团股份有限公司
2023年6月20日86（此页无正文，为《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）金科地产集团股份有限公司
2023年6月20日