卓朗科技:天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600225证券简称：卓朗科技天津卓朗信息科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二零二三年六月天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因认购本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
实质性判断、确认、审核、同意注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、审核或同意注册。
1天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1. 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2023 年 6 月 30 日召开
的第十一届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需
取得相关国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2.本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3.本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
2天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
4. 本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过1023418308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5.本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343559.12万元（含343559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目40638.7339505.40
2青海互联网数据中心建设项目93455.0093455.00
3卓朗数字化转型服务平台建设项目74103.4963295.70
4卓朗数字化信创云平台建设项目31988.0024918.02
5卓朗天工智能制造研发中心建设项目38874.2522385.00
6补充流动资金100000.00100000.00
合计379059.47343559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
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6.本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
7.本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束
之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8.本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
9.根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情，请参见本预案“第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
4天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要.............................. 8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司关系........................................12
四、本次向特定对象发行方案概要......................................12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................15
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...16
第二节董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析........................17
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................17
二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况.............................18
三、本次向特定对象发行对本公司的影响分析.................................38
四、结论.................................................38
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对本公司影响的讨论与分析 ............... 39
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化......................39
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................40
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................41
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................41
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五、本次向特定对象发行对本公司负债情况的影响...............................41
第四节本次向特定对象发行相关的风险说明..................................43
一、市场政策风险及经营管理风险......................................43
二、本次发行风险及募集资金不足的风险...................................45
三、本次募投项目的相关风险........................................45
四、其他风险...............................................46
第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况.................................48
一、公司的利润分配政策..........................................48
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................51
三、未来三年股东回报规划.........................................51
第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......................55
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响.........................55
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................57
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................57
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................58
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................59
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺......................61
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发指天津卓朗信息科技股份有限公司
行人、卓朗科技
津诚资本指天津津诚国有资本投资运营有限公司，系发行人间接控股股东津诚金石指天津津诚金石资本管理有限公司，系发行人直接控股股东天津滨海发展投资控股有限公司，系发行人股东、控股股东的一滨海控股指致行动人
天津市政建设集团有限公司，系发行人股东、控股股东的一致行市政集团指动人
卓朗发展指天津卓朗科技发展有限公司，系发行人全资子公司天津市国资委指天津市国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人本次向特定对象发行A股股
卓朗科技拟向不超过35名（含35名）特定对象发行不超过
票、本次向特定对象发行、本指
1023418308股A股（含本数）股票的行为
次发行《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A本预案指股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《天津卓朗信息科技股份有限公司募集资金管理制度》董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会股东大会指本公司股东大会
最近三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：天津卓朗信息科技股份有限公司
公司英文名称：TIANJIN TROILA INFORMATION TECHNOLOGY CO.，LTD.统一社会信用代码：91120000734546571Y
法定代表人：王志刚
注册资本：341139.4363万元
成立日期：2001年12月21日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司简称：卓朗科技
公司代码：600225.SH
注册地址：天津市红桥区湘潭道1号
办公地址：天津市红桥区湘潭道1号
邮政编码：300133
联系方式：022-58301588
传真号码：022-58301578
公司网址：http://tbd.troila.com
电子信箱：ir@troila.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；非居住房地产租赁。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1.软件和信息技术服务业高速发展，企业数字化转型提速
软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先
导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。“二十大报告”同时提出，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系。
2022年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，行业收入规模首次跃上十万
亿元台阶，盈利能力保持稳定，出口保持增长，“十四五”实现良好开局。根据工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》数据，2022年全国软件和信息技术服务业累计实现收入108126亿元，同比增长11.2%，2017-2022年复合增长率达到
14.4%；2022年软件和信息技术服务业实现利润12648亿元，同比增长5.7%。
9天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
图：近年我国软件与信息技术服务业收入及增长情况
12000025%
108126
21.1%
95502
20%
90000
15.7%81586
14.2%72072
12.6%15%
6190917.1%
6000055103
48232
4284813.2%11.2%10%
37026
12.4%
30000
6.4%5%
00%
201420152016201720182019202020212022
软件和信息技术服务业收入增速
数据来源：工业和信息化部《2022年软件和信息技术服务业统计公报》
2.信创产业链迎来快速发展机遇
在近年国际政治、经济格局不确定性持续增强的环境下，国家进一步明确信息化建设发展战略，要求全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系，促进数字经济和实体经济深度融合。
随政府、企业、个人的信息安全意识逐渐增强，通信、能源、交通、金融、电子政务等重要行业和领域的国产信息化建设具有巨大发展空间，信创产业迎来快速发展机遇。
目前，我国信创产业链涉及应用软件、基础软件、服务器、网络设备、芯片、数据中心等信息技术服务产业链的多个环节，国产信创产品已经在各个细分领域加速渗透，具备自主可控核心技术的业内企业有望快速占据有利地位，实现长足发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1.进一步实施公司战略布局，加强各主营业务综合竞争力
（1）加强软件开发及云服务业务综合竞争力
为提升软件开发及云服务业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用
10天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
于实施“卓朗数字化信创云平台建设项目”及“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”。
通过“卓朗数字化信创云平台建设项目”的实施，公司紧抓信创产业发展机遇，以“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国产化的 CPU、操作系统为底座，统筹利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等软硬件资源，自主研发信创云平台及配套工具，为潜在客户提供信创云解决方案，兼顾客户“上云”及安全需求，为客户数字化转型提供国产支撑底座，助力全面践行信创战略。
公司已于近年设立工业软件业务板块，致力于“卓朗天工”系列工业软件的开发与交付。通过“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”的实施，公司可进一步完善工业软件业务所需的研发、实验室环境建设，依托公司在云计算、大数据、物联网、人工智能、自动化等领域的技术积累，结合制造、钢铁、纺织、化工等行业特定需求，提升公司工业软件的综合开发能力，为公司工业软件业务的发展奠定良好基础。
（2）加强信息系统集成业务综合竞争力
为提升信息系统集成业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”。通过本项目实施，公司将打造企业数字化转型服务平台及智慧城市运营服务平台，并基于该平台提供定制化的政府及企业数字化转型整体解决方案，实现公司自身软件、云计算技术开发能力与信息系统集成能力的紧密结合，进一步提升公司信息系统集成服务的附加值。
（3）加强互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力
为提升互联网数据中心建设与托管业务的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”、“青海互联网数据中心建设项目”。
近年，公司互联网数据中心建设与托管业务实现较快增长，已成功建设并运营北京亦庄、天津红桥、江西抚州、新疆昌吉四个数据中心。本次向特定对象发行股票拟建设数据中心项目分别位于天津红桥、青海海南自治州，通过上述募投项目的实施，公司自有在运营机柜数量将明显提升，可助力公司把握行业发展机遇，在优质数据中心需求旺盛的市场环境下抢占优势资源，进一步扩大公司数据中心建设与托管业务规模，提升综合竞争力。
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2.优化公司资本结构，提升公司抗风险能力
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务企业。随着低效房地产业务的成功剥离，公司资产负债率水平已较司法重整前显著下降，但受司法重整影响，近年公司信息技术服务业务开展受到一定阻碍，公司资产负债率仍处于相对较高水平，资本结构仍有一定优化空间。
公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化，有效提升公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联人认购本次向特定对象发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35（含35名）名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。调整公式如下：
13天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0（/ 1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1023418308股（含本数），最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权以及《发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过343559.12万元（含343559.12万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目40638.7339505.40
2青海互联网数据中心建设项目93455.0093455.00
14天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
3卓朗数字化转型服务平台建设项目74103.4963295.70
4卓朗数字化信创云平台建设项目31988.0024918.02
5卓朗天工智能制造研发中心建设项目38874.2522385.00
6补充流动资金100000.00100000.00
合计379059.47343559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行决议有效期本次向特定对象发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联人认购本次向特定对象发行 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至目前，津诚金石持有上市公司59447.80万股，占公司股本总额的17.43%，系
15天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司直接控股股东；津诚金石及其一致行动人津诚资本、滨海控股和市政集团合计持有
公司28.18%股份。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1023418308股（含本数）。本次发行后，津诚金石仍为公司直接控股股东，公司实际控制人仍为天津市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年 6 月 30 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需取得如下批准：
1.国有资产监督管理机关批准本次向特定对象发行方案；
2.公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；
3.上交所审核通过本次向特定对象发行方案；
4.中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部批准程序。
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第二节董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过343559.12万元（含343559.12万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目40638.7339505.40
2青海互联网数据中心建设项目93455.0093455.00
3卓朗数字化转型服务平台建设项目74103.4963295.70
4卓朗数字化信创云平台建设项目31988.0024918.02
5卓朗天工智能制造研发中心建设项目38874.2522385.00
6补充流动资金100000.00100000.00
合计379059.47343559.12
本次向特定对象发行通过董事会审议后，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
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二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况
（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目
1.项目概况公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”，在公司总部既有数据中心基础上，充分利用周边良好的地理位置与软、硬件条件，扩充优质数据中心与算力资源。本项目拟部署 1000 个 6KW 功率机柜，其中 120 个机柜将用于部署自有高性能 AI 算力服务器，满足公司自身业务与潜在客户的高等级算力需求。项目建设内容主要包括完成场地改造以及 UPS 设备、精密空调设备、服务器设备、发电机组设备购置与安装等。项目建成后可为各类型潜在客户提供机柜租用、服务器托管等基础服务以及 AI 算力租用等相关运维增值服务，巩固公司在京津冀核心枢纽节点的数据中心资源，进一步提升公司互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力。
2.项目必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，满足客户数据中心多样化需求
随着移动互联网、工业计算、超高清视频、VR/AR 等快速发展及物联网、智慧城
市、第三方平台技术应用的持续深化，社会对数据存储规模、数据传输速度的要求日益提高，作为数据流量赖以实施的基础，互联网数据中心需求同步增长。同时，随大型企业信息化、数字化进程逐步加深，数据存储、计算和应用集中化需求持续扩大，对数据中心规模及未来可扩容空间提出了更高的要求；加之客户及服务商对成本控制、能耗管
控的诉求，数据中心的低碳、绿色属性也逐渐成为客户进行供应商遴选的重要考量。此外，AIGC 等各类新兴技术及应用所需的海量计算、存储、分析以及灾备能力等也对数据中心及服务商提出更高要求，行业内企业需精准把握行业发展趋势，持续建设并提供高效、低碳的数据中心服务，方能实现业务的可持续发展。
本项目位于公司总部所在地天津市，场地成本相对低廉，除常规高算力、低延时需求外，本项目建成后亦可提升公司对于广大京津冀地区客户信息存储、容灾备份等对延迟要求相对较低而对成本敏感的应用场景的服务能力，与公司北京数据中心、江西抚州数据中心等形成南北互联互通、互为灾备，进一步扩大公司互联网数据中心建设与托管业务规模、为客户提供多元化服务，助推公司业务高质量发展。
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（2）抢占环京数据中心优势资源，提升核心竞争力
受到目前信息传输技术的限制，单个互联网数据中心的服务能力范围仍然有限，同一运营商网络的跨省访问网络延迟通常远高于省内访问，因此国内互联网数据中心仍大都集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等信息产业发达、互联网数据中心需求旺盛的地区。2022年，国家将京津冀地区划定为“东数西算”工程八大国家一体化算力枢纽节点之一，京津冀地区的数据中心影响力和集聚力将持续提升；但受到政策、土地和电力供应限制，北京地区互联网数据中心新建项目审批愈发严格，北京市内所产生的数据中心外溢需求将逐步由周边地区承接，各大数据中心服务商亦持续加大在环一线区域的项目推进力度，积极布局环一线地区数据中心资源。
本项目顺应行业发展方向及数据中心布局趋势，有助于公司抢占环京数据中心优势资源，既可成为承接北京数据中心外溢需求的中坚力量，也是天津地区数据中心产业发展的重要组成部分。项目完成后，将进一步扩大公司京津冀地区数据中心运营规模，扩大在环京地区的业务辐射范围，抢占行业优势资源，增强公司核心竞争力。
（3）深化公司信息技术服务业务间高效协同，巩固公司核心优势
公司作为一家专业的企业级信息技术服务商，除数据中心的建设、运维和托管外，公司持续为政府、企业、金融、教育、医疗等国民经济和社会发展的重点行业客户提供
云计算软件、信息系统集成、工业软件等软件产品和解决方案，形成覆盖信息技术服务产业链上下游环节的独特业务模式。互联网数据中心是公司信息技术服务业务开展所必不可少的基础设施，随着公司信息技术服务类型日益丰富及业务规模的持续扩张，自用数据中心布局、机柜数量、建设标准预计难以满足其他业务部门的长期需求。
本项目的实施除可为客户提供第三方数据中心服务外，也能够进一步扩充公司自用机柜数量及算力资源储备，满足公司软件开发及云服务、信息系统集成业务对存储及算力的需求，深化公司数据中心与其他主营业务的协同效应，巩固公司在业务模式方面的核心优势。
3．项目可行性分析
（1）本项目顺应国家与地方产业政策指导方向
数据中心是数字经济的基础设施，为促进新形势下经济高质量发展，数据中心建设
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与布局优化已上升到国家战略层面，政策导向鲜明。《“十四五”数字经济发展规划》《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》等一系列政策文件的颁布对数据中心行业产生了积极而又深远的影响，推动我国数据中心产业健康、快速发展。
本项目建设地点位于京津冀地区，属于“东数西算”工程全国一体化算力国家枢纽节点之一；天津市在《天津市加快数字化发展三年行动方案（2021—2023年）》中提出
将大力发展新兴数字产业，构建以飞腾、麒麟、超算中心等为引领，涵盖核心硬件、基础软件、算力支撑、场景应用、关键配套等领域的产业链。本项目的实施顺应国家与地方产业政策的引导方向，具有可行性。
（2）公司具备丰富的服务经验与专业的实施团队
互联网数据中心建设与托管是公司主营业务之一。截止目前，公司已经成功在北京亦庄、天津红桥、新疆昌吉、江西抚州等地建设并运营多座数据中心，总运营净机房面积约4万平方米，积累了丰富的布局规划、电力与网络架构搭建、成本控制、高效运维等各方面经验。
同时，公司拥有专业的数据中心业务规划、设计咨询与建设团队，可为数据中心相关业务提供全生命周期支持。公司专门设置工程建设部负责数据中心规划及设计、工程实施管理、过程管控等各个环节工作，并拥有一支专业的互联网数据中心运营、维护和研发团队，上述人员均具有多年行业经验，参与和指导了数个数据中心项目的规划、设计、实施和运维，对市场和客户需求形成深刻了解，能够为不同类型客户提供相应的解决方案，对突发事件也能做出迅速响应和快速处理。公司丰富的数据中心建设与托管服务经验积累及坚实的人才储备将为项目的顺利开展奠定坚实基础。
（3）公司拥有成熟的工程能力与专业技术
虚拟化和分布式计算等云技术的应用，以及海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份、数据恢复等技术更新迭代，进一步提高了数据中心 IT 资源的使用效率，使其能合理地按照应用系统的需求状况调配所需资源。同时，技术进步降低了服务器运维管理的难度和成本，提升服务器管理效率，减少了地域、空间、环境等因素对数据中心发展的限制，推进了数据中心行业的长足发展。
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数据中心作为一项软件、硬件深度融合的系统性工程，对行业内企业的规划能力、建设能力、管理能力与运维能力均提出较高要求。工程能力方面，公司自进入数据中心行业以来，在多个自有数据中心建设项目的实施过程中积累了丰富的工程知识与实施能力，能够高效推进数据中心的设计、建设，确保项目高标准交付。同时，公司深耕信息技术服务业多年，在技术研发方面投入了大量资源，建立了完善的研发体系，在降低运营能耗、智能巡检、无人运维等技术研发方面取得了重要进展，有效提升了公司互联网数据中心建设与托管业务核心竞争力。
4．项目投资概算
本项目投资总额为40638.73万元，具体情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
场地购置1133.332.79%
建设工程1082.402.66%
设备购置38423.0094.55%
合计40638.73100.00%
5．项目实施主体
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
6．项目经济效益分析经测算，本项目投资税后财务内部收益率为12.23%，项目投资税后投资回收期为
7.93年（含建设期）。
7．项目审批情况目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（二）青海互联网数据中心建设项目
1．项目概况
公司拟在青海省海南州使用募集资金实施“青海互联网数据中心建设项目”，顺应“东数西算”、“碳中和”发展趋势，充分利用项目所在地清洁能源优势，构建绿色、低
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碳的高性能数据中心系统。本项目拟部署 3870 个 6KW 功率机柜，其中 100 个机柜拟用于部署自有高性能云存储服务器、50 个机柜用于部署自有高性能 AI 算力服务器，项目建设内容主要包括完成场地改造以及服务器设备、UPS 设备、精密空调设备、发电机
组设备购置与安装等。项目建成后可为各类型潜在客户提供机柜租用、服务器托管等基础服务以及相关运维增值服务，巩固优化公司数据中心资源的全国布局，进一步提升公司互联网数据中心建设与托管业务综合竞争力。
2．项目必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，提供绿色、低碳数据中心服务
如前文所述，随新兴技术及应用的快速发展，其对数据中心服务的规模、算力、成本、环保要求日益提升，行业内企业需精准把握行业发展趋势，持续建设并提供高效、低碳的数据中心服务，方能实现业务的可持续发展，参见本节“二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
除大型化、集约化外，高效、清洁、循环的绿色发展道路已成为我国数据中心的重要发展方向。工业和信息化部在《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》中指出，将引导新型数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色发展道路；鼓励企业探索建设分布式光伏发电、燃气分布式供能等配套系统，引导新型数据中心向新能源发电侧建设，就地消纳新能源，推动新型数据中心高效利用清洁能源和可再生能源、优化用能结构，助力信息通信行业实现碳达峰、碳中和目标。青海省亦在《绿色零碳算力网络建设行动计划（2023-2025年）》中明确，目标到2025年青海省数据中心绿色节能水平全国领先，大数据中心机架规模超过 10 万架，总算力超过 2.06EFLOPS。
本项目拟部署 3870 个 6KW 功率机柜，将充分利用项目所在地充沛的可再生能源供给，打造绿色、低碳的高性能数据中心，与行业发展趋势高度契合。
（2）优化公司数据中心业务布局，提升公司全方位服务能力
除新疆昌吉外，公司既有及拟建设数据中心资源均位于北京、天津、江西等东、中部地区，主要提供低延时、高性能数据中心服务，同时服务价格也处于较高水平。本项目位于青海省海南自治州，拥有良好的气候及可再生能源供给条件，建设及运营成本相对低廉。本项目的实施可扩大公司在西部地区的数据中心业务版图，提升公司对于客户
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对延迟要求较低而对成本敏感的应用场景的服务能力，进一步扩大公司互联网数据中心建设与托管业务规模、为客户提供多元化服务，助推公司业务高质量发展。
3．项目可行性分析
（1）本项目顺应国家与地方产业政策指导方向
数据中心是数字经济的基础设施，为促进新形势下经济高质量发展，数据中心建设与布局优化已上升到国家战略层面，政策导向鲜明。《“十四五”数字经济发展规划》《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》等一系列政策文件的颁布对数据中心行业产生了积极而又深远的影响，推动我国数据中心产业健康、快速发展。
本项目建设地点位于青海海南州，为加快推进青海省数字经济发展战略，主动融入“东数西算”国家布局，青海省先后发布《青海省加快融入“东数西算”国家布局工作方案”》《绿色零碳算力网络建设行动计划（2023-2025年）》，提出发挥绿色零碳优势，大力推进“西北数谷”建设，推动青海成为“东数西算”的重要承载地，主动融入“东数西算”国家布局。本项目的实施顺应国家与地方产业政策的引导方向，具有可行性。
（2）公司具备丰富的服务经验与专业的实施团队
参见本节“二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
（3）公司拥有成熟的工程能力与专业技术
参见本节“二、本次向特定对象发行募集资金投资项目的基本情况”之“（一）卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目”。
4．项目投资概算
本项目投资总额为93455.00万元，具体情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
建设工程7440.007.96%
设备购置86015.0092.04%
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工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
合计93455.00100.00%
5．项目实施主体
本项目由公司全资子公司卓朗发展或其子公司负责实施。
6．项目经济效益分析经测算，本项目投资税后财务内部收益率为12.59%，项目投资税后投资回收期为
6.77年（含建设期）。
7．项目审批情况目前，本项目相关程序正在办理中。
（三）卓朗数字化转型服务平台建设项目
1．项目概况
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗数字化转型服务平台建设项目”，建设内容主要包括完成测试环境搭建，购置服务器、云计算管理平台、存储服务器等硬件设备及相关软件，并投入一定综合开发费用，打造企业数字化转型服务平台及智慧城市运营服务平台。
企业数字化转型服务平台将助力潜在企业客户业务及流程迁移至云平台、实现应用
软件云化并构建智慧党建、智慧档案等平台，加快企业数字化转型。智慧城市运营服务平台是智慧城市的支撑平台，将助力政府客户实现跨部门间数据协同，形成智慧城市统一指挥、统筹管理的基础保障能力，并建立起指挥部门与现场人员之间便捷高效的指挥协同机制，使管理部门的决策更科学、指挥更高效，提升城市管理水平和应急事件处置能力。
2．项目必要性分析
（1）有利于提高公司信息系统集成业务交付能力，紧抓智慧城市及企业数字化转型发展机遇
数字经济成为新型智慧城市建设的重要组成部分，当前我国已进入数字经济引领经
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济发展的新时代，各级政府虽已推行了大量城市信息化建设，但大部分地区的智慧城市、数字管理建设仅能支持事项清单化管理，在分工协作、数据共享、可信传递等方面仍存在一定障碍，相关环节有待进一步打通。同时，在持续建设智慧城市、企业数字化转型过程中，众多单位、企业面临具体方向不明、数字化转型的效果和期望不明、新技术采纳的目的不明、转型实施方式不明等情况，亟需专业服务商提供必要支持，同时也对专业服务商的交付能力提出更高要求。
本项目在公司既有信息系统集成服务基础上，以云计算、人工智能等技术为支撑，通过融合并盘活公司的云计算软件开发、智慧政务应用开发经验，提升公司信息系统集成服务能力，推动公司在相关技术、应用和产业的深化布局。公司将紧跟行业内的发展趋势，适应不断发展变革的产业环境，基于云计算、大数据及互联网应用技术，搭建政企共用的服务平台，为客户提供个性化的应用软件及信息化转型专业服务，增强客户粘性，进一步提高公司信息系统集成业务交付能力与服务附加值。
（2）顺应行业发展趋势，实现云计算平台对政务应用及企业数字化转型的支撑
随着各级政府政务信息化发展、企业数字化转型需要，智能化新生产方式提速，数据共享互通效率、信息传递的及时有效性亟需提升，从而实现通过大数据技术协助提高社会治理效率、促进现有业务发展的目标。由于庞大而繁杂的底层资源需要上层云平台对其进行精细化调度才能发挥云计算的价值，因而政府单位及企业对云的需求除了单一的迁移上云，还需要综合云平台的建设及应用。
本项目统筹客户需求，构建具有可靠、安全、易管理、动态变更、可伸缩等特性的一站式服务平台。项目建成后，将持续推动政务、城市管理及企业应用向云计算模式转型，促进资源共享、信息共享和业务协同，为潜在客户业务赋能、技术赋能，提升服务能力与运营效率。同时公司将政企数字化、网络化、智能化需求与互联网技术优势和创新能力结合，提供应用支撑软件与服务、业务应用开发、组件及构件服务。项目实施后，将支持政企企业传统服务与业务流程逐步迁移到云平台，同时支持 ESP、OA、MES、协同软件等“上云”，加快政企数字化转型进程。
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3．项目可行性分析
（1）智慧城市及企业数字化转型得到有力政策支持当前，我国正加速推进政企数字化转型，相关政策密集推出，不断调整、统筹、引导政企信息化工作的建设和开展。
政务数字化方面，2022年10月，《全国一体化政务大数据体系建设指南》要求到2023年底前全国一体化政务大数据体系初步形成，到2025年趋于完备；2022年6月，
《关于加强数字政府建设的指导意见》明确2025年形成与政府治理能力现代化相适应
的数字政府体系框架的目标，并在2035年前持续完善和健全，依托全国一体化政务大数据体系，统筹整合现有政务云资源，构建全国一体化政务云平台体系，实现政务云资源统筹建设、互联互通、集约共享；2022年1月，《“十四五”推进国家政务信息化规划》提出了三大任务、11项具体工程，到2025年，推进政务信息化工作迈入以数据赋能、协同治理、智慧决策、优质服务为主要特征的“融慧治理”新阶段。
企业数字化转型方面，2022年11月工信部印发《中小企业数字化转型指南》，旨在助力中小企业科学高效推进数字化转型，提升为中小企业提供数字化产品和服务的能力，为有关负责部门推进中小企业数字化转型工作提供指引；2022年6月，工信部与财政部联合下发《关于开展财政支持中小企业数字化转型试点工作的通知》，为加快中小企业数字化转型步伐，促进产业数字化发展，从2022年到2025年，中央财政计划分三批支持地方开展中小企业数字化转型试点，提升数字化公共服务平台服务中小企业能力。
密集发布的纲领性政策为本项目实施提供良好的政策支持基础。
（2）公司具有优秀的实施团队及丰富的服务经验
公司系统集成事业部长期服务于党政、公安、制造业、国防军工等行业客户，通过集成国内外优秀厂商产品及先进技术，为客户量身定制解决方案，业务涵盖信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型等各个环节，形成综合解决方案并为客户提供实施部署、上线交付及后期运维全方位服务。公司信息系统集成业务团队在助力政企数字化转型等方面具备成熟的解决方案及丰富的实施经验，能够深度理解各类客户业务运作模式及对于信息系统的需求。在大量成功案例的交付过程中，公司与一系列优质客户、供应商构筑了长期、稳定的合作关系，赢得了较高的行业市场地位和
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良好用户口碑，亦为后续本项目的客户开拓奠定了良好的市场基础。
（3）公司具有坚实的技术基础与高级别资质认证
作为专业的企业级信息技术服务商，公司在软件开发与云服务、信息系统集成、数据中心托管与运维方面具备坚实的技术基础。公司在系统工程科学方法指导下，根据用户实际需求，运用自身软件、数据中心等各业务板块优秀开发能力，通过综合运用计算机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点的基础上采用数据集成、网络集成、信息集成等多种方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据集中、高效、便利的管理和应用，为潜在客户提供信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等解决方案。
公司坚持严格遵从行业标准，不断提升工程能力与业务实践。目前公司已建立高级别资质认证体系，主要包括 CMMI 软件能力成熟度模型五级资质、电子与智能化工程专业承包资质、信息技术服务运行维护标准符合性资质、可信云服务认证等。公司资质涵盖软件、集成、涉密、安全和 IT 服务等各个领域，覆盖业务全生命周期。公司坚实的技术基础与高级别资质认证为本项目实施提供了必要保障。
4．项目投资概算
本项目投资总额为74103.49万元，具体如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
设备购置与安装63295.7085.42%
预备费3164.794.27%
研发投入7643.0010.31%
合计74103.49100.00%
5．项目实施主体
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
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6．项目经济效益分析经测算，本项目投资税后财务内部收益率为13.27%，项目投资税后投资回收期为
5.25年（含建设期）。
7．项目审批情况目前，公司已完成本项目的立项备案，并取得《红桥区行政审批局关于卓朗数字化转型服务平台项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]21号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（四）卓朗数字化信创云平台建设项目
1．项目概况
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施卓朗数字化信创云平台建设项目，建设内容主要包括完成机房和办公环境改造，购置硬件、软件、网络设备、正版系统、子系统、数据库等，通过建设云管理系统、统一身份认证平台、信息安全管理系统、自动化运维系统、数据中台、数据库、容灾、机房环境等，搭建自主可控的信创云平台。
公司紧抓信创产业链机遇，以“信创+云”为出发点，基于云计算底层技术，以国产硬件、操作系统为底座，统筹利用计算、存储、网络、安全、应用支撑、信息资源等软硬件资源，发挥云计算虚拟化、高可靠性、高通用性、高可扩展性优势及快速、弹性、可按需服务的特征，自主研发信创云平台及配套工具，在信创背景下，为广大潜在客户提供信创云解决方案，提供可信的计算、网络和存储能力，满足广大潜在客户信创替代、应用适配及上云需求，为企业数字化转型提供支撑底座，助力国产信创云快速发展。
2．项目必要性分析
（1）有利于满足信创云化改造及数字化需求，赋能数字化转型
国有企业作为涉及国计民生的重要单位，是国民经济的重要支撑，也聚集了大量与我国经济社会发展有关的高价值数据。在大数据及移动互联网时代，随着数据量成倍增长，亟需对数据进行高效灵活存储及灵活扩展应用。通过“上云”能够激活国有企业沉
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淀的大量数据资源，改善部分业务“大而不强、大而不优”的结构性问题，为数字化转型奠定基础。同时，庞大而繁杂的底层资源亦需要通过上层云平台，对其进行精细化调度才能发挥云计算的价值，以实现资源的最大化利用，满足企业“轻量化”、“按需使用”的信息化建设需求，提升企业运营效率。
本项目以公司云计算软件开发专业能力为依托，打造“一体规划、集约建设、协同管理、联动运维、自主可控、安全可信”的信创云系统，构建了“一站式”的解决方案，同时通过虚拟化技术实现计算、存储和网络的深度融合，具备高敏捷性、快速扩展性以及低运维成本等优势。项目实施将以提升公司服务能力为导向、以客户安全保障为核心、以应用场景为载体，赋能央企、国企数字化转型。
（2）有利于降低客户信创替代成本，提升适配迁移效率
信创作为国家战略布局的核心产业之一，已进入全面加速阶段，而自主可控的 IT基础设施是保障我国信息安全的必然要求。随着我国央企、国企信息化转型开展使得“上云”与信创改造需求逐步增长，相关企业普遍面临专业人才不足、经验欠缺等困难，需要寻求第三方服务商进行相关服务。
本项目实施完成后，通过“上云”及集约化实施，能够有效降低潜在客户 IT 系统建设成本及信创改造成本，打破央企国企传统应用系统建设中的条块分割和信息孤岛，实现 IT 资源的共享和集成的标准化、平台化，解决系统建设中的重复建设和重复投资问题，降低 IT 投资成本，实现企业 IT 轻资产运营；实施完成后提供的运维服务可进一步减轻传统企业 IT 运维及实施人员压力，节约人力成本。本项目通过信创云模式替代传统 IT 建设模式，弹性的云主机替代繁冗笨重的物理服务器，提升 IT 实施与运维效率，助力客户实现信创替代。
（3）有利于优化服务模式，增强公司核心竞争力当前，行业内云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术与政务、政企信息技术服务进行全方位融合，行业内技术亦逐渐趋向个性化、云端化、数据化、智能化。公司为满足市场多样化需求、准确把握新技术发展动向和趋势，需要持续研发，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。同时，公司需要不断推出更先进、更具竞争力的产品，以降低公司未来的业务经营风险。
29天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案本项目基于通过对潜在国有企业客户的云服务需求调研，根据“一体规划、集约建设、协同管理、联动运维、自主可控、安全可信”原则进行进一步拓展，采用“异构混合云”架构，针对不同场景进行设计及开发定制化技术。项目完成后，将进一步提升产品性能优势，推动公司业务由基于项目传统交付模式向基于产品的解决方案提供模式转变，有助于公司提升核心竞争力，促进公司可持续发展。
3．项目可行性分析
（1）项目具有良好的政策环境
信创产业是数字经济、网络安全的基础，也是“新基建”的重要内容，已成为拉动经济发展的重要抓手之一；信创产业以信息技术创新为根基，通过政策引导和行业推广，构建起自主可控的信息技术生态体系，将为制造强国和网络强国战略实施提供更有力的技术与产业支撑。
2022年11月，国家发改委《关于数字经济发展情况的报告》指出将集中力量推进
关键核心技术攻关，牢牢掌握数字经济发展自主权，以国家战略需求为导向，瞄准全球数字技术基础前沿领域和关键核心技术重大问题，积聚力量进行原创性引领性数字技术攻关，加大集成电路、新型显示、关键软件、人工智能、大数据、云计算等重点领域核心技术创新力度；2022年10月党的二十大报告要求到2035年实现高水平科技自立自强，进入创新型国家前列，巩固优势产业领先地位，在关系安全发展的领域加快补齐短板，提升战略性资源供应保障能力；2021年11月，《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出我国将加快补齐关键技术短板，重点强化自主基础软硬件的底层支撑能力，突破核心电子元器件、基础软件等核心技术瓶颈，加快数字产业化进程。
顶层设计与市场需求牵引下，信创产业将迎来新一轮发展机遇，相关支持政策的陆续发布为本项目建设提供了有利的发展环境。
（2）信创与云计算结合，市场前景广阔
信创产业发展是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键，本质是发展国产信息产业，旨在实现“自主可控、安全可靠”的发展目标。近年来我国信创产业快速发展，据统计，截至2022年我国信创产业规模达9220.20亿元，预测至2025年整体信创市场
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规模可达2万亿元以上，处于蓝海发展阶段。目前我国信创产业渗透率仍较低，“2+8+N”信创领域整体国产渗透率距离100%国产替代目标仍有较大距离，市场空间广阔。
同时，随着全社会数字化转型持续推进，云计算的渗透率大幅提升，市场规模持续扩张。根据《中国互联网发展报告2022》统计，2021年我国云计算市场规模达到3229亿元，增速54.4%，预计云计算作为新型基础设施的重要构成部分将维持快速增长态势。
本项目作为信创与云计算深度耦合的成果，具有广阔的市场空间，发展前景良好。
（3）公司具有较强研发能力与坚实技术基础
公司深耕云计算领域多年，经过长期的技术研发，公司积累了服务器虚拟化技术、云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分
析技术、多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术核心技术，在信息技术服务各领域均具有丰富技术储备。同时公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系。
基于对信创浪潮的前瞻性布局与技术研发，公司已实现云计算软件与国产硬件产品耦合，打造自主可控的云架构，满足用户国产替代需求。基于自主打造的“卓朗昆仑云”系列云计算基础软件，公司积极布局云基础软件全栈产品，已与国内主流软硬件厂商完成了兼容性适配工作，形成了从处理器、操作系统到应用的全国产化支撑能力。公司较强的研发能力与技术基础将为本项目的实施提供必要保障。
（4）公司具有优秀的研发团队与广泛的合作资源云计算技术一直是公司十余年以来的重点研发领域。在长期的技术研发和业务推广中，公司注重人才梯队的建设，拥有一支专业的技术开发及服务保障团队，成功打造出自主研发的“卓朗昆仑云”系列云计算软件。与此同时，公司通过多年的业务合作，与国内信创产业各环节领军企业建立了良好的合作基础，未来公司将通过积极融入信创生态，与合作伙伴共同发展，有助于本项目快速实现商业化，为公司贡献新的增长动力。
4．项目投资概算
本项目投资总额为31988.00万元，具体如下：
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工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
工程建设2154.526.74%
设备购置与安装22763.5071.16%
预备费1245.903.89%
研发投入5824.0818.21%
合计31988.00100.00%
5．项目实施主体
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
6．项目经济效益分析经测算，本项目投资税后财务内部收益率为18.04%，项目投资税后投资回收期为
4.85年（含建设期）。
7．项目审批情况截至目前，公司已完成本项目立项备案并取得《红桥区行政审批局关于卓朗数字化信创云平台建设项目项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]20号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
（五）卓朗天工智能制造研发中心建设项目
1．项目概况
公司拟在天津市红桥区使用募集资金实施“卓朗天工智能制造研发中心建设项目”，建设内容主要包括完成实验室环境和办公环境的建设，购置软件设备、网络设备、办公设备及系统、代码、数据库，并搭建智能制造纺织行业实验室、智慧公交实验室、智慧水务实验室、智能制造机械行业实验室、智能制造化工行业实验室、智能制造轨道交通
行业实验室、工业互联网平台。上述实验室及平台依托云计算、大数据、物联网、人工智能、自动化、工业软件领域的技术经验，结合纺织、公交、水务、制造机械行业、化
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工行业、轨道交通行业等行业需求，提升公司在上述领域的全生命周期智能化能力，帮助用户简便、高效地完成应用智能制造系统的搭建。
2．项目必要性分析
（1）有利于提供先进工业软件解决方案，满足用户更深层次需求
在云计算、工业物联网等技术蓬勃发展的背景下，智能制造“赋能、赋智、赋值”行业特性逐渐落地，技术创新活跃、新兴应用频现，与各下游领域融合程度日益加深。
公司在传统云平台的基础上叠加物联网、大数据、人工智能等新兴技术，构建更精准、实时、高效的“卓朗天工”系列工业软件，为制造型企业提供智能制造解决方案，该方案包括存储、集成、访问、分析、管理等功能，并可实现工业技术、经验、知识的模型化、复用化，最终形成资源富集、协同参与的制造业生态。
本项目针对行业客户的专属需求，搭建智能制造纺织行业实验室、智慧公交实验室、智慧水务实验室、智能制造机械行业实验室、智能制造化工行业实验室、智能制造轨道
交通行业实验室、工业互联网平台。项目完成后，公司解决方案将进一步升级，快速响应产业应用转型升级的需要，满足用户更深层次需求，增强客户粘性。
（2）有利于提升公司研发实力，增强公司综合竞争力目前，我国正处在“工业软件协同应用末期”向“工业云”前期阶段转型的过渡期，此阶段工业软件行业仍处于管理软件强、工程软件弱、低端软件多、高端软件少阶段，智能制造水平亟待提升。
公司持续用信息技术为工业发展赋能，构建产业转型升级的智能引擎，推动制造业数字化转型。项目完成后，将完善公司现有技术研发体系，建设面向大规模定制的智能制造应用场景、产品快速研发平台、面向 C 端的下单平台、智能工厂数字化生产运营平台（如 ERP、MES、WMS 等系统），以及机器人智能装配线、AGV 智能物流配送、智能立体仓库、工厂数字孪生、AI 视觉检测等数智化应用场景，整合优质研发资源，为在研项目提供优良的研发环境。上述研发环境建设完成后，公司研发、测试环境将得到大幅改善，综合研发技术进一步提升，有望进一步将物联网技术、大数据技术、人工智能和制造行业特点进行深度融合，构建面向工业领域专业的互联网平台，打造数字经济浪潮下传统制造业转型发展的加速器。
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（3）有利于紧跟市场发展需求，紧抓工业数字化转型机遇
本项目研发的产品将主要服务于智能制造、建筑智能化等领域，公司致力于改善人与机器的工作质量，持续将前沿科技成果引入到传统产能的优化升级环节中，助力企业踏出“工业互联”的第一步。
随着“十四五”数字经济发展规划的发布，制造业数字化转型加速，传统企业生产设备与信息系统数字化水平持续提升，行业内技术创新步伐不断加快，对企业技术研发实力的要求将大幅提高。为应对行业内日益严苛的品质标准以及市场对数字化产线的需求，公司需通过建设研发中心项目来提高自身的技术实力，使研发能力、生产工艺与高端产品及行业标准匹配，以满足高品质、高质量、高标准的智慧工厂需求。
（4）有利于改善研发环境，提升开发和成果转化效率
公司高度重视新技术、新产品的研发工作，并通过持续的研发投入来提升公司研发条件、吸引优质人才，确保公司的技术和产品时刻处于较为先进的地位。随着公司快速发展、相关技术的持续升级、下游行业需求的不断变化，公司研发项目的数量与复杂程度有所提高，对研发环境、测试环境、研发设备、软件系统及代码质量等要求进一步提升。
通过本项目的实施，将有效提升公司研发办公场地规模、搭建先进实验室环境，引进先进的研发设备、测试设备，完善公司的研发基础设施，改善研发环境，构建更为专业、高效的研发中心。项目建设完成后，将对相关核心技术的研发提供有力支撑，提升产品开发效率，为公司未来技术开发与成果转化奠定坚实基础。
3．项目可行性分析
（1）项目与国家及项目所在地产业指导政策高度契合
为促进科技进步，激发制造业企业的创新积极性，国家及天津当地已出台一系列政策鼓励企业增加研发投入。2022年1月，国务院在《“十四五”数字经济发展规划》中提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶，制造业数字化、网络化、智能化更加深入，纵深推进工业数字化转型，加快推动研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等全生命周期数字化转型；2021年12月，工信部在《“十四五”智能制造发展规划》中提出立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车
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间、工厂、供应链等载体；构建虚实结合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳
的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型，网络化协同、智能化变革；2021年11月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，规划指出打造面向产品全生命周期的数字孪生系统，以数据为驱动提升行业绿色低碳技术创新、绿色制造和运维服务水平，推进绿色技术软件化封装，推动成熟绿色制造技术的创新应用。
项目所在地政策方面，2022年8月天津市印发《天津市智能制造发展“十四五”规划》，指出天津将坚持“制造业立市”目标，到2025年打造100个智能制造典型应用场景、培育500个数字化车间/智能工厂，培育10个以上相关业务收入超过5亿元、具有较强竞争力的智能制造系统解决方案供应商；2021年9月天津市颁布《天津市促进智能制造发展条例》，将鼓励软件企业、装备制造商强化协同，联合开发面向产品全生命周期和制造全过程的核心软件，研发嵌入式工业软件及集成开发环境，研制面向细分行业的集成化工业软件平台。本项目与国家及天津市智能制造产业规划高度契合，具有较强可行性。
（2）公司具有完善的工业软件技术基础
公司将“云领未来”、“软件先行”、“智能助力”、“安全可控”作为工业软件业务未
来发展战略，同时通过“人工智能+制造”实现高水平的人机协同，推动制造业的质量变革、效率变革、动力变革。公司已逐渐形成了“卓朗天工”系列工业软件体系，将物联网技术、大数据技术、人工智能和制造行业特点进行深度融合，构建产业转型升级的智能引擎，助力传统制造业实现数字化转型。
公司高度注重新产品的研发，研发投入充沛并获取了优异成果，取得多项工业软件相关发明专利。公司已研发一系列工业软件产品，包括精益自动化智能产线、卓朗天工工业互联网平台等，其中卓朗数字孪生系统 V1.0.0 已获评中国软件行业协会“2022 年度优秀软件产品”。较强的研发实力及丰富的研发成果为项目实施奠定了坚实基础。
（3）公司具有充足的人才储备
公司一直坚持科学发展观念，将技术研发和人才培养作为公司的核心发展目标之一。
公司设立了卓朗天工作为专门的工业软件技术研发部门，依托卓朗科技整体的技术支持打造了经验丰富、创新能力强的技术研发团队。该部门研发及技术人员均具有良好的教
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育背景和专业的技术储备，在工业互联网、人工智能、大数据分析、3D 可视化智能运维、开源架构等技术领域具有丰富的设计和开发经验。随着本项目的顺利实施，公司研发环境得到进一步优化升级，将持续、大力培养技术研发、运营管理团队，使之成为公司发展坚强有力的保障。
4．项目投资概算
本项目投资总额为38874.25万元，具体如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
场地租赁1050.002.70%
工程建设3423.008.81%
设备购置与安装18962.0048.78%
预备费1119.252.88%
研发投入14320.0036.84%
合计38874.25100.00%
5．项目实施主体
本项目由公司全资子公司卓朗发展负责实施。
6．项目经济效益分析
本项目为研发类项目，主要为公司各主营业务提供底层技术支持，暂不产生直接经济效益。
7．项目审批情况截至目前，公司已完成本项目立项备案并取得《红桥区行政审批局关于卓朗天工智能制造研发中心建设项目备案的证明》（津红政务审内资备[2023]22号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等法律法规的规定，本项目未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
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（六）补充流动资金
1．项目概况
本次募集资金中拟使用100000.00万元用于补充流动资金，公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资
金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2．项目必要性分析
（1）满足公司业务发展资金需求，巩固持续经营能力
公司于2022年完成司法重整，聚焦软件和信息技术服务主营业务，2022年度信息技术服务业务收入较2021年有所提升。公司业务规模的增长将导致经营性资产、负债的增加，也对公司营运资金水平提出更高要求。为落实公司长期发展规划，公司将持续加强研发投入，提升公司各业务板块市场占有率与行业影响力，这将加大公司对流动资金的需求。此外，随本次募集资金投资项目建成投产，公司各项业务的经营规模将有所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，补充流动资金具有必要性。
（2）公司业务模式对营运资金需求较高近年，公司已逐渐形成涵盖软件开发与云服务、信息系统集成及互联网数据中心建设与托管的一体化业务模式，形成公司独特的业务模式优势。但与此同时，轻、重资产相结合的运营模式也对公司的资金实力和技术实力提出了更高要求，一方面，软件开发及信息系统集成业务需要长期的研发投入；另一方面，自建数据中心具有一定资金密集型属性，一定规模的资本性支出是完成数据中心建设的必要条件。因此，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
公司于2022年完成司法重整，尽管公司已成功剥离较为低效的房地产业务，资产负债率较重整前有所下降，但仍然较高。与此同时，近年，国际政治、经济环境不确定性持续增强，公司有必要保持较为充足的营运资金以应对宏观经济环境带来的潜在风险。
通过募集资金用于补充流动资金可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业
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务的发展需求，同时改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
三、本次向特定对象发行对本公司的影响分析
（一）本次向特定对象发行对本公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金主要用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、
青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云
平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次向特定对象发行对本公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。本次向特定对象发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利能力。
四、结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对本公司影响的讨论与分析
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）对本公司业务的影响
本次向特定对象募集资金主要用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海
互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台
建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目建成并达产后，将帮助公司进一步抢占优质资源，提升综合研发技术实力，丰富产品服务体系，进一步巩固公司在各细分领域的市场地位，对公司聚焦信息技术服务业主营业务、实现长期发展具有重要意义。本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化。
（二）对《公司章程》的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将依法根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》其他具体调整计划。
（三）对股东结构的影响
截至目前，津诚金石持有上市公司59447.80万股，占公司股本总额的17.43%，系公司直接控股股东；津诚资本持有公司9275.00万股，占公司股本总额的2.72%；滨海控股持有公司27410.26万股，占公司股本总额的8.03%。津诚金石及其一致行动人津诚资本、滨海控股和市政集团合计持有公司28.18%股份。津诚金石、市政集团及滨海控股均为津诚资本控制的下属企业，津诚资本系天津市国资委实际控制的企业，津诚金石系公司直接控股股东，天津市国资委系公司实际控制人。
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本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过1023418308股（含本数）。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后，津诚金石及其一致行动人津诚资本、滨海控股和市政集团合计持股比例为21.68%，津诚金石仍为公司直接控股股东，公司实际控制人仍为天津市国资委。因此，本次向特定对象发行A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，本公司收入构成将更加丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升提供保证。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
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（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司的筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金到位后投入项目建设，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加，补充流动资金将一定程度满足公司日益增长的日常营运资金需求。随着募投项目建设完成并投入运营产生效益，公司经营活动产生的现金流将得到改善。通过本次发行，公司整体资本实力增厚、抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本次发行而发生重大变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，本公司将严格遵守上市公司关联交易的相关法律法规、规章、规则的规定，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，不存在公司控股股东及其关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对本公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一
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步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资本结构，有利于提高本公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四节本次向特定对象发行相关的风险说明
一、市场政策风险、经营管理及财务风险
（一）市场竞争风险
依托高素质的技术团队及专业的管理团队，公司在产品的安全性、可靠性及功能性，服务的专业性、及时性等方面，均具备一定的竞争优势。但随着行业内竞争对手的规模和竞争力不断提高，行业竞争日趋激烈，如公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，未来将有可能影响本公司的市场地位和竞争优势。比如若未来 IDC 市场供给出现过剩，供需关系发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，则 IDC 项目存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。
（二）宏观经济周期性波动的风险
近年软件和信息技术服务行业整体规模增速较快，但下游领域需求、技术革新速度、资本投资规模等与宏观经济形势具有较强的相关性。若宏观经济发展势头不及预期，行业政策有所变化，信息化建设投资步伐有所放缓，将会延缓软件和信息技术服务业整体需求，进而将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）政策风险
受新基建、“数字中国”、“东数西算”等国家政策支持，公司所处的软件和信息技术服务业取得了长足的发展。但以互联网数据中心建设与托管行业为例，受“双碳”目标影响，数据中心行业政策开始以能耗控制为导向，对 PUE（数据中心能源效率）的要求逐步提高，一线城市、环京地区进入门槛呈现出持续收紧的趋势。如公司重点数据中心项目所在区域的相关政策出现变动，若公司未能及时做出技术、运营等方面的有效调整，可能会使公司业绩受到一定的不利影响。
（四）经营管理风险
随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研
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发体系、营销网络体系和稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
（五）人才流失风险
人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司所处的软件和信息技术服务业对于研发、管理、销售、运营等各个部门的核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（六）盈利下降的风险
由于公司自2021年以来通过司法重整或清算等方式对房地产低效资产进行剥离，导致归母净利润波动较大，且重整事项还对信息服务业务的日常经营造成一定不利影响。
若公司无法充分挖掘自身在信息技术服务领域的核心优势，持续提高产品技术竞争力，可能未来将面临收入与利润规模下降的风险。
本次募集资金投资项目建成达产后，预计将新增大量固定资产，年均新增折旧金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内上市公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目实施、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（七）应收账款较大风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的应收账款期末账面价
值分别为75731.31万元、63783.60万元、87957.60万元及82387.99万元，占期末资产总额的比例分别为7.93%、9.49%、13.68%和11.68%。随着公司的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险，并对公司盈利水平产生不利影响。
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二、本次发行风险及募集资金不足的风险
（一）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过1023418308股（含本数），募集资金总额不超过
343559.12万元（含本数），在扣除发行费用后将用于卓朗科技园二期互联网数据中心
建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数
字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。若发行阶段市场情绪或公司股价波动等因素导致公司股价大幅下跌等情形，可能会存在本次募集资金不足的风险。
三、本次募投项目的相关风险
（一）募投项目产能消化和效益不及预期风险
本次募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，相关业务市场需求是否发生重大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后存在无法实现预期效益的风险。
（二）新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司互联网数据中心建设与托管业务的自持机柜数
45天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，由于发行人每年需就新增固定资产计提折旧，若发行人新建数据中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对发行人经营业绩产生负面影响，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（三）募投项目实施风险
本次部分募投项目的实施涉及一系列政府审批环节，需要获得包括发改、环保等部门的备案或审批，手续完成时间及后续能否顺利取得存在不确定性，如果相关备案或审批取得时间超出预期或无法取得，将对本次向特定对象发行审核进程、募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，因此募投项目存在一定的实施风险。
（四）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格风险
股票市场的投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样也受到全球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资收益不确定性的风险。同时，截至本预案披露日，公司破产专户中尚有
709387681股尚未受领，如债权人在本次发行阶段大量受领破产专户股票，可能会造
成公司股价单边波动的风险。
46天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
投资者在考虑投资本公司股票时，应当充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，以便做出正确的投资决策。
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第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则和形式
1．公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2．公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现
金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
3．在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（二）现金分红的比例及条件
1．除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投
资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
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（4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。
2．差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3．公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4．公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
（三）利润分配方案的审议程序
1．公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
2．公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
3．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4．董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，
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并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5．股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6．利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）现金分红政策的调整或变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年利润分配的预案。根据2022年利润分配预案，鉴于公司2022年末母公司未分配利润为负，公司
2022年度不进行利润分配。
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年利润分配的预案。根据2021年利润分配预案，鉴于公司2021年末母公司未分配利润为负，公司
2021年度不进行利润分配。
2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年利润分配的预案。根据2020年利润分配预案，鉴于公司2020年末母公司未分配利润为负，公司
2020年度不进行利润分配。
公司最近三年未进行利润分配。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司的未分配利润均为负数，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等
法律法规要求及《公司章程》的规定，公司制定了《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。在公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司未来三年（2023年-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续
51天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案性和稳定性情况下，制定《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）2023年-2025年股东回报规划
1.利润分配原则和形式
（1）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备
现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（3）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
2.现金分红的比例及条件
（1）除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时。
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（2）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（3）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司未来股利分配规划的制定程序公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
3.利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
（2）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股
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东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2）分红标准和比例是否明确清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4.现金分红政策的调整或变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行方案于2023年11月实施完成，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3．假定本次向特定对象发行募集资金总额为343559.12万元，不考虑扣除发行费
用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的30%，按照本次向特定对象发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过1023418308股（含本数，最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核准注册发行的股份数量确定）测算。
4．公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为40120.01万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别按以下
三种情况进行测算：*较上期增长10%；*与上期持平；*较上期下降10%。
5．基于谨慎性原则，未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6．在测算公司本次向特定对象发行前后期末股份总数时，仅考虑本次向特定对象
发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7．假设公司2023年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。
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上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
主要财务指标
12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）341139.44341139.44443481.27
本次发行股份数（万股）102341.83预计完成时间2023年11月30日
情况1:2023年度净利润较2022年度保持不变归属于上市公司股东的净利润
40120.0140120.0140120.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
1000.841000.841000.84
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后基本每股收
0.00290.00290.0029益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后稀释每股收
0.00290.00290.0029益（元/股）
情况2:2023年度净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0144132.0144132.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
1000.841100.921100.92
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后基本每股收
0.00290.00320.0031益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后稀释每股收
0.00290.00320.0031益（元/股）
情况3:2023年度净利润较2022年度下滑10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0136108.0136108.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
1000.84900.75900.75
常性损益的净利润（万元）
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2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
主要财务指标
12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
基本每股收益（元/股）0.11760.10580.1033扣除非经常性损益后基本每股收
0.00290.00260.0026益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.10580.1033扣除非经常性损益后稀释每股收
0.00290.00260.0026益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中2023年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要
财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台
建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全
57天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓
朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托管业务、信息系统集成业务、软件开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、提升研发实力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．人员储备
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。公司技术和管理团队成员均具备多年软件和信息技术服务业从业经验和管理经验，对云计算软件开发、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务等领域行业发展有着深刻理解。本次向特定对象发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培养和外
部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部遴选以保障管理质量和管理能力。
2．技术储备
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具备前沿技术的产品转化能力。经过长期的技术研发和经验积累，公司已在软件、硬件等各个方面具备一定的核心技术实力。公司在技术革新、客户体验改善、运营效率提升等
58天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的研发能力。公司已拥有成熟运用的核心技术十余项，包括服务器虚拟化技术、云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分析技术、
多域多模态融合分析技术、互联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术等，并成功利用核心技术实现产品及业务落地。
3．市场储备
公司在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，完成了涵盖政务、教育、金融、制造等领域的诸多标志性项目。截至目前，公司已逐步建立起广泛、坚实的客户覆盖网络，并在与客户长期合作过程中积累了深厚的垂直领域服务经验，能够时刻把握客户需求与行业发展动态。同时，公司作为“天津市软件和新基建的产业领军企业、企业智能制造和数字化系统解决方案集成商”，在持续挖掘政企数字化转型与信创浪潮带来的潜在业务机会方面占据有利地位，为本次募投项目奠定坚实的市场基础。
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储备等方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一步完善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1．加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
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2．加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网
数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项
目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
4．强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，不断完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
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六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3.本人承诺对职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6.若发行人后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
9.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
61天津卓朗信息科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司的控股股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2.自本承诺出具日至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上
述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
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