亚太实业:详式权益变动报告书（广州万顺）

甘肃亚太实业发展股份有限
公司
详式权益报告书
上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚太实业
股票代码：000691
信息披露义务人：广州万顺技术有限公司
住所：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）
通讯地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）
权益变动方式：表决权委托（增加）
签署日期：二〇二三年七月声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在甘肃亚太发展股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚太实业拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是依据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
声明....................................................1
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
一、信息披露义务人基本情况.......................................6
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系...........................6
（一）信息披露义务人的股权结构...............................6
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况.........7
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况.......................................8
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状
况的简要说明...............................................14
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明....14
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财
务状况的简要说明............................................14
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况..........14
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况................14
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................15
第二节本次权益变动决定及目的......................................16
一、本次权益变动目的...........................................16
二、未来12个月内增持或处置股份的计划...........................16
三、本次权益变动所履行的相关程序................................16
（一）已履行的相关程序......................................16
（二）尚需履行的相关程序....................................16
第三节权益变动方式............................................17
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况........17
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容........................17
（一）《合作协议》的主要内容................................17
（二）《表决权委托协议》的主要内容..........................19
2三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排....20
第四节资金来源..............................................21
一、资金来源...............................................21
第五节免于发出要约的情况.........................................22
一、信息披露义务人免于发出要约的事项及理由......................22
二、本次权益变动前后上市公司股权结构............................22
第六节后续计划..............................................23
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划................................................23
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........23三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划................23
四、对上市公司《公司章程》的修改计划............................25
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划....................25
六、对上市公司分红政策调整的计划................................25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................26
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析............................27
一、对上市公司独立性的影响......................................27
（一）关于上市公司独立性的说明..............................27
（二）信息披露义务人关于独立性出具的承诺....................27
（三）信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺........28
二、同业竞争情况.............................................30
（一）同业竞争情况说明......................................30
（二）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺..................30
（三）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺......31
三、关联交易情况.............................................31
（一）关联交易情况说明......................................31
（二）信息披露义务人关于规范与和减少关联交易的承诺..........31
（三）信息披露义务人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺.....................................................32
3第八节与上市公司之间的重大交易....................................34
一、与上市公司及其子公司之间的交易..............................34
（一）重大交易基本情况......................................34
（二）相关合同履行情况......................................34
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............34
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排35
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排................35
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况.............................36
一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况.................36
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内
买卖上市公司股份的情况..........................................36
第十节信息披露义务人的财务资料....................................37
第十一节其他重要事项...........................................38
一、其他应披露的事项...........................................38
二、信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定............38
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的如下情形：......................................38
（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。................................................38
（三）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
.....................................................38
第十二节备查文件.............................................39
一、备查文件...............................................39
二、备置地点...............................................39
信息披露义务人声明............................................40
详式权益变动报告书附表..........................................41
4释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、亚太实业指甘肃亚太实业发展股份有限公司
信息披露义务人、广州万顺指广州万顺技术有限公司
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为委托方将其合计享有的54760995.00股股票（因转增、送股本次权益变动指等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比例为16.94%）不可撤销地委托给信息披露义务人行使广州万顺以委托表决权受托的方式分别获得兰州亚太矿业集团
本次表决权委托、表决权
指有限公司、兰州太华投资控股有限公司委托的将其合计享有的委托
54760995.00股股份的表决权
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、上
《表决权委托协议》指市公司、广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议上市公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及一致行动人兰委托方指州太华投资控股有限公司亚太矿业指兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华、太华投资指兰州太华投资控股有限公司
《公司章程》指《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》
权益变动报告书、本报
指《甘肃亚太实业发展股份有限公司详实权益变动报告书》告书
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益《准则15号》指变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本权益变动报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况企业名称广州万顺技术有限公司注册地址广东省广州市天河区粤垦路68号1901
注册资本10000.00万元
实缴资本10000.00万元
统一社会信用代码 91440106MABTC5EJ7X
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开经营范围发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；５Ｇ通信技术服务；基础电信业务成立日期2022年7月11日经营期限2022年7月11日至无固定期限法定代表人陈志健
通讯地址广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1陈志健6500.006500.0065.00%
2陈少凤3500.003500.0035.00%
2、信息披露义务人的控制关系结构图
6截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
陈志健陈少凤
65%35%
广州万顺技术有限公司
信息披露义务人的执行董事、法定代表人为陈志健先生。陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在信息披露义务人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；陈志健和陈少凤系信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。
陈志健基本情况：陈志健先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。
陈志健先生工作经历情况：
2002年11月至2004年10月，任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；
2004年11月至2013年7月，任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；
2013年8月至2020年3月，任广东伟通通信技术有限公司总经理；
2020年11月至今，任广东万嘉通通信科技有限公司董事长；
2022年11月至今，任广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年11月至今，任广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年12月至今，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2022年12月至今，任广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
2022年12月至今，任广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；
72023年6月至今，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人。
陈少凤女士基本情况如下：女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。
陈少凤女士工作经历情况：
2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事兼法定代表人；
2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；
2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；
2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；
2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；
2022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；
2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事；
2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人。
2、控股股东及实际控制人的认定
陈志健先生直接持有信息披露义务人65%的出资份额，为信息披露义务人的执行董事、法定代表人，陈少凤女士直接持有信息披露义务人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在信息披露义务人在日常经营、管理、投资等方面采取一致行动。
综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有信息披露义务人100%出资份额，能够控制信息披露义务人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广州万顺无控制的主体。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主
营业务情况
截至本报告书签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控制的核心企业和主营业务情况如下：
8序号关联企业关联关系经营范围主营业务
通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有源
通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研
究、开发；互联网区块链技术研究开发服务；计算机
技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开发；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制
陈志健、陈少凤通过广州万悦技术有造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信
限公司、广州市嘉立企业管理合伙企
广东万嘉通通信科技有限器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视
1业（有限合伙）、广州市广瑞企业管通信基站的建设、运营
公司节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材
理合伙企业（有限合伙）合计控制制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配
69.76%的股权，陈志健担任董事长
套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射
频识别（RFID）设备销售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设
备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
广东万嘉通通信科技有限公司的全资通信技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术
浙江秋烨通信技术有限公子公司，陈志健、陈少凤通过广东万咨询及成果转让；通讯设备的租赁；通信工程的施工
2通信基站的建设、运营
司嘉通通信科技有限公司合计控制（凭资质证书经营）；空调设备的上门安装、上门维
69.76%的股权修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
广东万嘉通通信科技有限公司的全资电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研
广东万嘉通广浙通信科技子公司，陈志健、陈少凤通过广东万究开发、技术服务；无源器件、有源通信设备、干线
3
有限公司嘉通通信科技有限公司合计控制放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网
69.76%的股权区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服
广东万嘉通通信科技有限公司的全资 务；射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机应用
广东万嘉通广鲁通信科技 子公司，陈志健、陈少凤通过广东万 电子设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系
4
有限公司嘉通通信科技有限公司合计控制统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大
69.76%的股权器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制
广东万嘉通通信科技有限公司的全资造；广播电视节目制作及发射设备制造；五金产品批
广东万嘉通广穗通信科技 子公司，陈志健、陈少凤通过广东万 发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销
5
有限公司嘉通通信科技有限公司合计控制售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；
69.76%的股权无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器
广东万嘉通通信科技有限公司的全资件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零
广东万嘉通广桂通信科技子公司，陈志健、陈少凤通过广东万售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地
6通信基站的建设、运营
有限公司嘉通通信科技有限公司合计控制租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修
69.76%的股权理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服广东万嘉通通信科技有限公司的全资务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息
广东万嘉通广辉通信科技子公司，陈志健、陈少凤通过广东万系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维
7有限公司嘉通通信科技有限公司合计控制护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施
69.76%的股权工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自
有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
研发、生产、销售：天线、通信设备、射频设备及微波器件；通信信息网络系统集成；通信系统的技术开
陈志健、陈少凤通过广东万嘉通控股发、技术转让与技术服务；通信工程的设计、施工、
东莞市云通通讯科技有限通信设备的研发、生产、销
8有限责任公司合计控制51%的股权，陈设备安装及维护；计算机系统集成、计算机软件和通
公司售
少凤担任法定代表人、执行董事信软件开发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈志健、陈少凤通过广东万嘉通控股有色金属压延加工；有色金属合金制造；增材制造；
广东万龙高新材料科技有
9有限责任公司合计控制49%的股权，陈新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属制品研金属制品研发
限责任公司少凤担任经理发项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管
广东万嘉通控股有限责任陈志健及陈少凤合计持股100%，陈少理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询
10未开展实际经营业务
公司凤担任法定代表人、执行董事兼经理服务；科技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机技术
开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务
陈志健持股65%，并通过广州市万瑞企新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和业管理合伙企业（有限合伙）、广州技术研究和试验发展；卫星导航服务；卫星通信服11广州万瑞技术有限公司市万靖企业管理合伙企业（有限合务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管未开展实际经营业务伙）合计控制100%的股权，陈志健担理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技任法定代表人、执行董事兼经理 术服务；5G通信技术服务；基础电信业务
5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链
陈志健、陈少凤通过广东万嘉通控股技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商
有限责任公司合计控制100%的股权，
12广州万悦技术有限公司业综合体管理服务；卫星通信服务；卫星导航服务；未开展实际经营业务
陈少凤担任法定代表人、执行董事兼工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服经理务；新材料技术研发；；基础电信业务
广州市广瑞企业管理合伙陈志健持股0.18%，并担任执行事务合企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息
13未开展实际经营业务企业（有限合伙）伙人咨询服务（不含许可类信息咨询服务）企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息
广州市嘉立企业管理合伙陈志健持股0.83%，并担任执行事务合咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
14未开展实际经营业务企业（有限合伙）伙人批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广州市万瑞企业管理合伙陈志健持股5%，并担任执行事务合伙信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
15未开展实际经营业务企业（有限合伙）人济咨询服务；企业管理咨询；企业管理
广州市万靖企业管理合伙陈志健持股5%，并担任执行事务合伙信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
16未开展实际经营业务企业（有限合伙）人济咨询服务；企业管理咨询；企业管理
5G通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链
技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商
陈志健及陈少凤合计持股100%，陈少
17广州万易技术有限公司业综合体管理服务；卫星导航服务；工程和技术研究未开展实际经营业务
凤担任法定代表人、执行董事兼经理和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基础电信业务
计算机软件开发、维护、测试、数据分析；通信工
程、电子系统工程、网络信息工程、数据通信工程、
安防工程、智能建筑系统工程勘察、设计、施工、维
护及咨询；电信技术、电子及通信产品技术开发、咨询；电信设备、通信器材设计、维护；计算机网络系
统集成；网络技术服务；通信器材、计算机配件的技
术开发；广告设计、制作、代理、发布；承办会展；
文化创意策划；通信、电子器材、计算机配件、办公
陈少凤儿子欧俞辉、女儿欧佩雯合计安徽华元铁塔通信有限公用品销售；国内货运代理、普通货物仓储服务（不含
18持股100%，欧俞辉担任执行董事兼经通信基站的建设、运营司化学危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口理，欧佩雯担任监事业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的进出口等特殊商品除外）；通信基站设施租赁和保养维护；通信设备的维护保养；通信项目、广告项目的投资；通信系统工程、计算机网络系统工程、卫星及公
用电视系统工程、广播系统工程的施工、技术服务；
通信线路和设备的安装、技术服务；移动通信技术开
发、技术服务；建筑智能化工程承包施工；电子工程专业承包施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品技术开发（非研制）；计算机软件技术开
发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机
系统集成；通信工程（凭有效资质证经营）；通信设
陈少凤儿子欧俞辉、儿媳邓春梅合计备的维修、销售及租赁；建筑智能化工程；通信设备河南奥通通信科技有限公
19持股100%，欧俞辉担任执行董事兼经的技术开发、技术咨询；通讯设备租赁；批发兼零通信基站的建设、运营
司理，邓春梅担任监事售：计算机软件及辅助设备、通信设备、机械设备、电气设备、通讯器材、电线电缆、五金交电、仪器仪表、建筑材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
截至本报告书签署日，广州万顺无实际经营业务。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：
2023年1-3月/2023年32022年/2022年12月31
项目月31日日
总资产（元）4185.284182.82
总负债（元）5000.005000.00
所有者权益（元）-814.72-817.18
营业总收入（元）0.000.00
净利润（元）2.46-817.18
资产负债率119.47%119.54%
净资产收益率-1.21%-
注：
1、净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一
季度数据为基础年化后计算净资产收益率。
2、由于2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况是否取得其他国家或姓名性别国籍长期居住地职位地区的居留权
执行董事、总陈志健男中国广东省广州市否经理陈少凤女中国广东省新兴县否监事
截至本报告书签署日，陈志健先生、陈少凤女士在最近五年内未受过行政处
14罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
15第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次收购实现对上市公司的控制。
本次收购完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行的96880000股股票，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2023年6月27日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人
执行董事同意及信息披露义务人股东会同意；
2、2023年7月1日，信息披露义务人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖及亚太实
业已签署《合作协议》；
2、2023年7月1日，信息披露义务人与亚太矿业、兰州太华及亚太实业已签署
《表决权委托协议》。
（二）尚需履行的相关程序本次权益变动无其他尚需履行的程序。
16第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
2023年7月1日，信息披露义务人与亚太矿业、兰州太华签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54760995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为
16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32177295股公
司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22583700股公
司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
单位：股本次表决权委托前本次表决权委托后相关主体名称持股比表决权股份表决权持股比表决权股份表决权持股数量持股数量例数量比例数量比例
亚太矿业321772959.95%321772959例.95%321772959.95%--
兰州太华225837006.99%225837006.99%225837006.99%--
广州万顺------5476099516.94%
小计5476099516.94%5476099516.94%5476099516.94%5476099516.94%上市公
323270000100%323270000100%323270000100%323270000100%
司总计
注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公司合计54760995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
（一）《合作协议》的主要内容
2023年7月1日，广州万顺（甲方）、亚太矿业及其兰州太华（乙方一及乙方二，合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容如下：
第一条本次交易
各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、向特定对象发行股票等方式实现甲方对丁方的控制权。
17第二条借款
甲方将向丁方提供额度不超过2亿元的借款，借款期限、用途、利率、偿还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。
第三条表决权委托
3.1各方同意，甲方与乙方于2023年7月5日前签署《表决权委托协议》，乙方将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。
3.2《表决权委托协议》签署后，至甲方提名董事、监事、高管人员获得丁方
股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key 由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行 U-key 等的责任人交接和保管手续。
第四条公司治理
4.1各方同意，本协议签署后，双方立即推动丁方依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。
4.2甲方向丁方推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。丁方原董事
长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。
第五条向特定对象发行股票
各方同意，各方适时推动丁方制定向特定对象发行股票计划，应不迟于2023年7月5日前签署附生效条件的向特定对象发行股票认购协议，并召开董事会审议并公布向特定对象发行股票预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议向特定对象发行股票事宜。向特定对象发行股票采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，向特定对象发行股票不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合并推进向特定对象发行股票事宜通过交易所审核、证监会同意及注册。
18（二）《表决权委托协议》的主要内容2023年7月1日，亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称“甲方”或“委托人”）、信息披露义务人（乙方、受托人）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
一、标的股份
委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给
受托人行使，具体股份数量如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1兰州亚太矿业集团有限公司3217.79.95%
2兰州太华投资控股有限公司2258.46.99%
合计5476.116.94%
二、委托期限
委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。
三、委托权利
1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托人无条件且不可撤销地全权委
托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托
人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，
亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
4、若委托人违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人
外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计
19票时，应以本协议受托人表决意见为准。
5、委托人不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
四、权利的行使
1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
2、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在股东大会上就投票事项
行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。
3、就本协议项下的委托事项，委托人和受托人均不收取任何费用。委托期间
内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对标的股份的所有权，包括但不
限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：
持股数量持股质押数量质押占其所持股质押占公司总股股东名称
（股）比例（股）份比例本比例
亚太矿业321772959.95%2650000082.36%8.20%
兰州太华225837006.99%2125000094.09%6.57%
合计5476099516.94%4775000087.20%14.77%
截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：
持股数量持股冻结数量标记数量冻结/标记占其冻结/标记占公股东名称
（股）比例（股）（股）所持股份比例司总股本比例
亚太矿业321772959.95%567729526500000100.00%9.95%
兰州太华225837006.99%12250000-54.24%3.79%
合计5476099516.94%179272952650000081.13%13.74%
除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
20第四节资金来源
一、资金来源本次因表决权委托导致的权益变动不涉及资金支付。
21第五节免于发出要约的情况
一、信息披露义务人免于发出要约的事项及理由
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司权益，本次权益变动后，信息披露义务人享有上市公司16.94%的表决权，信息披露义务人拥有上市公司权益未达到30%，根据《收购管理办法》相关规定，本次权益变动无需向上市公司股东发出要约。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节权益变动方式”之
“一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况”。
22第六节后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《合作协议》的约定，协议签署后，双方立即推动亚太实业依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。
1、亚太实业董事会设9名成员，其中，广州万顺提名4名非独立董事，其中一
人担任董事长，推荐2名独立董事，亚太矿业及兰州太华提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。
2、监事会3名，广州万顺提名1名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业及兰
州太华提名1名股东监事，另1名为职工监事。
鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，故就前款所述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人
23选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）
/股东大会提名/推荐，并不得变更亚太矿业及兰州太华提名人员。
3、广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董
事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。
2023年7月1日，上市公司第八届董事会第23次会议决议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案》，同意选举信息披露义务人推荐的龚江丰为独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的陈志健先生、陈渭安先生为非独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的龚江丰先生为独立董事，同意选举信息披露义务人推荐的陈启星先生为非职工监事，同意选举马敬添先生为非职工监事。上述议案尚需股东大会审议通过。
陈渭安先生、陈启星先生、龚江丰先生、马敬添先生简历如下：
陈渭安，男，1980年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。历任广东明家科技股份有限公司董事长助理、广州市晟大电子科技有限公司总经理。
现任广东万嘉通通信科技有限公司总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。
陈启星，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济管理专业。现任广东万嘉通通信科技有限公司业务部副总经理，曾任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。
龚江丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，中国注册会计师。现任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人、浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事、广州新安体育发展有限公司董事、
深圳市晓峰资本投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳市机智股权投资有限
公司执行董事兼总经理、广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼总经理。曾任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理、中澳集团东南区财务总监、广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师。具备上市公司独立董事资格。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。
马敬添，男，1984年出生，中国国籍，汉族，大学本科，市场营销专业。
242006年至2007年，就职于北京市海淀区政府市政管委；2007年至2011年，就职于
中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011年至2013年，就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015年至今就职于兰州亚太实业（集团）股份有限公司，任人力资源部部长。截至本报告书签署日，未持有亚太实业股份。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划2023年7月1日，上市公司第八届董事会第23次会议决议通过《关于修订的议案》《公司章程》原第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为“董事长或总经理为公司的法定代表人”，原第六十七条第一款“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”，原第一百零五条“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”修改为“公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。”上述上述章程修订内容，尚需股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，除上述修订外，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出其他修改计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行
25重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有
对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
26第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）关于上市公司独立性的说明
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
（二）信息披露义务人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
27（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
28（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本任及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
29面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
上市公司目前主要从事公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。信息披露义务人广州万顺、信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士及其控制的企业或其担任董事、
高级管理人员的企业不存在从事精细化工产品的研发、生产及销售业务的情况。
信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
（二）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
30给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公
司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明详见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易/一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
（二）信息披露义务人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为
31规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控
制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业及本企业控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之
间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业及本企业控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人的实际控制人陈志健先生和陈少凤女士作出承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的
企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人及本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本人及本人控制的企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经
32济损失承担全部赔偿责任。”
33第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易信息披露义务人广州万顺存在与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计
金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易情况。具体如下：
（一）重大交易基本情况
上市公司出于自身经营需要，向信息披露义务人申请借款。2023年6月21日，上市公司与广州万顺签署《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”）及《关于沧州临港亚诺化工有限公司股权质押协议》（以下简称“《质押协议》”），借款人民币20000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给广州万顺，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司与广州万顺签署《广州万顺技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限公司保证合同》（以下简称“《保证合同》”），为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。2023年6月29日，收购人出具《承诺函》，自愿承诺上述借款展期。
（二）相关合同履行情况
广州万顺技术有限公司已于2023年6月25日通过与亚太实业签订《委托支付函》的方式，于当日向河北亚诺支付第四期股权转让款8721.00万元，该款项与《借款合同》约定的第一笔借款10359.00万元的差额1638.00万元已于2023年6月30日支
付至亚太实业账户。另外，广州万顺与亚太实业于2023年6月28日办理完毕股权质押登记手续。本报告书签署之日前24个月内，除前述信息披露义务人关联方与上市公司的交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。
34三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类
似的安排
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的《合作协议》《借款合同》《表决权委托协议》《保证合同》以及《质押协议》外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
35第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
36第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：
2023年1-3月/2023年32022年/2022年12月31
项目月31日日
总资产（元）4185.284182.82
总负债（元）5000.005000.00
所有者权益（元）-814.72-817.18
营业总收入（元）0.000.00
净利润（元）2.46-817.18
资产负债率119.47%119.54%
净资产收益率-1.21%-
注：
1、净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一
季度数据为基础年化后计算净资产收益率。
2、由于2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。
信息披露义务人的实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。
37第十一节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次收购事宜开始
接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《合作协议》《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月
内发生的重大交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；
8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事
实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人就本次收购应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人关于财务资料的说明；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
39信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广州万顺技术有限公司
执行董事兼总经理（签名）：
陈志健
签署日期：2023年7月3日
40详式权益变动报告书附表
基本情况甘肃省兰州市兰州新甘肃亚太实业发展股份有限公上市公司所在上市公司名称区亚太工业科技总部司地
基地A1号楼股票简称亚太实业股票代码000691广州市天河区粤垦路信息披露义务人信息披露义务广州万顺技术有限公司68号1901（部名称人注册地位:1901-2室）
拥有权益的股份增加√有无一致行动
有□无√
数量变化不变，但持股人发生变化□人是□否√是□否√信息披露义务
信息披露义务人备注：本次权益变动
是否为上市公司备注：本次表决权委托生效后人是否为上市完成后信息披露义务
第一大股东信息披露义务人将成为上市公公司实际控制人的实际控制人将成
司第一大表决权持有人人为上市公司实际控制人
是□否√信息披露义务信息披露义务人是□否√人是否拥有境
是否对境内、境
内、外两个以
外其他上市公司回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司家数上上市公司的持股5%以上司家数控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□继承□赠与□
其他√（请注明）表决权委托信息披露义务人披露前拥有权益
的股份数量及占持股种类：无；持股数量：0股；持股比例：0%上市公司已发行股份比例
变动种类：表决权本次发生拥有权
益的股份变动的变动数量：0股-54760995股数量及变动比例
变动比例：表决权0.00%-16.94%在上市公司中拥
时间：2023年7月1日有权益的股份变
方式：表决权委托动的时间及方式
是否免于发出要是√否□
约本次权益变动后信息披露义务人拥有上市公司的权益未达到30%
41基本情况
与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是□否√争或潜在同业竞争信息披露义务人
是否拟于未来12是□否√个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二
是□否√级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露
是√否□资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是□否√问本次收购是否需
取得批准及批准是□否√进展情况信息披露义务人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
42（本页无正文，为《甘肃亚太实业发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：广州万顺技术有限公司
执行董事兼总经理：
陈志健
2023年7月3日
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