福光股份:关于2022年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

证券代码：688010证券简称：福光股份公告编号：2023-035
福建福光股份有限公司
关于2022年年度报告的信息披露监管
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*公司存在毛利率下滑的风险：因定制产品市场竞争进一步加剧，且受到客户需求差异、产品差异的影响较大，若后续公司定制产品毛利率进一步下降，可能造成公司的整体毛利率下滑，对公司业绩产生不良影响。
公司于2023年6月12日收到上海证券交易所出具的《关于对福建福光股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】
0196号）。公司收到问询函后高度重视，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将问询函的回复情况公告如下：
回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。根据国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），公司涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。
1.关于应收账款。年报显示，公司期末应收账款余额36185.15万元，上市
后持续增长；账龄一年以内的应收账款余额为29523.87万元，同比增长
33.64%。公司针对一年以内应收账款的坏账准备计提比例由上期5%降为
2.99%。公司本期扣非后归母净利润为599.78万元，经测算，若本期对一年以
内应收账款以5%计提坏账准备，将增加坏账准备并减少净利润593.43万元，扣非后归母净利润将接近负数。
请公司：（1）结合同行业可比公司情况，说明并补充披露1年以内应收账款坏账准备计提比例计算过程，计提比例降低的原因、必要性及合理性，是否P
A
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E符合《企业会计准则》有关规定；（2）结合期后回款及逾期金额情况，说明公司应收账款逐年增加的原因及合理性，是否存在实际难以收回的情况。
请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见，详细说明针对应收账款执行的审计程序、获取的审计证据，函证金额及比例、回函金额及比例、回函不符情况、执行的具体替代性程序、获取的审计证据及其有效性等，是否向客户函证相关的特定合同条款以及是否存在抽屉协议，是否获取充分、适当的审计证据确认应收账款的真实性及坏账准备计提的合理性。
公司回复：
一、结合同行业可比公司情况，说明并补充披露1年以内应收账款坏账准备计提比例计算过程，计提比例降低的原因、必要性及合理性，是否符合《企业会计准则》有关规定
（一）公司应收款项的坏账准备计提政策
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司应收账款以预期信用损失为基础进行减值会计处理，实际执行采用最近5年账龄迁徙率的减值矩阵模型，参照历史信用损失经验，结合前瞻性因素，确认预期信用损失率，计提应收账款坏账准备。预期信用损失率=违约概率（账龄迁徙率）*违约损失率。
由于公司应收票据核算的是应收商业承兑汇票，信用风险特征与应收账款相同，因此在进行账龄迁徙率分析时，将应收票据账龄还原至原应收账款的账龄延续计算，同时将应收账款和应收票据合并进行账龄迁徙率分析。
（二）公司应收账款坏账准备计提比例计算过程
1、汇总最近5年应收账款和应收票据账龄
单位：万元
2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末
账龄余额余额余额余额余额余额
1年以内18582.0817568.4923024.9925211.6226022.3332628.08
1-2年1821.631744.964009.006675.875408.345173.93
2-3年1009.34838.75933.441274.812348.041146.70
3-4年105.58521.11442.97381.11122.181413.84
P
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E4-5 年 15.13 - 12.55 17.52 33.35 17.10
5年以上35.3539.0432.7445.3057.3290.60
合计21569.1120712.3428455.7033606.2233991.5640470.24
注：上表数据已还原各期实际核销的应收账款。
2、计算平均迁徙率
2017-20182018-20192019-20202020-20212021-2022平均迁徙
账龄年迁徙率年迁徙率年迁徙率年迁徙率年迁徙率率
1年以内9.39%22.82%28.99%21.45%19.88%20.51%
1-2年46.04%53.49%31.80%35.17%21.20%37.54%
2-3年51.63%52.81%40.83%9.58%60.21%43.01%
3-4年0.00%2.41%3.95%8.75%13.99%7.28%
4-5年100.00%0.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
5年以上67.64%83.86%100.00%87.86%99.87%87.85%
3、确定预计信用损失率
最终确认历史回前瞻性预期回预期信用账龄迁徙率的预期信备注收率调整收率损失率用损失率
按本账龄段的迁徙率*下
1年以内79.49%5.00%75.52%24.48%0.48%2.99%
一账龄段确认的损失率
按本账龄段的迁徙率*下
1-2年62.46%5.00%59.34%40.66%1.97%12.23%
一账龄段确认的损失率
实际比例极低，按原比
2-3年56.99%5.00%54.14%45.86%4.83%30%
例30%计算
实际比例极低，按原比
3-4年92.72%5.00%88.09%11.91%10.54%50%
例50%计算
按本账龄段的迁徙率*下
4-5年0.00%5.00%0.00%100.00%88.45%100%
一账龄段确认的损失率
实际低于100%，按
5年以上12.15%5.00%11.55%88.45%88.45%100%
100%计算
公司按账龄迁徙率减值矩阵模型计算得出的预期信用损失率远低于上年的计提比例。由于本年营业收入增长导致账龄1年以内的应收账款较上年有较大幅度的增长，若继续按照上年的计提比例，将导致期末应收账款的坏账准备与预期信用损失存在较大偏离，不能公允反映应收账款的预期信用损失率。此外，P
A
G
E公司基于合理性与谨慎性考虑，在计算确定 1 年以内的预期信用损失率时，将
2-3年和3-4年的预期信用损失率维持在上年较高的计提比例上。
（三）同行业公司信用减值计提情况
同行业上市公司宇瞳光学、联合光电、力鼎光电的坏账计提情况与本公司
对比列示如下：
坏账计提比例宇瞳光学联合光电力鼎光电福光股份
1年以内（含1年）3.28%5.00%5.00%2.99%
1-2年（含2年）52.42%15.00%20.00%12.23%
2-3年（含3年）70.00%30.00%50.00%30.00%
3-4年（含4年）100.00%50.00%100.00%50.00%
4-5年（含5年）100.00%80.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
项目宇瞳光学联合光电力鼎光电福光股份
应收款项（应收账款+应收商业承兑汇票）账面余额53353.1833818.099761.5040440.11
坏账准备（应收账款+应收商业承兑汇票）账面余额1838.351933.551000.552740.17
平均坏账计提比例3.45%5.72%10.25%6.78%本公司平均坏账计提比例与同行业上市公司基本相当。
公司产品分为“定制产品”、“非定制产品”两大系列，其中定制产品有着结算周期长、信用风险低的特性，即公司应收账款存在余额大，回收率高，实际损失率较小的特点。公司2022年度定制产品销售收入占营业收入的比例
18.56%，较上年同期增长7个百分点，定制产品应收账款及应收票据余额占应
收账款及应收票据总余额的51.33%，较上年同期增长10.84个百分点。由于客户群与同行业公司存在差异化，因此坏账计提比例与同行业上市公司存在一定差异。
因本年营业收入增长导致账龄1年以内的应收账款较上年增长33.64%，增长幅度较大，且其中定制产品应收账款及应收票据余额占应收账款及应收票据总余额的51.33%，较上年同期增长10.84个百分点。若继续按照上年的计提比例，将导致期末应收账款的坏账准备与预期信用损失存在较大偏离，不能公允P
A
G
E反映应收账款的预期信用损失情况，因此本期计提比例下降具有必要性；公司按准则规定的预期损失率法计算坏账计提比例，本期1年以内的计提比例较上年下降，2-3年和3-4年的计提比例与上年保持一致，1-2年和4-5年的计提比例较上年有所提高，因此本期计提比例调整具有合理性。
综上所述，公司1年以内应收账款坏账准备计提比例计算过程符合《企业会计准则》有关规定，本期计提比例下降符合实际运营情况，具备必要性和合理性。
二、结合期后回款及逾期金额情况，说明公司应收账款逐年增加的原因及合理性，是否存在实际难以收回的情况
（一）营业收入逐年增长是应收账款逐年增加的原因
公司应收账款逐年增加与营业收入逐年增长同步，营业收入的增长是应收账款逐年增加的主要因素。
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年营业收入57990.7058754.9667464.0378096.96
应收账款余额24962.6526055.8427054.3936185.15对比2019年至2022年各年定制产品和非定制产品应收账款余额占当年收
入的比值如下：
单位：万元定制产品2019年2020年2021年2022年收入8282.299179.447800.8614495.08
应收账款余额11293.8110971.0010767.4919550.38
应收账款余额占收入比136.36%119.52%138.03%134.88%
单位：万元非定制产品2019年2020年2021年2022年收入49708.4149575.5259663.1763601.88
应收账款余额13668.8415084.8416286.9016634.78
应收账款余额占收入比27.50%30.43%27.30%26.15%
P
A
G
E从上表可见，公司近四年分产品类别应收账款占收入比均保持稳定。
公司定制产品的应收账款占营业收入比值较高，系因定制产品业务有着结算周期长的特性，对比同行业上市公司新光光电、高德红外和富吉瑞，公司定制产品应收账款与收入的比值处于正常合理区间。
2022年新光光电高德红外富吉瑞平均值福光股份（定制产品）
应收账款与收入比132.65%84.87%174.73%130.75%134.88%
公司非定制产品对比同行业上市公司，应收账款与收入比处于正常合理区间。
2022年宇瞳光学联合光电力鼎光电平均值福光股份（非定制产品）
应收账款与收入比28.90%22.48%16.68%22.69%26.15%
（二）应收账款的期后回款及逾期情况
单位：万元
2022年末2022年末余额的期后回逾期金
应收账款回款率逾期金额
余额款（截至2023.5.31）额占比
定制产品19550.382572.7413.16%236.931.21%
非定制产品16634.7813594.3481.72%3076.3118.49%
合计36185.1516167.0844.68%3313.249.16%
单位：万元
2021年末2021年末余额的期后回款逾期金逾期金额
应收账款回款率余额（截至2022.5.31）额占比
定制产品10767.492490.4023.13%78.370.73%
非定制产品16286.9011671.9471.66%3872.2223.78%
合计27054.3914162.3452.35%3950.5814.60%
2022年末的应收账款余额中非定制产品的回款率为81.72%，上年同期为
71.66%；定制产品由于结算周期较长的原因，回款率为13.16%，上年同期为
23.13%。定制产品回款金额高于上年同期，但回款率低于上年同期，主要是因
为销售收入同比增长85.81%，导致未到结算期的应收账款余额同比增大，回款率降低。2022年末逾期金额占比从上年同期的14.60%下降到9.16%。
公司对客户的信用进行定期评估，并对应收账款持续催收，综合客户信用P
A
G
E及催收情况，公司认为应收账款不存在难以收回的重大风险。
综上所述，公司应收账款逐年增加是伴随营业收入同步增加，且应收账款占营业收入保持合理的比值，回款率前后保持在一个合理的比值，应收账款的逐年增加具有合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份应收账款情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、福光股份1年以内应收账款坏账准备计提比例计算过程符合《企业会计准则》有关规定，本期计提比例下降符合公司的实际运营情况，具备必要性和合理性。福光股份应收账款逐年增加具备合理性。
2、福光股份应收账款逐年增加的原因是营业收入逐年增长，具备合理性，
未发现应收账款实际难以收回的重大风险。
年审会计师核查意见：
1、针对应收账款执行的主要审计程序和获取的审计证据列示如下：
（1）获取公司销售收款循环制定的相关内部控制制度，通过穿行测试和控制测试，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）获取应收账款明细表，根据合同分析应收账款是否已取得无条件收款权，分析业务模式，检查应收账款的分类和核算方式是否正确。外币应收账款的折算汇率及折算是否正确；
（3）检查涉及应收账款的相关财务指标，复核应收账款借方累计发生额与
主营业务收入是否配比；计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，与公司上期、同行业同期等进行比较，检查是否存在重大异常；
（4）获取应收账款账龄分析表，检查账龄核算的准确性；
（5）对重要客户，获取客户信用审批表，合同、客户对账单，期后的银行
水单进行检查，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
P
A
G
E（6）获取拟发函联系方式表，实施函证程序；对未回函的客户，实施替代程序，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票、发运凭证、验收单及回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性；对回函不相符的客户，分析不符事项的原因，编制“应收账款函证结果调节表”，并检查支持性凭证；
（7）抽查应收账款明细账，并追查至有关原始凭证，查证有无不属于结算业务的债权；
（8）检查资产负债表日前后销售退回和赊销水平，确定是否存在异常；
（9）评价坏账准备计提的适当性：获取计提坏账准备所依据的资料、假设及方法，评价公司评估信用损失的基础是否恰当，划分信用风险组合的依据是否合理，预期信用损失率计量是否正确，其会计处理是否正确；
（10）关注大额或异常及关联方应收账款，即使回函相符，仍应抽查其原始凭证；
（11）获取关联方及关联关系清单，重点检查非并表关联方：关联方交易
合同、发票、货物签收单据、银行回单、入账凭证；
（12）将应收账款贷方发生额与本期销售回款的银行流水匹配，检查应收账款减少有无异常；
（13）获取公司诉讼清单及诉讼案件资料，长账龄原因说明清单，对长期挂账应收账款逐项进行核实；
（14）检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款质押合
同、质押清单和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售。
2、本期应收账款函证情况
（1）应收账款发函及回函金额及比例
单位：万元客户类型定制产品客户非定制产品客户合计
应收账款余额19249.0616936.0936185.15
P
A
G
E发函金额 17631.04 12972.87 30603.91
发函比例91.59%76.60%84.58%
回函金额12010.016903.8318913.84
回函比例68.12%53.22%61.80%
（2）回函不符情况
单位：万元账面回函差异调节后是客户差异原因结论余额金额金额否相符时间性差异。公司已依上海航审计证据据产品交接单确认收入
天测控有效，账
1629.381629.38及应收账款。对方回函是
通信研务处理正
说明：已收票且收到产究所确品，财务尚未入账。
时间性差异。公司已依江苏无审计证据据产品交接单确认收入
线电厂有效，账
417.72417.72及应收账款。对方回函是
有限公务处理正
说明：已收票且收到产司确品，财务尚未入账。
针对上述回函不相符的情况，我们编制了函证差异调节表，检查了对应的合同、出库单、物流单据、产品收货确认函、验收单、银行回单、双方往来对
账记录函等审计证据，确认公司账务处理准确，上述两个客户期末应收账款账面余额可确认。
（3）对未回函客户执行的具体替代性程序
针对未回函客户，我们通过检查合同、出库单、物流单据、签收单、验收单、报关单、发票、期后银行回单等审计证据，确认公司账务处理准确，未回函客户期末应收账款账面余额可确认。
（4）是否向客户函证相关的特定合同条款
通过对重要客户的合同审查，我们没有发现公司与重要客户签订的合同存在需函证的特定合同条款，也未发现存在抽屉协议的情形。
3、核查意见经核查，年审会计师认为：
P
A
GE（1）公司1年以内应收账款坏账准备计提比例计算过程符合《企业会计准则》有关规定，本期计提比例下降符合公司的实际运营情况，具备必要性和合理性。
（2）公司应收账款逐年增加的原因是营业收入逐年增长，具备合理性，未发现公司存在应收账款实际难以收回的重大风险。
（3）已获取充分、适当的审计证据确认应收账款的真实性及坏账准备计提的合理性。
2.关于其他非流动金融资产。年报显示，公司期末其他非流动金融资产包
括持有湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称三赢兴）3.66%股权和四
川至臻精密光学有限公司（以下简称至臻精密）3.95%股权，本期公允价值变动分别为-843.60万元和1119.93万元。公允价值变动依据为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别出具的估值报告。
请公司：（1）补充披露具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据等，说明三赢兴和至臻精密股权公允价值变动的主要原因及是否准确，估值报告结论是否审慎、合理；（2）结合三赢兴和至臻精密期后情况和同行业可比公司情况，说明期末相关股权价值是否公允，期后是否存在公允价值下降的迹象。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、补充披露具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设
的合理性、主要参数的选取及其确定依据等，说明三赢兴和至臻精密股权公允价值变动的主要原因及是否准确，估值报告结论是否审慎、合理
（一）三赢兴具体评估过程根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字(2023)第 CK10001 号《福建福光股份有限公司拟了解持有的湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权价值咨询报告》，三赢兴具体评估过程如下：
P
A
G
E1、估值的测算方法
由于截止咨询基准日2022年12月31日，湖北三赢兴光电科技股份有限公司盈利水平较去年大幅下降，预计无法于2023年底前在国内证券交易所完成首次公开发行股票，将触发《增资协议之补充协议》3.5股权回售条款，福光股份已与湖北三赢兴光电科技股份有限公司进行磋商讨论股权回售事宜，本次咨询根据协议条款约定，对福建福光股份有限公司所持有的湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权采用收益法进行测算。
（1）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定咨询对象价值的评估方法。根据股权回购条款，经综合分析，本次采用现金流量折现法。
（2）收益法测算思路
本次采用折现现金流量现值进行测算，公式如下:P
V =
(1 + R)t
其中：V-实际控制人回购投资方所持全部公司股权对应的价格现值
P-实际控制人回购投资方所持股权对应的价格
t-折现期数
R-折现率
2、估值的测算过程、主要参数的选取及其确定依据
（1）回购价格的确定
根据股权回购条款，回购价格为投资方的投资款加上按每年8%年化收益率（单利计算）所计算的收益之和并扣除已经支付给投资方的现金补偿以及投资
方已经获得的分红及股息等收益，具体公式如下：
P＝M×（1+8%×T）－H
式中：P──为实际控制人回购投资方所持全部公司股权对应的价格
M──为投资方对公司的实际投资款项
T──为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部股权回购款之日的自然天数除以365
H──为投资方已经获得的分红及股息等收益
P
A
G
E1) M 的确定
根据收集相关资料，截至咨询基准日，投资方对湖北三赢兴光电科技股份有限公司的实际投资金额为56000000.00元。
2) T 的确定
根据收集相关资料，投资款到账日为2020年12月28日，预计行权日为
2023年12月31日，距离行权日为1098天。
故 T＝1098÷365＝3.01（保留两位小数）
3) H 的确定
根据收集相关资料，截至咨询基准日，福建福光股份有限公司从湖北三赢兴光电科技股份有限公司获得的分红金额为731548.06元，本次假设至行权日无其他收益。
则：H=731548.06 元
故回购价格 P＝M×（1+8%×T）－H
＝56000000.00×（1+8%×3.01）－731548.06
＝68753251.94元
（2）折现率的估算
本次折现率采用累加法：安全利率+风险调整值确定。相关取值如下：
项目取值说明取值
无风险报酬率基准日一年期国债到期收益率2.10%
风投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的股权项目
险投资风险时，所要求的额外风险补偿。由于投资标的未来的成长
2.50%
报补偿率性具有不确定性，投资的风险较大，投资者要求的风险酬补偿率一般为2.5%。
率投资者参股投资股权项目而付出额外管理所要求的补管理负担偿。由于投资比例较低，不参与公司日常经营管理，投0.10%补偿率
资者要求的管理负担补偿率较低，本次取0.1%。
投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，投缺乏流动
资股权与投资股票、债券和黄金相比，流动性明显要2.00%性补偿率差，投资者要求的缺乏流动性补偿为2%。
合计6.70%
本次评估对应的预期收益是湖北三赢兴光电科技股份有限公司3.66%股权回购款，其实质是一笔债权。本次评估基于预期收益匹配的原则，在无风险利率的基础上考虑了投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率，最后取值为6.70%。目前在测算企业价值时，预期收益口径为企业的经营现金流P
A
GE量时，通常采用 WACC 或 CAPM 模型来测算折现率，市场上常规取值区间在
8%-12%；预期收益口径为房地产租金收益时，折现率通常取值区间在4.5%-6%；
债权类收益一般参考银行的 LPR 利率作为折现率，2022 年 12 月公布的一年期的 LPR 贷款利率为 3.65%，5 年期的 LPR 贷款利率为 4.3%。本次收益类似于贷款类收益，折现率取6.7%，高于租金类折现率取值，也高于债权类折现率，取值是谨慎合理的。
（3）预计未来现金流量现值
收益现值法的计算公式:
P
V =
(1 + R)t
其中：V-实际控制人回购投资方所持全部公司股权对应的价格现值
P-实际控制人回购投资方所持股权对应的价格
t-折现期数
R-折现率
行权日为 2023 年 12 月 31 日，距离咨询基准日为 1 年整，故折现期数 t 为
1，因此：
预计未来现金流量现值 tV＝P/(1+R)
＝68753251.94/(1+6.70%)1
＝64436000.00元（取整至百位）
3、咨询假设
本咨询报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立:
（1）本次咨询是以被咨询单位与委托人所签增资协议合法、合规，且是双方意愿的真实表达为假设条件。
（2）本次咨询以委托人在触发回售条款时，选择执行股权回售且咨询日至行权日期间未有任何收益为假设条件。
（3）本次咨询以委托人2023年12月31日作为行权日，并假设在行权日即获得股权回购款。
（4）以委托人和被咨询单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
P
A
G
E（5）以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（6）以经营业务及咨询测算所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不足以影响咨询结论的重大变化为假设条件。
（7）以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
（8）除已知悉并披露的事项外本次咨询以被咨询单位不存在其他未对外
披露的账外资产和负债、重大诉讼或期后事项。
本咨询报告及咨询结论是依据上述咨询前提、基本假设和具体假设，以及本咨询报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本咨询报告及咨询结论一般会自行失效。
（二）至臻精密具体评估过程根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字(2023)第 LH10004 号《福建福光股份有限公司拟了解持有的四川至臻精密光学有限公司3.95%股权价值咨询报告》，至臻精密具体评估过程如下：
1、估值的测算方法
由于被咨询单位的基础财务数据可以取得，且同行业上市公司财务数据可以通过公开途径获取，同行业并购案例有限，因此对福建福光股份有限公司所持有的四川至臻精密光学有限公司股权采用市场法中的上市公司比较法进行测算。
上市公司比较法测算步骤：
（1）搜集同行业上市公司信息，选取和确定比较样本。
（2）分析比较样本和咨询对象，选取比率乘数。
（3）分析每个样本情况，剔除不合理因素，计算各样本比率乘数。
（4）通过各样本与咨询对象的比较分析，得出咨询对象的比率乘数，进而得出咨询对象初步价值。
（5）扣除缺少流动性折扣率后，加上非经营性资产确定咨询对象的咨询结果。
2、估值的测算过程、主要参数的选取及其确定依据
（1）可比公司的选取
P
A
G
E市场法中的可比公司方式是通过比较与参股公司处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与参股公司处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数， 如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到参股公司的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
本次被咨询单位四川至臻精密光学有限公司属于精密光学行业的一个下属分支，是近年国内新兴的一个行业，在上市公司中难以找到主营业务、经营范围可比的公司，本次咨询选取其所在的行业(光学仪器制造业)的上市公司作为可比公司进行测算，在剔除最近一期财报扣非利润为负数的上市公司后，再根据主营业务范围进行筛选，筛选后具体情况如下：
所属国民经证券代码证券名称主营业务济行业
光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研光学仪器制
603297.SH 永新光学
发、生产和销售造
光电测控仪器设备及光学材料等产品的研发、生光学仪器制
002338.SZ 奥普光电
产与销售造
研制、开发、生产和销售输变电行业相配套的绝光学仪器制
300341.SZ 麦克奥迪
缘制品及相关部件以及显微镜、医疗业务板块造
（2）对价值比率的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定
参股公司的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次参股公司的特点以及参考国际惯例，本次我们选收益类比率乘数。
（3）可比指标的确定
通过分析，我们发现可比公司和参股公司可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是可比公司和参股公司可能会支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影P
A
G
E响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT)、税息、 折旧/摊销前收益（EBITDA)和税后现金流（NOIAT)，上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。因此，我们选取上述三个指标作为本次的价值指标。
1) EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2) EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息、折旧/摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3) NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（4）比率乘数的计算时间
考虑到可比公司财务信息的全面性，以及已披露财务报告情况，由于本报告日可比公司均未披露2022年年报情况，本次我们在计算比率乘数时，选用永新光学、奥普光电、麦克奥迪2022年度半年报财务数据。
（5）比率乘数的调整
对于收益类比率乘数，主要影响因素为风险因素和未来增长率的差异。由于参股公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为参股公司与可比公司经营风险的反映因素。另一方面，参股公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
1)价值比率计算公式
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
P
A
G
E因此:
??????实际就是我们定义的盈利类价值比率。
??????0
(1+g)
即：盈利类价值比率?=
(?????)
式中：r 折现率
g 预期增长率
对于对比公司，有：
对于被咨询企业，有：
即：
式中：(r2 ? ??1)即规模风险因素修正，(g1 ? g2)即增长率因素修正；
??1：为对比公司规模风险； g1：为对比公司预期增长率；
r2：为被咨询企业规模风险；g2：为被咨询企业预期增长率；
?1: 为对比公司的(1+g)/(r-g)
被咨询单位市场价值为：
2)价值比率的修正
如前所述，由于参股公司与对比公司之间不仅存在经营风险的差异，还可能存在由于处于不同发展阶段导致的增长能力、发展速度、资产规模等差异，因此我们需要进行价值比率的相关修正。
P
A
G
E* NOIAT 比率乘数计算过程
式(A)中 r-g 实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF 的资本化率。如
果 DCF 是全投资资本形成的税后现金流，如 NOIAT，相应的 r 应该是全部投资资本的折现率 WACC。因此有如下公式：
A.折现率 r 的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们可以通过其加权资金成本估算其折现率，即:E D
WACC = Ke * + K * * ?1-T ? ?D + E? d ?D + E?
式中：K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
D / E ──资本结构；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型(CAPM )确定，计算式如下：
K e = R f + β L *MRP + Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
βL ──企业风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
B. 预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司基准日后的长期增长率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。我们根据行业发展情况以及参股公司的经营状况为基础综合确定预期增长率 g。
C. NOIAT 比率乘数?的估算
P
A
G
E根据式(B)，有：
式中：(r2 ? ??1)即规模风险因素修正，(g1 ? g2)即增长率因素修正；
??1：为对比公司规模风险； g1：为对比公司预期增长率；
r2：为被咨询企业规模风险；g2：为被咨询企业预期增长率；
?1: 为对比公司的(1+g)/(r-g)
* EBITDA 比率乘数计算过程
A.折现率 r 的估算
我们知道：
因此：
即：
B.预期长期增长率 g 的估算
我们知道：
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，可以忽略，则有：
我们定义：
P
A
G
E
??×g
则：g ?????????????????????? = 1???
C. EBITDA 比率乘数 σ 的估算
根据式(B)，有：
* EBIT 比率乘数计算过程
A.折现率 r 的估算
我们知道：
因此：
即：
B.预期长期增长率 g 的估算
由于：
我们可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的 DA 变化不大，可以忽略，则有：
???????????
?EBITDA =
（1 ? T）
????????????????????????1??????????
=××
???????????? ?????????? （1 ? T） ????????????
我们定义：
?????????? ?EBIT ?NOIAT
δ = g
????????????????
= g =
EBIT ?????????? NOIAT
P
A
G
E??×g
则：g ?????????????????? = 1???
C. EBIT 比率乘数 σ 的估算
根据式(B)，有：
（6）缺少流动性折扣的估算
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次咨询对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从咨询对象权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
本次咨询测算，采用2022年同行业非上市公司和上市公司并购市盈率计算流动性折扣，取值为技术硬件与设备业缺少流动性折扣率32.01%。
（7）非经营性资产、负债净值
所谓非经营性资产、负债在这里是指与主营业务没有关系或没有直接关系的资产及负债。
我们根据参股公司截止基准日的财务报表以及我们了解的情况分析确定参
股公司存在以下非经营性资产、负债如下：
单位：元项目2022年非经营性资产：1000000.00
其他权益工具投资1000000.00
非经营性负债：0.00
非经营性资产1000000.00-负债
（8）可比公司比较法结论的分析确定
1）折现率的确定
P
A
G
E对比公司和参股公司的折现率均通过加权平均资本成本来确定，计算过程如下：
超额风险含资本结构无风险公司特有风序股权收债权收加权资金对比公司收益率所得税因素的收益率险超额收益益率益率成本号名称率
β(Levered β) (Rf) (Rm-Rf) 率(Rs) (Re) (Rd) (WACC)
1永新光学0.83513.10%6.10%1.58%9.77%4.30%15%9.75%
2奥普光电0.76113.10%6.10%1.89%9.64%4.30%15%9.63%
3麦克奥迪0.7173.10%6.10%1.55%9.03%4.30%25%8.90%
参股公司相对于可比公司的折现率计算如下：
超额风险公司特有风序含资本结构因无风险股权收债权收加权资金对比公司所得素的收益率收益率险超额收益益率益率成本号名称税率
β(Levered β) (Rf) (Rm-Rf) 率(Rs) (Re) (Rd) (WACC)
1永新光学0.83713.10%6.10%4.06%12.26%4.30%15%12.19%
2奥普光电0.74413.10%6.10%4.06%11.70%4.30%15%11.62%
3麦克奥迪0.71973.10%6.10%4.06%11.55%4.30%15%11.48%
2）预期增长率的确定
所谓的预期长期增长率是指对比公司基准日后的长期增长率，可比公司预期增长率如下：
序号 对比公司名称 NOIAT 长期增长率 EBIT 平均增长率 EBITDA 平均增长率
1永新光学7.78%8.71%7.91%
2奥普光电8.18%13.22%8.68%
3麦克奥迪7.58%8.95%7.88%
3）收益类比例乘数计算
采用 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的计算结果如
下：
NOIAT 比例乘数计算表对比
计 对比 目标 EBITDA对比对比目标风险公司比率比率算公司公司增长率比率公司公司公司因素比率乘数乘数
时 EBITDA EBITDA 修正 乘数名称折现率折现率修正乘数修正后取值间增长率增长率修正前倒数
近永新光学9.75%12.19%7.78%8.57%2.44%-0.79%43.402.48%26.32
1227.73
个奥普光电9.63%11.62%8.18%8.57%2.00%-0.39%106.531.02%41.42
P
A
G
E月
麦克奥迪8.90%11.48%7.58%8.57%2.57%-1.00%19.745.45%15.46
EBIT 比例乘数计算表对比
计 对比 目标 EBITDA对比对比目标风险公司比率比率算公司公司增长率比率公司公司公司因素比率乘数乘数
时 EBITDA EBITDA 修正 乘数名称折现率折现率修正乘数修正后取值间增长率增长率修正前倒数
永新光学0.9510.82%13.21%8.71%9.25%2.39%-0.54%40.832.66%近
12
奥普光电1.3714.02%12.60%13.22%9.25%-1.42%3.97%203.120.56%24.42个月
麦克奥迪0.8910.45%12.44%8.95%9.25%1.98%-0.30%17.666.17%
EBITDA 比例乘数计算表对比
计 对比 目标 EBITDA对比对比目标风险公司比率比率算公司公司增长率比率公司公司公司因素比率乘数乘数
时 EBITDA EBITDA 修正 乘数名称折现率折现率修正乘数修正后取值间增长率增长率修正前倒数
永新光学10.19%12.88%7.91%8.67%2.68%-0.76%37.430.0322.63近
12
奥普光电10.24%12.22%8.68%8.67%1.98%0.01%98.760.0135.2023.46个月
麦克奥迪9.58%12.05%7.88%8.67%2.47%-0.79%15.430.0712.54
（9）咨询结果汇总
单位：元序最近12个月企业名称
号 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
1被咨询公司比率乘数取值27.7324.4223.46
2被咨询公司对应参数26715391.4129130485.8031084964.28
3被咨询公司全投资计算价值740817803.87711366463.24729253262.07
4被咨询公司负息负债10000000.0010000000.0010000000.00
5被咨询企业股权价值730817803.87701366463.24719253262.07
6缺少流动性折扣率32.01%32.01%32.01%
被咨询企业经营性资产构成
7496883024.85476859058.35489020292.88
的股权价值
8非经营性资产净值1000000.001000000.001000000.00
被咨询公司各比率乘数对应
9497883025.00477859058.00490020293.00
的股权市场价值(取整)被咨询公司股权市场价值
10488590000.00（取整）
11股权比例3.95%
P
A
G
E12 咨询结果 19299300.00综上，被咨询公司股权市场价值为48859.00万元，计算3.95%股权比例后股权市场价值为1929.93万元。
3、咨询假设
本咨询报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（1）一般假设
*企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被咨询单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被咨询资产现有用途不变并原地持续使用。
*交易假设
交易假设是假定所有待咨询资产已经处在交易的过程中，咨询人员据待咨询资产的交易条件等模拟市场进行测算。
*公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
*以委托人及被咨询单位提供的全部材料真实、有效、准确为假设条件。
*以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
*以经营业务及咨询测算所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等不足以影响咨询结论为假设条件。
*以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
*除已知悉并披露的事项外本次咨询以被咨询单位不存在其他未对外披露
的账外资产和负债、重大诉讼或期后事项，且被咨询单位对列入咨询范围的资产拥有合法权利为假设条件。
*以委托人和被咨询单位提供的财务数据是真实、可靠、准确为假设条件。
P
A
G
E* 假设被咨询单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，主营产品不发生变化。
*本次咨询是基于基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状
况做出的判断和测算，并假设未来管理层及主要业务骨干人员不发生变动。
本咨询报告及咨询结论是依据假设条件，以及本咨询报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述假设条件发生变化时，本咨询报告及咨询结论一般会自行失效。
（三）三赢兴和至臻精密股权投资公允价值计算
单位：万元本期公允价累计公允价值项目投资成本期末公允价值期初公允价值值变动变动
三赢兴5600.006443.607135.00-691.40843.60
至臻精密810.001929.931219.00710.931119.93
合计6410.008373.538354.0019.531963.53
综上所述，本期三赢兴股权公允价值减少691.40万元，主要是由于三赢兴本期盈利水平较去年大幅下降，预计无法于2023年底前在国内证券交易所完成首次公开发行股票，将触发《增资协议之补充协议》3.5股权回售条款，采用收益法按约定回售价格的现值估值所致；本期至臻精密股权公允价值增加710.93万元，系采用上市公司比较法的估值结果，已考虑32.01%的缺少流动性折扣率。
三赢兴和至臻精密股权公允价值变动计算准确，估值报告结论审慎、合理。
二、结合三赢兴和至臻精密期后情况和同行业可比公司情况，说明期末相
关股权价值是否公允，期后是否存在公允价值下降的迹象
（一）三赢兴期后情况
根据三赢兴2023年1季度未审财务报表，三赢兴2023年1季度业绩下滑，期末三赢兴股权投资的估值已考虑其业绩下滑因素，采用回售价格现值进行估值，估值报告中未参考同行业可比公司信息。
2022年度审计期间，公司基于三赢兴的实际情况，决定按股权回售方式处
置三赢兴股权，并与三赢兴沟通回售事宜，因此，本期采用回售价格现值对三P
A
G
E赢兴股权进行估值。三赢兴股权回售条件的触发时间为 2023 年 12 月 31 日，公司将持续评估与三赢兴的业务协同情况（三赢兴主营业务为摄像头模组，属于公司产品的下游行业）、三赢兴2023年的实际业绩情况及未来上市的可能性，预测该投资的未来收益，如股权处置的收益最有利于公司，则公司将执行股权回售，如以其他方式处置三赢兴股权的收益高于股权回售收益，则存在变更股权处置方式的可能性。
（二）至臻精密及同行业可比公司的期后情况主要财务数据至臻精密永新光学奥普光电麦克奥迪
2023年1季度归母净利润（万元）115.874738.482110.453894.22
2023年1季度每股收益（元/股）0.200.430.090.08
注：以上数据根据至臻精密2023年1季度未审财务报表、估值报告所选的三家可比公司的公告信息。
2023年1季度至臻精密每股收益0.20元/股，可比公司每股收益平均值0.20元/股。2023年3月31日至臻精密注册资本由569.4444万元增至581.6903万元，新股东以2000万元对价认购12.2459万元的新增注册资本对应至臻精密全部股
权的投前估值为9.3亿元。该估值比2022年末至臻精密估值报告估值高出4.41亿元。因此期后暂时不存在公允价值下降的迹象。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份其他非流动金融资产履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、三赢兴和至臻精密股权公允价值变动计算准确，估值报告结论审慎、合理；
2、三赢兴和至臻精密期末相关股权价值具备公允性，三赢兴期末股权估值
已考虑其业绩下滑因素的影响，至臻精密期后增资估值远高于期末估值，期后暂时不存在公允价值下降的迹象。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：
P
A
G
E1、三赢兴和至臻精密股权公允价值变动计算准确，估值报告结论审慎、合理；
2、三赢兴和至臻精密期末相关股权价值具备公允性。三赢兴期末股权估值
已考虑其业绩下滑因素的影响；至臻精密期后增资估值远高于期末估值，期后暂时不存在公允价值下降的迹象。
3.关于递延所得税资产。年报显示，公司本期末因未弥补亏损形成的递延
所得税资产803.36万元，较上期增加760.93万元，增幅较大，相应减少所得税费用750.93万元。请公司结合相关主体经营业绩、可抵扣亏损的到期日、未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损及以前年度相关情况，说明本期递延所得税资产大幅增加的原因、合理性及必要性，确认递延所得税资产的依据是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司本期末因可弥补亏损确认的递延所得税资产明细如下：
单位：万元年末余额年初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税资可抵扣暂时性差递延所得税资异产异产
可弥补亏损4763.53803.36264.7642.43
二、本期末可弥补亏损明细及到期日如下：
单位：万元年末金额年初金额年度可弥补亏损金额到期日可弥补亏损金额到期日
2019年21.662029年21.662029
2020年52.712030年52.712030
2021年371.502026年190.392026
2022年819.932027年
2022年3497.732032年
合计4763.53264.76
P
A
G
E注：福建福光天瞳光学有限公司（以下简称“福光天瞳”）亏损可弥补年限为 10 年，其余公司为5年。
由上表可知，本期因可弥补亏损产生的递延所得税资产大幅增加，主要系报告期子公司福光天瞳新增可弥补亏损3497.73万元，子公司福建青云智联信息科技有限公司（以下简称“青云智联”）新增可弥补亏损680.05万元。
三、未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损
公司未来期间能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损，主要依据如下：
（一）子公司福光天瞳
2023年1-5月，福光天瞳实现营业收入2.08亿元，营业利润154万元，期后已实现收益。
福光天瞳现负责公司非定制产品的生产，按公司经营计划，后续的非定制产品全部业务将逐步归入福光天瞳。根据2022年非定制产品毛利率和费用占收入比例，将非定制产品全部业务归入福光天瞳后，预计福光天瞳可年产生营业利润2000万元。福光天瞳为高新技术企业，其亏损的可弥补年限为10年，公司认为，福光天瞳未来能够产生足够的应纳税所得额弥补亏损。
（二）子公司青云智联
2023年5月，青云智联在手订单5787万元，预估毛利1000万元，预计期
间费用290万元，预计营业利润710万元，在手订单的预测利润已可覆盖2022年末的可弥补亏损金额。
综上所述，公司判断未来期间能获得足够的应纳税所得额用来抵扣期末可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。公司2022年末确认递延所得税资产的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份递延所得税资产履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
P
A
G
E1、本期递延所得税资产大幅增加的原因系可弥补亏损产生的递延所得税资
产大幅增加，具有合理性及必要性；
2、公司确认递延所得税资产的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：
1、本期递延所得税资产大幅增加的原因系可弥补亏损产生的递延所得税资
产大幅增加，具有合理性及必要性；
2、公司确认递延所得税资产的依据充分、符合《企业会计准则》的相关规定。
4.关于星云大数据。年报显示，公司于2020年以战略投资者增资星云大数据，持有其8%的股权，计划与其进行特定场景下的定制光学镜头、光电系统的研发及项目合作，拓展公司定制产品的应用领域，并推动定制产品技术转化为非定制、批量化产品技术。公司本期末长期股权投资中星云大数据期末余额
3251.64万元，本期权益法下确认的投资收益708.05万元。星云大数据本期实
现营业收入4.22亿元，同比增长11.64%；实现净利润8850.61万元，而上期为-10774.65万元，实现扭亏并大幅盈利。
请公司：（1）列示星云大数据2020-2022年主要财务数据和审计意见类型，说明本期扭亏为盈的原因及合理性；（2）说明公司与星云大数据研发及项目合作进展，本期是否发生业务往来及具体情况，是否达到公司战略投资目的。
请年审会计师对问题（1）核查并发表明确意见。
公司回复：
一、列示星云大数据2020-2022年主要财务数据和审计意见类型，说明本期扭亏为盈的原因及合理性
（一）星云大数据2020-2022年主要财务数据
单位：万元
P
A
G
E项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计121938.90102763.26119730.27
负债合计90737.3580836.2776212.76项目2022年度2021年度2020年度
营业收入42241.5837815.2647610.56
归母净利润8859.09-10774.652059.92
注：以上数据分别摘自星云大数据2022年度、2021年度、2020年度审计报告。
（二）星云大数据2020-2022年审计报告意见类型项目2022年度审计报告2021年度审计报告2020年度审计报告立信中联会计师事务
华兴会计师事务所(特华兴会计师事务所(特
审计机构所(特殊普通合伙)福建
殊普通合伙)殊普通合伙)分所
立信中联审字[2023]闽华兴审字华兴审字(2021)审计报告号
-0226号(2022)21012330049号21000460058号审计报告的标准无保留意见审计标准无保留意见审计带强调事项段的无保意见类型报告报告留意见审计报告
2020年度审计报告的强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注以下事项：贵公司子公司福建省枢建通信技术有限公司工程项目年末按实际进度
及预算成本，预估未结算人工成本，并结转收入成本。公司合同管理是否完善、分项目核算是否准确以及与客户的结算及时与否将直接影响成本、工程施工等列报。”
2021年度审计报告所附财务报表附注描述：“公司对原控股子公司福建省枢建通信技术有限公司持股40%，并与持有15%股权的其他股东达成一致行动人实现公司的控制，2021年12月少数股东与公司解除了一致行动人，并将股权转让给个人股东王利兵，同时改组了董事会，公司自2021年12月不再控制枢建通信公司。2021年末不再将枢建通信公司纳入合并范围。”
（三）星云大数据本期扭亏为盈的原因及合理性
星云大数据本期实现营业收入4.22亿元，同比增长11.64%；实现净利润
8850.61万元，而上期为-10774.65万元，实现扭亏并大幅盈利的主要原因如下：
1、本期营业收入增长带来毛利额的增长
单位：万元
P
A
G
E项目 2022 年度 2021 年度 变动额
营业收入42241.5837815.264426.32
毛利11827.636594.235233.39
2022年度星云大数据营业收入的增长主要表现在系统集成收入较上期增加
9000万元、云资源服务收入较上期增加1129万元、本期新增“数智哨兵”运
营项目新增收入1563万元；上期合并控股子公司福建省枢建通信技术有限公司（以下简称“枢建通信”）纳入合并的营业收入7639万元，本期不在合并范围内。
2、本期溢价处置子公司和联营企业，投资收益大幅增长
单位：万元投资收益2022年度2021年度变动额
权益法核算的长期股权投资收益369.24-36.05405.29
处置长期股权投资产生的投资收益5393.34947.074446.27
合计5762.58911.024851.56
2022年度，星云大数据投资收益中处置长期股权投资产生的投资收益大幅增长，具体包括：处置子公司福茶网科技发展有限公司产生的收益2506.72万元、处置子公司福建省企业信用信息管理有限公司产生的收益868.75万元、处
置联营企业枢建通信产生的收益1255.82万元、处置福建星榕基信息科技有限
责任公司产生的收益762.05万元。
3、本期信用减值损失大幅减少
单位：万元项目2022年度2021年度变动额
坏账损失合计-868.539062.68-9931.21
2022年度，坏账损失较上年度减少9931万，主要是2021年度枢建通信不
再纳入合并范围，期末对应收枢建通信的往来款按坏账政策计提了3993.43万元所致，另星云大数据2022年应收账款期末余额较上期末余额减少且部分长账龄款项本期收回，以及账龄变化和预期信用损失率等综合变化导致的。
综上所述，星云大数据本期扭亏为盈的主要原因是本期营业收入增长带来毛利额的增长、本期溢价处置子公司和联营企业产生的投资收益大幅增长、本
P
A
G
E期信用减值损失大幅减少，具备合理性。
二、说明公司与星云大数据研发及项目合作进展，本期是否发生业务往来
及具体情况，是否达到公司战略投资目的福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”）的控股股东为福建省大数据集团有限公司（持股92%，全国率先成立的省管国有全资大数据企业）。
星云大数据“数智哨兵”是基于福建省数字办提供的权威数据服务，推出的具有健康核验功能的一体机设备，包括联动闸机、门禁、固定核验机具、手持终端等多种形式，“数智哨兵”终端设备均需纳入其综合服务平台统一运营管理。
公司及子公司福建青云智联信息科技有限公司自2021年与星云大数据合作
研发一款常态化管控的集测温、人脸识别、健康码核验、身份证核验等多功能于一体的产品。公司向其采购认证识别模块（含对应技术服务）后，将自主开发的软件系统与硬件、认证识别模块集成组装，再对外销售。
2022年08月11日，公司入围星云大数据关于“数智哨兵”星云品牌（第一批）产品项目框架协议采购项目供应商，于2022年08月24日中标星云大数据一体化管理平台（智能访客）合作伙伴招募项目，为星云大数据提供一体化管理平台（智能访客）。
2022年12月因国家政策调整，导致星云大数据“数智哨兵”产品失去其市场需求，公司与星云大数据在该项目上的业务合作终止。
公司本期与星云大数据发生的业务往来及具体情况：
采购情况：
关联方货物名称采购金额（万元）
福建省星云大数据应用服务有限公司认证识别模块121.06
福建省星云大数据应用服务有限公司信息技术服务11.32
合计132.38
销售情况：
P
A
G
E关联方 货物名称 销售金额（万元）人脸识别测温机
福建省星云大数据应用服务有限公司151.18及配套模块
综上所述，公司作为战略投资者增资星云大数据，已与其建立战略合作关系，但受国家政策等不可控外在因素导致前期合作的业务终止，与原战略投资目的不存在矛盾。在未来合适时机，公司将继续与其进行研发及项目合作，拓展公司定制产品的应用领域。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份关于星云大数据事宜履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、星云大数据本期扭亏为盈的主要原因是本期营业收入增长带来毛利额的
增长、本期溢价处置子公司和联营企业产生的投资收益大幅增长、本期信用减
值损失大幅减少，具备合理性。
2、福光股份自2021年起与星云大数据合作研发“数智哨兵”产品，并于
本期发生相关采购、销售等业务往来，后因国家政策调整，导致福光股份与星云大数据的业务合作终止。福光股份以战略投资者增资星云大数据，已与其建立长期、稳定的战略合作关系，但受国家政策等不可控外在因素导致前期合作的业务终止，与原战略投资目的不存在矛盾。在未来合适时机，福光股份将继续与其进行研发及项目合作，拓展定制产品的应用领域。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：星云大数据本期扭亏为盈的主要原因是本期营业收入增长带来毛利额的增长、本期溢价处置子公司和联营企业产生的投资收
益大幅增长、本期信用减值损失大幅减少，具备合理性。
5.关于存货。年报显示，公司报告期末存货余额3.81亿元，上市后持续增长，期末存货跌价准备1225.33万元。其中，库存商品期末余额1.05亿元，半成品期末余额1.44亿元。公司在《关于2021年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告》中称，上期末库存商品与半成品余额大部分库龄在一年内且在手订单覆盖率较高，不存在存货积压的情况。
P
A
G
E请公司：（1）结合本期实际销售结转情况，复核上期问询函回复中存货订单覆盖率相关数据和结论是否准确；（2）分类列示本期末存货库龄结构、订单
覆盖率和期后实际结转情况，并对比上期数据，说明本期末存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销或减值风险。
请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合本期实际销售结转情况，复核上期问询函回复中存货订单覆盖率相关数据和结论是否准确
2021年年报问询回复中库存商品的在手订单覆盖率为89.72%。2021年末库
存商品库存额在2022年的消耗率为87.72%，与订单覆盖率89.72%接近。
单位:万元
2022年末存
2021年末
2022年末存货库龄在一年
库存在2021年末在
2021年末余额货库龄在一年以上的金额占
项目2022年的手订单对以上的金额2021年末余消耗率2021年末存额比货的覆盖率
B D E=D/B F=1-E
库存商品10967.931346.9512.28%87.72%89.72%
2021年末在手订单的实际完成率94.27%：
单位：万元项目2021年末在手订单未税金额2022年完成销售金额订单完成率
库存商品14662.3513821.8194.27%
综合消耗率及订单完成率，上期问询函回复中的存货订单覆盖率相关数据和结论准确。
二、分类列示本期末存货库龄结构、订单覆盖率和期后实际结转情况，并
对比上期数据，说明本期末存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销或减值风险
（一）分类列示本期末存货库龄结构、订单覆盖率和期后实际结转情况
本期末存货库龄结构如下：
P
A
G
E单位:万元
存货类2022年末库龄：1年项目1年-2年2年-3年3年以上别占比账面余额以内
原材料17.18%6558.584284.471296.56418.38559.16
在产品13.82%5276.145276.14---
库存商品27.59%10532.889185.93899.66207.10240.20
半成品37.64%14373.319975.533649.20413.93334.64
发出商品3.24%1238.681226.668.731.242.05
委托加工物资0.53%203.62203.62---
合计100.00%38183.2130152.365854.161040.651136.05
库龄占比100.00%78.97%15.33%2.73%2.98%
上述存货类别中，半成品占比最高，占总存货账面余额的37.64%，半成品主要是各类镜片完品和镜片半成品，部分对外直接出售，大部分被用于进一步生产自产镜头，具有通用性强、产品衍生系列多的特点。2022年末1-2年库龄段的半成品金额有较大增幅，系上年同期充分利用产能，加大备货量所致。
原材料占总存货账面余额的17.18%，各类原材料的通用性较高。2022年末
1-2年库龄段的原材料金额有较大增幅，系因部分原材料供给紧张，公司加大备货应对所致。
从库龄角度看，公司2年内库龄占比为94.30%，与上年同期相当。
最近两年同期末订单覆盖率如下：
单位：万元
2022年2021年末2021年
2022年末库存
2022年末末在手2021年末库存商品在末在手
项目商品在手订单库存金额订单覆库存金额手订单测算订单覆测算成本盖率成本盖率
库存商品10532.8819345.53183.67%10967.939840.5489.72%
从上表可以看出，2022年末在手订单覆盖率相比上期末有较大幅度增加。
存货期后实际结转情况如下：
单位：万元至2023年52023年5月末5
2022年末2022年末库
项目月末5个月以个月以上库龄占账面余额存在2023上的库存余额2022年末余额比
P
A
G
E年 1-5 月的消耗率
A B C=B/A D=1-C
库存商品10532.883647.1134.63%65.37%
2022年末库存商品在2023年1-5月的消耗率63.57%，期后结转情况正常。
（二）对比上年末存货余额情况
最近两年存货期末余额情况及与营业收入增长率对比如下：
单位:万元
2022年末余额2021年末余额
项目存货账面存货跌价计提比存货账面存货跌价计提比例余额准备例余额准备
原材料6558.587.750.12%6412.6558.340.91%
在产品5276.14--3985.83--
库存商品10532.88984.989.35%10967.93802.487.32%
半成品14373.31201.551.40%11401.22187.851.65%
发出商品1238.6831.052.51%1371.3385.266.22%
委托加工物资203.62--0.99--
合计38183.211225.333.21%34139.951133.923.32%
单位:万元项目2022年2021年增长率
营业收入78096.9667464.0315.76%
存货账面余额38183.2134139.9511.84%
占比48.89%50.60%
公司存货跌价准备的计提方法为：按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
公司存货跌价准备计提方法保持一贯性原则，2022年末提取的存货跌价准备余额1225.33万元，较上期末增加8.06%，主要分布在库存商品和半成品，期末存货跌价准备计提比例为3.21%与上期基本一致，报告期末存货跌价准备测试合理，计提充分。存货增速低于营收增速，存货期后结转情况正常，库存商品订单覆盖率高，不存在滞销的风险，除已计提的减值准备外，不存在未披露P
A
GE的减值风险。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份存货履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、上年存货订单覆盖率相关数据和结论准确；
2、本期末存货跌价准备计提充分，不存在滞销或减值风险。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：
1、上年存货订单覆盖率相关数据和结论准确；
2、本期末存货跌价准备计提充分，不存在滞销或减值风险。
6.关于定制产品。年报显示，公司本期定制产品收入分别为1.45亿元，同
比增长85.81%，销售量1.55万套，同比增长452.66%，主要系批量化产品收入增长；毛利率43.76%，同比减少14.05个百分点。
请公司：（1）列示本期定制产品收入前五大客户情况，包括但不限于客户名称及性质、关联关系、产品类型、销售额及单价同比变动比例、毛利率等；
（2）说明本期定制产品收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因及合理性，收
入规模是否可持续，毛利率是否存在继续下滑的风险。
公司回复：
一、列示本期定制产品收入前五大客户情况，包括但不限于客户名称及性
质、关联关系、产品类型、销售额及单价同比变动比例、毛利率等
本期定制产品收入前五大客户情况列示如下：
单位：万元排关联收入同比单价同毛利率同客户性质主要产品类型销售额毛利率名关系变动比变动比变动
定制光学镜头、光
1客户1中央企业无3457.8084.55%-40.72%46.29%-7.19%
电系统、定制元件
国务院直属定制光学镜头、定
2客户2无3322.36176.32%60.90%44.07%-5.47%
单位制元件
P
A
G
E定制光学镜头、光
3客户3中央企业无1976.72107.99%11.08%58.18%-15.54%
电系统、定制元件
定制光学镜头、光
4客户4中央企业无1220.53580.55%17.96%33.97%8.96%
电系统、定制元件
境内上市公定制光电系统、定
5客户5无1211.86319.80%157.72%57.28%-4.08%
司的子公司制元件
经公司自查，因对定制产品属于同一控制人控制的客户合并列示存在错误，造成公司2022年度第五大客户的名称及金额披露错误，现予以更正。
（更正信息见加粗黑体字）
更正后：
单位：万元币种：人民币占年度销售总额比是否与上市公司存序号客户名称销售额例（%）在关联关系
1客户115595.7819.97否
2客户24208.675.39否
3客户34152.835.32否
4客户44131.605.29否
5客户53457.804.43否
合计/31546.6840.39/
更正前：
单位：万元币种：人民币占年度销售总额比是否与上市公司存序号客户名称销售额例（%）在关联关系
客户115595.7819.97否
客户24208.675.39否
客户34152.835.32否
客户44131.605.29否
客户53028.833.88否
合计/31117.6939.84/
二、说明本期定制产品收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因及合理性，
收入规模是否可持续，毛利率是否存在继续下滑的风险
（一）本期定制产品收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因及合理性
2022年度，公司实现定制产品收入14495.08万元，同比增加85.81%，主
P
A
G
E要原因为：公司加大市场开拓力度，定制产品中的批产产品收入较上年增加
5481.81万元，同比增长83.99%。
报告期内，公司定制产品中与上年销售同一型号及非同一型号产品毛利率及销售结构变动对综合毛利率的影响如下：
2022年
类别销售比毛利率毛利率变动影响销售比变动影响
同一型号产品53.19%56.74%-3.29%1.23%
非同一型号产品46.81%29.01%-10.97%-1.02%
合计100.00%43.76%-14.25%0.20%
注：1、销售比=各产品销售收入/公司营业收入
2、毛利率变动影响=（各产品本年毛利率-上年毛利率）×各产品本年销售比，反
应各种产品当年毛利率波动对综合毛利率的影响值；
3、销售比变动影响=（各产品本年销售比-上年销售比）×各产品上年的毛利率，
反应各种产品收入结构对综合毛利率的影响值。
2022年定制产品毛利率较2021年下降14.05个百分点，主要受非同一型号
毛利率变动影响所致，主要原因为：公司2022年新增批产产品，受价格竞争及产品差异影响，毛利率较低，造成非同一型号产品毛利率降低。
综上所述，定制产品是根据客户的要求进行研发和生产，其毛利率水平受到客户需求差异、产品差异的影响较大，本期定制产品毛利率大幅下降具有合理性。
（二）收入规模是否可持续行业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》提出，加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。定制产品作为航天工程、空间探测、高端装备不可或缺的组成部分，伴随着行业的快速发展，面临稳定持续的市场需求。
P
A
G
E公司层面，公司定制产品生产模式是“以销定产”，产品生产可分为新品项目和批产项目两类，批产项目为客户进入批量生产阶段的定型产品。公司本期批产产品大幅上升，公司前期基于公司的长期经营计划，已购置专用设备及房屋建筑物为未来营业收入的持续快速增长储备研发及生产能力，同时，通过多年业务积累，公司在定制产品领域具有丰富的客户资源，并依托过硬的产品质量赢得了良好的市场口碑。公司目前拥有5项国内领先核心技术、693项专利，保持并加大研发投入，不断突破技术壁垒，逐步建立并巩固在市场的竞争优势。
结合行业发展趋势、公司的核心技术、公司所处行业地位及未来战略方向
情况综合判断，定制产品业务收入具有持续性。但因定制产品市场竞争进一步加剧，且受到客户需求差异、产品差异的影响较大，不排除毛利率继续下滑风险。
公司在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（四）经营风险”之“4、毛利率下滑的风险”中补充披露：“2022年，公司折旧摊销、员工薪酬增加，境外销售收入占比下降及定制产品因客户需求差异、产品差异毛利率下降等原因造成整体毛利率下降。若后续公司境外销售收入占比下降、定制产品毛利率进一步下降、整体收入规模未有效放大，可能造成公司的整体毛利率下滑，对公司业绩产生不良影响。”保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份定制产品履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、本期定制产品收入大幅增长、毛利率大幅下降具有合理性；
2、定制产品业务收入的具有持续性，但因定制产品市场竞争进一步加剧，
且受到客户需求差异、产品差异的影响较大，不排除毛利率继续下滑风险。
7.关于第一大客户。年报显示，公司本期第一大客户销售额15595.78万元，
占销售总额的19.97%，较上年第一大客户销售额增加180.22%。请公司列示本期及上期第一大客户名称，结合第一大客户采购产品类型，说明本期销售大幅增加的原因及合理性，是否可持续。
P
A
G
E公司回复：
本期及上期第一大客户销售情况列示如下：
单位：万元
2022年第一主要产品2021年第一
2022年收入主要产品类型2021年收入
大客户名称类型大客户名称
安防、红外及
投影光机14484.835559.31机器视觉镜头深圳小象光浙江大华智
显有限公司零配件1110.96联有限公司其他6.16
合计15595.78合计5565.47
2022年度，公司销售给深圳小象光显有限公司（以下简称“小象光显”）收
入15595.78万元，同比增加404.04%，其中投影光机销售增加425.13%，2021至2023年第一季度投影光机销售情况如下：
单位：万元
2022年增2023年1
项目2021年度2022年度同比增长同比增长加额季度
投影光机2758.3514484.8311726.48425.13%3503.881830.19%
近年来中国投影设备市场发展迅速，投影设备市场体量庞大，国产品牌的崛起极大拉升了消费者对投影设备的认知体验和潜在购买力，投影设备已迅速融入智能家居生态。公司基于新市场的开拓及光学镜头产品推广的战略考量，与小象光显达成合作，本期销售大幅增加具有合理性和可持续。
目前中国家用智能投影市场竞争格局愈加激烈。若终端客户未来不能在技术、产品、成本、服务等方面及时更新并满足应用领域需求，或竞争对手之间发生兼并收购、整合集中各自的优势资源，或市场竞争导致产品价格大幅下降，则公司投影光机业务将存在经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份第一大客户情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：福光股份基于新市场的开拓及光学镜头产品推广的战略考量，与小象光显达成合作，本期销售的大幅增加具有合理性和可持续。若终端客户未来不能在技术、产品、成本、服务等方面及时更新并满足应用领域需求，或竞争对手之间发生兼并收购、整合集中各自的优势资源，或市场竞争导致产品价格大幅P
A
GE下降，则福光股份投影光机业务将存在经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
8.关于在建工程转固。年报显示，公司本期在建工程转入固定资产金额达
1.48亿元。请公司分项说明相关在建工程转固条件及时间，是否存在逾期转固的情形，相关固定资产折旧计提是否准确。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期内，公司主要在建工程转入固定资产的具体情况如下：
单位：万元资产验收报告时项目转固时间转固依据金额类别间设备
光学元件加工机2022年1月资产验收报告2022/1/101324.01工程设备
立式加工中心2022年1月资产验收报告2022/1/10286.27工程全自动镜头高速组装设备
2022年2月资产验收报告2022/2/17110.62
线工程球芯研磨机及球面铣设备
2022年3月资产验收报告2022/3/10344.34
磨机工程设备
镜头自动组立线2022年3月资产验收报告2022/3/10243.36工程设备
光学元件加工系统2022年3月资产验收报告2022/3/1492.57工程设备
铣磨机及研磨机2022年4月资产验收报告2022/4/20268.41工程设备
自动镜片加工设备2022年4月资产验收报告2022/4/13635.04工程设备
数控铣磨多功能机2022年4月资产验收报告2022/4/20259.67工程设备
全电动注塑机2022年5月资产验收报告2022/5/27432.32工程设备
真空镀膜机2022年5月资产验收报告2022/5/18323.25工程设备
自动镜片加工设备2022年5月资产验收报告2022/5/11423.19工程设备
检测设备2022年5月资产验收报告2022/5/30144.61工程设备
镜片加工设备2022年7月资产验收报告2022/7/10124.92工程设备
光电测试系统2022年7月资产验收报告2022/7/11216.89工程设备
镜片加工设备2022年9月资产验收报告2022/9/12562.12工程
其他设备安装工程设备2022/1/1-
2022年1月资产验收报告265.72
（40台）工程2022/1/31
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E其他设备安装工程 设备 2022/3/1-
2022年3月资产验收报告116.39
（10台）工程2022/3/31
其他设备安装工程设备2022/4/1-
2022年4月资产验收报告55.09
（2台）工程2022/4/30其他设备安装工程设备
2022年5月资产验收报告2022/5/27123.57
（11台）工程
其他设备安装工程设备2022/6/1-
2022年6月资产验收报告296.43
（9台）工程2022/6/30
其他设备安装工程设备2022/7/1-
2022年7月资产验收报告78.58
（30台）工程2022/7/31
其他设备安装工程设备2022/8/1-
2022年8月资产验收报告6.67
（3台）工程2022/8/31
其他设备安装工程设备2022/9/1-
2022年9月资产验收报告122.41
（5台）工程2022/9/30
其他设备安装工程设备2022/11/6、
2022年11月资产验收报告76.99
（15台）工程2022/11/30
其他设备安装工程设备2022/12/1-
2022年12月资产验收报告130.93
（49台）工程2022/12/31全光谱精密镜头智能装修装修工程验收
制造基地1#楼装修改2022年11月2022/11/83688.19工程报告
造工程（东一层）全光谱精密镜头智能
制造基地1#楼装修改装修装修工程验收
2022年12月2022/12/262730.20造工程（东二层、东工程报告三层）全光谱精密镜头智能装修装修工程验收
制造基地项目3#楼仓2022年12月2022/12/31458.84工程报告库装修工程全光谱精密镜头智能基建基建工程验收
制造基地项目1#2#楼2022年12月2022/12/30406.52工程报告屋面设备房全光谱精密镜头智能制造基地项目报告厅基建基建工程验收
2022年12月2022/12/2098.93
及 S1-S4 周边附属工 工程 报告程
合计14847.05
注：单次转固金额100万以上单独列示，其他的按月汇总列示。
二、公司对于不同类别的资产项目“达到预定可使用状态”的转固时点的具体判断标准和依据
（一）在建工程转固的具体标准
报告期内，公司判断设备是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：
1、该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；
P
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G
E2、该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；
3、不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障等工作，
相关整改不需发生大额的支出；
4、按照行业惯例，参照同行业的转固标准。
（二）在建工程转固依据资产类别在建工程转固依据
工程完工后，成立验收小组（必要时可能外聘专家），对工程是否符合标基建工程
准进行验收，形成《基建工程验收报告》，以验收通过日转入固定资产。
工程完工后，成立验收小组（必要时可能外聘专家），对工程是否符合标装修工程
准进行验收，形成《装修工程验收报告》，以验收通过日转入固定资产。
设备到货，安装调试、试运行后，经相关职能部门验收，形成《资产设备设备工程验收报告》，以验收通过日转入固定资产。
综上，报告期内，公司根据在建工程转固要求进行验收确认，不存在逾期转固的情形。
三、公司固定资产折旧金额计算
根据本年固定资产实际情况，测算折旧金额计提情况如下：
单位：万元项目房屋建筑物专用设备通用设备运输设备
年初固定资产原值58439.4243028.072744.55678.11年末固定资产原值68045.5251321.923188.25751.23
固定资产原值平均余额=
（固定资产原值期初余额+63242.4747174.992966.40714.67固定资产原值期末余额）
本年计提折旧金额3288.554487.88469.3374.04
测算年折旧率=本年计提折
5.209.5115.8210.36
旧额/固定资产原值平均余额
公司折旧政策年折旧率3.17-9.59-31.679-31.6718-19
如上表所示，房屋建筑物、专用设备、通用设备测算的年折旧率与公司折旧政策保持一致，但运输设备的年折旧率低于公司折旧政策的折旧率区间，主要原因系运输设备中含有已提足折旧仍继续使用的固定资产原值，对于已提足折旧固定资产对应的原值，账面无需计提当期折旧，致使测算的年折旧率低于公司折旧政策。
P
A
G
E扣除已提足折旧的运输设备原值 303.46 万元，运输设备原值平均余额为
411.21万元，重新测算年折旧率为18.01%，与公司折旧政策保持一致。
经测算，扣除已提足折旧的固定资产原值后，公司固定资产计提政策符合公司折旧政策，折旧计提金额准确。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份在建工程转固履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：福光股份相关在建工程转固条件及时间符合福光股份制定的政策及会计准则要求，未发现福光股份存在重要在建工程逾期转固的情形，相关固定资产折旧计提准确。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：公司相关在建工程转固条件及时间符合公司制定的政策及会计准则要求，未发现公司存在重要在建工程逾期转固的情形，相关固定资产折旧计提准确。
9.关于对外借款。年报显示，公司期末短期借款余额4.57亿元，一年内到
期的长期借款余额1.20亿元，长期借款余额1.36亿元，合计7.13亿元。公司期末货币资金账面余额1.38亿元，交易性金融资产账面价值4.24亿元。
请公司：（1）结合借款用途、期限、利率等情况，说明在货币资金、交易性金融资产资产余额较高的情况下仍进行借款的原因及必要性，公司的债务结构、规模与业务经营状况是否匹配，是否存在其他未披露的权利受限情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对货币资金、金融资产相关科目已执行的审计程序，并对相关科目余额的真实性、准确性发表明确意见。
公司回复：
一、2022年末公司借款主要情况
2022年末公司借款余额共计7.13亿元，主要用于公司日常经营周转和项目借款，具体情况如下表：
单位：万元
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E项目 2022 年末余额 借款用途 借款利率 借款期限
短期借款45738.73日常经营周转2.7%-3.4%1年以内
日常经营周转、项
长期借款13649.792.85%-3.6%3-5年目借款
一年内到期的非日常经营周转、项
11964.462.85%-3.6%1.5-5年
流动负债目借款
合计71352.98
二、公司存款余额较高的情况下仍进行借款的合理性分析
（一）日常运营资金需求
根据公司2022年度财务数据，结合公司业务经营情况，考虑日常经营付现成本、费用，及公司现金周转效率等因素，现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为48249.21万元，具体测算如下：
财务指标计算公式计算结果（万元或天）
最低货币资金保有量**=*/*48249.21
2022年度付现成本总额**=*+*-*67734.47
2022年度营业成本**60576.10
2022年度期间费用**17214.34
2022年度非付现成本总额**10055.96
货币资金周转次数（现金周转率）**=365/*1.40
现金周转天数**=*+*-*260
存货周转天数**218
经营性应收项目周转期（天）**148
经营性应付项目周转期(天)**106
注：（1）期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用
（2）非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销
（3）存货周转天数=365/(营业成本/平均存货账面余额)
（4）经营性应收项目周转期=365/(营业收入/平均应收账款账面余额)
（5）经营性应付项目周转期=365/(营业成本/平均应付账款账面余额)
（二）公司可自由支配的资金金额
公司报告期货币资金账面余额1.38亿元，交易性金融资产账面价值4.23亿P
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GE元，其中，募投项目资金余额 4.27 亿元，募集资金有用途限制，临时补充流动资金也仅限于暂时闲置的募集资金，需优先保证募投项目的资金需求，因此，其使用灵活性不如流动资金贷款，扣除募集资金及受限资金后可自由支配的资金余额为1.32亿元。
（三）存贷利率情况
截止2022年12月31日，公司银行贷款加权平均利率约为3.07%，结构性存款加权平均利率为2.84%，贷款利率略微高于存款利率，基本持平。
综上，公司根据实际经营情况测算日常运营资金需求量，公司可自由支配的资金无法满足实际需求，公司对外借款，以使公司保有较为充裕的资金，为生产经营提供安全保障。同时，在贷款利率较低水平时，公司增加流动资金贷款，可增强银企合作，保证畅通的融资渠道，为企业发展提供资金保证。因此，公司报告期末贷款规模、存款规模均较高，具有合理性。公司不存在其他未披露的权利受限情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份对外借款履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、福光股份在货币资金、交易性金融资产资产余额较高的情况下仍进行借
款主要基于福光股份的实际资金需求以及银企合作考虑，具备必要性；
2、福光股份的债务结构、规模与业务经营状况匹配，不存在其他未披露的权利受限情形。
年审会计师核查意见：
1、针对货币资金科目，我们已执行的主要审计程序如下：
（1）了解企业与货币资金相关的内部控制制度；
（2）获取企业的银行账户开立清单、银行存款明细表，核实账面记载的银行账户的完整性；
（3）获取并检查银行对账单、银行账户的网银记录，与期末余额和发生额
P
A
G
E核对是否一致；
（4）对所有银行账户和其他货币资金账户进行函证并收到回函，编制“银行存款函证控制表”，与公司确认回函不符原因；
（5）对银行账户的大额发生额执行双向测试，抽查大额货币资金收支业务的原始凭证；
（6）了解申请人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况；
（7）查阅申请人关于银行承兑汇票和信用证保证金的相关合同文件；
（8）检查外币货币资金折算汇率及折算金额是否正确；
（9）执行截止性测试，检查资产负债表日前后的货币资金收支凭证。
2、针对交易性金融资产，我们已执行的主要审计程序如下：
（1）获取公司交易性金融资产台账，与账面进行核对；
（2）获取公司交易性金融资产的合同，分析合同现金流量特征，进行
SPPI测试；
（3）抽样检查交易性金融资产的购买及赎回的原始凭证；
（4）对所有交易性金融资产余额进行函证并收到回函，编制“交易性金融资产函证控制表”；
（5）根据交易性金融资产的合同，观察挂钩标的的市场浮动情况，核实报告日交易性金融资产公允价值计算的准确性。
3、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）公司在货币资金、交易性金融资产资产余额较高的情况下仍进行借款
主要基于公司的实际资金需求以及银企合作考虑，具备必要性；
（2）公司的债务结构、规模与业务经营状况匹配，不存在其他未披露的权
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E利受限情形；
（3）针对货币资金、交易性金融资产科目已执行充分、适当的审计程序，公司货币资金、交易性金融资产余额具备真实性、准确性。
10.关于其他应收款。公司上期存在638.00万元由预付款项转入其他应收款，
涉及对手方为福建榕信通信息技术有限公司和深圳融合光学科技有限公司，公司称与其均保持良好合作关系。年报显示，本期末由预付款转入的其他应收款余额仍有397.89万元。此外，本期末其他应收款中存在其他往来款余额283.16万元。
请公司：（1）说明由预付款转入的其他应收款未及时收回的原因及采取的
具体措施，是否存在较大可能无法收回；（2）说明其他往来款具体情况，包括但不限于欠款方名称、性质、关联关系、欠款形成原因及合理性、期后结转情况。
请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明由预付款转入的其他应收款未及时收回的原因及采取的具体措施，是否存在较大可能无法收回
本期由预付账款转入其他应收款的明细如下：
与本公期初余额本期新增本期回款期末余额单位名称项目名称
司关系（万元）（万元）（万元）（万元）福建榕信通公安信息系统
非关联325.0092.11232.89信息技术有业务方
限公司 警用 AR 眼镜 165.00 165.00
合计325.00165.0092.11397.89
公安信息系统业务：2021年末，因公司控股子公司福建青云智联信息科技有限公司（以下称“青云智联”）不满足客户关于供应商导入的资格要求，青云智联与福建榕信通信息技术有限公司（以下称“榕信通”）就采购业务签订终止协议，约定由榕信通退还青云智联已预付的合同款，青云智联将榕信通未退的P
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E325.00 万元预付账款转入其他应收款。截止 2022 年 12 月 31 日，榕信通已退还
92.11万元，剩余232.89万元尚未退还。
警用 AR眼镜：公司控股子公司青云智联向榕信通采购警用 AR眼镜，青云智联根据项目需求在设备中置入相关应用软件后销售给终端客户。由于硬件供应端货源紧张，故双方约定预付款为100%货款，共计预付165万元。因项目需求存在暂无法解决的技术问题，项目存在不确定性，故双方于2022年12月签订终止协议，约定榕信通退还青云智联已付的预付款165万元。截至本问询函回复公告日，上述欠款尚未退还。
榕信通与青云智联合作的公安信息系统产品业务，待未来产品供应端问题解决后，此项目仍将继续合作；同时，双方就其他信息系统产品亦有合作在进行中。
根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统
等官方网站公示信息显示：福建榕信通信息技术有限公司正常存续且合法经营，不存在任何司法协助执行信息、被申请执行的情形或公司股权被质押等情形。
通过会计师询证函等方式，榕信通均已书面确认上述应收款项。
公司对榕信通的信用进行定期评估，对剩余款项持续催收，双方沟通顺畅。
但在公司收回上述款项前，仍不排除存在款项回收风险。公司已对上述应收款按原预付款项的账龄延续计算计提相应的坏账准备。公司已完整保存该款项相关的文件资料，若上述应收款项最终确认无法回收，则公司将通过诉讼等方式实现款项回收。
二、说明其他往来款具体情况，包括但不限于欠款方名称、性质、关联关
系、欠款形成原因及合理性、期后结转情况
其他往来款具体情况如下：
性关联金额单位名称形成原因
质关系（万元）福建省高私福建省高华建设工程有限公司（以下简称“高华建华建设工营无283.16设”）承揽公司商务接待区装修工程，工程总造价预估程有限公企1000万元。施工期间，公司根据合同约定已支付工程进P
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E司 业 度款共计 729 万元。
截至2022年12月30日，双方无法就装修工程后续施工整改事宜达成一致意见，经双方友好协商，一致同
意：（1）公司接收已完成的部分装修，按445.84万元结
算工程款；（2）公司不予接收的部分，高华建设负责拆除，恢复原状；（3）退还公司已支付的工程进度款中超出最终结算工程款部分283.16万元。
公司基于实际业务情况变化而终止合同，将应由高华建设退回的工程款
283.16万元转入其他应收款，具有合理性。
截止本问询函回复公告日，上述欠款已全额退还。
保荐机构核查意见：
保荐机构对福光股份由预付款项转入其他应收款事项履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：
1、福光股份由预付款转入其他应收款的397.89万元系青云智联与供应商榕
信通采购合同终止形成。截止核查意见公告日，上述款项尚未收回。青云智联与供应商就其他信息系统产品亦有合作在进行中，且供应商目前正常存续且合法经营，福光股份已采取相关措施控制款项无法回收的风险。
2、福光股份其他往来款系工程结算应由工程商高华建设退回款项，与工程
结算单、工程造价审核单、合同终止协议、银行流水等相关资料核对一致。福光股份与高华建设不存在关联方关系，该款项系基于实际业务情况变化而终止合同所形成款项，具备合理性，期后款项已经收回。
年审会计师核查意见：
经核查，年审会计师认为：
1、公司由预付款转入其他应收款的397.89万元系子公司青云智联与供应商
福建榕信通信息技术有限公司采购合同终止形成。截止问询函回复公告日，上述款项尚未收回。子公司青云智联与供应商就其他信息系统产品亦有合作在进行中，且供应商目前正常存续且合法经营，公司已采取相关措施控制款项无法P
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GE回收的风险。
2、公司其他往来款系工程结算应由工程商高华建设退回款项，与工程结算
单、工程造价审核单、合同终止协议、银行流水等相关资料核对一致。公司与高华建设不存在关联方关系，该款项系基于实际业务情况变化而终止合同所形成款项，具备合理性，期后款项已经收回。
特此公告。
福建福光股份有限公司董事会
2023年7月4日
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