安阳钢铁:北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司收购报告书之法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于
《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层
电话：010-65219696传真：010-88381869二零二三年七月法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节律师声明...............................................4
第二节正文.................................................6
一、收购人的主体资格............................................6
二、本次收购目的及收购决定........................................11
三、本次收购方式.............................................12
四、本次收购的资金来源..........................................15
五、本次收购的后续计划..........................................15
六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................17
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................21
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................22
第三节结论意见..............................................23
1法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于
《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：安阳钢铁集团有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接受安阳钢铁集
团有限责任公司（以下简称“安钢集团”或“收购人”）委托，就河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南国有资本投资公司”）将其直接持有的安阳钢铁股份有限公司（股票代码600569，以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）20%的股份以无偿划转方式划转予上市公司直接控股股东安钢集团而编制
的《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
2法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南国有资本运营集团投资有限公司，曾用名为河河南国有资本投资公司指南机械装备投资集团有限责任公司
安钢集团/收购人指安阳钢铁集团有限责任公司
安阳钢铁/上市公司指安阳钢铁股份有限公司河南资本运营集团指河南国有资本运营集团有限公司
《公司章程》指《安阳钢铁集团有限责任公司章程》
《收购报告书》指《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则16号》指
第16号——上市公司收购报告书》上市公司间接控股股东河南国有资本投资公司将
其直接持有的上市公司20%的股份以无偿划转方本次收购指式划转予上市公司直接控股股东安钢集团的交易事项
本所/海润天睿指北京海润天睿律师事务所《北京海润天睿律师事务所关于之法律意见书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3法律意见书
第一节律师声明
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2.收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3.收购人
向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生效；
4.收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件
的内容完全一致；5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6.任何文件的当事人均未发生
资不抵债，也未进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计等专业事项的，本所均
采用收购人提供的或其他中介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确
4法律意见书
性作出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的法
律问题发表意见。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二节正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本工商信息
根据2023年1月19日河南省市场监督管理局核发的营业执照、安钢集团现
行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，安钢集团的基本情况如下：
公司名称安阳钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L住所河南省安阳市殷都区梅元庄法定代表人薄学斌注册资本叁拾壹亿叁仟壹佰伍拾叁万贰仟圆整
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）登记机关河南省市场监督管理局
成立日期1995-12-27
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科经营范围
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产
品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设
计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限1995-12-27至无固定期限
6法律意见书
登记状态存续（在营、开业、在册）
股权结构股东为河南国有资本投资公司（持股比例100%）
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《收购报告书》、安钢集团现行有效的《公司章程》、安钢集团的说明
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至《收购报告书》签署之日，安钢集团的股权控制关系如下图所示：
河南省国资委
100%
河南资本运营集团
100%
100%
河南国有资本投资公司
100%
安钢集1团00%
（三）收购人最近五年合法合规经营情况
根据《收购报告书》、安钢集团的说明及2020年度、2021年度、2022年度
审计报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
7法律意见书（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，最近五年来，安钢集团未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》，收购人的说明以及收购人提供的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他部门姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居住权
薄学斌党委书记、董事长男中国河南无
总经理、党委副书记、副潘树启男中国河南无董事长
党委副书记、职工董事、李福永男中国河南无总法律顾问
董事会党委常委、董事、总会计张建军男中国河南无师蔡永灿外部董事男中国河南无张景堂外部董事男中国河南无郭晓建外部董事男中国河南无
党委常委、纪委书记、监雷鹏男中国河南无事会主席监事会
监事、纪委驻派第二纪检程国强男中国河南无组组长
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是否取得其他部门姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居住权
洪烨监事、审计部总监男中国河南无
职工代表监事、纪委副书
彭南超记、直属纪委书记、纪委男中国河南无
党支部书记、监察室主任段金亮职工代表监事男中国河南无
总经理、党委副书记、副潘树启男中国河南无董事长
党委常委、董事、总会计张建军男中国河南无师郭宪臻副总经理男中国河南无高级管付培众副总经理男中国河南无理人员谷少党副总经理男中国河南无张智勇副总经理男中国河南无程官江副总经理男中国河南无
根据收购人的说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
《公司法》的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。收购
9法律意见书人《公司章程》第二十六条规定：“第二十六条董事会由七人组成，设董事长一名、副董事长一至二名、职工董事一名。实施外部董事制度，按有关规定配备外部董事。”目前收购人有七名董事，收购人董事会设置符合收购人《公司章程》的规定。
收购人属于国有独资公司，按照《公司法》的规定，监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。收购人《公司章程》第四十八条规定，“监事会成员为五人，其中职工代表二人，由集团公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。”目前收购人有五名监事，收购人监事会设置符合收购人《公司章程》的规定。
按照收购人《公司章程》，公司治理机制由公司党委会、董事会、监事会、经理层组成，目前公司董事和监事数量符合收购人《公司章程》的规定，公司党委会依照相应职责履行监督职能，公司构建了完善的内部监督体系；同时，公司在河南省国资委的监督管理下依法正常经营管理。
（五）收购人持有的境内、外上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及收购人2020年度、2021年度、2022年度审计报告、
收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律
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师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人安钢集团为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人的说明，为进一步深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与高质量发展，按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁
574484277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。
（二）收购人未来12个月内计划
11法律意见书
根据《收购报告书》、收购人的说明，安钢集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，安钢集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）本次收购已履行的法定程序
1、2023年5月15日，河南国有资本投资公司董事会审议通过本次无偿划转事宜。
2、2023年5月19日，河南资本运营集团作出《关于集团投资公司将持有安阳钢铁574484277股股份无偿划转至安钢集团的批复》（河南资本文〔2023〕
98号），同意本次无偿划转。
3、2023年5月24日，安钢集团董事会审议通过本次无偿划转事宜。
（四）本次收购尚需履行的法定程序
1、办理企业国有资产产权变动登记；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。
三、本次收购方式
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人直接持有安阳钢铁1343824209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），河南国有资本投资公司直接持有安阳钢铁574484277股
12法律意见书股份（占安阳钢铁总股本的20%），河南国有资本投资公司直接持有安钢集团100%的股权，安钢集团为上市公司的直接控股股东，河南国有资本投资公司为上市公司的间接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
河南省国资委直接持有河南资本运营集团100%股权，河南资本运营集团直接持有河南国有资本投资公司100%股权，河南国有资本投资公司持有安钢集团
100%的股权。安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股权。本次收购完成后，河南省
国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
13法律意见书
（三）本次收购的基本情况
1、为进一步深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢
铁产业整合升级与高质量发展，按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574484277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。2023年5月19日河南资本运营集团作出的《关于集团投资公司将持有安阳钢铁574484277股股份无偿划转至安钢集团的批复》（河南资本文〔2023〕98号），同意本次无偿划转。
本次无偿划转符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定。
2、本次收购前，收购人直接持有安阳钢铁1343824209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），收购人为上市公司的直接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。本次收购完成后，收购人直接持有安阳钢铁1918308486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。河南资本运营集团通过持有河南国有资本投资公司100%股份间接持有收购人100%股份，从而间接持有上市公司安阳钢铁1918308486股股份（占上市公司总股本的66.78%）。本次收购完成后，
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收购人仍为上市公司的控股股东，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人，即上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）本次拟收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的河南国有资本投资公司持有的安阳钢铁574484277股股份（占安阳钢铁总股本的20.00%）不存在质押情况。河南国有资本投资公司通过收购人间接持有的安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为550000000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形，不涉及本次收购的股份。
经本所律师核查，除上述情形外，河南国有资本投资公司所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574484277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至
安钢集团，收购人安钢集团无需向河南国有资本投资公司支付资金，不涉及交易对价，即本次收购不涉及资金来源事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，以及收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
15法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
16法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本
17法律意见书
次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于独立性事项的承诺函》，主要内容如下：
“为保持上市公司安阳钢铁的独立性，安钢集团承诺如下：1、保证上市公司安阳钢铁人员独立
安钢集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在安钢集团及安钢集团控制的其他企
业（即安钢集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在安钢集团及安钢集团控制的其他企业领薪；安阳钢铁的财务人员不在安钢集团及安钢集团控制的其他企业中兼职、领薪。
安钢集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于安钢集团及安钢集团控制的其他企业。
2、保证上市公司安阳钢铁资产独立完整
（1）保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢
铁的控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。
（2）保证安钢集团及安钢集团控制的其他企业不违规占用上市公司安阳钢
铁的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司安阳钢铁的财务独立
（1）保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与安钢集团及安钢集团控
18法律意见书
制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。
（5）保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，安钢集团及安钢集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司安阳钢铁的机构独立
（1）保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与安钢集团及安钢集
团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以
及各职能部门独立运作，不存在与安钢集团及安钢集团控制的其他企业之间的从属关系。
5、保证上市公司安阳钢铁的业务独立
（1）安钢集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证安钢集团及安钢集团控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干预上市公司安阳钢铁经营运作。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于安钢集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前后的同业竞争情况
19法律意见书
安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。安钢集团及其控制的其他企业主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发等业务。截至本报告书签署日，安钢集团及其控制的其他下属企业（除安阳钢铁及其下属子公司外）与安阳钢铁不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
本所律师认为，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，安钢集团已做出关于避免同业竞争的承诺，承诺内容涉及如下：
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，安钢集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与安阳钢铁构成竞争的任何业务或活动。
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
安钢集团保证上述承诺在安阳钢铁于国内证券交易所上市且安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，安钢集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
安钢集团做出的上述避免同业竞争的承诺持续有效。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人与上市
20法律意见书
公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。安钢集团已就规范关联交易的安排做出如下承诺：
“安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁间存在关联交易价格公允、合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了关联交易决策程序；安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁仍存在的关联交易其价格仍以公允、
合理的市场价格进行，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，不利用其控股地位损害安阳钢铁的利益。且将采取合法、有效的措施逐步减少安钢集团及其下属全资、控股子公司与安阳钢铁仍存在的交易。
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东或主要股东期间，不会利用对安阳钢铁控股股东地位损害安阳钢铁及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于安钢集团对安阳钢铁拥有控制期间内持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，安钢集团承担因此给安阳钢铁造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人系上市公司的控股股东。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。
本报告书签署前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。
除上述情形以外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董
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事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署之日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司将提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
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第三节结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可依法免于发出要约；收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律法规的规定。
本法律意见书壹式贰份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文。）
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