汇川技术:关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-045
深圳市汇川技术股份有限公司
关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调
整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司已于2023年6月12日实施了2022年年度权益分派，第六期股权激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整为42.42元/股。
现将相关事项公告如下：
一、第六期股权激励计划第一类限制性股票相关事项简述
公司于2022年7月22日召开第五届董事会第十五次会议、于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第六期股权激励计划获得批准。
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2322.21万股，分首次授予和预留部分授予。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）
为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
（一）第一类限制性股票首次授予相关事项
1根据第五届董事会第十七次会议决议，第一次限制性股票首次授予日为2022年8月23日，激励对象为9名，授予的第一类限制性股票为122万股。有效期自
第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。本次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年9月21日。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期和各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之25%售期日起24个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之25%售期日起36个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之25%售期日起48个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后
第四个解除限
的首个交易日至第一类限制性股票首次授予登记完成之25%售期日起60个月内的最后一个交易日止
解除限售条件：
1.公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票解除限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于12%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
2公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2.个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
等级标准系数
A
K=1
B+
B k=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销。
（二）第一类限制性股票预留授予相关事项
预留授予权益（含第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）为211.11万股。第一类限制性股票预留权益有效期自预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留权益全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
预留权益解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售比解除安排解除限售时间例
第一个解除限售自预留权益授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预
40%
期留权益授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售自预留权益授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预
30%
期留权益授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售自预留权益授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预30%
3期留权益授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
解除限售条件：
1.公司层面业绩考核要求
预留权益考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于85%；
2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于46%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于115%；
2、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于64%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
结果四舍五入保留两位小数。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的权益不得解除限售，对应的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2.个人层面绩效考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级：
等级标准系数
A
K=1
B+
B k=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或
4不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
二、已履行的审批程序
1.2022年7月22日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，拟向865名激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计不超过2322.21万股，分首次授予和预留部分授予。本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为42.78元/股，股票期权的行权价格（含预留）为61.12元/份。
2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年7月27日起至2022年8月5日止。公示期内，1名激励对象离职，不再符合公司第六期股权激励计划激励对象的条件。除此之外，公司未接到任何人对公司第六期股权激励对象名单提出异议的意见。公司于2022年8月8日披露了《第五届监事会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3．2022年8月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第六期股权激励计划获得批准。
4.2022年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
向第六期股权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，拟向9名激励对
象首次授予第一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，首次授予日为2022年8月23日。
在资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象离职、未及时缴纳资金等情况，本次实际授予登记人数9人，授予登记第一类限制性股票122万股，股票上市日期为
2022年9月21日。
三、本次调整事由及调整方法
52023年6月12日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案：以公司总股本
2661146676股剔除公司回购专用证券账户上的股份1080823股后的
2660065853股为基数，向全体股东每10股派3.6元人民币（含税）。
根据公司第六期股权激励计划的有关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由2022年年度权益分派引起的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为P＝P0-V=42.78-0.36=42.42元/股。
四、本次调整对公司的影响公司本次对第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会审核意见经核查，监事会认为：由于公司2022年年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》及公司《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对第六期股权激励计划所涉第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格进行调整。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、独立董事意见
公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
和《第六期股权激励计划（草案）》的规定，已取得现阶段必要的授权和批准。
独立董事一致同意在公司实施完成2022年年度权益分派后，对第六期股权激励计划所涉及的第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格进行调整。
七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
6公司本次激励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格调整的
事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划回购价格等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规及规范性文件和《第六期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议；
2．第五届监事会第十六次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4．北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
7