*ST凯撒:中审众环《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报的问询函》有关问题的回复

《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报的问询函》有关问题的回复
众环综字[2023]1700008号
深圳证券交易所：
根据贵所2023年5月19日下发给凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2022年年报的问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：
1.年报显示，你公司报告期实现营业收入3.20亿元，同比下降65.99%，实现归
母净利润-10.22亿元，同比下滑48.11%，经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，同比下降352.89%。此外，你公司2022年审计报告显示，报告期内你公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
（2）补充披露你公司近三年前五大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类
型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续三年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取改善持续经营能力及盈利能力的具体措施。
（3）你公司2022年营业收入扣除情况表显示，报告期你公司扣除租金、利息等收入380.83万元，扣除供菜收入18.41万元。请你公司结合本所《上市公司自律监管
指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公
司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入。
请年审机构对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见，说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
第1页共56页【公司回复】
（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。
1）公司2022年收入3.2亿元，归母净利润-10.22亿元，经营活动产生的现金流量
净额-3.83亿元，较2021年经营活动产生的现金流量净额-0.85亿元，净流出增加2.98亿元，产生较大差别的主要原因为本期非经营性资金占用净流出2.61亿元，资金流出明细如下：
单位：万元上市公司核算2022年末余2021年末是否存在资金占用主体增加金额关联关系的会计科目额余额关联关系北京美乐亿路
其他应收款/预
国际旅行社有15743.881423.8814320.00同受关联方凯撒是付款项世嘉控制限公司北京真享旅行
其他应收款/预
社有限责任公6312.522212.514100.01同受关联方凯撒是付账款世嘉控制司凯撒世嘉旅游
其他应收款/预
管理顾问股份4488.421808.422680.00
母公司、控股股是付款项东有限公司
北京贝佳途旅其他应收款/预
3741.701106.582635.13
同受关联方凯撒是行社有限公司付款项世嘉控制
盈信世嘉网络其他应收款/应同受关联方凯撒
技术有限公司1211.030.001211.03是收账款世嘉控制
北京贝佳途旅其他应收款/预
350.000.00350.00
同受关联方凯撒是行社有限公司付款项世嘉控制北京贝佳途旅同受关联方凯撒
其他应收款334.410.00334.41是行社有限公司世嘉控制
盈信世嘉网络300.000.00300.00同受关联方凯撒其他应收款是技术有限公司世嘉控制
STS-NORDIC
FASHION T A 其他应收款 2267.65 2074.29 193.36 同受关联方凯撒是
CO LTD 世嘉控制其他主体发生同受关联方凯撒
100其他应收款69.7634.9934.77是额小于万世嘉控制
合计34819.388660.6726158.71以上内容已披露在众环专字[2023]1700040号《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2）经营活动现金流与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性
公司2022年经营活动产生的现金流量净额-3.83亿元，非经营性资金占用净流出
2.61亿元（请参考第一题经营性资金占用净流出明细表），正常经营性资金净流出1.22亿元，与2021年经营活动产生的现金流量净额-0.85亿元相比，相差不大。2022年公司收入持续下降，剔除受整体市场不利的影响下形成的信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益影响后，公司整体经营成果变动平稳。收入和利润变化分析如下：
第2页共56页单位：万元科目内容2022年度2021年度
毛利毛利4651.8316381.00
职工薪酬6200.6213852.92
折旧与摊销901.862925.27
减：销售费用经营权费843.421901.26
其他销售费用2030.753173.79
小计9976.6521853.24
职工薪酬10863.1216860.76
折旧摊销3101.606637.00
清算子公司康泰旅行社费用2629.87
减：管理费用
中介费1548.75896.16
其他管理费用2333.544916.70
小计20476.8829310.62
减：利息金融机构借款利息14880.4712271.23
扣除管理费用销售费用和融资费用后的利润-40682.17-47054.09
*去除信用减值损失、资产减值损失及资产处置损益影响外，公司整体经营成果变动平稳。
*公司整体收入下降主要有以下原因：
A. 2022 年我国旅游行业依旧承受较大压力，弹性出游需求收缩，是三年以来旅游业受公共卫生安全事件影响最深、行业景气度最弱的一年，全年国内旅游市场整体疲软，同比下降及负增长为主基调。
B. 2022 年，我国民航完成运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量对比三年前相关指标占比不达50%，同时较去年同期均有不同程度的下降。
C. 公司重要子公司出表，停产，清算等导致公司的收入减少。
三亚航食作为公司重要子公司，其收入和利润高于其他航食主体，三亚航食2020年收入占配餐业务的19.23%，2021年占到19.57%。2020年实现收入9999.95万元、净利润1873.24万元，2021年实现收入10946.38万元、净利润-853.08万元。三亚凤凰国际机场有限责任公司不再将其持有的三亚航食6%股权除股权收益和处置之外的全部
股东权利托管于子公司北京新华空港航空食品有限公司（简称“新华航食”），故自2022年4月起，三亚航食不再纳入合并范围。
康泰旅行社作为公司重要子公司，是成立40余年的老牌旅行社，在粤、港、澳三地均设有子公司，在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。为了进一步开拓海外
第3页共56页市场，公司在2019年收购康泰旅行社100%股权，康泰旅行社2020年实现收入1873.01
万元、净利润-2849.78万元，2021年实现营业收入2016.12万元、净利润-4454.40万元。2022年10月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟申请自动清盘程序的议案》，董事会同意下属公司康泰旅行社因资不抵债启动自动清盘程序，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施康泰旅行社破产清算相关具体事宜。对康泰旅行社破产清算有利于减轻公司的经营负担，不会对公司的持续经营能力造成影响。
……
（3）你公司2022年营业收入扣除情况表显示，报告期你公司扣除租金、利息等收入380.83万元，扣除供菜收入18.41万元。请你公司结合本所《上市公司自律监管
指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公
司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入。
公司主营业务无关的营业收入主要包括水电及原材料销售，利息收入以及让渡资产使用权收入（如房租收入）等，与主营收入有关的项目主要包括航空配餐、旅游业务和其他食品饮品销售业务，主营业务均具有商业实质背景，不存在偶发性和临时性。
公司2022年营业收入扣除项有租金、利息等收入380.83万元，供菜收入18.41万元，占总营业收入的1.25%，扣除后的营业收入为31567.43万元，包括航空配餐20671.37万元和旅游业务6205.57万元，以及其他食品饮品销售业务。经核查，公司2022年营收扣除合规、真实、准确、完整，报告期内不存在其他应扣除未扣除的营业收入。
【会计师意见】
（1）请年审机构对上述问题（1）、（3）核查并发表明确意见，说明对公司各类
收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认的合规性、真实性等发表意见。
1）公司对于上述报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且与净利润、营
业收入变动趋势差异较大的原因及合理性的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；报告期经营活动产生的现金流量
净额大幅下滑且与净利润、营业收入变动趋势差异较大主要系非经营性占用所致。
2）由于公司未能提供境外及香港子公司旅游收入涉及的合同、团档、与客户对
第4页共56页账单等原始资料，我们未能获取对境外及香港子公司的完整营业收入相关资料，无法
对公司合并财务报表中营业收入的真实性、准确性、完整性，以及是否存在跨期情况发表意见。公司2022年度营业收入除上述部分收入3306.32万元无法确认以外，其余营业收入28660.35万元与我们在2022年度公司财务报表审计中关注到的信息没有重
大不一致的情况。因此，我们对公司2022年度营业收入扣除情况表整体情况发表了无法表示意见的结论，无法对报告期内是否存在其他应扣除未扣除的营业收入发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对收入执行的主要程序及获取的审计证据如下：
*了解公司与销售和收款的相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是否有效运行；
*将本期营业收入、重要客户营业收入、毛利率与上期进行比较，分析产品价格、成本构成等变动是否异常，并检查异常变动的原因；
*结合应收账款的审计程序，选取样本向客户发函询证应收账款期末余额及当期交易额，对已回函单位核对或调节一致、未回函单位执行替代程序；
*针对旅游服务收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和旅行团返回、会奖活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
3）针对配餐及服务收入、食品饮料收入，获取并检查与确认收入相关的销售合同（订单）、出库单、客户签收的配送单、服务人数统计单（或结算函）、验收单等支
持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认。
4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，其中，旅游服
务收入核对旅行团服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录或供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题；同时对应收账款期后回款情况进行查验。
基于执行的审计程序及获取的审计证据，除境外及香港子公司旅游收入和成本因涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供导致我们未能获取充分、适
当的审计证据以对公司上述业务发表意见外，针对其他收入，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，公司收入确认是合规、真实的。
第5页共56页2、你公司与年报同日披露的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》显示，截至2022年12月31日，公司控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其关联单位与公司存在78104.42万
元非经营性资金往来构成非经营性资金占用，其中包括通过无商业实质背景或超出正常业务规模的经营性活动，直接或间接与关联方发生资金往来非经营性占用上市公司资金45040.59万元；通过支付第三方经营性欠款名义向关联单位支付7095.61万
元；第三方经营性应收账款回款时被关联方代收2927.52万元；替关联单位代发薪酬
40.70万元；公司与控股股东控制的关联单位共同投资的北京真享悦理文化发展有限
公司、阿拉丁航空有限公司、海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司，投资金额合计23000.00万元，投资后未能有效的开展业务，构成非经营性资金占用。此外，审计报告显示，你公司报告期未对上述应收控股股东及其关联单位78104.42万元资金占用款计提减值准备，年审机构无法对减值计提的合理性、充分性发表意见。请你公司：
（1）年报显示，你公司对关联方应收账款、预付账款、其他应收款账面余额总
计13.25亿元，请你公司结合相关款项实际用途、资金真实流向等全面自查并核实公告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，若存在遗漏的请更新并补充披露资金占用自查结果公告。
（2）在问题（1）回复的基础上，按占用方归类，逐项列式非经营性资金占用的
具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的具体关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况。
（3）逐项说明你公司各项资金占用发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的
审批流程、相关责任主体的认定、追责安排以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。
（4）说明你公司控股股东及其关联单位是否就资金占用款项形成明确还款计划
及解决措施，并结合还款方资信状况、报告期还款进展及偿付能力等说明你公司报告期未对应收占用款计提相应减值准备的原因及合理性。
（5）结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章信息、信息披露等
方面的内控制度，说明你公司已采取和拟进一步采取的具体整改措施、整改责任人、整改进展等。
请年审机构对上述第（1）、（2）问题核查并发表明确意见。
第6页共56页【公司回复】
（1）年报显示，你公司对关联方应收账款、预付账款、其他应收款账面余额总
计13.25亿元，请你公司结合相关款项实际用途、资金真实流向等全面自查并核实公告中披露的资金占用金额是否真实、准确、完整，若存在遗漏的请更新并补充披露资金占用自查结果公告。
经与凯撒世嘉控制的关联方往来科目、发生额、余额进一步核查，截至2022年
12月31日资金占用余额77836.00万元，资金占用利息、费用抵扣、汇兑损益等268.42万元，合计为78104.42万元；与公司于2023年4月29日发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031）中披露的资金占用余额78104.42万元一致，该公告中披露的资金占用金额真实、准确、完整，未发现遗漏的资金占用金额。
（2）在问题（1）回复的基础上，按占用方归类，逐项列式非经营性资金占用的
具体情况，包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的具体关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况。
公司资金占用明细表如下：
第7页 共 56 页*ST 凯撒资金占用明细表
单位：元序号期初资金占用资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/1/170000000.00
2022/1/175000000.00
2022/3/10
1北京凯撒晟和国际北京美乐亿路国际旅
200000.00
14238799.00157438799.00
以预付账款形式流出资金至由控
旅行社有限公司行社有限公司2022/3/31217000000.00股股东控制的关联方
2022/4/1217000000.00
2022/4/181600000.00
2北京凯撒国际旅行北京真享旅行社有限31126354.6631126354.66
以预付账款形式流出资金至由控社有限责任公司责任公司股股东控制的关联方
3北京凯撒晟和国际北京真享旅行社有限-9001241.162022/1/141000100.0031998858.84
以预付账款形式流出资金至由控旅行社有限公司责任公司股股东控制的关联方
4北京凯撒国际旅行北京贝佳途旅行社有2198579.442198579.44
以预付账款形式流出资金至由控社有限责任公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/132000000.00
2022/1/45283000.00
2022/1/483000.00
2022/1/483000.00
2022/1/1823900.00
2022/1/20175000.00
5北京凯撒晟和国际北京贝佳途旅行社有8867186.4935218456.23
以预付账款形式流出资金至由控
旅行社有限公司限公司2022/1/208635000.00股股东控制的关联方
2022/1/24850000.00
2022/1/251500000.00
2022/1/2810000000.00
2022/1/281500000.00
2022/1/29274501.74
第8页共56页期初资金占用序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/1/291610000.00
2022/1/292000000.00
2022/1/30400000.00
2022/2/71150000.00
2022/2/22350000.00
2022/2/23515132.00
2022/2/242750000.00
2022/2/28500000.00
2022/3/91900000.00
2022/3/10160000.00
2022/3/11120000.00
2022/3/241200000.00
2022/3/24900000.00
2022/3/25600000.00
2022/3/312096000.00
2022/4/1500000.00
2022/6/102321000.00
6北京凯撒航空服务杭州龙宇旅行社有限29275188.5829275188.58应收款项被由控股股东控制的关
有限公司公司联方代收凯撒旅游目的地管
7 STS- NORDIC FASHION 理（香港）集团有 T A CO LTD 20742852.15 2022/1/31 1933615.71 22676467.86
以往来款形式流出资金至由控股股东控制的关联方限公司
2022/3/30840000.00
8凯撒同盛旅行社盈信世嘉网络技术有2022/6/10370000.003500000.00
以预付账款形式流出资金至由控（集团）有限公司限公司股股东控制的关联方
2022/6/10990000.00
第9页共56页序号资金转出方期初资金占用资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/6/10990000.00
2022/6/10310000.00
2022/1/4260866.22
2022/1/29261229.56
2022/3/2550000.00
2022/4/14106146.00
2022/4/2050000.00
2022/4/20950000.00
2022/4/2120000.00
2022/4/25220000.00
2022/4/2542108.87
2022/5/6300000.00
9北京凯撒国际旅行盈信世嘉网络技术有2879045.30
以预付账款形式流出资金至由控
社有限责任公司限公司2022/6/10948672.91股股东控制的关联方
2022/6/10309023.56
2022/6/2350000.00
2022/8/450000.00
2022/8/430000.00
2022/8/2550000.00
2022/8/3130000.00
2022/9/2960000.00
2022/10/3130000.00
2022/12/31320954.7
第10页共56页期初资金占用序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
10凯撒同盛发展股份盈信世嘉网络技术有2022/7/63250000.003250000.00以预付账款形式流出资金至由控
有限公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/18952000.00
2022/1/30240000.00
2022/5/7564000.00
2022/5/31110000.00
11凯撒世嘉新零售有盈信世嘉网络技术有2481287.53
以预付账款形式流出资金至由控
限公司限公司2022/6/214000.00股股东控制的关联方
2022/6/10820000.00
2022/7/22185743.25
2022/12/31404455.72
以预付账款形式流出资金至由控
12北京凯撒晟和国际北京景鸿浩天电子商7815826.747815826.74股股东控制的关联方；应收款项旅行社有限公司务有限公司
被控股股东控制的关联方代收
13北京凯撒国际旅行北京景鸿浩天电子商4705.874705.87
以预付账款形式流出资金至由控社有限责任公司务有限公司股股东控制的关联方
2022/3/3149660.00
2022/4/1345000.00
2022/4/2830000.00
2022/4/29110000.00
2022/5/1020000.00
14凯撒体坛国际旅游北京华盛世嘉整合营350000.00350540.00
以预付账款形式流出资金至由控
服务控股有限公司销顾问有限公司2022/6/235000.00股股东控制的关联方
2022/7/1411600.00
2022/7/265000.00
2022/8/211600.00
2022/8/1215000.00
第11页共56页期初资金占用序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/9/3093000.00
2022/10/1410000.00
2022/11/1160000.00
2022/5/715200.00
15凯撒世嘉新零售有北京华盛世嘉整合营16400.00
以预付账款形式流出资金至由控
限公司销顾问有限公司2022/12/241200.00股股东控制的关联方
2022/7/628846.56
2022/7/1527903.15
2022/7/1845670.60
2022/7/18488.97
2022/7/192320.00
2022/8/16180.19
2022/8/12320.00
2022/8/1234284.88
16北京凯撒晟和国际天津凯撒国际旅行社2022/8/129795.12275040.55代关联方支付费用旅行社有限公司有限责任公司
2022/8/121375.83
2022/8/12944.17
2022/8/122320.00
2022/8/1928915.27
2022/9/1632547.97
2022/9/2910000.00
2022/10/249975.11
2022/10/24315.92
第12页共56页期初资金占用序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/10/242628.00
2022/10/2428208.81
2022/8/1514780.23
2022/9/1515010.67
17北京凯撒惠宸网络天津凯撒国际旅行社
科技有限公司有限责任公司55634.63代关联方支付费用2022/11/1812918.86
2022/12/2212924.87
18北京新华空港航空海南易食食品科技产53462.2553462.25代关联方支付费用食品有限公司业有限公司
19凯撒易食控股有限海南易食食品科技产22848.7922848.79代关联方支付费用公司业有限公司
20北京凯撒国际旅行绿佳味（北京）食品70956104.2770956104.27
以支付供应商欠款名义，资金实社有限责任公司有限公司际转至由控股股东控制的关联方以对外进行股权投资的方式支付资金，但所开展的股权投资未能
21凯撒同盛旅行社凯撒世嘉旅游管理顾80000000.0080000000.00及时有效的开展业务，而是将资（集团）有限公司问股份有限公司
金直接或间接流至由控股股东控制的关联方以对外进行股权投资的方式支付
22凯撒同盛旅行社凯撒世嘉旅游管理顾60000000.0060000000.00资金，但所开展的股权投资未能（集团）有限公司问股份有限公司及时有效的开展业务，而是将资金直接或间接流至关联方以对外进行股权投资的方式支付
23凯撒同盛旅行社凯撒世嘉旅游管理顾90000000.0090000000.00资金，但所开展的股权投资未能（集团）有限公司问股份有限公司及时有效的开展业务，而是将资金直接或间接流至关联方
24北京凯撒晟和国际北京贝佳途旅行社有50065800.0050065800.00以预付账款形式资金流出至由控
旅行社有限公司限公司股股东控制的关联方
25北京凯撒国际旅行新余玖兴投资管理中26000000.0026000000.00
以预付账款形式资金流出至由控
社有限责任公司心（有限合伙）股股东控制的关联方
26北京凯撒国际旅行北京贝佳途旅行社有4652930.004652930.00
以预付账款形式资金流出至由控社有限责任公司限公司股股东控制的关联方
27同盛实业有限责任公以预付账款形式资金流出至由控易食纵横有限公司11319349.5711319349.57司股股东控制的关联方
28凯撒体坛国际旅游北京贝佳途旅行社有2022/8/13500000.003500000.00以预付账款形式资金流出至由控
服务控股有限公司限公司股股东控制的关联方
第13页共56页期初资金占用序号资金转出方资金占用方支付时间支付资金金额退回时间退回资金金额期末资金占用余额说明余额
2022/6/22322580.65
2022/7/1322580.65
2022/7/5806500.00
29凯撒同盛发展股份北京贝佳途旅行社有3344130.11以预付账款形式资金流出至由控
有限公司限公司2022/7/8817200.00股股东控制的关联方
2022/7/14806451.61
2022/7/26268817.20
30三亚凯撒同盛发展盈信世嘉网络技术有2022/6/13000000.003000000.00以预付账款形式资金流出至由控
控股有限责任公司限公司股股东控制的关联方
2022/1/281500000.00
2022/2/252500000.00
海南航旅饮品股份
2022/3/24300000.00有限公司
31凯撒世嘉旅游管理顾18084211.522022/3/242000000.0044884211.52
以预付账款形式资金流出至由控问股份有限公司股股东控制的关联方
2022/4/82000000.00
2022/1/125000000.00
海南葆盈世佳进出
口商贸有限公司2022/2/212500000.00
小计516772958.17512718289.55251131225.98778360021.74
第14页共56页综上，截至2022年12月31日资金占用余额77836.00万元，日最高占用余额
77913.03万元；资金占用金额真实、准确、完整。
……
【会计师意见】
请年审机构对上述第（1）、（2）问题核查并发表明确意见。
我们对公司自查过程及相关单据进行了复核，结合我们的审计情况，认为公司披露的资金占用情况与我们审计情况保持了一致。
4.因“部分对外投资未按照公司制度实施、与部分供应商往来存在超过正常业务规模的资金往来等事项”，中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）对你公司2021年度内部控制出具了否定意见审计报告，2022年度，中审众环所继续对你公司出具了否定意见的内控审计报告，导致否定意见的事项为你公司“内部控制存在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理缺失等多项重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效”。
请中审众环所：
（1）说明报告期就公司内部控制已执行的审计程序。
（2）补充披露内控审计报告否定意见中载明的“公司对外投资管理、资产减值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理等事项存在内部控制缺陷”的具体情况及原因。
【会计师回复】
（1）说明报告期就公司内部控制已执行的审计程序。
1）对企业整体内部控制进行了了解和评价，包括控制环境、风险评估过程、对
控制的监督、内审部门及其职能以及对沟通等信息传递过程等；
2）对境内企业所有业务和循环的内控制度进行了解并进行穿行测试，已评价其有效性，重点包括销售与收款循环、采购与付款循环、货币资金循环、筹资投资循环、薪酬循环等。
（2）补充披露内控审计报告否定意见中载明的“公司对外投资管理、资产减值、预计负债预计、控股股东资金占用、旅游档案管理等事项存在内部控制缺陷”的具体情况及原因。
我们在对凯撒旅业2022年内控审计的过程中关注到，由于业务停滞、员工离职，严重影响了凯撒旅业内部控制运行环境，导致与财务报告相关的下列方面存在重大缺陷：
第15页共56页1）根据公司《会计管理制度》规定，企业在编制年度财务会计报告前，应核实
各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度规定进行确认和计量。公司在年报披露前，未能获取子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司、联营企业麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司、海房优享（海南）科
技有限公司和海南金科凯撒智慧旅游科技有限公司的财务资料，无法准确确认当期投资收益；表明公司在对外投资投后管理方面制度无法有效运行。
2）公司本年度计提大量资产减值准备，其执行减值测试的相关假设主要基于其
未来发展的判断，而其判断过程缺少测试模型及重要参数的客观证据，与之相关的财务报告内部控制无法有效运行。
3）公司部分未决诉讼未计提预计负债，部分诉讼案件计提了预计负债；对于预
计损失的判断过程缺少适当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊，影响财务报表中预计负债的计价、预计负债测试内部控制无法有效运行。
4）采购与付款业务中，付款金额超出所采购所需的资金，将资金支付给供应商，
供应商将收到的资金划转给公司关联方，造成期末大额关联方非经营性资金占用，与之相关的内部控制无法有效运行。
5）销售与收款业务中，旅游业务境外部分公司未就其销售收入提供相关的完整
记录和支持性证据等，与之相关的内部控制无法有效运行。
5、中审众环所对你公司2022年财务会计报告出具了无法表示意见审计报告，导
致无法表示意见的原因主要为持续经营能力存在重大不确定性、未能实施有效的函
证程序、无法对资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性发表意见、无法判断
或有事项的影响、境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业财务报表资料等。其中，由于公司旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，中审众环所无法实施有效的函证程序及替代程序，无法对与函证相关的报表项目获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明中审众环所无法有效实施函证的具体原因及合理性，并说明相关函证
涉及的财务报表数据是否真实、准确。
（2）说明中审众环所未能取得用于判断无法表示意见涉及资产减值测试及公允
价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据
第16页共56页的原因及合理性，你公司报告期集中计提各项资产减值损失、公允价值损失的原因及
合理性；并逐项详细说明涉及各项资产的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、初始确认金额、坏账准备/减值损失计提情况、报告期计提坏账准备、减值损失的具体原因及依据。
（3）在前述问题回复的基础上说明相关对外投资、营业收入是否有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请中审众环所：
（1）详细说明函证涉及报表项目具体包含哪些财务报表项目，是否对前述全部
项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（2）逐项补充披露审计报告中无法表示意见涉及事项的具体形成过程及原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（3）说明是否就发现的报告期集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，是否对前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产的真实性、境外业务收入真实
性实施了针对性的审计程序，如是，请说明实施的具体程序及结论，如否，请说明原因及合理性。
【公司回复】
（1）说明中审众环所无法有效实施函证的具体原因及合理性，并说明相关函证
涉及的财务报表数据是否真实、准确。
自2020年起，由于外界不可抗力的影响，公司的主营业务航食配餐和旅游服务受重创，出现业务停滞的情况，以及2021年，主要客户海航控股和海航集团有限公司等进入破产重整程序，公司不能按期收回与破产债权有关的业务款，导致公司现金流量不充足，员工相继离职，严重影响了公司经营管理和内部控制的正常运行。
人员严重流失且未能有效交接工作内容，函证地址与联系方式无法全部提供、重要子公司的询证函未能及时盖章，致使往来函证未发出或未回函；因诉讼久悬等原因被冻结的银行账户，银行函证发出后未能回函，以上情况为2022年对公司财务会计报告出具了无法表示意见审计报告的事项之一。
公司存在经营状况不良和人员流失的问题，但与函证有关的财务报表数据真实、
第17页共56页准确。
（2）说明中审众环所未能取得用于判断无法表示意见涉及资产减值测试及公允
价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据
的原因及合理性，你公司报告期集中计提各项资产减值损失、公允价值损失的原因及合理性；并逐项详细说明涉及各项资产的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、初始确认金额、坏账准备/减值损失计提情况、报告期计提坏账准备、减值损失的具体原因及依据。
公司本期对资产和长期股权投资计提减值，说明如下：
1）公司固定资产减值
新华航食固定资产在当期发生减值，公司主要考虑两个主要方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年
12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同金额11000万元，新华航食以位于北京市顺义区天竺空港工业区12号土地使用权（京顺国用（2003转）字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以及机器设备等
提供抵押担保，此合同已到期，但年报截止日尚未清偿，北京农投融资租赁有限公司已向法院申请财产保全。因此，年报截止日，新华航食的闲置固定资产存在被拍卖的可能性，公司按照谨慎性的原则，将新华航食除已抵押的房屋建筑物以外的固定资产扣除残值后全额计提减值。
2）无形资产减值
* 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统
旅游业务在2020年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、香港、澳门、上海、广州等口岸及核心商业城市设有50多家分子公司，拓展线下直营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、会员积分体系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自由行、商旅会奖等领域，拥有超过20000多种服务于不同人群不同年龄段的自主开发旅游产品。
自2014年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件（明细请见第七题第（3）问），系统主要包括瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系统等系统软件。
自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本第18页 共 56 页上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护和更新，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试以满足市场需求，故公司对无形资产计提减值。相关软件账面原值14396.74万元，账面净值5931.84万元，持有的无形资产预计可收回金额价值为129.49万元，考虑到无形资产账面价值大于可收回金额，因此公司按照差额5802.35万元计提无形资产减值准备。
*零售业的软件使用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由2021年914.29万元下降至2022年
62.54万元，而2022年的收入主要为已售子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司1-4月收入，其他主体的收入较低或为零。2022年对子公司的经营做出调整，关停门店且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩余价值454.40万元全额计提减值。
3）长期股权投资减值
*对联营公司海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（以下简称“凯撒旅文”）的减值
为响应国家政策号召，紧抓海南自贸区（港）建设与海南全面深化改革开放的发展机遇，借助凯撒集团与海南相关政府部门建立的良好合作关系，凯撒旅业分别于
2019年12月和2020年4月召开董事会第五次会议共同出资设立、增资凯撒旅文，一
方面可以实现资源共享合作，另一方面也可享受海南政策优势，实现旅游、食品、免税、旅游金融等各项业务全面发展，与公司形成业务协同效应。2022年外部因素不断反复影响到投资主体正常经营，由于后续没有足够的资金投入，原有相关业务也因为人员流失而无法恢复，结合凯撒旅文资产主要为与关联企业相关资产，未来通过股权可回收的价值几乎为零，故将剩余账面价值全部计提减值。
*对联营公司北京真享悦理文化发展有限公司（以下简称“真享悦理”）的减值
凯撒旅业经过20年的发展，建立“中国高端出境游第一品牌”的行业地位，客户质量和客户积累在行业中都有优势地位，计划通过增加产品的深度加强收入的长尾效应，成立以海外生活服务为主导的新公司，负责海外移民、海外置业、海外留学业第19页共56页务。因而于2017年9月成立北京环球真享出入境服务有限公司（简称“环球真享”），主要业务为海外移民、海外置业、海外留学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供海外身份规划，海外置业投资，海外留学一站式海外生活服务平台。
环球真享成立后，经营及业绩规模逐年增长。2017年处于起步阶段，2018年收入49.08万元，2019年收入2414.05万元。2019年，环球真享在全国成立了7家分公司，
分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，业务涉及全国33所城市，项目覆盖20个国家30多种产品，且在香港设立一家全资子公司。鉴于上述情况，上市公司于2019年增资真享悦理取得43.77%股权，计划继续扩大环球真享的经营业务。
2020年以来，由于国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，所以
经营存续主要是围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，导致业务受到重大影响。
截止2022年，由于销售人员和管理团队也纷纷离职，业务服务已经不能正常开展。
故将剩余账面价值全部计提减值。公司对于以上投资遵循了谨慎性原则，基于被投资主体未来经营的不可持续性考虑，对长期股权投资计提减值符合公司实际情况。
（3）在前述问题回复的基础上说明相关对外投资、营业收入是否有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1）对外投资的背景
如前文所述，公司投资凯撒旅文及真享悦理是基于公司发展的需要，具有真实的商业背景。但由于投资后受外部居多因素影响，投资效果未及预期。经自查，公司将后续增资的部分流向凯撒世嘉，即认定为非经营性资金占用，详见公司于2023年4月29日发布的《凯撒同盛发展股份有限公司关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031）。
2）营业收入真实性说明
康泰旅行社作为成立40余年的老牌旅行社，在粤、港、澳三地均设有子公司，在香港、澳门当地拥有较高的市场占有率。公司在2019年收购康泰旅行社100%股权，2020年康泰旅行社实现收入1873.01万元，2021年2016.12万元，2022年1559.86万元，康泰旅行社最近三年的收入主要包括机票收入以及线上平台业务的商品销售，未出现大的波动，业务真实。
公司境外子公司 CAISSA Touristic (Group) AG 在海外主要业务为销售机票，邮轮
第20页共56页游和组团游等，2020年收入1941.57万元，2021年收入1966.63万元，2022年收入
1410.64万元。由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司
CAISSA Touristic (Group) AG 收入和成本涉及的合同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供。
公司对外投资、营业收入有真实业务作为支撑，报告期及以前年度对应对外投资及营业收入的确认真实、准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师意见】
（1）详细说明函证涉及报表项目具体包含哪些财务报表项目，是否对前述全部
项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
函证涉及报表项目具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、应
付账款、其他应付款、长期借款、短期借款、长期应付款。上述其他项目均无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
（2）逐项补充披露审计报告中无法表示意见涉及事项的具体形成过程及原因，对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
1）持续经营存在重大不确定性
公司连续三年大幅亏损，财务状况持续恶化，债务逾期涉及较多诉讼导致大量银行账户和重要资产被查封冻结，旅游业务停滞、出现员工大量离职并拖欠薪酬情况以及控股股东及关联方资金占用事项，公司的生产经营受到重大不利影响。截至财务报告批准报出日，控股股东及关联方资金占用形成的大额应收款项可收回性存在重大不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南和中国注册会计师协会关于印发《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的通知等文件规定：当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，注册会计师可能认为发表无法表示意见而非增加强调事项段是适当的，而非在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
虽然公司在财务报表附注二、2、中对拟采取的改善措施进行了披露，但是由于上
述多个重大事项的影响，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，我们无法确定公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。因此，我们就
第21页共56页公司持续经营能力事项发表了无法表示意见的审计报告。
2）函证事项
按照审计准则的要求，我们设计并执行了函证程序，因业务人员离职存在无法提供函证地址与联系方式、重要子公司在所发询证函上未及时盖章、银行账户冻结等原因，导致存在大量函证未发出或回函，截至审计报告日，函证情况如下：
*货币资金
通过函证中心发函289份（463个银行账户），发函金额共计56117635.88元，另有64个银行账户无法发函，未发函金额共计2710725.21元；已回函226份（344个银行账户），回函金额共计38755857.55元，回函比例为69.06%。
*往来款项
往来款项发函、回函情况如下表：
发函回函回函占比项目
数量金额（元）数量金额（元）数量金额
应收账款141330805178.093274847360.1522.70%22.63%
预收款项1946703191.120.00%0.00%
应付账款183203093594.296873250617.0337.16%36.07%
预付款项72376939962.481916897361.6726.39%4.48%
其他应收款79385397278.911637004580.7620.25%9.60%
其他应付款49232325680.921538445402.0930.61%16.55%
往来款项无法发函情况如下表：
无法发函项目
数量金额（元）
应收账款2436727816.82
预收款项523124680.13
应付账款223273628095.90
预付款项3829816552.61
其他应收款1529809171.80
其他应付款4156470367.28
*借款
对所有借款独立发函，未回函单位为子公司重庆同盛向深圳前海微众银行股份有限公司的长期借款169.86万元，子公司北京凯撒国际旅行社向锦州银行股份有限公司北京华威桥支行的短期借款800万元、江苏银行股份有限公司北京东三环支行的短期
借款1.46亿元、应付北京市文化科技融资租赁股份有限公司的融资租赁款1787万元，
第22页共56页以及子公司新华航食应付北京农投融资租赁有限公司的融资租赁款8506万元。
基于上述情形，我们对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。
3）资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性
报告期公司海航破产重整应收款项本期计提减值20180.62万元、新华航食固定资
产本期计提减值2030.99万元、对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、真享悦理
投资账面计提减值共计8912.01万元、北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉
新零售有限公司无形资产本期计提减值共计 6256.75 万元、对 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED 和 CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值
共计11317.34万元、对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允价值损失
19199.71万元、应收控股股东及其附属企业78104.42万元未计提减值准备，公司仅提
供了减值准备计提测算表，未能提供上述资产减值和公允价值变动的支持性文件、期末往来债权的可收回性、预计未来现金流量、股权投资公允价值等完整的资料，我们无法判断期末上述资产减值准备和公允价值变动的准确性。
4）或有事项
公司涉及众多诉讼事项，我们虽然对公司提供的涉诉事项清单和法律文书进行了检查、分析和复核，对公司预计负债情况执行了分析等审计程序，由于部分案件仍在审理或执行中，其诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等存在不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数，以及是否有必要因上述诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额；无法判断就上述诉讼事件是否需要承担损失及承担损失金额，公司提供的与未决诉讼相关的资料是否完整，诉讼等或有事项披露的完整性以及对财务报表可能产生的影响。
5）境外及香港子公司
由于人员大量离职、旅游档案管理不善等原因，公司境外子公司 CAISSA Touristic(Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司收入和成本涉及的合
同、团档、与客户对账单等原始资料均未能提供，因此，我们无法对上述公司收入和成本项目实施函证、抽样、检查、截止测试等审计程序。我们未能获取充分、适当的审计证据以对公司上述业务的公允性发表意见。
第23页共56页6）联营企业
由于公司无法获取麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司财
务报表等财务资料，我们无法对长期股权投资实施分析、检查、重新计算等审计程序。
我们未能获取到充分、适当的审计证据确认其价值的准确性。
（3）说明是否就发现的报告期集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，是否对前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产的真实性、境外业务收入真实
性实施了针对性的审计程序，如是，请说明实施的具体程序及结论，如否，请说明原因及合理性。
1）我们就报告期公司集中计提各项资产减值损失事项保持了合理怀疑，认为公司
对具有减值迹象的资产计提减值符合会计准则的规定但由于未能提供具体的测算过程，我们无法判断减值测算模型是否合适，相关参数选择是否合理，进而无法判断期末资产减值准备计提金额和公允价值变动金额的准确性。
2）前述异常事项涉及的对外投资、无形资产等资产系以前年度形成，基于我们以
前年度执行的审计程序，上述资产真实性可确认。
3）由于公司未能提供境外业务收入项目的合同、团报单、发票等完整的资料，我
们未能获取对境外业务收入完整营业收入相关资料，无法对公司境外业务收入的真实性发表意见。
6.年报显示，你公司长期股权投资期末余额5.15亿元，同比减少44.89%（上年余额9.84亿元），其中，对合营企业海南微凯创新实业发展有限公司（以下简称“海南微凯”）减少投资0.49亿元，对联营企业易生金服控股集团有限公司等企业确认投资收益-1.11亿元，对联营企业海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司（以下简称“凯撒旅文”）、北京真享悦理文化发展有限公司（以下简称“真享悦理”）计提减值
准备共0.89亿元，但2021年、2020年未计提减值准备。此外，报告期你公司还将2.3亿元长期股权投资转为其他应收款核算。请你公司：
（1）年报显示，你公司报告期以4900万元对价将海南微凯股权出售给控股股东，请你公司说明报告期将标的资产出售给控股股东的原因，并结合相关资产出售条件、出售价格以及款项支付安排等说明你公司前述交易定价的公允性，是否损害上市公司利益。
（2）补充披露报告期长期股权投资投资收益的确认明细，结合各标的公司经营
情况、主要财务数据、你公司持股情况及《企业会计准则》规定等说明你公司报告期
第24页共56页投资收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）说明报告期长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和
过程、关键假设及参数选取、减值依据等，并结合被投资企业凯撒旅文、真享悦理主营业务及产品、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据变化情况等说明以前
年度减值迹象是否已出现，报告期内减值准备计提是否审慎、合理。
（4）说明报告期将长期股权投资转为其他应收款核算的具体情况，包括但不限于变更的原因、背景、会计处理及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）年报显示，你公司报告期新增对三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“汉莎航食”）长期股权投资3497.25万元，并于当期确认对其投资收益-1623.80万元（汉莎航食当期亏损所致）及应收股利910.47万元，累计应收股利2803.17万元。请你公司结合汉莎航食经营状况、现金流量等情况说明汉莎航食在报告期亏损的情况下仍
发放股利的原因及合理性，并结合应收股利账龄情况、历史收款情况等说明你公司未对相关应收股利计提减值准备的原因及判断依据。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）年报显示，你公司报告期以4900万元对价将海南微凯股权出售给控股股东，请你公司说明报告期将标的资产出售给控股股东的原因，并结合相关资产出售条件、出售价格以及款项支付安排等说明你公司前述交易定价的公允性，是否损害上市公司利益。
2021年2月，三亚凯撒同盛发展控股有限责任公司（公司全资子公司，简称“三亚凯撒发展”）与上海微享金融信息服务有限公司（简称“上海微享”）签署《合资协议》，协议约定三亚凯撒发展和上海微享分别出资4900万元和5100万元设立海南微凯。设立完成后，三亚凯撒发展直接持有海南微凯49%股权。
根据公司与上海微享签署的《合资协议》，上海微享占51%股权，三亚凯撒发展占49%股权；其中标的公司董事会过半数董事由上海微享推荐担任，主要管理人员均由上海微享委派人员担任，三亚凯撒发展对海南微凯不构成控制，但可对其生产经营决策产生重大影响，因此采用权益法核算，按实际出资金额4900万计入“长期股权投资”科目核算。2021年权益法下确认投资收益-3422.62元，期末长期股权投资账面价值4899.66万元。公司对海南微凯的投资款主要用于投资开展了旅游消费及运营管
第25页共56页理平台，是基于业务发展需要而开展的商业行为，投资款的流向合规安全。由于旅游
行业受公共卫生安全事件影响持续遭受重创，为更好的实现风险隔离，盘活公司资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，经2022年6月8日董事会及6月24日股东大会审议通过，三亚凯撒发展将所持4900万股海南微凯股权转让给大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，具体见《关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2022-053)，公司于2022年6月收到4900万元股权转让款。公司在持有海南微凯股权期间，被投资公司受不可抗力影响，未能开展业务，上市公司为了实现风险隔离，盘活公司资产，以等同投资价回收资金。综上所述，公司以4900万元对价将海南微凯股权出售，并未损害上市公司利益。
（2）补充披露报告期长期股权投资投资收益的确认明细，结合各标的公司经营
情况、主要财务数据、你公司持股情况及《企业会计准则》规定等说明你公司报告期
投资收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司披露的长期股权投资投资收益的确认明细如下：
单位：万元权益法下确认的计提减非经营性减值准备年被投资单位持股比例经营情况收入净利投资损益值准备资金占用末余额易生金服控股集团
20.31%经营状况良好818393.30-41338.59-8423.03有限公司
阿拉丁航空有限公
20.00%未获得报表不适用不适用-172.06-9000.00司
北京嘉宝润成免税
40.00%经营开始好转1055.29-1480.94-607.50品商贸有限公司
麦芬保险经纪有限
40.00%未获得报表不适用不适用公司
三亚汉莎航空食品
49.00%经营开始好转6678.75-3313.88-1623.80有限公司
江苏中服免税品有
20.00%经营开始好转347.24-1033.13-206.63限公司
北京旭日旅行社有30.00%-9.95-2.987.82限公司天津中服免税品有
49.00%经营开始好转47.83102.7842.47限公司
华兴联合（北京）
体育文化发展有限40.00%经营开始好转539.30-100.81-40.32公司海南凯撒世嘉旅文
发展集团有限责任44.00%285.52-159.488037.05-8000.008037.05公司北京真享悦理文化
43.77%149.16-69.35-30.36874.96-6000.00874.96发展有限公司
活力凯撒商务旅行
40.00%经营状况良好5646.7056.12-35.08（三亚）有限公司
1）公司对真享悦理、阿拉丁航空有限公司（简称“阿拉丁航空”）、凯撒旅文确
认的投资收益
2022年底真享悦理、阿拉丁航空、凯撒旅文投资余额变为零，主要的原因为：*
真享悦理0.70亿元，因投资后未能有效的开展业务，经自查，涉及构成非经营性资金占用0.60亿元，另外因自身业务停滞，持续亏损导致投资减值，期末账面价值为零；
第26页共56页*公司对阿拉丁航空支付累计投资额0.9亿元，因投资后未能有效的开展业务，经自查，涉及构成非经营性资金占用；*对凯撒旅文累计投资额1.82亿元，投资后未能有效的开展业务，经自查，其中构成非经营性资金占用0.80亿元，以及凯撒旅文对外投资未达到预期和其自身业务停滞，持续亏损发生减值，期末账面价值为零。
2）其他长期股权投资公司对除上述三家以外的其他投资主体，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确认投资收益和其他综合收益。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认投资收益前，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。
（3）说明报告期长期股权投资减值准备的测算过程，包括但不限于评估方式和
过程、关键假设及参数选取、减值依据等，并结合被投资企业凯撒旅文、真享悦理主营业务及产品、业务模式、行业发展情况、近三年主要财务数据变化情况等说明以前
年度减值迹象是否已出现，报告期内减值准备计提是否审慎、合理。
2022年度，公司长期股权投资整体计提减值8912.01万元，其中公司自查控股股
东对凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资涉及非经营性资金占用对凯撒旅文和真享
悦理的长期股权投资计提减值8037.05万元和874.96万元。
*联营公司-凯撒旅文
2019年5月，凯撒集团与海南省旅文厅签署战略合作协议（为期5年），双方就“推进凯撒集团海南总部落地，推动海南旅游业转型升级、助力海南体育旅游示范区打造、拓展会议会展、海南入境入岛旅游等”事宜达成合作，确定了海南发展战略。
2019年10月，凯撒集团与海口市政府签署战略合作协议（为期5年），双方拟定
凯撒集团在凯撒旅文，立足旅游、文化两大产业，将旅游、文化、信息技术、金融和投资五大板块在海南形成规模聚集，不断拓展合作范围和领域，带动海口经济发展，同时双方就总部搬迁、总部企业认定、营业收入、税收及奖励扶持等方面进行了约定。
2019年12月，凯撒集团和公司共同投资设立凯撒旅文，旨在作为凯撒集团在海
第27页共56页南地区的主体，投资旅游、文化、体育、信息技术、食品等诸多产业，全面参与海南自贸岛的建设。
公司于2019年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进作用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，2020年突如其来的情况，对公司主营业务产生重大的不利影响，公司2020年收入91.02万元，利润-2090.90万元，2021年持续受公共卫生安全事件的影响，被投资主体业务开展仍不及预期，采取了多项措施降本增效，大大缩小了亏损金额，当年实现营业收入331.72万元，净利润-505.05万元。公司认为2020、2021年虽受公共卫生安全事件影响导致业务开展受阻，但未能改变被投资主体的基本面，未来市场会发生好转，同时考虑才开始投资，已按权益法确认了投资损失，故未计提减值准备。2022年，随着公共卫生安全事件影响时间延长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确定性，因此2022年对被投资主体计提减值准备。
*联营公司-真享悦理
上市公司于2019年4月以990万元增资真享悦理，真享悦理子公司环球真享，主要业务为海外移民、海外置业、海外留学，旨在为国内高净值客户，精英家庭提供海外身份规划，海外置业投资，海外留学一站式海外生活服务平台。环球真享2019年收入2414.05万元，净利润1338.87万；并在全国成立了7家分公司，分别位于北京、长春、大连、沈阳、成都、南京、广州，业务涉及全国33所城市，项目覆盖20个国家30多种产品，且在香港设立一家全资子公司。
2020年以来，国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，业务缩减，
主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，2020年营业收入和净利润为998.25万以及-655.87万元，2021年相对好转当年营业收入1098.59万净利润161.85万元。但至2022年销售人员和管理团队纷纷离职，被投资主体暂时无恢复业务量的能力，2022年收入149.16万元，利润为-86.06万元。公司认为市场会有好转，并且期盼前期的投资业务能走向正轨，因此在2020年至2021年，未对投资额计提减值。但随着时间延长，2022年公司经营状况和团队人员配置缺失，后期业务是否恢复至2019年的水平尚不明确，公司未来可持续性同样存在重大不确定性，因此对被投资主体计提减值准备。
（4）说明报告期将长期股权投资转为其他应收款核算的具体情况，包括但不限于变更的原因、背景、会计处理及依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准
第28页共56页则》的有关规定。
经自查，公司报告期将2.3亿元长期股权投资转为其他应收款核算，其中，对阿拉丁航空支付累计投资额0.90亿元，涉及构成非经营性资金占用，对凯撒旅文累计投资额涉及非经营性资金占用0.80亿元，真享悦理投资额涉及非经营性资金占用0.60亿元。公司基于资金占用方控股股东及其关联单位就资金占用款项形成明确还款计划及解决措施，请参考第二题，第（4）问的回复。资金占用金额由长期股权投资科目转出至其他应收款，作为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）年报显示，你公司报告期新增对三亚汉莎航空食品有限公司（以下简称“汉莎航食”）长期股权投资3497.25万元，并于当期确认对其投资收益-1623.80万元（汉莎航食当期亏损所致）及应收股利910.47万元，累计应收股利2803.17万元。请你公司结合汉莎航食经营状况、现金流量等情况说明汉莎航食在报告期亏损的情况下仍
发放股利的原因及合理性，并结合应收股利账龄情况、历史收款情况等说明你公司未对相关应收股利计提减值准备的原因及判断依据。
1）三亚航食经营状况、现金流量情况如下：
单位：万元三亚汉莎航空食品有限公司2022年2021年2020年未分配利润-2481.052690.933544.01
经营活动产生的现金流量净额578.35158.703879.34
收入6678.7510946.389999.95
净利润-3313.88-853.081873.24三亚航食系中外合资企业，依据三亚航食《公司章程》第四十七条规定“公司每年分配利润一次。每年会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方的应分的利润额”。2022年三亚航食的分红前未分配利润为2104.91万元，经三亚航食董事会同意《关于合资公司2019年利润分配的议案》，共分配股利1858.09万元，按照各方投资比例进行利润分配的原则，各方可分配的利润如下：新华航食（持股49%）2019年度可分配人民币910.47万元，德国汉莎（亚洲）控股有限公司（持股45%）2019年度可分配人民币836.14万元，三亚凤凰国际机场有限责任公司（持股6%）2019年度可分配人民币111.49万元。公司确认对三亚航食的应收股利，并调整三亚航食长期投权投资金额910.47万元，三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司法等相关规定。
第29页共56页三亚航食为凤凰机场唯一的航食配餐公司，2022年剔除破产债权坏账的影响后，净利润为-1236.38万元，与2021年度基本相当，经营活动产生的现金流量净额为正，三亚航食目前经营正常，不存在无力支付股东股利的情形。同时考虑到上市公司各主体截止2022年末尚有对三亚航食的欠款合计2143.26万元，因此公司未对相关应收股利计提减值准备。
2）公司丧失三亚航食控制权以及长期股权投资的会计处理：
*三亚航食控制权的说明
公司2019年实控权变更前，三亚航食与凤凰机场存在一致行动人关系，凤凰机场与公司签订委托管理协议，且公司委派提名董事占多数，因此公司以前年度将三亚航食纳入合并范围。随着海航系重整完成，2022年委托管理协议到期未能续签，且董事席位调整，公司失去对三亚航食的控制权，因此不再将三亚航食纳入合并范围。
*公司对三亚航食的会计处理
根据企业合并准则的相关规定，企业因处置部分股权等原因丧失了对投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应该按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。公司根据2022年3月末三亚航食经评估的公允价值按照持股比例重新计量确认长期股权投资2364.90万元，后续按权益法进行核算，根据三亚航食
2022年4-12月净利润按照持股比例确认投资收益-491.56万元，按照分红金额减少长
期股权投资账面价值余额910.47万元，故期末对三亚航食的投资余额为962.98万元。
丧失控制权的会计处理分录：
母公司层面：因公司不再持有三亚汉莎表决权，2022年4月起三亚汉莎49%股权成本法转权益法核算
*成本法转权益法
借：长期股权投资-706.28
贷：投资收益（1-3月）-491.46
贷：年初未分配利润-214.82
*分红
借：应收股利910.47
贷：长期股权投资910.47
第30页共56页*权益法确认4-12月投资收益
借：长期股权投资-1132.34
贷：投资收益（4-12月）-1132.34
合并层面：
*公允价值调整
借：长期股权投资2364.90
贷：持股比例对应的账面净值产（3月31日）1961.87
贷：投资收益403.03
*分红
借：应收股利910.47
贷：长期股权投资910.47
*权益法确认4-12月投资收益
借：长期股权投资-1132.34
贷：投资收益（4-12月）-1132.34以上会计处理符合企业会计准则的规定。
【会计师意见】请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
1）在2021年度审计时，因凯撒旅业未能提供对海南微凯投资后4900万元的具
体资金流向，我们发表了保留意见；2022年凯撒旅业实现风险隔离，将该项投资转让给关联方，收回了原出资金额，未损害上市公司利益。
2）在2022年报审计时，我们获取了凯撒旅业关于投资收益确认的相关依据如下：
被投资单位权益法下确认的投资损益获取的依据
易生金服控股集团有限公司-8423.03审计报告
阿拉丁航空有限公司-172.06无
北京嘉宝润成免税品商贸有限公司-607.50财务报表麦芬保险经纪有限公司无
三亚汉莎航空食品有限公司-1623.80财务报表、账套
江苏中服免税品有限公司-206.63财务报表
北京旭日旅行社有限公司-2.98财务报表
第31页共56页被投资单位权益法下确认的投资损益获取的依据
天津中服免税品有限公司42.47财务报表
华兴联合（北京）体育文化发展有限公司-40.32审计报告海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司审计报告
北京真享悦理文化发展有限公司-30.36审计报告
活力凯撒商务旅行（三亚）有限公司-35.08财务报表
针对已获取的审计证据，我们分析其可靠性，阿拉丁航空因投资成本9000万元，构成非经营性资金占用，报告期公司调整以前年度确认的投资收益；同时除麦芬保险经纪有限公司外，其余公司报告期投资收益的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
3）凯撒旅业对凯撒旅文、真享悦理的投资全额计提减值是基于其目前被投资公
司人员流失，导致业务无法恢复的原因考虑，具有合理性。但未能提供测算其具体减值金额的过程及依据，我们就减值金额是否准确无法获取充分适当的审计证据，无法发表意见。
4）我们认为凯撒旅业将资金占用金额由长期股权投资科目转出至其他应收款，
做为应收未收的债权列示，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
5）三亚航食依据章程规定经董事会批准分红符合公司法等相关规定。针对三亚
航食应收股利未计提减值准备系考虑到三亚航食目前经营正常、且有对其欠款，具有一定的合理性。
7.年报显示，你公司报告期计提固定资产减值损失2030.99万元，固定资产期末
余额14813.76万元，其中，暂时闲置的固定资产3721.15万元，未办妥产权证书固定资产8029.04万元；报告期计提无形资产减值6256.76万元，但你公司2020年及2021年均未计提固定资产、无形资产减值准备。请你公司：
（1）说明截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的原因及合理性，并说明未办妥产权证书固定资产是否符合资产确认条件。
（2）说明本期计提固定资产减值准备的具体测算过程、关键假设及折现率等主
要参数确定依据，相关假设与参数较以前年度是否发生变化，并在前述问题的基础上说明报告期计提较大额减值损失的原因及合理性，以前年度固定资产减值计提是否充分合理。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的具体时间
及依据、相关无形资产在2020年、2021年末的可收回金额、与本次测算的可回收金
第32页共56页额的差异及原因，并结合前述回复说明减值计提时点是否准确，以前年度未计提减值
是否充分、合理，本期减值准备计提是否审慎、恰当，是否存在利用减值计提不当调节利润的情形。
请年审机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）说明截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的原因及合理性，并说明未办妥产权证书固定资产是否符合资产确认条件。
1）期末公司闲置固定资产的所有权归新华航食所有。新华航食于2022年下半年停产，其位于北京市顺义区天竺空港工业区12号生产和加工有关的房屋和建筑物，生产设备，运输车辆等情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋、建筑物4792.552051.690.002740.86
机器设备7635.395826.041451.02358.34
运输设备2157.721012.37557.24588.11
电子设备及其他264.03230.190.0033.84
合计14849.699120.282008.263721.15
2）公司未办妥产权证书的情况
单位：万元未办妥产权证书金额项目未办妥产权证书原因（原值）
新疆航食房屋建筑物2421.32土地使用权不在公司名下
甘肃航食房屋建筑物2145.61土地使用权不在公司名下
海旅饮品房屋建筑物1469.75土地使用权不在公司名下
宜昌航食新建厂房1118.76土地使用权尚未办妥产权
海南航食新建厂房873.60正在办理
合计8029.04
*新疆海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司新疆海航汉莎航空食品有限公司（简称“新疆航食”）于2008年3月1日与关联方海航控股签订合作开发合同，合同约定双方合作开发建设座落于乌鲁木齐地窝堡国际机场内面积为13362平方米的航空食品生产和经营用房建设，项目总投资3000万元。办理该项目相关权证涉及的政府税费由新疆航食承担并支付项目所需的资金，新疆航食自海航控股取得项目房屋所有权证起至2035年11月4日期
第33页共56页间，无需就使用该项目支付费用，双方同意新疆航食为该项目支付所有费用应被视为
使用该项目的租金。该项目尚未取得房屋所有权证前，海航控股不得抵押该项目的土地使用权证或以转让在建工程的方式转让该项目。海航控股取得该项目的房屋所有权证，抵押或者转让该房屋之前应取得新疆航食同意，新疆航食享有优先购买权。子公司新疆航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
*甘肃海航汉莎航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司甘肃海航汉莎航空食品有限公司（简称“甘肃航食”）与甘肃
省民航机场集团有限公司（简称“甘肃机场集团”）于2008年5月8日签订关于合作
开发建设航空食品生产和经营用房的合同，项目总投资2525万元。由甘肃机场集团提供坐落于中川机场内面积为8000平方米的国有划拨性质土地使用权用于项目建设，并按照项目开发需要及时取得与项目开发相应的许可和批准文件以及房屋所有权证等，但与之相关的政府税费由甘肃航食承担，项目开发所发生的支出亦由甘肃航食承担并自行筹集资金。甘肃航食自甘肃机场集团取得该项目的房屋所有权证起至2037年11月27日间有权占有、使用该项目，为此，甘肃航食无需向甘肃机场集团支付费用，双方同意甘肃航食为该项目发生的费用视为占有使用该项目的租金。双方约定，在未取得房屋权证前，甘肃机场集团不得抵押土地或转让该项目，在取得权证后，抵押或转让之前需征得甘肃航食同意，并且甘肃航食有优先购买权。子公司甘肃航食将达到可使用状态的房屋建筑物转为固定资产，并按期计提折旧。
*海南航旅饮品股份有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明本公司控股孙公司海南航旅饮品股份有限公司生产经营所需建筑物占用的土地
为关联方美兰机场无偿提供使用，且以美兰机场的名义办理用地规划许可、工程规划许可、施工许可、竣工验收等手续，故公司目前尚未取得房屋所有权证书。前期海口美兰国际机场有限责任公司以公司未向其支付土地占用费为由对公司提起诉讼，目前公司已经与美兰机场协商达成和解协议，并签署土地租赁协议。
*宜昌三峡机场航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司宜昌三峡机场航空食品有限公司（简称“宜昌航食”）自行开
发建设的房屋建筑物为新配餐楼，建筑面积约2799.70平方米，占地约10亩，土地规划性质为工业用地，为三峡机场国有出让存量用地，该房屋所在的土地未办理不动产权登记。宜昌航食针对该项目已获取《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》的相关报批手续，未获得《建设用地许可证》。宜昌航食尚未获取《不动产权证
第34页共56页书》，该房屋亦未设定抵押担保等他项权利。
*海南航空食品有限公司的房屋建筑特未办妥产权证书的说明
本公司控股孙公司海南航空食品有限公司（简称“海南航食”）于2014年对坐落于海口市美兰国际机场海航基地8号楼进行南面连体扩建（扩建面积1178.21平方米），未在公司原房产证（房产证号：海口市房权证海房字第 HK201818 号）基础上办理房产证面积增加。2014年10月，委托相关部门对我司施工现场进行测绘出具专用地形图并在当年11月提交审批表，由于美兰机场海航基地规划建设方案没有进行调整，公司的产权申请未获得批准。目前公司正积极联系有关方面，推进扩建房产的产权办理工作。
根据《企业会计准则》的规定，资产是企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。固定资产是指为生产商品、提供劳务、对外出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一年会计年度的有形资产。子公司持有的以上主体的房屋建筑物均为企业自行出资建造，并且为正常使用中的有形资产，即公司拥有使用该资产的权利，能够通用使用该资产获得可变回报，表明公司能够控制该资产，符合资产确认条件。未能办理产权证的原因也已在财务报告中披露。
（2）说明本期计提固定资产减值准备的具体测算过程、关键假设及折现率等主要
参数确定依据，相关假设与参数较以前年度是否发生变化，并在前述问题的基础上说明报告期计提较大额减值损失的原因及合理性，以前年度固定资产减值计提是否充分合理。
至年报截止日，公司仅对新华航食的机器设备，电子产品，运输设备计提减值，累计合计2030.99万元。
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，合同金额11000万元，新华航食以位于北京市顺义区天竺空港工业区12号土地使用权（京顺国用（2003转）字第 0125 号）和房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）以及机器设备等提供
抵押担保，由凯撒旅业提供连带责任保证，并以新华航食位于北京市顺义区天竺工业区 A 区天柱路甲 12 号的不动产未来可能出租的部分所形成应收款项提供质押。
基于以上两点，新华航食的固定资产目前处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性。
因此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残
第35页共56页值并全额计提减值。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的具体时间及
依据、相关无形资产在2020年、2021年末的可收回金额、与本次测算的可回收金额的
差异及原因，并结合前述回复说明减值计提时点是否准确，以前年度未计提减值是否充分、合理，本期减值准备计提是否审慎、恰当，是否存在利用减值计提不当调节利润的情形。
本期对无形资产减值主要由两部分构成：
* 旅游板块拥有的采购销售等一体的 ERP 系统
旅游业务在2020年及以前，主要以分公司及门店结构进行全国布局，在北京、香港、澳门、上海、广州、成都、沈阳等口岸及核心商业城市设有50多家分子公司，拓展线下直营销售网络，依托旅游业务信息化管理和服务平台，构建用户管理体系、会员积分体系，运营线上大客户专区渠道。公司的旅游业务涉及团队游、定制游、自由行、商旅会奖等领域，拥有超过20000多种服务于不同人群不同年龄段的自主开发旅游产品。自2014年起，分次外购了适用于业务模式的运行软件，系统主要包括瑞友系统、质量管理系统、易生衡信软件开发系统、运营活动及优惠系统等系统软件。
自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，因业务量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需求。
相关软件账面原值14396.74万元，账面净值5931.84万元，持有的无形资产预计可收回金额价值为129.49万元，考虑到无形资产账面价值大于可收回金额，因此公司按照差额5802.35万元计提无形资产减值准备。公司的各类无形资产情况如下：
单位：万元原始入账可收回分类目前使用情况账面价值减值原因增加期间价值金额
停用6994.802164.14不使用
办公系统在用9.273.013.01不适用2013年-2019年小计7004.072167.153.01
停用670.79320.64不使用
财务系统在用28.4521.5321.53不适用2015年-2020年小计699.24342.1721.53
第36页共56页分类原始入账可收回目前使用情况账面价值减值原因增加期间价值金额未维护和升
使用受限3175.021601.04级，无法正常使用
采购系统2015年-2019年在用129.9688.8188.81不适用
小计3304.981689.8588.81未维护和升
使用受限3328.541716.53级，无法正常使用
业务操作系统2015年-2019年在用59.9116.1316.13不适用
小计3388.441732.6616.13
合计14396.745931.84129.49*零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）上述均为公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，零售业的合并收入由2021年914.29万元下降至2022年
62.54万元，而2022年的收入主要为已售子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司1-4月收入，其他主体的收入较低或为零。2022年对子公司的经营做出调整，关停门店且转让子公司北京葆盈世佳商贸有限责任公司的全部股权，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将账面剩余价值454.40万元全额计提减值。
【会计师意见】请年审机构核查并发表明确意见。
1）公司对于上述截至报告期末公司存在较多闲置及未办妥产权证书固定资产的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。公司能控制上述相关资产的使用，预期会给企业带来经济利益资源，符合会计准则关于资产的定义。
2）公司对于上述报告期固定资产计提较大额减值损失的原因及以前年度固定资
产减值计提是否充分合理说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供大额减值损失具体测算过程、关键假设及折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就报告期计提较大额减值损失合理性发表意见。
3）公司因业务恢复不及预期，相关软件缺乏人员及资金维护和更新，2022年计
第37页共56页提减值具有合理性，但因公司未向我们完整提供减值损失具体测算过程、关键假设及
折现率等主要参数确定依据等详细的减值测试资料，我们无法就本期减值准备计提金额发表意见。
8.年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失1.13亿元，较上年同比增长161.37%，
主要系对被投资单位 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED、CAISSA
TOURISTIC（GROUP）AG. 计提商誉减值准备。请你公司：
（1）补充披露报告期计提商誉减值公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商
誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性。
（2）结合被投资企业业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告
期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及管件参数的选取依据
进行核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露报告期计提商誉减值公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商
誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合理性。
1）计提商誉减值公司的具体情况
本期计提 CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP LIMITED、CAISSA
TOURISTIC（GROUP）AG. 商誉减值 1.13 亿元，该公司基本情况如下：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度2022年度
营业收入39916.392778.761983.851420.18
净利润5997.87-522.93-3113.24-14503.86
经营活动现金流57.16417.82-216.98
第38页共56页2）商誉减值测试过程
公司以前年度商誉减值测试均聘请了估值专家，采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合可收回金额进行计算。预计未来现金流量的现值评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的 CGU资产组持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。
3）本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异，差异原因及合
理性
* 2020 年管理层批准预计息税前利润 EBIT
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
营业收入47199.1472414.0892714.44116493.71128141.38128141.38
营业成本42437.8463918.2981763.21101611.29111626.97111626.97
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用727.151003.501279.481625.711788.251788.25
管理费用9174.7610020.5510834.3011568.4112610.2512655.98
息税前利润 EBIT -5140.61 -2528.26 -1162.55 1688.30 2115.91 2070.18
* 2021 年管理层批准预计息税前利润 EBIT
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入1995.222414.1410250.0023160.0045374.4745374.47
营业成本1659.222057.338329.1518553.4835936.5835936.58
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用98.72142.92545.30931.031442.911442.91
管理费用1432.001575.001618.002934.373620.883620.88
息税前利润 EBIT -1194.73 -1361.11 -242.45 741.12 4374.10 4374.10
*2022年全额计提的原因及合理性
自2020年公共卫生安全事件开始，公司收入及毛利率水平下滑较大。但公司相信当外部非自身因素消失后，企业运营水平将回归到正常水平，因为根据2021年初公共卫生安全事件发展形势，全球公共卫生安全事件防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，预计未来两年到三年内全球范围内实现群体免疫，且 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型，
第39页共56页国际旅游可能需要两年半到四年的时间恢复到2019年的水平，即预计国际旅游在2023年-2024年恢复至2019年度水平。因此，在2020年和2021年的商誉减值测试中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在2023年-2024年恢复至2019年度水平的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
2020年至2022年公共卫生安全事件期间，对公司冲击较大，公司门店陆续关闭，
截止2022年防控政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是2023年第一季度，已到了 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型中国际旅游开始
恢复的时间，但公司经营情况并未显现出恢复的趋势，未来公司能否恢复到之前的经营水平，取决于公司门店的恢复及流动资金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营情况能否恢复到2019年的水平具有极大的不确定性。假设以 2022 年的经营情况为基础进行估算，公司息税前利润 EBIT 将一直为负，故管理层本年度将商誉全额计提减值具有合理性。
（2）结合被投资企业业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告
期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。
公司的同行业可比公众公司商誉计提情况。
单位：万元众信旅游2022年2021年2020年2019年国内主体71574.0871574.0871574.0871504.08
商誉原值海外主体9472.419472.419472.419472.41
小计81046.4881046.4881046.4880976.49
国内主体71574.0871574.0871465.824017.81累计计提商
海外主体9472.419472.419472.414668.96誉减值
小计81046.4881046.4880938.238686.77
国内主体0.000.00108.2667486.28
商誉净值海外主体0.000.000.004803.45
小计0.000.00108.2672289.72岭南控股2022年2021年2020年2019年商誉原值国内主体15413.6415413.6415339.038374.78累计计提商誉
国内主体9371.948482.295395.57236.73减值
商誉净值国内主体6041.716931.359943.468138.06
第40页共56页凯撒旅业2022年2021年2020年2019年
商誉原值海外主体11347.5116581.8216674.4511286.50累计计提商誉
海外主体11347.513530.1730.1730.17减值
商誉净值海外主体0.0013051.6516644.2811256.33
公司与同行业可比公众公司对比，所在行业的上市主体均受到不可抗力的影响，对外投资形成的商誉分年计提减值。国内业务部分，众信旅游于2020年几乎全额计提减值，岭南控股分年度计提，是因为不同公司所处细分领域不同以及对不可抗力的影响持有的态度不同所致。海外业务部分，众信旅游保持其与国内业务一致的态度在
2020年全额计提了减值，而凯撒旅业根据境外管控方式及公司海外业务团队和门店
的保有情况，对未来业务恢复进行研判作出了较为乐观的判断，因此在2020年未计提减值，在2021年香港旅游环境未有明显改善，康泰旅行社的经营状况不良，已通过出售房产清偿金融债务，因此通过商誉减值测试，对康泰旅行社商誉计提减值3500万元，而对海外的其他主体仍作出较为乐观的判断，未计提商誉减值。经过困难时期的延长，2022年公司的日常经营持续受困，员工陆续离职，因缺乏资金投入，门店继续关停，业务恢复速度和效果不及预期，公司判断未来完全恢复的可能性较低，仅能保持目前的业务规模，故将商誉全额计提减值准备。
【会计师意见】
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，但因公司未向我们完整提供预计未来现金流量等详细的减值测试资料，我们无法就报告期商誉减值准备计提合理、合规性发表意见，但前期商誉减值准备计提充分合理。
9．年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额14.36亿元，报告期计
提坏账准备2.30亿元，同比增长576.63%，累计坏账准备3.93亿元，期末账面价值
10.42亿元。请你公司：
（1）你公司未按照年报格式披露要求披露按欠款方归集的期末余额前五名其他
应收款情况，请你公司补充披露前述明细情况并核查2022年年报财务附注部分其他项目是否也存在披露不完整、不充分的情形，若存在请一并补充披露。
（2）按款项性质分类显示，其他应收款中往来款账面余额9.78亿元，同比大幅
增长513.89%。请你公司说明上述往来款的主要内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期往来款同比大
第41页共56页幅增长的原因及合理性。
（3）除往来款外，其他应收款中还包含重组债权款4.13亿元（账面余额），请你公司说明上述债务重组交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收
益/损失的确认依据及会计处理、截至回函日回款情况、坏账准备计提充分性、相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等；并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
（4）按账龄披露部分显示，你公司1年以上其他应收款6.44亿元（账面余额，下同），占比55.12%，3年以上其他应收款5.27亿元，占比36.69%。请你公司说明3年以上其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否还存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
（5）请你公司结合报告期及以前年度坏账准备计提政策、款项到期时间、回款
及逾期情况、交易对方信用风险变化情况等说明报告期计提大额其他应收款坏账准
备的原因及合理性，并说明以前年度坏账准备计提是否充分、合规。
请年审机构对问题（2）至问题（5）核查并发表明确意见，请你公司独立董事对
问题（4）核查并发表明确意见。
【公司回复】
……
（2）按款项性质分类显示，其他应收款中往来款账面余额9.78亿元，同比大幅
增长513.89%。请你公司说明上述往来款的主要内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期往来款同比大幅增长的原因及合理性。
本期其他应收款往来款账面余额9.78亿元较上年1.59亿元，增长513.89%，主要是由于自查认定的非经营性资金占用往来余额由其他科目转至其他应收款核算，致使其他应收款往来款余额大幅增加，明细如下：
单位：万元占用方与上市上市公司历
2022年末占用形成坏账资金占用方名称公司的关联关史核算的会占用性质账龄
资金余额原因金额系计科目北京美乐亿路国际同一最终控制
预付款项15743.88非经营性
往来款0.00一年以内旅行社有限公司人往来
第42页共56页占用方与上市上市公司历2022年末占用形成坏账资金占用方名称公司的关联关史核算的会资金余额占用性质账龄原因金额系计科目北京真享旅行社有同一最终控制
预付账款6312.52非经营性往来款0.00二年以内限责任公司人往来
北京贝佳途旅行社同一最终控制3741.70非经营性预付款项往来款0.00三年以内有限公司人往来盈信世嘉网络技术同一最终控制
预付款项1211.03非经营性往来款
有限公司人往来0.00一年以内北京景鸿浩天电子同一最终控制
应收款项782.05非经营性
往来款450.52三年以上商务有限公司人往来北京华盛世嘉整合同一最终控制
预付款项36.69非经营性往来款0.00二年以内营销顾问有限公司人往来天津凯撒国际旅行同一最终控制非经营性
社有限责任公司其他应收款33.07垫付薪酬0.00一年以内人往来
海南易食食品科技同一最终控制7.63非经营性其他应收款垫付社保0.00三年以上产业有限公司人往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股长期股权投9000.00投资阿拉非经营性0.00三年以上，顾问股份有限公司东资丁航空往来两年以内
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股长期股权投8000.00投资凯撒非经营性0.00三年以内顾问股份有限公司东资旅文往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股长期股权投
6000.00
投资真享非经营性
0.00三年以上顾问股份有限公司东资悦理往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股
其他应收款7095.61非经营性往来款0.00三年以内顾问股份有限公司东往来北京贝佳途旅行社同一最终控制
预付款项5006.58非经营性
往来款0.00三年以内有限公司人往来新余玖兴投资管理同一最终控制非经营性
预付款项2600.00往来款0.00三年以上中心（有限合伙）人往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股
应收账款2892.32非经营性
往来款0.00一年以内顾问股份有限公司东往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股非经营性
顾问股份有限公司东预付款项779.63往来款0.00三年以内往来
凯撒世嘉旅游管理母公司、控股股非经营性
应收账款1036.82往来款0.00二年以内顾问股份有限公司东往来
同盛实业有限责任同一最终控制657.70非经营性应收账款往来款0.10三年以上公司人往来同盛实业有限责任同一最终控制非经营性
预付款项522.21往来款0.00三年以上公司人往来北京贝佳途旅行社同一最终控制
预付款项350.00非经营性
往来款0.00一年以内有限公司人往来北京贝佳途旅行社同一最终控制
其他应收款334.41非经营性
往来款0.00一年以内有限公司人往来
盈信世嘉网络技术同一最终控制300.00非经营性其他应收款往来款0.00一年以内有限公司人往来
合计72443.86450.62
（3）除往来款外，其他应收款中还包含重组债权款4.13亿元（账面余额），请你公司说明上述债务重组交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收
益/损失的确认依据及会计处理、截至回函日回款情况、坏账准备计提充分性、相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等；并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
第43页共56页1）债务重组交易背景
公司旗下北京凯撒国际旅行社有限责任公司等旅行社为提前抢占优质资源、开拓
新业务及新产品，通常会通过预付锁定行业优势资源。根据海航控股、天津航空有限责任公司等关联航空公司机票预售的相关政策，公司预付机票款可提前获得机票资源折扣优惠，因此公司可以有效降低未来旅游交通成本，以缓解未来机票采购价款上涨带来的资金压力。公司的食品板块主营业务之一为航空配餐，近年来持续为国内外近百家航空公司提供航空配餐及服务，主要客户包含海航控股、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、海航航空地面服务有限公司、西部航空有限责任公司、大新华航空有限公司等关联航空公司。
2021年2月10日，海南高院依法裁定海航控股等11家公司进入破产重整程序；
并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年3月13日，海南高院依法裁定海航集团有限公司等321家公司进入实质合并重整程序，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。
根据《破产法》第十八条：“对人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行”。因此，当海航控股等11家公司以及海航集团有限公司等321家实质合并重整案中与公司开展业
务合作的相关航空公司被受理破产重整后，其与公司及下属子公司签订的合同能否继续履行，须由破产重整企业的破产管理人确认并报请法院批准，而公司及下属子公司并不具有决定权。根据关联航空公司重整工作相关安排，结合航空配餐行业市场情况及公司旅游业务发展规划等因素，为确保航司重整顺利及重整后的正常经营，也为确保与关联航空公司开展的航空配餐业务及机票预付采购等业务的维系，公司及下属子公司就前期我司旗下各公司与关联航空公司于2021年3月31日对相关基础合作协
议的继续履行事宜签署了系列《协议书》。该系列《协议书》明确关联航空公司分期支付5.46亿元，用以清偿截至2021年2月10日前因日常经营业务而形成应收、预付航空配餐款及机票款等合计8.34亿元，支付完毕后视为清偿全部欠款。
2）涉及的债务情况
单位：万元债务总金额剩余债务金额是否为是否存在序号欠款方名称债务形成背景（万元）（万元）关联方商业实质
1海南航空控股股份有29632.7321739.17是配餐款，机票款是限公司
第44页共56页债务总金额剩余债务金额是否为是否存在序号欠款方名称债务形成背景（万元）（万元）关联方商业实质
2云南祥鹏航空有限责148.75127.00是配餐款，机票款是任公司
3长安航空有限责任公95.6177.72是配餐款，机票款是司
4乌鲁木齐航空有限责1616.031616.03是配餐款，机票款是任公司
5大新华航空有限公司1278.161035.18是配餐款是
6福州航空有限责任公182.21151.53是配餐款，机票款是司
7广西北部湾航空有限274.95262.97是配餐款，机票款是责任公司
8海航航空地面服务有3743.123370.29是配餐款是限公司
9金鹏航空股份有限公658.77545.30是配餐款是司
10海航航空技术有限公76.7865.26是配餐款是司
11北京首都航空有限公10196.196491.69是配餐款是司
12西部航空有限责任公45.6636.11是配餐款，机票款是司
13天津航空有限责任公
司6618.035721.53是配餐款，机票款是
14金鹿（北京）公务航空45.1638.72是配餐款是有限公司
15上海金鹿公务航空有26.9923.24是配餐款是限公司
合计54639.1641301.73
3）债务重组收益的确认依据及计算过程
根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南2019，债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目，但收取的金融资产的公允价值与交易价格(即放弃债权的公允价值)存在差异的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十四条的规定处理。公司根据债务重组的应用指南，将公司受让的以其公允价值计量的资产与未确认债权的公允价值之间的差异2.02亿元记入“投资收益”科目。
公司与破产重整关联航空公司在2021年2月10日前因业务而形成应收、预付海
航控股、北京首都航空有限公司等公司的机票款、配餐款等共计8.34亿元，公司与破产重整关联航空公司同意继续履行前期我司旗下各公司与关联航空公司签署相关
基础合作协议并签订了系列《协议书》，明确按照5.46亿元清偿截至2021年2月10
第45页共56页日前全部欠款。由于我公司对于破产债权余额已根据公司的坏账政策累计计提了相关
的坏账约0.86亿元，因此2021年确认了相关的债务重组损失2.02亿（8.34-5.46-0.86），具体账务处理如下：
借：其他应收款5.46亿
坏账准备0.86亿
投资收益2.02亿
贷：应收账款、预付款项8.34亿
4）破产债权计提坏账情况
破产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义务，公司出于谨慎性原则，对未清偿余额按50%比例计提坏账。
5）审议程序及信披情况
如上1所述，在管理人的指导下，公司及下属子公司与关联航空公司就债务清偿、服务合同履行等事宜达成一揽子安排，相关款项根据《破产法》第十八条、第四十二条的规定及《重整计划》的规定依法处理，属于破产重整公司的共益债。因此，相关协议是在关联航空公司重整的司法程序中，在破产重整管理人的指导下针对历史存量债务化解进行的统一安排，最大程度维护了公司利益，具破产程序有司法强制力保障，非公司单方意思表示或自主可以决定，根据该系列《协议书》产生的投资损益-2.02亿元达到《股票上市规则》（2020年修订）第9.3及10.2.5条有关交易（债务重组）信息
披露及审议程序的规定，但由于当时公司作为海航控股系列航空公司的供应商，将上述协议约定的款项确认为共益债。为保障海航集团整体破产重组计划顺利实施，且公司能如期获得款项完全收回，公司未及时就上述债务重组事项履行股东大会的审议程序。
而后一直受制于重整航空公司于2021年12月变更实际控制人的原因，对方无理由地拒不支付在重整期间确认的公益债权；公司通过协调管理人、海南高院、省政府
等多方协助进行催收，并计划采用诉讼等方式。为做好诉讼准备工作，以确保全额收回法院确认的剩余债权，如当时节点将在航空公司重整期间签订的系列《协议书》补充提交公司董事会及股东大会程序，或对法院、重整管理人在诉讼过程中将对应债权确认为共益债造成潜在不利影响。因此在事实发生后截至2022年年报披露，公司未能及时提交董事会及股东大会审议系列《协议书》。
考虑到该事宜在2022年年报披露中账目有所体现并有会计处理，同时为积极完
第46页共56页成履行该事项的信息披露义务，因此公司已于2023年4月28日召开第十届董事会第三次会议补充审议通过并对外披露了《关于公司及子公司债权重组暨关联交易的公告》，已于2023年5月24日提交年度股东大会批准。
（4）按账龄披露部分显示，你公司1年以上其他应收款6.44亿元（账面余额，下同），占比55.12%，3年以上其他应收款5.27亿元，占比36.69%。请你公司说明3年以上其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否还存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
公司3年以上其他应收款长期挂账明细如下，未收回的原因主要涉及到押金，重整债权款，非经营性资金占用和历史形成但已全额计提坏账四类。公司押金因为涉及到与客商合作周期长，押金暂未收回是合理的并满足商业实质，重整债权款的形成请参考第九题第（3）问回复内容，非经营业资金占用请参考第二题第（2）问回复内容，历史形成的余额是由于上市公司重组遗留余额，已全额计提坏账。
单位：万元账面计提坏账是否已计提其他应收款明细形成原因账龄比例关联余额坏账
（%）方
MSC地中海邮轮亚洲有限公
587.35押金、保证金（含3-4年49.928.5否司（包船）包机）
北京合生愉景房地产开发有140.68押金、保证金（含3-4年11.968.5否限公司包机）非经营性资金占
北京贝佳途旅行社有限公司148.963-4年0.000是用
北京真享旅行社有限责任公2424.64非经营性资金占
司用3-4年0.000是
北京友协国际旅行社有限公2600.00非经营性资金占3-4年0.000是司用
天津航空有限责任公司3313.10重整债权款3-4年1656.5550是
西部航空有限责任公司902.91重整债权款3-4年451.4550是
云南祥鹏航空有限责任公司1777.22重整债权款3-4年888.6150是
长安航空有限责任公司208.23重整债权款3-4年104.1250是
乌鲁木齐航空有限责任公司383.49重整债权款3-4年191.7550是
海南航空股份有限公司11670.25重整债权款3-4年5835.1350是广西北部湾航空有限责任公
333.21重整债权款3-4年166.6050是司
大新华航空有限公司299.41重整债权款3-4年149.7050是海航航空地面服务有限公司
1399.15重整债权款3-4年699.5850是北京分公司
天津航空有限责任公司521.85重整债权款3-4年260.9250是
北京首都航空有限公司904.86重整债权款3-4年452.4350是
第47页共56页账面已计提计提坏账是否其他应收款明细形成原因账龄余额坏账比例关联
（%）方
郑锡光472.23往来款，涉及诉3-4年472.23100否讼天津航空有限责任公司173.93重整债权款3-4年86.9650是
STS- NORDIC FASHION T A CO
LTD 2267.65非经营性资金占
3-4年0.000是用
海南航空控股股份有限公司554.19重整债权款3-4年277.0950是
天津航空有限责任公司930.98重整债权款3-4年465.4950是
乌鲁木齐航空有限责任公司393.76重整债权款3-4年196.8850是天津航空有限责任公司250押金、保证金（含3-4年21.258.5是包机）
小计32658.0312438.62历史形成往来款
五星房地产开发公司4984.375年以上4984.37100否已全额计提坏账宝鸡市长乐电器有限责任公历史形成往来款
2900.005年以上2900.00100否司已全额计提坏账
历史形成往来款
陈仓园407.245年以上407.24100否已全额计提坏账历史形成往来款宝鸡天华工贸有限责任公司3205年以上320100否已全额计提坏账历史形成往来款
无对应债权单位3096.805年以上3096.80100否已全额计提坏账历史形成往来款
宝鸡市建利达公司135.245年以上135.24100否已全额计提坏账历史形成往来款
西安宝商电子科技有限公司38.195年以上38.19100否已全额计提坏账中石油昆仑燃气有限公司液历史形成往来款
1465年以上146100否化气分公司已全额计提坏账
北京首都航空有限公司1092.35破产债权5年以上546.1750是
中国新华航空集团有限公司100押金5年以上8.58.5是
小计13220.1812582.51
合计45878.2125021.13经自查，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
（5）请你公司结合报告期及以前年度坏账准备计提政策、款项到期时间、回款
及逾期情况、交易对方信用风险变化情况等说明报告期计提大额其他应收款坏账准
备的原因及合理性，并说明以前年度坏账准备计提是否充分、合规。
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未
第48页共56页来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信
用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
组合1：合并内关联方组合本组合为本公司合并范围内关联方款项。
组合2：款项性质组合本组合为日常经常活动中应收取的各类往来款、押金、备用金等应收款项。
公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。公司主要从客户的信用情况、历史还款记录、经营现状以及抵押物和担保人的担保能力综
合判断和估计，并结合结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动，预期信用损失率为违约概率与违约损失率的加权平均值，数据如下表所示：
1违约损失率预期损失率违约概率1违约概率2违约损失率2违约概率3违约损失率3(加权)
80%5%15%10%5%60%8.50%
预期损失率(加权)=违约概率1*违损失率1+违约概率2*违损失率2+违约概率3*违
损失率3=80%*5%+15%*10%+5%*60%=8.5%
保证金押金等按8.5%计提坏账，其他款项性质依据不同的比例计提坏账，如破产重整关联航空公司未按前期与我司旗下各公司签订的《协议书》执行清偿义务，公司出于谨慎性原则，2022年对未清偿余额由2021年5.79%增加至按50%比例计提坏账。公司2020年至2022年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元凯撒旅业2020年2021年2022年其他应收款余额5672272021143559坏账余额156351870339277
计提坏账比例27.56%25.97%27.36%综上，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，因此未列示开始计提坏账的年度，但公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
第49页共56页【会计师意见】
1）针对其他应收款，主要执行了以下核查程序：
*获取了并复核其他应收账款的余额明细、其他应收账款账龄分析表、坏账准备计算表；
*通过查阅相关的文件、资料、核实公司坏账准备的计提政策，并依据坏账计提政策测算坏账准备的计提金额；
*向大额及重要客户进行函证；
*检查期后回款情况；
*了解其他应收账款回款及历史是否形成坏账损失情况，本年度预计信用损失计提情况以及公司其他应收款的催收管理措施等；
*通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额其他应收款客户的工商信息，了解其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
2）公司自查认定的非经营性资金占用往来余额由其他科目转到其他应收款，致
使其他应收款往来款余额大幅增加。
3）上述问题（3）的回复中除关于坏账准备计提充分性无法发表意见外，我们没
有发现其余回复中与财务报表相关的信息与我们在审计2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处；另我们发现公司上述债务重组在2021年度未及时履行审议程序及信息披露义务。
4）我们没有发现上述问题（4）的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不
一致之处，公司不存在其他未披露的控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
5）上述问题（5）的回复中除破产重整关联航空公司因未获取资产减值支持性文
件无法发表意见外，我们未发现公司回复中其他报告期计提大额其他应收款坏账准备的原因及合理性与以及以前年度坏账准备计提充分、合规与我们在审计2022年度财务报表时从公司管理层获得的解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
……10.年报显示，你公司将对深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”）的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，该其他权益工具投资期末余额1.45亿元，同比下降56.97%，主要系报告期确认了公
第50页共56页允价值变动损失1.92亿元。请你公司：
（1）结合对活力天汇的持股比例、施加的影响、持有意图、现金流量特征等说
明将上述投资作为其他权益工具投资而非长期股权投资进行核算的原因及合理性，并说明是否存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对你公司净利润产生负面影响的情形，确认为其他权益工具投资是否符合《企业会计准则第23号—金融工具确认和计量》等有关准则的规定。
（2）补充说明活力天汇近三年经营状况、主要财务数据变化情况，你公司报告
期其他权益工具投资公允价值确认方法、公允价值变动的计算依据及计算过程、是否
与以前年度存在较大差异等，并结合对前述问题的回复说明报告期确认大额公允价值损失的合理性及合规性。
请年审机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
1）结合对活力天汇的持股比例、施加的影响、持有意图、现金流量特征等说明
将上述投资作为其他权益工具投资而非长期股权投资进行核算的原因及合理性，并说明是否存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对你公司净利润产生负面影响的情形，确认为其他权益工具投资是否符合《企业会计准则第23号—金融工具确认和计量》等有关准则的规定。
公司于2016年以25000万元对活力天汇进行增资，认缴目标公司新增注册资本259.5778万元，持有目标公司11.5768%股权，详见2016-046号公告《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》。公司在持有活力天汇股权期间，由于其他投资方对深圳市活力天汇科技有限公司增资及其他股权变更等原因，截止2022年年末本公司对活力天汇持股比例降至10.225%股权。公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有，因此划为按成本计量的可供出售金融资产。2019年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不变，因此管理层将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易
性权益工具投资，计入其他权益工具投资。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征划分金额资产的分类。对于非
第51页共56页交易性权益工具投资，在初始确认时，企业可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需要计提减值准备，该指定一经做出，不得撤销。
公司持有的活力天汇10.225%股权，对其不具有重大影响，应作为金融资产进行列报。该投资在取得时就准备长期持有，并非以交易为目的，管理层将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI)，在其他权益工具投资项目列报符合新金融工具准备的规定。
2019 年活力天汇正在谋求 IPO 主板上市，市场表现及用户量较投资时均有较大的增长，公允价值较投资时大幅增加；2020年以来，公司持续大额亏损，活力天汇公允价值变动即使计入当期损益，对公司业绩波动的影响也有限；公司将所有的非交易性权益工具投资均指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（FVOCI)，持有意图不变。故不存在将其作为其他权益工具投资核算以规避标的公司业绩波动对公司净利润产生负面影响的情形的考虑。
（2）补充说明活力天汇近三年经营状况、主要财务数据变化情况，你公司报告
期其他权益工具投资公允价值确认方法、公允价值变动的计算依据及计算过程、是否
与以前年度存在较大差异等，并结合对前述问题的回复说明报告期确认大额公允价值损失的合理性及合规性。
公司对活力天汇的投资净额在2016年，2017年，2018年一直保持25000万元未变。2019年因执行新金融工具会计准则，公司在投资期初充分考虑对被投资方达不到控制也不能施加重大影响，且企业对此投资准备长期持有的意图不变，因此管理层将活力天汇认定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资，公司对活力天汇采用 GMV（一般指商品交易总额，这里指销售火车票和机票的数量与金额）估值法的估值技术，确定其价值由25000万增加至34188.27万元，确认公允价值变动影响其他综合收益，而2019年活力天汇的市值是通过2017年活力天汇新三板上市当期和 2019 年 GMV 数据的比例乘以 2017 年上市市值测算得出。
2020年起，旅游行业受到不可抗力的影响，2020年上半年，虽然活力天汇营收有所下降，但依然保持盈利。活力天汇计划 IPO 主板上市，并在 2021 年 2 月 18 日终止了三板挂牌，同月活力天汇获得融资，经公司测算活力天汇市值与公司的投资总额相差不多，因此判断在2021年活力天汇股权价值与2020年末基本持平。2021年底，活力天汇因战略规划调整申请暂时终止 IPO 申报，并且活力天汇收入和净利持续下降，
第52页 共 56 页GMV 数据显示火车票与机票的出票数量减少，新增用户数据也不及以前，公司选择携
程集团、美团、同程旅行等同行业的市销率指标为参数，在综合考虑盈利能力、成长能力、风险管理能力以及流动性折扣的基础上测算活力天汇的股权价值：标的股权价
值＝标的公司调整后市销率(P/S)×合并口径营业收入×（1-流动性折扣）×持股比例。
测算得出活力天汇的股权价值14542.74万元，将公允价值变动-19199.67万元计入其他综合收益。
【会计师意见】1）我们认为公司对活力天汇的会计处理符合《企业会计准则第23号—金融工具确认和计量》的相关规定，不存在以规避标的公司业绩波动对公司净利润产生负面影响的情形。
2）公司期末对活力天汇的投资，受到不可抗力的影响，可能存在减值迹象，截
至审计报告出具日，公司未向我们完整提供以上股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等详细的减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述股权投资损失计提的准确性。
11.结合对前述问题6至问题10中关于长期股权投资、固定资产、无形资产、其
他应收款、其他权益工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提情
况的回复，说明你公司报告期集中计提各项资产减值准备、公允价值变动损失的原因及合理性，是否存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。请你公司审计委员会及年审机构核查并发表明确意见。
【公司回复】
基于前述回复，公司各项资产减值及公允价值确定的主要考虑如下：
1）凯撒旅文和真享悦理的长期股权投资减值：
*公司于2019年发起设立凯撒旅文时，重点考虑投资与主营业务发展具有促进作用或协调性较强旅游以及航空配餐等主体，但突如其来的情况，对公司主营业务产生重大的不利影响，但公司认为市场会有好转，并且期盼前期的投资业务能走向正轨，但随着时间延长，被投资主体业务停滞，员工陆续离职，未来可持续性发展存在不确定性，因此对被投资主体计提减值准备。
*2020年以来，国际交通的连接阻断，海外移民业务无法继续扩展销售，业务缩减，主要围绕已经办理移民身份的客户售后服务为主，销售人员和管理团队纷纷离职，
第53页共56页被投资主体暂时无恢复业务量的能力，公司未来可持续性存在重大不确定性，因此对被投资主体计提减值准备。
2）新华航食的固定资产计提减值：
新华航食固定资产在当期发生减值，主要有两个方面，第一，新华航食在2022年下半年因主要客户丢失及应收款无法及时收回被迫停产；第二，2017年12月1日，新华航食与北京农投融资租赁有限公司签订融资租赁合同，以土地使用权、房屋建筑物和机器设备等提供抵押担保，本期合同到期，年报截止日尚未支付完毕。
由于新华航食的固定资产年报截止日处于闲置状态，并存在被拍卖的可能性，因此公司按照谨慎性的原则，将新华航食的固定资产除已抵押的房屋建筑物外保留残值并全额计提减值。
3）旅游和新零售板块的无形资产计提减值：
*旅游业，自2020年以后，受外部市场环境和整体经济下行等因素影响，业务量持续下降，人员流失，为了减少成本，线下直营销售网络网点陆续关停，截止2022年末已基本上全部关停。由于 ERP 的正常运行需要相关专业人员进行日常的维护和迭代升级，随着公司技术部门的解散和相关技术人员离职，此系统已缺少必要的维护，如果需要重新使用，将需投入大量的人力和物力进行测试，以满足不断变化的业务需求。
*零售业的软件用权（包括餐饮业电子商务平台，门店服务员终端系统，门店供应链管理系统，门店智能后厨显示系统，营销管理平台系统等）公司自主研发的应用系统，仅适用于公司餐饮零售门店。自2020年起，公司零售业务接连受到重创，采取关停门店且转让子公司北全部股权的方式止损，公司暂时无继续经营相关业务的计划。考虑相关软件的专属性，无法转让，且无对应市场价值，因此将软件全额计提减值。
4）海外主体的商誉计提减值：
*由于不可抗力，自2020年年度开始，公司收入及毛利率水平下滑较大，理论上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。
即预计国际旅游在2023年-2024年恢复至2019年度水平，故在2020年和2021年的商誉减值测试中，对企业未来收入预测基于国际旅游行业在2023年-2024年恢复至2019年度水平的假设下结合企业未来发展战略综合确定。
*2020年至2022年期间，因不可抗力因素，公司业务开展受到较大冲击较，公
第54页共56页司门店陆续关闭，截止2022年政策开放后，公司经营状况并未明显好转，特别是2023
年第一季度，未来公司能否恢复到之前的经营水平，取决于公司门店的恢复及流动资
金的投入等，但现阶段公司并未有明确的门店恢复及资金筹措计划，因此，未来经营情况能否恢复到2019年的水平具有极大的不确定性，故管理层本年度将商誉全额计提减值具有合理性。
5）其他应收款计提坏账：
公司2020年至2022年其他应收款坏账计提比例如下：
单位：万元凯撒旅业2020年2021年2022年其他应收款余额5672272021143559坏账余额156351870339277
计提坏账比例27.56%25.97%27.36%
公司按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
6）其他权益工具投资公允价值确定：
本期公司对活力天汇的投资额计提减值。活力天汇计划拟 IPO 主板上市，已于
2021年2月18日终止了三板挂牌，同月活力天汇获得融资，经公司测算活力天汇市
值与公司的投资总额相差不多，并且公司预计活力天汇的未来市场仍会稳定增长，因此在 2021 年未对活力天汇的总价值计提减值。2022 年，活力天汇公开 IPO 暂停，并且活力天汇收入和净利持续下降，GMV 数据显示火车票与机票的出票数量较 2019 年及以前减少，新增用户数据也不及2020年以前，公司出于谨慎性的原则，对持有活力天汇10.225%股权账面价值计提减值。
综上，公司2022年计提各项资产的减值均系依据公司历史年度及报告期业务恢复的具体情况及面临的重大不确定性做出的判断，不存在利用减值计提财务“大洗澡”的情形。
【会计师意见】
公司前述期末关于长期股权投资、固定资产、无形资产、其他应收款、其他权益
工具投资等资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提情况的回复，与我们在
第55页共56页执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，存在减值迹象，截至回函日，基于公司提供的现有资料我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断公司上述资产坏账准备、减值损失及公允价值变动损失计提的准确性。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年六月三十日