晶盛机电:天健会计师事务所关于公司分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的专项核查意见

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一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析…………………第1—9页
二、核查结论……………………………………………………………第9页关于浙江晶盛机电股份有限公司分拆子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的专项核查意见
天健函〔2023〕940号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》），浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称晶盛机电或公司）于2023年6月30日召开董事会会议审议通过《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》（以下简称《分拆预案》）。我们作为晶盛机电现任会计师和浙江美晶新材料股份有限公司（以下简称美晶新材）的申报会计师，已对《分拆预案》是否符合《分拆规则》中的相关要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
(一)上市公司股票境内上市已满三年晶盛机电于2012年在贵所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利根据晶盛机电定期报告和我们为晶盛机电出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
3498号、天健审〔2022〕3958号、天健审〔2023〕1398号），晶盛机电2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8.20亿元、16.32亿元与27.40亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净
第1页共9页利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据晶盛机电与美晶新材的财务数据，扣除按权益享有的美晶新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为49.77亿元，不低于6亿元。具体如下：
金额单位：万元项目2022年度2021年度2020年度合计
1.晶盛机电归属于母公司股东的净利润情况
晶盛机电归属于母公
292364.64171171.7185815.99549352.34
司股东的净利润晶盛机电扣除非经常
性损益后归属于母公274042.78163227.9181996.46519267.15司股东净利润
2.美晶新材归属于母公司股东的净利润
美晶新材归属于母公
31012.841562.78-319.6932255.93
司股东净利润美晶新材扣除非经常
性损益后归属于母公34363.691551.05-342.5635572.17司净利润
3.晶盛机电享有美晶新材的权益比例[注]
权益比例57.84%66.00%100.00%
4.晶盛机电按权益享有美晶新材净利润[注]
归属于母公司股东净
18521.551504.73-319.6919706.59
利润扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净20456.371493.32-342.5621607.13利润
5.晶盛机电扣除按权益享有美晶新材净利润后，归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东净
273843.09529645.75
利润169666.9886135.68扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净253586.41497660.02
161734.5982339.02
利润
最近三年晶盛机电扣除按权益享有美晶新材的净利润后，归属于母公司
497660.02
股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
[注]2021年、2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30%
第2页共9页根据晶盛机电2022年度审计报告及美晶新材的财务数据，美晶新材2022年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为31012.84万元，晶盛机电2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为274042.78万元。晶盛机电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的美晶新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为
6.76%，未超过50%，符合《分拆规则》要求。
美晶新材2022年末归属于母公司所有者权益为33032.86万元，晶盛机电
2022年末归属于上市公司股东所有者权益为1077328.87万元。晶盛机电2022年末合并报表中按权益享有的美晶新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的
比重为1.77%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：
金额单位：万元
2022年度归属于母公司股东项目2022年12月31日归属于母的净利润（以扣除非经常性损公司股东的净资产益前后孰低值计算）
晶盛机电274042.781077328.87
美晶新材31012.8433032.86
享有美晶新材权益比例[注]57.84%57.84%
按权益享有美晶新材净利润18521.5519105.69
或净资产[注]
占比6.76%1.77%
[注]2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素
(五)上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被
控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
截至本核查意见出具之日，晶盛机电不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚
晶盛机电及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
第3页共9页3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
晶盛机电及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告我们已对晶盛机电2022年财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕1398号）。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，晶盛机电董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的股权以外，晶盛机电现任董事、高级管理人员通过杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“杭州睿通”）间接持有
美晶新材3.28%的股份，杭州睿通构成晶盛机电董事的关联方，杭州睿通持有美晶新材4.97%股权，故晶盛机电董事、高级管理人员及其关联方合计享有美晶新材
4.97%股权对应的权益。未超过美晶新材总股本的10%。
(六)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
第4页共9页美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
4.主要从事金融业务的
美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具之日，美晶新材的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材股权外，通过员工持股平台合计享有美晶新材
29.92%股权对应的权益。因此，美晶新材董事、高级管理人员及其关联方持有美
晶新材的股权，合计未超过美晶新材分拆上市前总股本的30%。
(七)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1.有利于上市公司突出主业、增强独立性
截至本核查意见出具之日，晶盛机电主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。本次分拆上市后，晶盛机电及所控制的其他企业将继续集中发展除美晶新材主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
(1)同业竞争
晶盛机电主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石
材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚的研发、生产和销售。石英坩埚是单晶硅生产中关键辅料。晶盛机电及下属其他企业不存在开展与美晶新材相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶盛机电作出书面承诺如下：
第5页共9页“1、本公司承诺将美晶新材及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事石英坩埚产品研发、生产和销售业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为美晶新材控股股东期间，本公司将不
会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使
本公司直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若美晶新材未来从事新的与其目前的主营业务相关
的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与美晶新材上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何
第三方获得任何商业机会若与美晶新材及其控制的企业之主营业务构成或可能构
成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知美晶新材，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予美晶新材，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与美晶新材形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给美晶新材及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自美晶新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为美晶新材控股股东期间持续有效。”为避免本次分拆后的同业竞争情形，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向单晶硅生产中关键辅料石英坩埚的研发、生产和销售业务。
2、本次分拆上市完成后，在本公司作为晶盛机电控股子公司期间，本公司承
诺将采取合法有效的措施避免未来从事与晶盛机电及其直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
第6页共9页业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为晶盛机电控股子公司期间持续有效。”
(2)关联交易
1)关联交易基本情况
本次分拆美晶新材上市后，晶盛机电仍将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为晶盛机电合并报表范围内的子公司，晶盛机电的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。
对于美晶新材，本次分拆上市后，晶盛机电仍为美晶新材的控股股东，美晶新材和晶盛机电发生的关联交易仍将计入美晶新材每年关联交易发生额。美晶新材与晶盛机电主要在设备采购、产品销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方
面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，晶盛机电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持晶盛机电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晶盛机电利益。本次分拆后，美晶新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持美晶新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美晶新材利益。
2)关联交易相关承诺
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，晶盛机电作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重美晶新材的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及美晶新材《公司章程》的有关规定，在美晶新材董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果美晶新材在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不
可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晶新材章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与美晶新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求美晶新材给予比在任何一项市场公平交易中第
第7页共9页三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害美晶新材及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与美晶新材签订的各项关联协议；
本公司及关联企业将不会向美晶新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用美晶新材及其下属企业的资金、资产，亦不要求美晶新材及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”针对本次分拆，美晶新材亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；
公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”综上，本次分拆后，晶盛机电与美晶新材不存在构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，美晶新材本次分拆上市符合中国证监会、贵所关于关联交易的要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职晶盛机电和美晶新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各
自独立的财务部门和财务管理制度，并对其各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；晶盛机电和美晶新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，
第8页共9页该等机构独立行使职权，美晶新材的组织机构独立于控股股东晶盛机电和其他关联方。晶盛机电和美晶新材将保持资产、财务和机构独立。晶盛机电和美晶新材均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重
缺陷
截至本核查意见出具之日，晶盛机电、美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使美晶新材进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与美晶新材在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、核查结论经核查，我们认为：晶盛机电分拆所属子公司美晶新材至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月三十日