国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600358证券简称：国旅联合上市地：上海证券交易所国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目名称江西省旅游集团股份有限公司购买资产交易对方海南太美航空股份有限公司募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平
地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案调整............................................8
二、本次重组方案简要介绍.........................................12
三、募集配套资金情况...........................................14
四、本次重组对上市公司影响........................................15
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................17
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21
重大风险提示...............................................26
一、本次交易审批的风险..........................................26
二、本次交易存在方案调整的风险......................................26
三、交易标的评估或估值风险........................................26
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................27
五、整合风险...............................................29
六、业务转型风险.............................................29
七、财务风险...............................................30
第一章本次交易概况............................................31
3国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景和目的.........................................31
二、本次交易方案调整...........................................37
三、本次交易方案概述...........................................41
四、发行股份购买资产具体方案.......................................42
五、募集配套资金具体方案.........................................46
六、本次交易的性质............................................48
七、本次交易对于上市公司的影响......................................50
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................51
九、交易各方重要承诺...........................................52
十、本次交易业绩承诺相关信息.......................................64
4国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募预案指集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募重组报告书/草案指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募摘要/本摘要指集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/
指国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）国旅联合
江旅集团、省旅游集团
指江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一公司
太美航空指海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一交易对方指江旅集团、太美航空
标的公司/交易标的指文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航空产业
航空产业85%股权、酒管公司100%股权、文旅科技100%标的资产指
股权、风景独好100%股权和会展公司100%股权上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产
业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股
本次交易/本次重组指
权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司风景独好指江西风景独好传播运营有限责任公司文旅科技指江西省旅游集团文旅科技有限公司会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西省国有资本运营控股集团有限公司（更名前为江西省江西国控指
省属国有企业资产经营（控股）有限公司）樾怡酒店指南昌新旅樾怡酒店有限公司
杭州开耀指杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）新线中视指北京新线中视文化传播有限公司江西省文旅厅指江西省文化和旅游厅土驴一码游指江西土驴一码游旅行社有限公司国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部
5国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
文化和旅游部指中华人民共和国文化和旅游部
亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发行股份购买资产定价指国旅联合董事会2023年第五次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日评估基准日指2022年12月31日
报告期/最近两年指2021年度及2022年度
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期指
当日）止的期间上市公司与江旅集团签署的附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行《发行股份购买资产协指股份购买资产协议》和上市公司与太美航空签署的附生效议 I》条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协议》上市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资《发行股份购买资产协指集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股议 II》份购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份《业绩补偿协议 I》 指有限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《业绩补偿协议 II》 指限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《补充协议》指限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司》（天健审〔2023〕1-837号）《江西风景独好传播运营《审计报告》指有限责任公司》（天健审〔2023〕1-835号）《江西省旅游集团文旅科技有限公司》（天健审〔2023〕1-834号）《江西旅游集团国际会展有限公司》（天健审〔2023〕1-833号）《国旅文化投资集团股份有限公司备考审阅报告》（天健《备考审阅报告》指审〔2023〕1-838号）《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1391号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购
《资产评估报告》指买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）；
6国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
1389号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》指《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有数字文旅指
效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现
智慧文旅指“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化文化旅游新业态
第五代移动通信技术(5th Generation Mobile Communication
5G 指
Technology)
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、
酒管公司100%股权、
酒管公司100%股权、酒管公司100%股权、
标的资产范围风景独好100%股权、
风景独好100%股权、风景独好100%股权、
文旅科技100%股权、
文旅科技100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权
会展公司100%股权会展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空
对方业、太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
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1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
9国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
10国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
11国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和交易方案简介
会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金交易价格
（不含募集配16251.97万元套资金金额）
名称江西旅游集团航空产业有限公司85%股权主营业务主要从事航线开发与运营业务所属行业租赁和商务服务业交易标的一
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权主营业务主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务所属行业租赁和商务服务业交易标的二
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、主营业务
活动策划业务、文创业务、广告投放业务所属行业租赁和商务服务业交易标的三
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权
主营业务主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务所属行业租赁和商务服务业交易标的四
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
交易标的五名称江西旅游集团国际会展有限公司100%股权
12国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动主营业务策划等服务所属行业租赁和商务服务业
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元本次拟交
评估或估评估或估值增值率/交易标的名称基准日易的权益交易价格值方法结果溢价率比例
航空产业收益法6611.31195.58%85%5619.61
酒管公司收益法5295.18113.08%100%5295.18
2022年
风景独好12月31收益法2382.91211.39%100%2382.91日
文旅科技收益法1823.39182.55%100%1823.39
会展公司收益法1130.88148.70%100%1130.88
合计--17243.67161.78%-16251.97
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及序号交易对方对方支付权益比例现金对可转债股份对价其他价对价的总对价
1江旅集团航空产业47.5%-3140.37--13772.73
13国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
支付方式向该交易交易标的名称及序号交易对方对方支付权益比例现金对可转债股份对价其他价对价的总对价
酒管公司100%-5295.18--
风景独好100%-2382.91--
文旅科技100%-1823.39--
会展公司100%-1130.88--
2太美航空航空产业37.5%-2479.24--2479.24
合计--16251.97--16251.97
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交
4.32元/股，不低于定价基准
易事项的董事会2023定价基准日发行价格日前20个交易日上市公司股
年第五次临时会议决
票交易均价的80%议公告日
发行数量37620308股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%是否设置发行
□是□否价格调整方案交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
锁定期安排在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、
资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体解锁安排详见上市公司与太美航空签署的业绩补偿协议。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
三、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
不超过16245.68万元，不超过发行股份购买募集配套资金金额发行股份资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称（万元）配套资金金额的比例
14国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
文创商店建设项目3551.1821.86%土驴一码游平台升级
1808.1611.13%
建设项目
数字酒店建设项目1663.5010.24%支付本次交易相关税
1100.006.77%
费及中介机构费用补充上市公司流动资
8122.8450.00%
金、偿还债务
合计16245.68100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交定价基准日发行期首日发行价格易日公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超发行数量过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行
□是□否价格调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承锁定期安排诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会
15国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
16国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长
35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业
绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时
会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
17国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
18国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补
偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
19国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数—太美
航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
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八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额
85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
2）太美航空业绩承诺
21国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则
2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技
“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
2、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
22国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合
计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市
公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易
对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
23国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资
产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补
24国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
25国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批的风险
截至重组报告书签署日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
三、交易标的评估或估值风险
本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年
12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权
的合计评估值为17243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。
26国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、文旅行业政策风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
2、政府航线补贴政策风险
报告期内，标的公司航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，主要利润来源为地方政府旗下负责民航发展的国企向航空产业支付的航线运营资金
与航空产业向航司、宣传服务商等支付航线运营费用之间的差额。
各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
27国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）市场风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
2、客户性质及经营区域集中风险
报告期内，标的公司酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司等主要客户性质以江西省内政府部门、事业单位、国有企业为主，存在客户性质相对集中的风险；上述客户业务需求相对稳定、履约能力强，若未来上述客户因受政策调整或财政预算金额波动影响而调整业务需求，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，5家标的公司收入来源基本均集中于江西省内，存在经营区域相对集中风险；若未来此区域经济发展放缓，标的公司存在经营业绩下滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
标的公司经营范围涵盖旅游业、住宿餐饮、酒店管理、会展、航空等板块，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性旅游产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱
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乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入文旅大消费领域，许多公司也正在向文旅大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方江旅集团和太美航空已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
五、整合风险
本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优
势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
六、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务与
上市公司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
29国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市公司确认商誉8831.55万元。截至重组报告书签署日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。
30国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重
要手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好
生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平
31国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
台、推动智慧景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等
现有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。
本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公
司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品
与特色商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动航空产业、酒管公司和风景独好等5家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的航线运营、文旅营销、智慧文旅和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。
32国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
上市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中酒管公司及航空产业主要从事酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质
量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年末的归母净资产为
1.84亿元，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公
司2022年度归母净利润为747.40万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
33国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易的必要性
1、本次交易后公司经营发展战略党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深
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耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理
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沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体
36国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。
4、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为。
5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
6、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
7、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
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预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、
酒管公司100%股权、
酒管公司100%股权、酒管公司100%股权、
标的资产范围风景独好100%股权、
风景独好100%股权、风景独好100%股权、
文旅科技100%股权、
文旅科技100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权
会展公司100%股权会展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空
对方业、太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
38国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
39国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
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会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展
公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计
41国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为16251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为
2382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1823.39万元，会展公司
100%股权的交易价格为1130.88万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补
充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日5.404.32
定价基准日前60个交易日6.004.81
定价基准日前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
43国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-江旅集团
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
（五）发行股份数量
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
44国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）股份锁定期交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减
值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航
空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
45国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
46国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
47国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额投资主体
文创商店建设项目4143.833551.18风景独好
土驴一码游平台升级建设项目1862.401808.16文旅科技
数字酒店建设项目1927.931663.50酒管公司支付本次交易相关税费及中介
1100.001100.00-
机构费用
补充上市公司流动资金、偿还
8122.848122.84-
债务
合计17157.0016245.68-
本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过
拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
48国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元标的公司合计上市公司项目财务指标占比
（2022年末/2022年度）（2022年末/2022年度）资产总额28808.2447477.9160.68%
资产净额16251.9718432.1888.17%
营业收入20244.6156457.8735.86%
注：1、基于谨慎性考虑，未对各标的公司的上述合并财务数据进行抵消。标的公司合计资产总额=航空产业资产总额+酒管公司资产总额+风景独好资产总额+文旅科技资产总
额+会展公司资产总额；标的公司合计营业收入=航空产业营业收入+酒管公司营业收入+风
景独好营业收入+文旅科技营业收入+会展公司营业收入。根据《重组管理办法》，标的公司资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5088.06万元收购江旅集团
持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权，江西省海际购进出口有限公司与本次交易的部分标的同为江旅集团控制的企业，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一或者相关资产，需纳入本次重大资产重组计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含收购江西省海际购进出口有限公司的交易数据。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
49国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会
展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
50国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长
35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业
绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时
会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
51国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、上市公司及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情关于不存上市公司形；
在不得参
二、上市公司及其控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管与任何上理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相市公司重关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情大资产重形；
组情形的
三、若违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
承诺函
一、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进上市公司
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立董事、监
案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重事、高级大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政管理人员处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
52国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺方承诺的主要内容二、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法关于所提律责任。
供信息真一、本人保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
实性、准在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实确性和完性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
整性的承二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真
诺函实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履上市公司
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、董事、监
协议、安排或其他事项；
事、高级
四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由管理人员
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违一、本公司不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中法违规行上市公司国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
为的承诺二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
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承诺事项承诺方承诺的主要内容函关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日对本公司予以通报批
评、于2023年6月27日对本公司予以监管警示以及中国证监会江苏监管局于2021年12月2日对本公司采取出具警示函监管措施以外，本公司最近三年不存在其他曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本公司已公开披露以下未履行承诺事项：（1）樟树市毅炜投
资管理中心（有限合伙）未履行关于北京新线中视文化传播有限
公司2021及2022年度业绩承诺补偿义务事项；（2）粉丝投资控股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎及
北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）未完全履行关于北京粉丝
科技有限公司业绩承诺补偿义务事项。除前述事项以外，公司及相关方不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日、2020年12月3日作
出的通报批评、中国证监会江苏监管局于2021年3月12日作出的施亮
采取出示警示函措施事项以外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2023年6月27日作出的监管警示事项以石磊外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
其他董一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事、监证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
事、高级二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
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承诺事项承诺方承诺的主要内容管理人员除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完上市公司
关于无减毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行董事、监持计划的为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上事、高级
承诺函述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生管理人员股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公关于本次司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组摊薄上市公司
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
即期回报董事、高激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回级管理人
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会报措施的员
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺函
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具关于符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
向特定对被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司象发行股上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
票条件的3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
承诺函处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
55国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺方承诺的主要内容大违法行为。
（二）上市公司控股股东、交易对方江旅集团作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本关于无减
公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本持计划的
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本承诺函公积转增股本等形成的衍生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
重组摊薄本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根即期回报据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
报措施的于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国承诺函证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，关于不存不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最在不得参
近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均大资产重不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上组情形的市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次承诺函重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权关于所提并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供信息真三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
实性、准就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假确性和完记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不整性的承存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
56国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺的主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
关于无违
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按法违规行
期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法为的承诺
行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监函会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、除上海证券交易所于2021年8月19日对本公司予以监管警示事项以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的
地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
关于避免
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与同业竞争
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其有关事项
他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及的承诺函
标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业
进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并关于减少规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实和规范关
无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，联交易的本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联承诺函
交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价
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承诺事项承诺的主要内容
格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的
关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺
与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理和
其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公关于保证司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳
上市公司税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金独立性的使用；
承诺函四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的关于股份上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
锁定期的二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股
承诺函票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
三、在上市公司与本公司签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资
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承诺事项承诺的主要内容
产减值补偿义务履行完毕之日前，本公司不得转让因本次发行取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有江西省旅游集团文旅科技有限公司、江西风景独好传播
运营有限责任公司、江西旅游集团国际会展有限公司、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司及江西旅游集团航空产业有限公司（以下合称“标的公司”）的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷关于所持或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转标的公司让的情形；
股权权属二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公
的承诺函司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司过去五年涉及与经济纠纷有关的案件金额2000万元人民币以上重
大诉讼或仲裁列示如下：
1、（2023）赣0102民初1164号合同纠纷：江旅集团诉王春芳、厦门当代控
股集团有限公司；
2、（2023）赣0102民初292号合同纠纷：厦门当代控股集团有限公司诉江
旅集团（第三人王春芳）；
3、（2022）赣0102民初1454号合同纠纷：江旅集团诉江西慧联置业有限责
任公司；
4、（2021）赣01民初789号合同纠纷：杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）；
关于诉5、（2021）苏民终2280号股权转让纠纷：厦门当代资产管理有限公司诉江
讼、仲旅集团；
裁、行政6、（2021）赣民终130号借款合同纠纷：江旅集团诉深圳市中投创新资产管
处罚事项理有限公司、沈浮、蔡清艺、王春芳；
的承诺函7、（2018）洪仲裁字第0345号股权转让纠纷：申请人为江旅集团，被申请人为童国雄、张华伟、桑月亮、顾金才、熊鸣、江西观山月葛业开发有限公
司、江西横峰葛佬葛产业开发有限公司、云南观山月葛业开发有限公司；
8、（2019）晋01民初170号保证合同纠纷：江旅集团诉山西润途路桥有限
公司、薛建军、谷建、薛润生。
上述诉讼或仲裁案件均系本公司日常经营产生，不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响本公司对上市公司的控制，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。
除上述情形以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员过去五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大诉讼和仲裁。
二、本公司已向上市公司如实提供了标的公司最近三年（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）所有诉讼、仲裁、行政处罚案件材料，除此以外
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承诺事项承诺的主要内容
标的公司不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成前关于标的存在的劳动用工（包括但不限于正式合同用工、劳务派遣、劳务外包等各类公司劳动用工形式）方面不规范情况或未缴、少缴相关社会保险金、住房公积金等不用工及社
规范情况，而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司将按照本次重组前持有保公积金
的标的公司股权比例承担标的公司应补缴的金额并全额承担与劳动用工、社事项的承
会保险、住房公积金有关的罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向标诺函的公司进行追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划关于标的拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定公司租赁
无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济房产的承损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付诺函的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（三）交易对方太美航空作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
关于不存不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，在不得参不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最
与任何上近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督市公司重管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均组情形的不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上承诺函市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料关于所提
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完供信息真整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权实性、准
并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构整性的承
就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
60国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺的主要内容遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证关于无违券交易所公开谴责的情形；
法违规行四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
为的承诺期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法函行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证
券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份关于股份
根据标的公司业绩承诺完成情况分批解锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关锁定期的事宜按照本公司与上市公司签署的业绩补偿协议的相关约定执行。
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有拟通过本次重组向上市公司出售的江西旅游集团航空产
业有限公司（以下简称“标的公司”）37.5%股权（以下简称“标的股权”），对标的股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有关于所持人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
标的公司该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠股权权属纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情的承诺函形；
二、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司全部或
部分股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司的全部股权均系本公司真实出资形成，不存在正在
61国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺的主要内容进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司最近五年所有诉讼、仲裁案件情况如下：
诉讼/被告/序案件
仲裁原告/申请人被申请案号结案情况号状态事由人
递四方智慧（2023）海南太美航空股份有供应链（成川7101民限公司向两原告退还海南太运输都）有限责初5036费用190万元，并在美航空调解
1合同任公司、深号、收到承运人返还的
股份有结案
纠纷圳市涵文国（2023）90万元机场装卸费限公司际货运代理川7101民用后三个工作日内支有限公司初5454号付给原告江苏润东航空信息技江苏润
（2018）术有限公司向海南太海南太美航东航空合同琼0108民调解美航空股份有限公司
2空股份有限信息技
纠纷初14397结案分期支付航线结算款公司术有限号56万元及预交诉讼公司费
上述诉讼均系本公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于诉
二、标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）最近三年所有诉
讼、仲裁
讼、仲裁案件情况如下：
案件情况案
的承诺函诉讼/原告/被告/序件仲裁反诉反诉原案号结案情况号状事由被告告态
1、环境旅行社已支付的保证
金100万元归航空产业所有；
江西省
2、环境旅行社支付航空产业
环境国（2021）赣
违约金13.452万元；
际旅行0192民初二
3、航空产业向环境旅行社支
合同航空社有限2803号、审付未开票退税及开舱收益合计
纠纷产业公司（2022）赣终
26.545万元；
（“环01民终审（考虑以上判决及诉讼费用承境旅行1155号担情况，实际结算情况为：航社”）空产业向环境旅行社支付
12.40万元。）
上述诉讼系标的公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，标的公司不存在任何其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。
如本公司未向上市公司如实披露标的公司的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即
47.5%）承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得
62国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺的主要内容向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划关于标的拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定
公司租赁无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济房产事项损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的承诺函的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即47.5%）承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，关于不存不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最在不得参
近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均大资产重不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上组情形的市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次承诺函重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
关于所提就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假供信息真记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不实性、准存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确性和完四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
整性的承保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
诺函本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
63国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项承诺的主要内容
会展公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、除2021年6月29日因未及时办理部分税项的零申报手续被国家税务总局
南昌市红谷滩新区税务局处以罚款550元以外，本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、关于无违
监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益法违规行且尚未消除的情况。
为的承诺函
其他标的公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
十、本次交易业绩承诺相关信息
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
2、业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
64国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额
85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
（1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
（2）太美航空业绩承诺
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则
2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技
“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
3、实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
65国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（二）补偿安排
1、盈利承诺补偿安排
（1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合
计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
（2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市
公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
66国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对
方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
3、减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江
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旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资
产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
（2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
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4、补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
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