仟源医药:董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

山西仟源医药集团股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：山西仟源医药集团股份有限公司
上市公司住所：山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：仟源医药
股票代码：300254
签署日期：2023年6月30日有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：山西仟源医药集团股份有限公司
联系地址：山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号
联系人：俞俊贤
电话：0352-6116426
传真：0352-6116452
收购方1名称：江苏维嘉科技技术有限公司
住址：南通市经济技术开发区中兴街道广州路42号371室
收购方2名称：赵群
住所：上海市普陀区中潭路******
独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
联系人：杨竞、欧阳凌
电话：010-88321821、021-61376535
签署日期：2023年6月30日董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事黄乐群先生、赵群先生在审议本次管理层收购相关事
项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。目录有关各方及联系方式.............................................2
董事会声明.................................................3
第一节释义.................................................5
第二节被收购公司基本情况..........................................6
一、基本情况................................................6
二、公司主营业务及最近三年经营情况.....................................6
三、公司股本情况..............................................7
四、前次募集资金的使用情况.........................................8
第三节利益冲突...............................................9
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系.................9
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有
收购方的股份情况..............................................9
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业
兼职情况..................................................9
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有
公司股份情况................................................9
五、公司其他应予披露的利益冲突说明....................................10
第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见..............................11
一、董事会说明..............................................11
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明.................................12
第五节重大合同和交易事项.........................................13
第六节其他重大事项............................................14
一、董事会全体成员声明..........................................14
二、独立董事声明.............................................15
第七节备查文件...........................................第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
简称指含义山西仟源医药集团股份有限公司董事会关于公司管理层本报告书指收购事宜致全体股东的报告书
仟源医药、上市公司、公司指山西仟源医药集团股份有限公司江苏维嘉指江苏维嘉科技技术有限公司
收购方指江苏维嘉、赵群嘉逸医药指江苏嘉逸医药有限公司评估机构指银信资产评估有限公司
本次收购江苏维嘉、赵群以现金认购仟源医药向特定对象发行股指票的行为本次发行指仟源医药2023年向特定对象发行股票的行为
《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《山西仟源医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《山西仟源医药集团股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元第二节被收购公司基本情况
一、基本情况公司名称山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Group Co. LTD.股票上市地点深交所股票简称仟源医药
股票代码 300254.SZ注册地点山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号主要办公地点山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号联系人俞俊贤
联系电话0352-6116426
传真0352-6116452邮政编码037010
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保
存、孕环境检测等医疗健康服务及商业服务等；公司主要产品及服务包括抗感
染药、抗过敏药、呼吸系统药、泌尿系统药、肾病药、儿童用药、心脑血管
药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健食品、服务业、商业等。
根据公司的主要产品及服务，公司属于医药行业。
（二）最近三年经营情况近年来，国家不断深化医药卫生体制改革，推进国家药品和耗材集中带量采购使用改革，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制。为了适应行业和政策的变化，公司确立了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，加大力度开展高端仿制药的研发，近三年有多款药品通过国家仿制药质量与疗效一致性评价。
2020年，公司完成对嘉逸医药的收购，通过多年的外延式并购，公司形成
了医药、保健食品的研发、生产、销售为主，涵盖医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务并重的业务体系。由于近年经济形势的变化，以及公司部分产品退出医保目录、部分产品未中标政府集采，公司业务受到较大冲击，最近三年公司营业收入出现明显有所下滑，业绩出现持续亏损。
（三）最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日31日
总资产164451.69158432.41152680.94180051.87归属于上市公司股东
57276.4557492.1358940.5568709.90
的净资产
营业收入18318.5082899.7193037.4984807.25归属于上市公司股东
-215.68-11857.46-9143.76-26236.75的净利润扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东-1069.07-14438.64-13268.05-28731.97的的净利润经营活动产生的现金
-656.477487.619692.11-2087.71流量净额加权平均净资产收益
-0.38-19.78-14.31-36.54率
资产负债率55.4553.9451.2351.54
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间项目媒体名称披露时间
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2022年度报告2023年4月25日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2021年度报告2022年4月29日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮
2020年度报告2021年4月27日
资讯网 http://www.cninfo.com.cn
（五）本次收购前重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前，公司的资产、业务、人员等情况未发生重大变化。
2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，增选方国伟为
公司独立董事，公司董事会成员由7人变更为8人，其中独立董事4人，占公司董事会成员的1/2公司相应修改了《公司章程》《独立董事工作制度》等。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构截至本报告书出具日，公司股本总额为241618563股。其中：无限售股份
为223632864股，限售股份为17985699股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方江苏维嘉实际控制人黄乐群直接持有公司
5165060股股份，占公司总股本的比例为2.14%；收购方赵群直接持有公司
13401892股股份，占公司总股本的比例为5.55%。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
序号股东姓名/名称持股数量持股比例股份性质
1翁占国157724096.53境内自然人
2赵群134018925.55境内自然人
上海通怡投资管理有限公司－
310000000414基金产品
通怡金牛5号私募证券投资基金
4黄乐群51650602.14境外自然人
5徐昊33172001.37境内自然人
6宣航31371161.30境内自然人
7黄蕾30727001.27境内自然人
8张彤慧24371331.01境内自然人
9李浩23254440.96境内自然人
10钟海荣22551920.93境内自然人
小计6088414625.20
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方江苏维嘉的股权。
四、前次募集资金的使用情况
依据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等规定，公司正在编制前次募集资金使用情况的报告，并聘请了会计机构就此出具鉴证报告，相关报告将在本次收购发生前进行披露说明。第三节利益冲突一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，黄乐群先生间接持有江苏维嘉100%股权，且黄乐群先生担任上市公司董事长；赵群先生系公司董事、总裁。黄乐群先生、江苏维嘉与赵群先生签署了一致行动协议。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行完成后，江苏维嘉和赵群先生将成为公司的共同控股股东，黄乐群先生和赵群先生将成为公司的共同实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。
除上述内容之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方江苏维嘉、赵群先生不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况
截至本报告书出具日，除黄乐群先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方江苏维嘉股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除黄乐群及赵群之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在在收购方江苏维嘉、赵群先生及其关联企业兼职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：姓名职务持股数量（股）持股比例（%）
黄乐群董事长51650602.14
钟海荣副董事长22551920.93
赵群董事、总裁134018925.55
俞俊贤董事、副总裁、董事会秘书10368000.43
朱海波监事会主席1200000.05
顾宝平副总裁751730.03
虞英民总工程师751730.03
小计221292909.16
最近6个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形；全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未
与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未
在收购方及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除黄乐群先生、赵群先生之外，公司其他董事及其关联方与收购方江苏
维嘉及其关联方之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、2023年6月，公司基于完善公司治理结构考虑，将董事会成员人数由7
人增加至8人，增选一名独立董事。除此之外，最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据银信资产评估有限公司出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第
010176号），截至2023年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为
165298.51万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购方赵群、江苏维嘉及其股东的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
由于黄乐群先生为上市公司董事长，其控制的江苏维嘉参与本次发行，赵群先生为公司董事、总裁，也参与本次发行。黄乐群先生、江苏维嘉与赵群先生签署了一致行动协议。
通过本次发行，江苏维嘉与赵群先生成为上市公司的共同控股股东，黄乐群先生与赵群先生将成为公司共同实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江苏维嘉与赵群先生认购本次发行构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，黄乐群先生与赵群先生将成为公司的共同实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
黄乐群先生通过江苏维嘉参与本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其他关联方直接或间接为黄乐群先生本次认购提供资金支持或财务资助。
赵群先生参与本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其他关联方直接或间接为赵群先生本次认购提供资金支持或财务资助。
本次管理层收购完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将发表独立意见。第五节重大合同和交易事项本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内发生的重大合同和交易
事项如下：
1、除收购方江苏维嘉和赵群先生外，不存在第三方与本公司订立对收购产
生重大影响的重大合同；
2、未发生第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本
公司对其他公司的股份进行收购的情形；
3、不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。第六节其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
___________________________________________________黄乐群钟海荣赵群俞俊贤
___________________________________________________方国伟高昊居韬娄祝坤
2023年6月30日二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
___________________________________________________方国伟高昊居韬娄祝坤
2023年6月30日第七节备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、江苏维嘉和赵群先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
地址：山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号
联系人：俞俊贤
电话：0352-6116426相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn（本页无正文，为《山西仟源医药集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签字：
___________________________________________________黄乐群钟海荣赵群俞俊贤
___________________________________________________方国伟高昊居韬娄祝坤山西仟源医药集团股份有限公司董事会
2023年6月30日