卓朗科技:天津卓朗信息科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600225证券简称：卓朗科技公告编号：2023-058
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、以下关于天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“卓朗科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均
不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司于2023年6月30日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
1．宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发
生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行方案于2023年11月实施完成，该完成时间仅
为公司用于本测算的估计，不会对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
3．假定本次向特定对象发行募集资金总额为343559.12万元（含
343559.12万元），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由
于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次向特定对象发行前本公司股份总数的30%，按照本次向特定对象发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过1023418308股（含本数，最终发行数量根据本次向特定对象发行的竞价结果及经中国证监会核准注册发行的股份数量确定）测算。
4．公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为40120.01万元。假设
公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度
相比分别按以下三种情况进行测算：*较上期增长10%；*与上期持平；*较上期下降10%。
5．基于谨慎性原则，未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后对公司生
产经营、财务状况等的影响。
6．在测算公司本次向特定对象发行前后期末股份总数时，仅考虑本次向特
定对象发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7．假设公司2023年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
主要财务指标
12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）341139.44341139.44443481.27
本次发行股份数（万股）102341.83预计完成时间2023年11月30日
情况1:2023年度净利润较2022年度保持不变归属于上市公司股东的净利润
40120.0140120.0140120.01（万元）2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日主要财务指标
12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
归属于上市公司股东的扣除非
1000.841000.841000.84
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00290.0029收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.11760.1147扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00290.0029收益（元/股）
情况2:2023年度净利润较2022年度增长10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0144132.0144132.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非
1000.841100.921100.92
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00320.0031收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.12940.1262扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00320.0031收益（元/股）
情况3:2023年度净利润较2022年度下滑10%归属于上市公司股东的净利润
40120.0136108.0136108.01（万元）归属于上市公司股东的扣除非
1000.84900.75900.75
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.11760.10580.1033扣除非经常性损益后基本每股
0.00290.00260.0026收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.11760.10580.1033扣除非经常性损益后稀释每股
0.00290.00260.0026收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
上表中2023年的主要财务指标系为测算本次向特定对象发行对公司即期回
报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化
转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研
发中心建设项目，并用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《天津卓朗信息科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节董事会关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司于2022年完成司法重整，成为一家专业的软件和信息技术服务商。本次向特定对象发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服
务平台建设项目、卓朗数字化信创云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心
建设项目，并用于补充流动资金。前述项目分别与公司互联网数据中心建设与托管业务、信息系统集成业务、软件开发及云服务业务相对应，达产后将扩大公司主营业务规模，优化服务能力、提升研发实力、巩固行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．人员储备
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。
公司技术和管理团队成员均具备多年软件和信息技术服务业从业经验和管理经验，对云计算软件开发、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务等领域行业发展有着深刻理解。本次向特定对象发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部遴选以保障管理质量和管理能力。
2．技术储备
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具备前沿技术的产品转化能力。经过长期的技术研发和经验积累，公司已在软件、硬件等各个方面具备一定的核心技术实力。公司在技术革新、客户体验改善、运营效率提升等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。公司已拥有成熟运用的核心技术十余项，包括服务器虚拟化技术、云桌面分布式渲染驱动技术、图像压缩及缓存技术、跨域数据互操作技术、可解释性分析技术、多域多模态融合分析技术、互
联网数据定向采集技术、铸造模拟仿真技术等，并成功利用上述核心技术实现产品及业务落地。
3．市场储备
公司在长期经营过程中积累了丰富的客户资源，完成了涵盖政务、教育、金融、制造等领域的诸多标志性项目。截至目前，公司已逐步建立起广泛、坚实的客户覆盖网络，并在与客户长期合作过程中积累了深厚的垂直领域服务经验，能够时刻把握客户需求与行业发展动态。同时，公司作为“天津市软件和新基建的产业领军企业、企业智能制造和数字化系统解决方案集成商”，在持续挖掘政企数字化转型与信创浪潮带来的潜在业务机会方面占据有利地位，为本次募投项目奠定坚实的市场基础。综上所述，本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储备等方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一步完善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于卓朗科技园二期互联网数据中心建设项目、青海
互联网数据中心建设项目、卓朗数字化转型服务平台建设项目、卓朗数字化信创
云平台建设项目、卓朗天工智能制造研发中心建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和及时的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司一贯重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，不断完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3.本人承诺对职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6.若发行人后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7.自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8.本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
9.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司的控股股东及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2.自本承诺出具日至发行人本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出
的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2023年7月1日