国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600358证券简称：国旅联合上市地：上海证券交易所国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目名称江西省旅游集团股份有限公司购买资产交易对方海南太美航空股份有限公司募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平
地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................8
重大事项提示...............................................14
一、本次交易方案调整...........................................14
二、本次重组方案简要介绍.........................................18
三、募集配套资金情况...........................................20
四、本次重组对上市公司影响........................................21
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................23
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................24
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27
重大风险提示...............................................32
一、本次交易审批的风险..........................................32
二、本次交易存在方案调整的风险......................................32
三、交易标的评估或估值风险........................................32
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................33
五、整合风险...............................................35
六、业务转型风险.............................................35
七、财务风险...............................................36
第一章本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景和目的.........................................37
二、本次交易方案调整...........................................43
三、本次交易方案概述...........................................47
四、发行股份购买资产具体方案.......................................48
五、募集配套资金具体方案.........................................52
六、本次交易的性质............................................54
七、本次交易对于上市公司的影响......................................56
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................57
3国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、交易各方重要承诺...........................................58
十、本次交易业绩承诺相关信息.......................................70
第二章上市公司基本情况..........................................76
一、基本信息...............................................76
二、历史沿革...............................................76
三、股本结构及前十大股东情况.......................................82
四、控股股东及实际控制人情况.......................................82
五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................84
六、最近三年的主营业务发展情况......................................84
七、主要财务数据及财务指标........................................84
八、最近三年的重大资产重组情况......................................86
九、上市公司合法合规情况.........................................86
第三章交易对方基本情况..........................................87
一、发行股份购买资产交易对方.......................................87
二、募集配套资金交易对方.........................................97
三、其他事项说明.............................................98
第四章交易标的基本情况.........................................102
一、航空产业..............................................102
二、酒管公司..............................................125
三、风景独好..............................................160
四、文旅科技..............................................194
五、会展公司..............................................224
第五章发行股份情况...........................................245
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................245
二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................248
第六章标的资产评估作价基本情况.....................................256
一、标的资产评估概况..........................................256
二、航空产业评估情况..........................................257
三、酒管公司评估情况..........................................284
四、风景独好评估情况..........................................336
五、文旅科技评估情况..........................................365
六、会展公司评估情况..........................................393
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................418
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................426
九、独立董事本次交易评估事项的意见...................................427
十、业绩承诺及可实现性.........................................428
4国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章本次交易主要合同.........................................429
一、发行股份购买资产协议........................................429
二、业绩补偿协议............................................440
第八章本次交易的合规性分析.......................................451
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................451
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.......................455
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形.........................456
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定......458
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................459
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明..................459
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...........................460
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定...........................461九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...........................................461十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................462
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见....................................................462
第九章管理层讨论与分析.........................................463
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................463
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................470
三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析.............................532
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................677
五、本次交易对上市公司的影响......................................679
第十章财务会计信息...........................................689
一、交易标的财务会计资料........................................689
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................706
第十一章同业竞争和关联交易.......................................712
一、关联交易情况............................................712
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................733
第十二章风险因素分析..........................................738
一、本次交易审批的风险.........................................738
二、本次交易存在方案调整的风险.....................................738
三、交易标的评估或估值风险.......................................738
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................739
五、整合风险..............................................743
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六、业务转型风险............................................743
七、财务风险..............................................743
八、募投项目相关风险..........................................744
九、其他风险..............................................745
第十三章其他重要事项..........................................747
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................747
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................747
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................748
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................748
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明..........749
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................753
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明................................753
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................754
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划.............................................754
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................755
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..........756
第十四章对本次交易的结论性意见.....................................757
一、独立董事意见............................................757
二、独立财务顾问意见..........................................758
三、法律顾问意见............................................760
第十五章中介机构及有关经办人员.....................................763
一、独立财务顾问............................................763
二、法律顾问..............................................763
三、审计机构..............................................763
四、资产评估机构............................................763
第十六章备查文件............................................765
一、备查文件..............................................765
二、备查地点..............................................765
第十七章声明与承诺...........................................766
一、上市公司全体董事声明........................................766
二、上市公司全体监事声明........................................767
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................768
四、独立财务顾问声明..........................................769
五、法律顾问声明............................................770
六、审计及审阅机构声明.........................................771
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七、资产评估机构声明..........................................772
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募预案指集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》本报告书/重组报告书/《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募指草案集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）国旅联合
江旅集团、省旅游集团
指江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一公司
太美航空指海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一交易对方指江旅集团、太美航空
标的公司/交易标的指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司
航空产业85%股权、酒管公司100%股权、文旅科技100%标的资产指
股权、风景独好100%股权和会展公司100%股权上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产
业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股
本次交易/本次重组指
权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司风景独好指江西风景独好传播运营有限责任公司文旅科技指江西省旅游集团文旅科技有限公司会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西省国有资本运营控股集团有限公司（更名前为江西省江西国控指
省属国有企业资产经营（控股）有限公司）机场集团指江西省机场集团有限公司鹰潭道苑指鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司云中民宿指江西沁庐云中民宿养生有限责任公司太美集团指海南太美航空集团有限公司酒店集团指江西沁庐酒店资产管理集团有限公司科技集团指江西旅游科技集团有限公司旅商集团指江西省江旅商业运营管理集团有限公司文化集团指江西旅游文化集团有限责任公司樾怡酒店指南昌新旅樾怡酒店有限公司宜丰江旅指宜丰江旅旅游开发有限公司
8国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鄱阳湖旅开指江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司江旅国旅指江西旅游集团国际旅行社有限公司江西无忧指江西商旅无忧商务服务有限公司阳光资管指阳光资产管理股份有限公司
共青城健行指共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）
德清承天指德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州开耀指杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
共青城众润指共青城众润投资管理中心（有限合伙）正邦集团指正邦集团有限公司航空国际指江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司新线中视指北京新线中视文化传播有限公司
海南重业港航工程技术有限公司，2013年12月更名为海太美有限指
南太美航空（控股）有限公司国联文化指江西国联文化传媒有限公司
IGG 指 IGG Inc，一家电子互动娱乐媒体公司网易指网易（杭州）网络有限公司
B 站 指 上海宽娱数码科技有限公司国贵文旅指江西国贵文旅发展有限责任公司
江旅集团前身，江西省旅游有限责任公司，2014年11月江旅有限指更名为江西省旅游集团有限责任公司宜春明月指宜春明月航空发展服务有限责任公司南方航空指中国南方航空股份有限公司重庆航空指重庆航空有限责任公司江西省文旅厅指江西省文化和旅游厅桔庐酒店指江西桔庐酒店管理有限公司
江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司，2017年7德安杰营销指月名称变更为江西风景独好传播运营有限责任公司上饶独好指上饶风景独好数创文化有限公司土驴一码游指江西土驴一码游旅行社有限公司赣鄂湘一卡通指赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司中国联通指中国联合网络通信股份有限公司及其下属分支机构中国电信指中国电信股份有限公司及其下属分支机构中国移动指中国移动有限公司及其下属分支机构太平洋保险指太平洋保险股份有限公司及其下属分支机构华泰保险指华泰保险集团股份有限公司及其下属分支机构青岛人一指青岛人一置业有限公司
9国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国国航指中国国际航空股份有限公司南方航空指中国南方航空股份有限公司华夏航空指华夏航空股份有限公司中国东航指中国东方航空股份有限公司海航控股指海南航空控股股份有限公司春秋航空指春秋航空股份有限公司吉祥航空指上海吉祥航空股份有限公司上海金雨指上海金雨航空服务有限公司海南千享指海南千享旅游开发有限公司首都航空指北京首都航空有限公司东方航空云南公司指东方航空云南有限公司贵州航空指多彩贵州航空有限公司国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部文化和旅游部指中华人民共和国文化和旅游部广播电视总局指国家广播电视总局赣茶集团指江西赣茶集团有限公司丝路视觉指丝路视觉科技股份有限公司元隆雅图指北京元隆雅图文化传播股份有限公司天泓文创指天泓文创国际集团有限公司时刻互动指江西时刻互动科技股份有限公司黑蚁文创指成都黑蚁文化创意集团股份有限公司
中青旅联科指中青旅联科（北京）数字营销有限公司安科运达指天津安科运达航空服务股份有限公司君亭酒店指君亭酒店集团股份有限公司
首旅酒店指北京首旅酒店(集团)股份有限公司锦江酒店指上海锦江国际酒店股份有限公司文旅投指江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司
亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）华通会计师指四川华通会计师事务所有限责任公司发行股份购买资产定价指国旅联合董事会2023年第五次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日评估基准日指2022年12月31日
10国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期/最近两年指2021年度及2022年度
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括过渡期指
当日）止的期间上市公司与江旅集团签署的附生效条件的《国旅文化投资《发行股份购买资产协指集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行议 I》股份购买资产协议》上市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资《发行股份购买资产协指集团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股议 II》份购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份《业绩补偿协议 I》 指有限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《业绩补偿协议 II》 指限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《补充协议》指限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份《独立财务顾问报告》指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有《法律意见书》指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司》（天健审〔2023〕1-837号）《江西风景独好传播运营《审计报告》指有限责任公司》（天健审〔2023〕1-835号）《江西省旅游集团文旅科技有限公司》（天健审〔2023〕1-834号）《江西旅游集团国际会展有限公司》（天健审〔2023〕1-833号）《国旅文化投资集团股份有限公司备考审阅报告》（天健《备考审阅报告》指审〔2023〕1-838号）《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2023]第1391号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评《资产评估报告》指报字[2023]第1392号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
11国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告》（中联评报字[2023]第1390号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则26号》指—上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》指《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验VR 指虚拟世界的计算机仿真系统
微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完微电影指
整故事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作”和“微（超小）规模投资”的视频
Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事SOP 指 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有数字文旅指
效使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现
智慧文旅指“文化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化文化旅游新业态
充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟数字孪生指
空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程
5G 指 第五代移动通信技术(5th Generation Mobile Communication
12国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Technology)
物联网（Internet of Things），英文缩写为IoT，指的是将各种信息传感设备，如射频识别（RFID）装置、红外感应物联网指器、全球定位系统、激光扫描器等装置与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以形成一个可以实现智能化识别和管理的网络
Virtual Reality，指虚拟现实技术，融合了三维显示技术、计算机图形学、三维建模技术、传感测量技术和人机交互
技术等多种前沿技术，以身临其境、交互性、想象为特虚拟现实/VR 指征，创造了一个虚拟的三维交互场景，用户借助特殊的输入输出设备，可以体验虚拟世界并与虚拟世界进行自然的交互
Augmented Reality的缩写，增强现实技术是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手
增强现实/AR 指段，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，指通过开发表征数据、知识、过程等的模型及其他多种技术和
人工智能/AI 指方法，用于执行诸如内容、预测、推荐或决策等任务的技术科学
以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特征
的数据集合，正快速发展为对数量巨大、来源分散、格式大数据指多样的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态
3D打印（3DP）即快速成型技术的一种，又称增材制造，
3D 打印 指 它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料
等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、
酒管公司100%股权、
酒管公司100%股权、酒管公司100%股权、
标的资产范围风景独好100%股权、
风景独好100%股权、风景独好100%股权、
文旅科技100%股权、
文旅科技100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权
会展公司100%股权会展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空
对方业、太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
14国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
15国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
16国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
17国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和交易方案简介
会展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金交易价格
（不含募集配16251.97万元套资金金额）
名称江西旅游集团航空产业有限公司85%股权主营业务主要从事航线开发与运营业务所属行业租赁和商务服务业交易标的一
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权主营业务主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务所属行业租赁和商务服务业交易标的二
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、主营业务
活动策划业务、文创业务、广告投放业务所属行业租赁和商务服务业交易标的三
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权
主营业务主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务所属行业租赁和商务服务业交易标的四
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
交易标的五名称江西旅游集团国际会展有限公司100%股权
18国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动主营业务策划等服务所属行业租赁和商务服务业
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元本次拟交
评估或估评估或估值增值率/交易标的名称基准日易的权益交易价格值方法结果溢价率比例
航空产业收益法6611.31195.58%85%5619.61
酒管公司收益法5295.18113.08%100%5295.18
2022年
风景独好12月31收益法2382.91211.39%100%2382.91日
文旅科技收益法1823.39182.55%100%1823.39
会展公司收益法1130.88148.70%100%1130.88
合计--17243.67161.78%-16251.97
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及序号交易对方对方支付权益比例现金对可转债股份对价其他价对价的总对价
1江旅集团航空产业47.5%-3140.37--13772.73
19国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付方式向该交易交易标的名称及序号交易对方对方支付权益比例现金对可转债股份对价其他价对价的总对价
酒管公司100%-5295.18--
风景独好100%-2382.91--
文旅科技100%-1823.39--
会展公司100%-1130.88--
2太美航空航空产业37.5%-2479.24--2479.24
合计--16251.97--16251.97
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交
4.32元/股，不低于定价基准
易事项的董事会2023定价基准日发行价格日前20个交易日上市公司股
年第五次临时会议决
票交易均价的80%议公告日
发行数量37620308股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%是否设置发行
□是□否价格调整方案交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
锁定期安排在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、
资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体解锁安排详见上市公司与太美航空签署的业绩补偿协议。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
三、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
不超过16245.68万元，不超过发行股份购买募集配套资金金额发行股份资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称（万元）配套资金金额的比例
20国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文创商店建设项目3551.1821.86%土驴一码游平台升级
1808.1611.13%
建设项目
数字酒店建设项目1663.5010.24%支付本次交易相关税
1100.006.77%
费及中介机构费用补充上市公司流动资
8122.8450.00%
金、偿还债务
合计16245.68100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交定价基准日发行期首日发行价格易日公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超发行数量过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行
□是□否价格调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承锁定期安排诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会
21国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
22国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长
35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业
绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时
会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
23国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
24国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补
偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
25国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数—太美
航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
26国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额
85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
2）太美航空业绩承诺
27国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则
2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技
“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
2、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
28国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合
计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市
公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易
对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
29国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资
产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补
30国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批的风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
三、交易标的评估或估值风险
本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年
12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权
的合计评估值为17243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、文旅行业政策风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
2、政府航线补贴政策风险
报告期内，标的公司航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，主要利润来源为地方政府旗下负责民航发展的国企向航空产业支付的航线运营资金
与航空产业向航司、宣传服务商等支付航线运营费用之间的差额。
各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
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（二）市场风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
2、客户性质及经营区域集中风险
报告期内，标的公司酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司等主要客户性质以江西省内政府部门、事业单位、国有企业为主，存在客户性质相对集中的风险；上述客户业务需求相对稳定、履约能力强，若未来上述客户因受政策调整或财政预算金额波动影响而调整业务需求，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，5家标的公司收入来源基本均集中于江西省内，存在经营区域相对集中风险；若未来此区域经济发展放缓，标的公司存在经营业绩下滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
标的公司经营范围涵盖旅游业、住宿餐饮、酒店管理、会展、航空等板块，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性旅游产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱
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乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入文旅大消费领域，许多公司也正在向文旅大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方江旅集团和太美航空已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七章本次交易主要合同”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
五、整合风险
本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优
势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
六、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务与
上市公司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
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七、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市公司确认商誉8831.55万元。截至本重组报告书签署日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重
要手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好
生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平
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台、推动智慧景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等
现有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。
本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公
司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品
与特色商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动航空产业、酒管公司和风景独好等5家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的航线运营、文旅营销、智慧文旅和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。
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2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
上市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中酒管公司及航空产业主要从事酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质
量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年末的归母净资产为
1.84亿元，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公
司2022年度归母净利润为747.40万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
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（三）本次交易的必要性
1、本次交易后公司经营发展战略党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深
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耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理
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沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体
42国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。
4、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为。
5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
6、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
7、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
43国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、
酒管公司100%股权、
酒管公司100%股权、酒管公司100%股权、
标的资产范围风景独好100%股权、
风景独好100%股权、风景独好100%股权、
文旅科技100%股权、
文旅科技100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权
会展公司100%股权会展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空
对方业、太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
44国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司
100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
45国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
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会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展
公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计
47国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为16251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5619.61万元，酒管公司100%股权的交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为
2382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1823.39万元，会展公司
100%股权的交易价格为1130.88万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补
充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日5.404.32
定价基准日前60个交易日6.004.81
定价基准日前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
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在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-江旅集团
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
（五）发行股份数量
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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（六）股份锁定期交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减
值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航
空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
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（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
52国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额投资主体
文创商店建设项目4143.833551.18风景独好
土驴一码游平台升级建设项目1862.401808.16文旅科技
数字酒店建设项目1927.931663.50酒管公司支付本次交易相关税费及中介
1100.001100.00-
机构费用
补充上市公司流动资金、偿还
8122.848122.84-
债务
合计17157.0016245.68-
本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过
拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
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单位：万元标的公司合计上市公司项目财务指标占比
（2022年末/2022年度）（2022年末/2022年度）资产总额28808.2447477.9160.68%
资产净额16251.9718432.1888.17%
营业收入20244.6156457.8735.86%
注：1、基于谨慎性考虑，未对各标的公司的上述合并财务数据进行抵消。标的公司合计资产总额=航空产业资产总额+酒管公司资产总额+风景独好资产总额+文旅科技资产总
额+会展公司资产总额；标的公司合计营业收入=航空产业营业收入+酒管公司营业收入+风
景独好营业收入+文旅科技营业收入+会展公司营业收入。根据《重组管理办法》，标的公司资产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5088.06万元收购江旅集团
持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权，江西省海际购进出口有限公司与本次交易的部分标的同为江旅集团控制的企业，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一或者相关资产，需纳入本次重大资产重组计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含收购江西省海际购进出口有限公司的交易数据。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
55国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会
展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
56国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长
35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业
绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时
会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
57国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、上市公司及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情关于不存上市公司形；
在不得参
二、上市公司及其控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管与任何上理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相市公司重关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情大资产重形；
组情形的
三、若违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
承诺函
一、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进上市公司
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立董事、监
案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重事、高级大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政管理人员处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
58国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺的主要内容二、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
上市公司整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法关于所提律责任。
供信息真一、本人保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
实性、准在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实确性和完性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
整性的承二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真
诺函实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履上市公司
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、董事、监
协议、安排或其他事项；
事、高级
四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由管理人员
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
关于无违一、本公司不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中法违规行上市公司国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
为的承诺二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
59国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺的主要内容函关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日对本公司予以通报批
评、于2023年6月27日对本公司予以监管警示以及中国证监会江苏监管局于2021年12月2日对本公司采取出具警示函监管措施以外，本公司最近三年不存在其他曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本公司已公开披露以下未履行承诺事项：（1）樟树市毅炜投
资管理中心（有限合伙）未履行关于北京新线中视文化传播有限
公司2021及2022年度业绩承诺补偿义务事项；（2）粉丝投资控股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎及
北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）未完全履行关于北京粉丝
科技有限公司业绩承诺补偿义务事项。除前述事项以外，公司及相关方不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日、2020年12月3日作
出的通报批评、中国证监会江苏监管局于2021年3月12日作出的施亮
采取出示警示函措施事项以外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2023年6月27日作出的监管警示事项以石磊外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
其他董一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事、监证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
事、高级二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
60国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方承诺的主要内容管理人员除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市
公司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完上市公司
关于无减毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行董事、监持计划的为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上事、高级
承诺函述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生管理人员股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公关于本次司填补回报措施的执行情况相挂钩；
重组摊薄上市公司
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
即期回报董事、高激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回级管理人
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会报措施的员
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺函
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具关于符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
向特定对被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司象发行股上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
票条件的3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
承诺函处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
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承诺事项承诺方承诺的主要内容大违法行为。
（二）上市公司控股股东、交易对方江旅集团作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本关于无减
公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本持计划的
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本承诺函公积转增股本等形成的衍生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
重组摊薄本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根即期回报据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
报措施的于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国承诺函证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，关于不存不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最在不得参
近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均大资产重不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上组情形的市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次承诺函重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权关于所提并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供信息真三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
实性、准就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假确性和完记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不整性的承存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
诺函四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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承诺事项承诺的主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
关于无违
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按法违规行
期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法为的承诺
行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监函会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、除上海证券交易所于2021年8月19日对本公司予以监管警示事项以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的
地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
关于避免
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与同业竞争
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其有关事项
他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及的承诺函
标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业
进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并关于减少规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实和规范关
无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，联交易的本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联承诺函
交易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价
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承诺事项承诺的主要内容
格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的
关联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺
与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理和
其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公关于保证司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳
上市公司税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金独立性的使用；
承诺函四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的关于股份上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
锁定期的二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股
承诺函票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
三、在上市公司与本公司签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资
64国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺的主要内容
产减值补偿义务履行完毕之日前，本公司不得转让因本次发行取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有江西省旅游集团文旅科技有限公司、江西风景独好传播
运营有限责任公司、江西旅游集团国际会展有限公司、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司及江西旅游集团航空产业有限公司（以下合称“标的公司”）的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷关于所持或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转标的公司让的情形；
股权权属二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公
的承诺函司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司过去五年涉及与经济纠纷有关的案件金额2000万元人民币以上重
大诉讼或仲裁列示如下：
1、（2023）赣0102民初1164号合同纠纷：江旅集团诉王春芳、厦门当代控
股集团有限公司；
2、（2023）赣0102民初292号合同纠纷：厦门当代控股集团有限公司诉江
旅集团（第三人王春芳）；
3、（2022）赣0102民初1454号合同纠纷：江旅集团诉江西慧联置业有限责
任公司；
4、（2021）赣01民初789号合同纠纷：杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）；
关于诉5、（2021）苏民终2280号股权转让纠纷：厦门当代资产管理有限公司诉江
讼、仲旅集团；
裁、行政6、（2021）赣民终130号借款合同纠纷：江旅集团诉深圳市中投创新资产管
处罚事项理有限公司、沈浮、蔡清艺、王春芳；
的承诺函7、（2018）洪仲裁字第0345号股权转让纠纷：申请人为江旅集团，被申请人为童国雄、张华伟、桑月亮、顾金才、熊鸣、江西观山月葛业开发有限公
司、江西横峰葛佬葛产业开发有限公司、云南观山月葛业开发有限公司；
8、（2019）晋01民初170号保证合同纠纷：江旅集团诉山西润途路桥有限
公司、薛建军、谷建、薛润生。
上述诉讼或仲裁案件均系本公司日常经营产生，不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响本公司对上市公司的控制，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。
除上述情形以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员过去五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大诉讼和仲裁。
二、本公司已向上市公司如实提供了标的公司最近三年（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）所有诉讼、仲裁、行政处罚案件材料，除此以外
65国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺的主要内容
标的公司不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成前关于标的存在的劳动用工（包括但不限于正式合同用工、劳务派遣、劳务外包等各类公司劳动用工形式）方面不规范情况或未缴、少缴相关社会保险金、住房公积金等不用工及社
规范情况，而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司将按照本次重组前持有保公积金
的标的公司股权比例承担标的公司应补缴的金额并全额承担与劳动用工、社事项的承
会保险、住房公积金有关的罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向标诺函的公司进行追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划关于标的拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定公司租赁
无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济房产的承损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付诺函的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（三）交易对方太美航空作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
关于不存不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，在不得参不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最
与任何上近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督市公司重管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均组情形的不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上承诺函市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料关于所提
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完供信息真整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权实性、准
并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构整性的承
就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
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承诺事项承诺的主要内容遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不
存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届
满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证关于无违券交易所公开谴责的情形；
法违规行四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
为的承诺期偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法函行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证
券交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份关于股份
根据标的公司业绩承诺完成情况分批解锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关锁定期的事宜按照本公司与上市公司签署的业绩补偿协议的相关约定执行。
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有拟通过本次重组向上市公司出售的江西旅游集团航空产
业有限公司（以下简称“标的公司”）37.5%股权（以下简称“标的股权”），对标的股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有关于所持人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
标的公司该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠股权权属纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情的承诺函形；
二、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司全部或
部分股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司的全部股权均系本公司真实出资形成，不存在正在
67国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺的主要内容进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司最近五年所有诉讼、仲裁案件情况如下：
诉讼/被告/序案件
仲裁原告/申请人被申请案号结案情况号状态事由人
递四方智慧（2023）海南太美航空股份有供应链（成川7101民限公司向两原告退还海南太运输都）有限责初5036费用190万元，并在美航空调解
1合同任公司、深号、收到承运人返还的
股份有结案
纠纷圳市涵文国（2023）90万元机场装卸费限公司际货运代理川7101民用后三个工作日内支有限公司初5454号付给原告江苏润东航空信息技江苏润
（2018）术有限公司向海南太海南太美航东航空合同琼0108民调解美航空股份有限公司
2空股份有限信息技
纠纷初14397结案分期支付航线结算款公司术有限号56万元及预交诉讼公司费
上述诉讼均系本公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于诉
二、标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）最近三年所有诉
讼、仲裁
讼、仲裁案件情况如下：
案件情况案
的承诺函诉讼/原告/被告/序件仲裁反诉反诉原案号结案情况号状事由被告告态
1、环境旅行社已支付的保证
金100万元归航空产业所有；
江西省
2、环境旅行社支付航空产业
环境国（2021）赣
违约金13.452万元；
际旅行0192民初二
3、航空产业向环境旅行社支
合同航空社有限2803号、审付未开票退税及开舱收益合计
纠纷产业公司（2022）赣终
26.545万元；
（“环01民终审（考虑以上判决及诉讼费用承境旅行1155号担情况，实际结算情况为：航社”）空产业向环境旅行社支付
12.40万元。）
上述诉讼系标的公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，标的公司不存在任何其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。
如本公司未向上市公司如实披露标的公司的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即
47.5%）承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得
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承诺事项承诺的主要内容向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划关于标的拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定
公司租赁无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济房产事项损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的承诺函的赔偿、搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即47.5%）承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均
不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，关于不存不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最在不得参
近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督与任何上管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均大资产重不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上组情形的市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次承诺函重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
关于所提就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假供信息真记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不实性、准存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确性和完四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
整性的承保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、
诺函本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的
机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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承诺事项承诺的主要内容
会展公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、除2021年6月29日因未及时办理部分税项的零申报手续被国家税务总局
南昌市红谷滩新区税务局处以罚款550元以外，本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、关于无违
监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益法违规行且尚未消除的情况。
为的承诺函
其他标的公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市
公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
十、本次交易业绩承诺相关信息
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为
2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次
交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
2、业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
70国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额
85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
（1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
（2）太美航空业绩承诺
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则
2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技
“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
3、实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
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双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（二）补偿安排
1、盈利承诺补偿安排
（1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合
计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
（2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市
公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
72国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对
方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
3、减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江
73国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资
产的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
（2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
74国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
75国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称国旅文化投资集团股份有限公司
公司英文名称 China Tourism and Culture Investment Group Co. LTD股票上市地上海证券交易所证券代码600358证券简称国旅联合注册地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼办公地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼注册资本504936660元人民币法定代表人何新跃
统一社会信用代码 91320000249707722B邮政编码330038
公司网站 www.cutc.com.cn
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除经营范围外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998年设立开业
1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由中国国际旅行社总社（以下简称“国旅总社”）、南京市旅游总公司（以下简称“南京旅游”）、浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“浙江富春江”）、上海大世界（集团）公司（以下简称“上海大世界”）、杭州之江发展总公司（以下简称“杭州之江”）作为发起人，共同发起设立国旅联合。其后，全体发起人签署了《发起人协议》、《之补充协议》及《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
76国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国
旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于1998年12月18日出具了《验资报告》（佛会验字[1998]62号），确认截至1998年12月18日国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。
1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1国旅总社4090090045.45
2南京旅游2016400022.40
3浙江富春江1712030019.02
4上海大世界67550007.51
5杭州之江50598005.62
合计90000000100.00
2、2000年首次公开发行股票并上市
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了
向社会公众公开发行股票并增资的议案。
2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14000万元，总股本为14000万股。
首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于 2000 年 9 月 8 日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第 C026号）验证。2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
77国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
一、非流通股
1国际总社4090090029.21
2南京旅游2016400014.40
3浙江富春江1712030012.23
4上海大世界67550004.83
5杭州之江50598003.62
二、流通股
1社会公众股5000000035.71
合计140000000100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2002年资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅联合召开了2002年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7000万股。转增后公司股本将由原来的14000万股增加到21000万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的“股验报字［2000］第 C026 号”《验资报告》验证。
2、2002年股份划转
2002年，财政部出具了财企[2002]262号文批复，同意南京旅游将其持有的
国旅联合2016.40万股国家股无偿划转给南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有。
2002年11月，南京旅游与南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司
签订了补充协议，协议约定由于国旅联合实施的资本公积金转增股本的方案，本次股份划转数量由2016.40万股增加为3024.60万股。
2002年12月20日，本次股份划转完成股份过户。
3、2002年股份转让
78国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签
署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1200万股。财政部出具了“财企[2002]488号”文批复，批准了前述事宜。
2002年12月25日，本次股份转让完成股份过户。
4、2004年定向发行股票吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司
2003年4月24日，国旅联合召开了2002年年度股东大会，审议通过了
《公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3000万股新股，按照1：
1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中
发行法人股17552756股、个人股12447244股。
2003年4月25日，国旅联合与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸
收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会出具了“证监公司字[2004]28号”《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至
24000万股。
2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/
（A705030-1）”号《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
5、2004年资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开了2003年年度股东大会，审议通过了
《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43200万股。
79国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/
（A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
6、2006年股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，
方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47221512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256500000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为
175500000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723号”《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置改革方案。
7、2014年第一大股东变更
2014年1月10日，中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）与厦
门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291282179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2014]79号”《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
80国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、2016年非公开发行股份
2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，批准非公
开发行不超过72936660股股份，其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购
57936660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15000000股。
2015年12月14日，中国证监会核发了“证监许可［2015］2935号”《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72936660股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504936660股。
2016年1月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字［2016］第23-00004号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
9、2018年控股股东变更及2019年大股东增持
2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，约定当代资管将所持上市公司无限售流通股73556106股（对应公司股份比例为
14.57%）转让给江旅集团，转让价格为8.292元/股，转让总价为
609927230.952元。
2018年8月13日，江西省国资委出具“赣国资产权字[2018]207号”《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项。
2019年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
2019年11月至12月期间，江旅集团通过证券交易所集中竞价交易方式增
持国旅联合5%股票，增持国旅联合25246894股股份。
上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合
98803000股股份，占国旅联合总股本的19.57%，成为国旅联合的第一大股东。
81国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，国旅联合总股本为50493.67万股，国旅联合股本结构如下：
序号股份类型股份数量（万股）占总股本比例
一有限售条件的流通股--
二无限售条件的流通股50493.67100.00%
总计50493.67100.00%
（二）前十大股东情况
截至2023年3月31日，国旅联合前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1江西省旅游集团股份有限公司9880300019.57
2厦门当代旅游资源开发有限公司5793666011.47
3南京江宁国有资产经营集团有限公司238803884.73
4杭州之江发展总公司113922732.26
5天高资本17号单一资金信托85811871.70
6天高资本16号单一资金信托83032711.64
7上海大世界（集团）公司62346851.23
8华淑洁56023001.11
9张国志30475000.60
10袁惠群19000000.38
合计22568126444.69
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2023年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
82国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2023年3月31日，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，为上市公司控股股东；江西省国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
公司性质其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083成立日期2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
83国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括以下三个方面：
（一）互联网数字营销业务
互联网数字营销业务是公司主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网数字营销业务的主要经营主体，主要经营模式为在客户与渠道之间提供营销服务，包括策划、设计、推广、视频制作等综合服务。上市公司主要客户包括网易、IGG 等娱乐行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手和 B 站等互联网媒体。
（二）旅游目的地投资开发和运营业务
旅游目的地投资开发和运营业务主要模式为公司依托专业建设运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规
划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供投资开发与运营的整体解决方案。2022年，旅游目的地投资开发和运营业务的主要经营主体国贵文旅重点打造的江西鹰潭白鹤湖旅游综合开发项目一期建设完成，于7月开始试营业。
（三）个性化定制旅行服务业务
公司子公司国旅户外在个性化旅行综合服务业务方面，积极探索户外业态新模式，结合市场需求推出了户外营地业态开发运营及咨询服务，水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游和旅游资源集采等。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的亚会
审字〔2021〕第01530002号、亚会审字〔2022〕第01620005号、亚会审字
84国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
〔2023〕第01620001号审计报告及上市公司2023年第一季度报告，上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年3月312022年12月2021年12月2020年12月
项目日31日31日31日
资产总额44997.4847477.9156474.8851292.44
负债总额27031.9229165.0136837.1135328.36
净资产17965.5618312.9019637.7715964.08归属于母公司股
18335.3318432.1818500.8514533.76
东的净资产
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入12758.4756457.8782395.6852229.97
营业利润-12.26-1411.91-489.78-922.95
净利润-116.87-161.952075.352010.61归属于母公司所有
-113.99747.402526.601449.45者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
3993.837518.20-5796.60-5166.20
金流量净额投资活动产生的现
-66.00-1113.83-1072.978.99金流量净额筹资活动产生的现
-1302.87-10532.7510885.316677.67金流量净额现金及现金等价物
2624.90-4128.164015.691520.29
增加额
（四）主要财务指标
2023年3月31日2022年12月312021年12月2020年12月
项目
/2023年1-3月日/2022年度31日/2021年度31日/2020年度资产负债率
60.0761.4365.2368.88
（%）
85国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023年3月31日2022年12月312021年12月2020年12月
项目
/2023年1-3月日/2022年度31日/2021年度31日/2020年度
毛利率（%）9.089.088.958.58基本每股收益
-0.000.010.050.03（元/股）加权平均净资
-0.624.0514.856.02
产收益率（%）
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或重大失信行为的情况。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
86国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份的交易对方为江旅集团和太美航空，具体情况如下：
（一）江旅集团
1、基本情况
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083成立时间2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年，江旅集团前身江旅有限设立及更名根据《江西省人民政府关于印发江西省旅游集团公司组建方案的通知》（赣府发[2014]34号），江西省人民政府作为出资人，并授权由江西省旅游发展委员会履行出资人职责，负责集团公司的组建、监管，2014年11月18日，江西省旅游有限责任公司正式设立，取得了江西省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360000110021360），注册资本10亿元。
2014年11月21日，经江西省工商行政管理局核准，江西省旅游有限责任
公司更名为江西省旅游集团有限责任公司。
（2）2016年，国资无偿划转根据《江西省人民政府关于同意划转江西省旅游集团有限责任公司国有产权的批复》(赣府字〔2016〕77号)，江西省旅游集团有限责任公司于2016年10月17日召开2016年度临时股东会议，同意将江西省人民政府出资的江西省旅
87国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游集团有限责任公司的100%国有产权无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。
（3）2017年，混合所有制改革根据江西省人民政府《关于同意江西省旅游集团有限责任公司混合所有制改革总体方案的批复》(赣府字[2015]82号)，同意江旅有限进行混合所有制改革，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司将持有的江旅有限
29887.91万元出资额转让给新股东，其中向阳光资管转让14128.83万元出资
额、向共青城健行转让7064.42万元出资额、向德清承天转让4347.33万元出
资额、向杭州开耀转让4347.33万元出资额。
股权转让完成后由上述新股东向江旅有限增资，江旅有限注册资本由
100000万元增至189492.14万元，增加的注册资本89492.14万元分别由新引
进的股东阳光资管投入3513913万元、共青城健行投入17569.56万元、德清
承天投入10812.04万元、杭州开耀投入10812.04万元、共青城众润投入
15159.37万元。
本次股权转让及增资完成后，江旅有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司70112.0937.00%
2阳光资产管理股份有限公司49267.9626.00%
3共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）24633.9813.00%杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合
415159.378.00%
伙）
5德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）15159.378.00%
6共青城众润投资管理中心（有限合伙）15159.378.00%
合计189492.14100.00%
（4）2019年，整体变更为股份有限公司
2019年2月22日，江旅有限召开2019年第一次股东会，决议以江旅有限
截至2018年6月30日经审计的净资产账面值人民币230874.57万元中的
100000.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本）为100000.00万股，每股1.00元，经审计的母公司报表净
88国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产值超过股本的部分，全部计入股份公司的资本公积，由全体发起人按出资比例共享。2019年6月，江旅有限的全体股东共同签署了《关于设立江西省旅游集团股份有限公司之发起人协议》。2019年7月2日，江旅集团取得由江西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913600003147663083）。整体变更完成后，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司37000.0037.00%
2阳光资产管理股份有限公司26000.0026.00%
3共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）13000.0013.00%
4杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）8000.008.00%
5德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）8000.008.00%
6共青城众润投资管理中心（有限合伙）8000.008.00%
合计100000.00100.00%
（5）2020年，江旅集团增资
2020年3月13日，江旅集团召开2020年临时股东会议，同意江西国控、正邦集团以及符合核心骨干持股条件的员工通过员工持股平台共青城众润共同参与此次增资（员工持股事项已经《关于同意江西省旅游集团有限责任公司混合所有制改革总体方案的批复》(赣府字[2015]82号)批复），其他股东放弃参与增资，其中正邦集团认购20950.00万股、江西国控认购8050.00万股、共青城众润1000.00万股。本次增资完成后，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司45050.0034.65%
2阳光资产管理股份有限公司26000.0020.00%
3正邦集团有限公司20950.0016.12%
4共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）13000.0010.00%
5共青城众润投资管理中心（有限合伙）9000.006.92%
6杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）8000.006.15%
7德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）8000.006.15%
合计130000.00100.00%
（6）2022年，股权转让
89国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《民事调解书》（（2021）赣01民初789号），2022年2月江西国控回购了杭州开耀持有的江旅集团所有股权；2022年2月，江西国控分别与阳光资管、共青城健行、德清承天签订股权转让协议，受让其所持江旅集团的所有股份；2022年10月南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）、正邦集团、江旅集
团签订《回购协议》，由南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）受让正邦集团所持江旅集团的股份。截至2022年末，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省国有资本运营控股集团有限公司100050.0076.96%
2共青城众润投资管理中心（有限合伙）9000.006.92%
3南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）20950.0016.12%
合计130000.00100.00%
3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
江旅集团最近三年的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色
餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
江旅集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3696453.423790231.85
负债总额3073694.923180275.99
净资产622758.50609955.86项目2022年度2021年度
营业收入1184178.21909187.46
净利润23992.4930118.25
注：上述财务数据已经亚太会计师审计。
4、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，江旅集团穿透至最终出资人的产权架构图如下：
90国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，江西国控持有江旅集团76.9615%股份，为江旅集团控股股东，江西省国资委持有江西国控90%股权，为江旅集团实际控制人。
（2）主要股东基本情况江旅集团控股股东系江西国控。根据江西省国资委出具的《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司改组为国有资本投资运营公司的批复》（赣国资规划字[2015]400号），江西国控为国有资本投资运营公司，管理运营省属工业类企业等国有股权，从事资产管理、投资融资、资本运营；根据江西省国资委印发的《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司运营管理办法》，江西国控作为省属国有资本投资运营平台，管理运营省属工业类企业等国有股权，下属一级企业以资产经营为主，是独立的市场运营主体。
（3）股东人数穿透计算
按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数并按照最终
出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，江旅集团的股东人数合计为16人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第
4号》的相关规定。
91国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、交易对方下属企业
截至本报告书签署日，江旅集团下属子公司超过200家，根据重要性原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
序号公司名称直接持股比例主营业务互联网营销及数字文旅业
务、个性化定制旅行服务
1国旅文化投资集团股份有限公司19.57%
业务和旅游目的地投资开发和运营业务南昌江旅旅游产业投资中心（有
298%股权投资限合伙）江西建银旅游产业发展投资中心
3100.00%包装饮用水的生产和销售（有限合伙）江西沁庐酒店资产管理集团有限
4100%酒店业务
公司
5江西旅游开发集团有限公司100%旅游地产开发
6宜丰江旅旅游开发有限公司75%景区开发运营
江西省旅游产业资本管理集团有投资管理、保理、担保业
7100%
限公司务江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
870%景区开发运营
限公司江西省旅游集团九州供应链管理
9100%大宗商品贸易
有限公司商旅项目开发（含部分酒江西省旅游集团文旅产业投资发
1065%店）、房地产业务、物业
展有限公司管理
旅行社业务、另有少量酒
11江西旅游科技集团有限公司100%
店业务
12江西旅游文化集团有限责任公司100%景区开发运营
13江西武功山旅游集团有限公司55%股权投资
14南昌铁路旅游有限公司51%旅行社业务
15江西省海际购进出口有限公司100%跨境进口业务
江西省旅游集团沁庐酒店管理有
16100%酒店管理
限公司
江西省旅游集团文旅科技有限公文旅活动策划、信息化业
17100%
司务等
18江西旅游集团国际会展有限公司100%会展服务
江西风景独好传播运营有限责任
19100%营销传播服务
公司
92国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）太美航空
1、基本情况
公司名称海南太美航空股份有限公司
企业性质股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址 海口市美兰区国兴大道 11 号国瑞城 B 座西栋 B1905
主要办公地点 海口市海达路 38 号兴庆园 A2 栋法定代表人许宏江注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91460000693152903L成立时间2009年8月17日
旅游包机服务，航线运营，机场商业项目开发，客货运输代理，航空工程管理，机场设备设施维修，机场道面工程技术服务，航空工装设备研制，管道安装工程，照明工程，航空技术研发，计算机软硬件、外设、网络产品、电子产品的研制、开发、生产、销售及租赁服务，大数据应用服务平台建设，数据采集、存储、开发及销售经营范围服务，大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营，信息系统集成服务，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009年，太美航空前身太美有限设立
太美有限成立于2009年8月，系由许宏江、辛燕、赵洪元、黄昌龙共同投资设立，注册资本500万元，其中许宏江出资400万元、辛燕出资50万元、赵洪元和黄昌龙各出资25万元，公司名称为海南重业港航工程技术有限公司
（2013年12月更名为海南太美航空（控股）有限公司）。设立时的股权结构
如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江40080.00%
2辛燕5010.00%
3赵洪元255.00%
4黄昌龙255.00%
合计500100.00%
（2）2012年，太美有限第一次股权转让
93国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年5月，太美有限召开股东会，同意王亚丽受让辛燕所持有太美有限
50万元的出资额，本次股权转让完成后，辛燕将不再持有太美有限的股权，太
美有限的股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江40080.00%
2王亚丽5010.00%
3赵洪元255.00%
4黄昌龙255.00%
合计500100.00%
（3）2015年，太美有限第二次股权转让
2015年7月，太美有限召开股东会，同意许宏江受让赵洪元和黄昌龙分别
所持有的太美有限25万元出资额，本次股权转让完成后，太美有限的股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江45090.00%
2王亚丽5010.00%
合计500100.00%
（5）2015年，太美有限第一次增资
2015年9月，太美有限召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到
3000万元，由股东许宏江、王亚丽分别认缴增资2250万元、250万元。此次增
资完成后，太美有限股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江270090.00%
2王亚丽30010.00%
合计3000100.00%
（5）2016年，太美有限第一次减资
2016年9月，太美有限召开股东会，决议公司注册资本由3000万元减少至
1000万元，其中许宏江减少认缴出资1800万元、王亚丽减少认缴出资200万
94国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。2016年10月1日，太美有限在《海南日报》上刊登了减资公告。此次减资后，太美有限股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江90090.00%
2王亚丽10010.00%
合计1000100.00%
（6）2017年，整体变更为股份有限公司
2017年2月，太美有限召开股东会，决议将太美有限整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司的注册资本和股份总数以经审计的2016年末账面净资产值确定。2017年3月，太美航空取得由海南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000693152903L），注册资本
1000万元，股份数为1000万股，许宏江持股90%，王亚丽持股10%。
（7）2021年，太美航空股权转让
2021年4月，太美航空召开股东大会，同意王亚丽将其持有的太美航空
100万股股份转让给海南太美航空集团有限公司，同意许宏江将其持有的800
万股股份转让给海南太美航空集团有限公司，剩余100万股股份转让给民航国际航交所有限公司。同日，许宏江与海南太美航空集团有限公司、民航国际航交所有限公司，王亚丽与海南太美航空集团有限公司，均分别签署了《海南太美航空股份有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，太美航空的股权结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例（%）
1海南太美航空集团有限公司900.0090.00%
2民航国际航交所有限公司100.0010.00%
合计1000.00100.00%
3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
太美航空主要业务为面向航空公司、机场、地方政府、客货代理人、包机
人、旅行社、商业零售商等提供航旅、大数据、航务、市场、商业供应链、供应链金融等服务。
95国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
太美航空最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额12899.309687.04
负债总额6046.913217.67
净资产6852.396469.37项目2022年度2021年度
营业收入20239.1820044.64
净利润383.02884.22
注：上述财务数据已经华通会计师审计。
4、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，太美航空穿透至最终出资人的产权架构图如下：
截至本报告书签署日，海南太美航空集团有限公司为太美航空的控股股东，许宏江控股海南太美航空集团有限公司和民航国际航交所有限公司，为太美航空实际控制人。
（2）主要股东基本情况
太美航空控股股东系太美集团，太美集团系许宏江控制的公司，主要从事旅游包机服务，航线运营，航旅项目投资和管理。
96国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）股东人数穿透计算
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，太美航空的股东人数合计为2人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
5、交易对方下属企业
截至本报告书签署日，除持有航空产业47.5%股权外，太美航空其他下属主要子公司的基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）航空商务服务；航空运营支成都空港航空产业发
150493.67100.00%持服务；航空运输货物打包
展有限公司服务；国内货物运输代理等
航空运营支持服务，旅客票海南太美航空集团成
2200000.00100.00%务代理，航空国际货物运输
都有限责任公司代理，航空商务服务二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
97国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空。截至本报告书签署日，太美航空与江旅集团无关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空，江旅集团为上市公司控股股东，太美航空与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司的董事长何新跃、董事李颖、总经理邱琳瑛、副总经理及财务负责人石磊、副总经理及董事会秘书彭慧斌系交易对方江
旅集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员，除此之外不存在交易对方向上市公司推荐的其他董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额2000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
诉序讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事期（万元）状态由
合王春芳、厦同江旅集门当代控股暂未
12023.045000.00/
纠团集团有限公开庭纷司合江旅集团同当代控原告
2第三人：王2023.015000.00/
纠股撤诉春芳纷合被告分三批向江旅集团支江西慧联置同江旅集调解付1925万元受让款及预
3业有限责任2022.072053.33
纠团结案期收益；如被告逾期，则公司纷江旅集团有权要求一次性
98国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诉序讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事期（万元）状态由履行；如被告未履行，江旅集团有权对被告三套房屋享有优先受偿权。
杭州开股耀股权江西国控向原告支付股份
权投资基回购款2亿元、支付投资江西国控
转金管理调解款收益7464.49万元；
4第三人：江2021.0727464.49
让合伙企结案江旅集团向原告支付律师旅集团
纠业（有费、保险费合计15.44万纷限合元。
伙）保山西润途路被告向江旅集团支付证
桥有限公1996.54万元；江旅集团合江旅集调解
5司、薛建2021.052500.00在被告支付完毕后10日
同团结案
军、谷建、内申请解除所有保全措纠薛润生施。
纷借深圳市中投款创新资产管第一被告向江旅集团支付申请
合江旅集理有限公借款本金1亿元及利息、
62020.0910819.81执行
同团司、沈浮、违约金；其余被告对上述中
纠蔡清艺、义务承担连带清偿责任纷王春芳股权转当代资二审
7江旅集团2020.0760992.72驳回原告全部诉讼请求
让管终审纠纷
童国雄、张
华伟、桑月
亮、顾金
才、熊鸣、裁决要求童国雄、张华伟股江西观山月等人向江旅集团返还5000被告权葛业开发有万元诚意金并承担相应的破产
转江旅集限公司、利息和资金占用费，江西
82018.095000.00已申
让团江西横峰葛观山月葛业开发有限公司报债纠佬葛产业开和江西横峰葛佬葛产业开权纷发有限公发有限公司就前述返还义
司、务承担连带清偿责任。
云南观山月葛业开发有限公司上述诉讼中江旅集团作为被告的案件系厦门当代控股集团有限公司诉江旅
集团案件、杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资
99国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）案件、厦门当代资产管理有限公司诉江旅集团案件。厦门当代控股集团有限公司诉江旅集团案件原告已撤诉；
厦门当代资产管理有限公司诉江旅集团已二审终审，驳回厦门当代资产管理有限公司全部诉讼请求；杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江
西省国有资本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）案件中江旅集团仅需
向原告支付律师费、保险费15.44万元，占其2022年末净资产的比重极低。
上述江旅集团的重大诉讼不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响江旅集团对上市公司的控制，不会影响江旅集团的正常经营及存续，不会对本次交易构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，太美航空最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。太美航空最近五年涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的涉诉金额均不超过2000万元，具体情况如下：
序诉讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事由期（万元）状态递四方智慧供太美航空向原告退应链（成都）还费用190万元，运输有限责任公调解并在收到承运人返
1合同太美航空2023.03280.00
司、深圳市涵结案还的90万元机场纠纷文国际货运代装卸费用后三个工理有限公司作日内支付给原告江苏润东被告向太美航空支合同航空信息调解付分期航线结算款
2太美航空2018.1256.49
纠纷技术有限结案56万元及预交诉讼公司费
上述诉讼中涉及太美航空为被告的、被裁判承担履行义务的涉诉金额合计
仅占太美航空截至2022年12月31日所有者权益比例的4.09%，上述太美航空的诉讼不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响交易对方的正常经营及存续，不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空。2021年8月19日，江旅集团因未及时披露股权转让相关重大进展事项收到了《关于对国旅联合股份有限公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司、原控股股东厦门当代旅游资源开发有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0119号），
100国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该警示函不属于行政处罚。截至本报告书签署日，除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
101国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的公司为航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、航空产业
（一）基本情况公司名称江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA36321KXT
注册号企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人赵胜海成立日期2017年7月3日营业期限2017年7月3日至无固定期限注册地址江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院8层旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租经营范围赁；机场商业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
航空产业于2017年7月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江旅集团、太美航空和机场集团出资设立，其中江旅集团认缴出资额475.00万元，太美航空认缴出资额475.00万元，机场集团认缴50.00万元。2017年7月
3日，航空产业取得南昌市红谷滩新区市场监督管理局核发的营业执照。航空
产业设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1江旅集团475.0047.50
2太美航空475.0047.50
3机场集团50.005.00
合计1000.00100.00
102国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历次增减资或股权转让情况
截至本报告书签署日，航空产业自成立以来，不存在增减资或股权转让情况。
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，航空产业无增减资、股权转让及改制、评估情况。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
航空产业最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，航空产业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1江旅集团475.0047.50
2太美航空475.0047.50
3机场集团50.005.00
合计1000.00100.00%
截至本报告书签署日，航空产业的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，江旅集团和太美航空分别直接持有航空产业47.50%股权，机场集团持有航空产业5.00%股权，航空产业无控股股东和实际控制人。
103国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，航空产业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，航空产业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响航空产业资产独立性的协议或其他安排。
本次交易已取得航空产业其他股东的同意并取得了其他股东放弃优先认购
权的同意函，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在本次交易完成后将直接持有航空产业85.00%的股权，获得航空产业的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，航空产业拥有航空国际、宜春江旅航空服务有限公司2家子公司，航空国际下属1家分公司，上述企业2022年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过航空产业对应指标的百分之二十，具体情况如下：
104国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、航空国际
公司名称江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司
统一社会信用代码 91361200MA37R14M4G注册地址江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院8层法定代表人龙全注册资本200万人民币类型其他有限责任公司
成立日期2018-03-15
营业期限2018-03-15至无固定期限
境内旅行业务；入境旅行业务（凭有效许可证经营）；汽车租赁（出租车运营除外）；承办旅行文化交流活动；票务代理；国内各类广告
经营范围的设计、制作、发布、代理；旅游商品的批发及零售；计算机技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会展服务、展览展示服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况航空产业持股100%
2、宜春江旅航空服务有限公司
公司名称宜春江旅航空服务有限公司
统一社会信用代码 91360900MACJR7EF4A江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室（承诺申注册地址
报）主要办公地点江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室法定代表人赵胜海注册资本200万人民币
105国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2023-05-16
营业期限2023-05-16至无固定期限
一般项目：旅客票务代理，航空运营支持服务，航空商务服务，会经营范围议及展览服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况航空产业持股100%
3、江西旅游集团航空产业国际旅游社有限公司宜春营业部
公司名称江西旅游集团航空产业国际旅游社有限公司宜春营业部
统一社会信用代码 91360900MA39U5RJ51注册地址江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城10层2单元1002室主要办公地址江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室负责人龙全类型其他有限责任公司分公司
成立日期2021-02-04
营业期限2021-02-04至无固定期限
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅客票务代理，航空商务服务，航空运营支持服务，组织文化艺术交流活动，会议经营范围及展览服务，广告设计、代理，汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，航空产业主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1955.41
应收账款3764.67
预付款项1368.19
其他应收款2705.43
其他流动资产26.57
流动资产合计9820.27
固定资产8.54
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项目2022年12月31日
使用权资产47.03
长期待摊费用9.84
递延所得税资产33.78
非流动资产合计99.20
资产总计9919.47
（1）固定资产
截至2022年12月31日，航空产业固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、办公设备等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，航空产业固定资产账面价值合计为8.54万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备24.4719.63-4.84
运输工具24.4623.72-0.73
办公设备13.2810.32-2.96
合计62.2153.67-8.54
截至2022年12月31日，航空产业电子设备、运输工具、办公设备账面价值合计8.54万元，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，航空产业无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，航空产业主营业务为航线开发与运营，不涉及生产制造。截至
2022年12月31日，航空产业无主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，航空产业账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，航空产业无土地使用权。
107国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）商标
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的专利。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的计算机软件著作权及作品著作权。
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，航空产业使用权资产主要为租赁房屋，具体租赁情况如下：
是否序号承租方出租方面积位置租赁期限用途租赁备案江西省南昌市庐山
酒店集725.98南大道348号农业2021.1.1-
1航空产业办公否
团平方米科学院研发大楼82025.12.31层江西省宜春市袁州
96.442022.4.1-商住一
2航空国际李松伟区府北路8号红林否
平方米2023.3.31体办公世界城2栋1001室
注：截至本报告书签署日，航空国际与李松伟的房屋租赁合同已续签，租赁期限为
2023年4月1日-2024年3月31日。
1）租赁南昌农科院划拨土地上建筑物问题
航空产业、风景独好、文旅科技、酒管公司均租赁了位于南昌市红谷滩区
庐山南大道348号南昌农业科学院房产用于办公，该等租赁房屋产权人为南昌市农业科学院（以下简称“南昌农科院”），由江旅集团下属酒店集团整体承租，并统一转租至标的公司。根据南昌农科院提供的不动产权证书，该租赁房屋所在土地为划拨用地。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十一条规定，事业单位利用对外出租国有资产应当经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。根据《划拨用地目录》规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。根据
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《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，对未经批准出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据南昌农科院出具的《情况说明》，南昌农科院系租赁房产合法的土地使用权人和房屋所有权人，已根据法律法规规定签署租赁合同并向南昌市农业农村局等有关部门执行了必要报批程序，不存在有关部门要求终止租赁的情况，南昌农科院知情并同意江旅集团下属酒店集团有权将租赁业务的全部或部分出
租或出借给江旅集团下属全资、控股或参股子公司或其分公司，该等情况不属于违规转租、转借行为。
截至本报告书签署日，南昌农科院未能向标的公司提供已经根据上述法律规定取得主管部门及财政部门审批、上缴租赁收益等事项的相关证明文件，其出租前述划拨土地上建筑物存在不符合相关法律规定的情形。但标的公司承租划拨土地上建筑物的行为不构成标的公司的违法行为，不会因为承租划拨土地上建筑物的行为直接承担相关行政责任，仅可能因相关划拨土地产权方未依照相关规定办理出租手续而导致无法继续使用相关租赁房屋的业务风险。
2）标的公司租赁房产未办理租赁备案登记
截至本报告书签署日，标的公司租赁房产未办理租赁备案登记。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以
109国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下罚款。”根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江旅集团及太美航空已分别出具《关于标的公司租赁房产的承诺函》，承诺按照若标的公司因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或
者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等），交易对方将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
综上，鉴于*标的公司不会因为承租划拨土地上建筑物的行为直接承担相关行政责任；*上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响相应租赁合同
的有效性；*标的公司租赁房产主要用于办公及员工宿舍，同类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；*交易对方已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。因此，标的公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，航空产业无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，航空产业的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款2002.41
应付账款2180.37
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项目2022年12月31日
合同负债58.27
应付职工薪酬147.30
应交税费231.73
其他应付款3130.15
一年内到期的非流动负债19.82
其他流动负债3.50
流动负债合计7773.55
租赁负债43.75
非流动负债合计43.75
负债合计7817.30
截至2022年12月31日，航空产业不存在或有负债情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，航空产业不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，航空产业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，航空产业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告书签署日，航空产业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，航空产业未受到行政处罚和刑事处罚。
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（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。航线开通后航空产业作为第三方服务商，除负责航线日常执飞情况统计、监督及航线补贴结算外，还积极与航司及旅行社合作团队位业务、与客户所在地电台合作宣传航线事宜、邀请旅行
社前往客户所在地进行旅游路线踩线、赴航线两端城市进行旅游宣传及航线宣传等，以在有效为航线补充客源的同时，引客入赣，促进客户所在地的消费及经济发展，实现航空产业、航司及客户的多方共赢。
截至2023年6月末，航空产业主要在营航线情况如下：
序号航线名称
1昆明=上饶=哈尔滨
2重庆=宜春=宁波
3贵阳=宜春=福州
4广州=宜春=大连
5重庆=宜春=温州
6西安=宜春=三亚
7南宁=宜春=大兴
8三亚=井冈山=济南
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
航空产业具体服务流程图如下：
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对于航线补贴方式，行业主要采用以下两种模式：（1）地方政府或其旗下国资平台直接与航空公司合作，双方直接签订合同，航空公司执飞后由地方政府或其旗下国资平台将航线补贴支付给航空公司；（2）地方政府或其旗下国资
平台与航线开发与运营服务商签订合同，委托服务商与航空公司洽谈航线合作事宜并负责航线运营及结算。
相较于直接与航司合作，与航空产业等类似第三方服务商合作具有如下优
势：（1）第三方服务商可代表客户直接与航司就航线开设、航班班次、补贴价
格等谈判，并负责与航司的日常沟通、执飞情况监督与补贴结算，有效降低了政府或其旗下国资平台与航司的沟通压力；（2）虽然航司也会投入资金进行航
线宣传进而达到引流的效果，但限于其精力，对于支线航空的投入和宣传力度相对较小；通过与航空产业等第三方服务商合作，一方面第三方服务商将在航线两端进行旅游目的地宣传，提高知名度；另一方面，第三方服务商还可主动与旅行社合作，向其推介航线及当地旅游资源，有效为航线引入客源，加速航线成熟速度；（3）对于航司而言，第三方服务商具有即时结算优势，而政府付款往往涉及多级审批流程，时效性相对较差，航司与第三方服务商合作对其收款的及时性有一定保证。
3、主要经营模式
（1）服务模式航空产业的主营业务为航线开发与运营业务。航空产业在获悉客户开通航线需求后，就航班时刻、班次、价格等与航空公司谈判并向客户报价，双方谈判后与客户签订合同并确定最终供应商。航空公司负责航线开通、日常执飞并
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按照合同约定将执飞情况汇报至航空产业，航空产业按照合同约定向航空公司支付航线补贴；航空产业在收到航空公司执飞情况后将相关信息汇报至客户并
按照合同约定请求客户支付货款。除结算服务外，航空产业为提高航班执飞率及客座率，加速航线成熟，通常会在通航城市举行旅游推介会，为客户所在城市宣传，提升客户所在城市的吸引力，并与旅行社等合作，根据当地民俗、物产、文化、旅游资源分布，开发航空旅游线路和产品，为赴客户所在城市旅游输入航空客源。
（2）销售模式航空产业主要客户为江西省内各地市政府旗下负责航空发展服务的国资平台。各地市主管航空事业的政府部门为提升机场吞吐量并通过航空业发展带动当地旅游业等产业发展，促进经济增长，通常会有开通航线的需求。但由于支线机场的人流量相对较低，航空公司在支线机场开设航线可能存在亏损的情况，因此航空公司主动在支线机场开设航线的意愿较低，为促使航线顺利开通，支线机场所在地政府一般会对拟开设的航线进行补贴。航空产业通常通过定期拜访等方式获取客户开通航线的需求信息，向供应商咨询航班时刻、班次、价格后向客户提供航线开设方案、价格等并与客户签订合同。报告期内，客户即政府旗下负责航空发展服务的国资平台，给予的航线补贴方式主要为：
1）定额补贴，双方约定单班次的补贴金额，客户按照航班实际执飞次数支付总金额；2）保底补贴，考虑不同飞机机型等制定保底补贴标准，剔除民航发展基金和燃油附加费等，如月度内每班平均客票收入低于补贴标准，不足部分由客户补足；若月度内每班平均客票收入超过补贴标准，客户则无需补贴。
（3）采购模式
航空产业采购主要系与航空公司合作航线业务，主要采购方式为商业谈判。航空产业在获悉客户航线开通需求信息后，向不同航空公司就航班时刻、班次、航线补贴等询价，并向客户报价，在与客户签订合同后综合考虑航空时刻、价格等因素确定最终供应商并签订合同。报告期内，航空产业支付给航空公司的航线扶持资金主要采用定额补贴的方式，即航空产业与航空公司根据机型、航班往返航程、预期客座率等商定单班次执飞补贴金额，按照航空公司实际执行次数按合同约定期间支付总金额。
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（4）盈利模式
报告期内，航空产业主要通过航线开发及运营获取收入与利润。航空产业获取开通航线的需求及补贴信息后，通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，获得航线补贴作为收入；同时航空产业需按照航空公司执飞情况向其支付费用，航线开发补贴收入与航空公司执飞费用的差额扣除相关运营费用后为航空产业的利润。
（5）结算模式
航空产业与客户、供应商结算一般采用按月结算模式，航空公司向航空产业提供月度航班执飞情况等结算信息后航空产业在一定期限内向航空公司付款；航空产业收到航空公司执飞情况等信息后汇报至客户方，双方按照合同约定在一定期限内结算。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
航空产业的主要客户为各地市政府旗下的国资企业，报告期内航空产业主要客户为宜春明月、上饶三清山机场有限公司、吉安城投控股集团有限公司等。
（2）销售收入情况
报告期各期，航空产业的主营业务为航线开发及运营业务，2021年和2022年航线开发及运营业务收入分别为11584.01万元和9397.19万元。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，航空产业对前五名客户的销售收入及占当期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
1宜春明月航空发展服务有限责任公司6712.4171.43%
2022年2上饶三清山机场有限公司2461.8726.20%
3吉安城投控股集团有限公司158.001.68%
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占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
4哈尔滨华捷通航空服务有限公司59.500.63%
5广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.730.03%
合计9394.5299.97%
1宜春明月航空发展服务有限责任公司8358.4472.15%
2上饶三清山机场有限公司2988.3325.80%
3哈尔滨俄运通科贸股份有限公司224.251.94%
2021年
4广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.550.02%
5江西省和游国际旅行社有限公司1.460.01%
合计11575.0399.92%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，航空产业存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，主要为宜春明月。报告期内，航空产业对第一大客户宜春明月的销售额占营业收入的比例分别为72.15%和71.43%。上述客户收入结构形成的原因如下：航空产业向宜春明月提供的主要服务为客运航线开发与运营服务，航空产业与宜春明月的合作历史较长，自2018年起为宜春明月提供航线开发与运营服务，随着宜春经济的不断发展以及旅游行业的逐渐崛起，明月山机场的吞吐量不断上升，航空产业作为与宜春明月共同成长的长期合作伙伴，获得了宜春明月的持续认可，2018年至2022年宜春明月将5条拟新开辟航线及1条已开设航线的开发与运营服务交由航空产业完成，航空产业对宜春明月的收入规模也随着宜春明月开辟航线数量的增长而整体呈上升态势。由于航空产业目前整体规模相对较小，宜春明月作为航空产业的长期客户，双方合作较深，因而其收入占比相对较高。虽然航空产业对宜春明月的收入占比较高，但自航空产业与宜春明月合作以来，航空产业能准确理解并快速响应宜春明月需求，与宜春明月的合作关系不断加深，合作航线数量不断增加，双方合作较为稳定，且航空产业在服务好现有客户的同时也在积极开拓新客户，拓宽收入来源，降低对单一客户销售比重，因此航空产业对宜春明月的收入占比较高不会对航空产业的持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，航空产业不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有航空产业5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
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5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况航空产业涉及的采购内容主要为航空公司的航空运输服务。航空产业使用的主要能源为电力和水，主要用途为办公用电、办公用水，以市场价格支付电费、水费，相关能源供应稳定、充足。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，航空产业对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务成
年度序号供应商名称[注]采购金额
本比例（%）
1东方航空云南有限公司2293.5027.10%
2重庆航空有限责任公司2254.2526.63%
3北京首都航空有限公司1774.4220.96%
2022年
4中国南方航空股份有限公司1212.5014.33%
5多彩贵州航空有限公司447.255.28%
合计7981.9294.31%
1中国南方航空股份有限公司2988.2529.80%
2重庆航空有限责任公司2945.5529.38%
3东方航空云南有限公司2639.0026.32%
2021年
4多彩贵州航空有限公司701.407.00%
5北京首都航空有限公司483.504.82%
合计9757.6997.31%
报告期内，航空产业不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，航空产业不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有航空产业5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，航空产业货运航线为哈尔滨=莫斯科航线，除此情况外，航空产业不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
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7、主要产品生产技术阶段
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。航空产业报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
航空产业主要向客户提供航线开发及运营服务，相关人员在服务客户过程中以客户满意度为核心，在航线开发时积极为客户争取优质时刻及补贴价格，在航线日常运营时，与航司保持密切沟通，并通过与旅行社等合作为航线宣传，以提高航班客座率，加速航线成熟。航空产业一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内航空产业未出现因服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告书签署日，航空产业拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期旅行社业务经江西省文化和旅
1 航空国际 L-JX-100014 —
营许可证游厅
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计9919.4710633.85
负债总计7817.308372.27
所有者权益2102.172261.58
归属于母公司所有者的净资产2102.172261.58
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利润表项目2022年度2021年度
营业收入9397.5511590.04
营业成本8463.9010033.87
利润总额458.51636.99
净利润327.63437.65
归属于母公司所有者的净利润327.63437.65
扣非后归母净利润295.75404.07
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.261.26
速动比率（倍）1.261.26
资产负债率78.81%78.73%
总资产周转率（次/年）0.911.34
应收账款周转率（次/年）1.772.47
存货周转率（次/年）不适用不适用
毛利率9.94%13.43%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，航空产业的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-0.04-冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量4.241.86持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-3.68除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
54.1238.74
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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项目2022年度2021年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.10-
减：所得税影响额14.3510.70
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额31.8833.59
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，航空产业不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，航空产业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及航空产业债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，航空产业对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在航空产业履约的同时即取得并消耗航空产业履约所带来的经济利益；2）客户能够控制航空产业履约过程中在建商品；3）航
空产业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且航空产业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，航空产业在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，航空产业考虑下列迹象：1）航空产业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）航空产业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）航
120国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）空产业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）航空产业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）航空产业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
航空产业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，航空产业按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，航空产业按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，航空产业于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）客运航线开发及运营业务
航空产业客运航线开发及运营业务，主要系与客户签订航线运营协议，除为客户提供航线规划方案，协调航班运力、航权及时刻申请，维护航线航班稳定运营等相关服务外，为提高航班执飞率及客座率，加速航线成熟，还会在通航城市举行旅游推介会，为客户所在城市宣传，提升客户所在城市的吸引力，并与旅行社等合作，根据当地民俗、物产、文化、旅游资源分布，开发航空旅游线路和产品，为赴客户所在城市旅游输入航空客源。航空产业与客户签订的合同中约定航班线路、服务期限、结算标准和结算周期，项目团队按合同的要求对接航空公司提供服务。
121国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月末，在航班按照合同要求实际执飞，航空产业根据航空公司提供的结算单并查验确认航线的航班执行情况，客户确认无误、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2）货运航线运营业务
航空产业货运航线开发及运营业务，主要系航空产业向客户提供使用承运人飞机运输货物的权利，该权利系航空产业从其他执行已开发航线航班飞行之航空公司采购获取，航空产业为客户提供货运航线运营服务，鉴于航空产业在交易过程中不能控制整个服务过程，未承担所转让商品前后的实质风险以及无法自主决定整个服务价格，赚取单班上下游固定差价，故航空产业对此类业务按照净额法确认收入。
月末，在航班按照合同要求实际执飞，航空产业根据航空公司提供的结算单并查验确认航线的航班执行情况，客户确认无误、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，航空产业的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
航空产业财务报表以持续经营为编制基础。
4、财务报表合并范围
报告期内，航空产业的合并范围未发生变化。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，航空产业不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
122国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）航空产业的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合
参考历史信用损失经验，结合当前并范围内关联方组合
款项性质状况以及对未来经济状况的预测，其他应收款——航线保证金通过违约风险敞口和未来12个月
组合内或整个存续期预期信用损失率，其他应收款——账龄组合账龄计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款——江旅集团合并范况以及对未来经济状况的预测，通过款项性质围内关联方组合违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》
123国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差提方法额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
124国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）航空产业与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内航空产业未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资
产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间
由上市公司参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，航空产业按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-
4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，航空产业不存在行业特殊的会计处理政策。
二、酒管公司
（一）基本情况
酒管公司基本情况如下表所示：
公司名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA35GDN65U
注册号
125国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币法定代表人郭建成立日期2016年1月26日营业期限2016年1月26日至无固定期限注册地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内主要办公地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，旅游开发经营范围项目策划咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，日用百货销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年1月，酒管公司设立
酒管公司系由江旅集团于2016年1月26日设立。
2015年12月7日，南昌市市场和质量监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》核准了“江西沁庐民宿养生有限责任公司”（2020年3月24日更名为江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司）新设公司名称。
2016年1月26日，酒管公司于南昌市市场和质量监督管理局完成工商设立
登记并取得《营业执照》。
酒管公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2021年12月，酒管公司股东第一次变更2021年6月30日，江西国控出具“赣国企资产字〔2021〕188号”《关于同意省旅游集团分别采取非公开协议增资和非公开协议转让方式对子公司（集
126国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团）股权进行调整的批复》，同意江旅集团采取非公开协议方式以所持酒管公司
100%股权对江旅集团全资子公司酒店集团增资。
2021年10月12日，江旅集团及酒店集团共同作出决定，同意江旅集团向
酒店集团划转出资额为3000万元的酒管公司100%股权，并修订公司章程。
2021年11月15日，江旅集团与酒店集团签订了《股权划转协议》，就上述
江旅集团以持有的酒管公司100%股权增资酒店集团所涉酒管公司股权变动事宜进行了约定。
2021年12月6日，本次股权变更事宜于南昌市西湖区市场监督局完成工商变更登记。本次变更完成后，酒管公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1酒店集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
（2）2022年11月，酒管公司股东第二次变更2022年11月8日，江西国控出具“赣国控字〔2022〕303号”《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意酒店集团将其所持有的酒管公司100%股权无偿划转予江旅集团。
2022年11月，酒管公司唯一股东酒店集团作出股东决定，同意将酒管公司100%股权无偿划转至江旅集团。酒店集团与江旅集团签订了《江西沁庐酒店资产管理集团有限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于划转江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股权之无偿划转协议》，约定本次国有股权无偿划转的相关具体事宜。
2022年11月11日，本次股权无偿划转事宜于南昌市西湖区市场监督局完
成工商变更登记。本次转让完成后，酒管公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
127国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（1）最近三年增减资、改制情况酒管公司最近三年不存在增减资及改制情况。
（2）最近三年股权转让情况
酒管公司最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒店集团为江江旅酒店调整业务布同一控制下
12021.12.6无偿划转旅集团的全资
集团集团局的无偿划转子公司酒店集团为江酒店江旅推进适格性同一控制下
22022.11.11无偿划转旅集团的全资
集团集团资产证券化的无偿划转子公司
（3）最近三年评估情况
除本次交易涉及的评估外，酒管公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
除本次交易涉及的评估外，酒管公司最近三年未进行评估或估值，故不涉及本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
酒管公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，酒管公司不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，江旅集团为酒管公司控股股东，江西省国资委为酒管公司实际控制人。
截至本报告书签署日，酒管公司的股权结构如下图所示：
128国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，酒管公司的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。酒管公司的控股股东信息详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，江旅集团持有的酒管公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，酒管公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响酒管公司资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的酒管公司100%股权，酒管公司不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
129国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有酒管公司100%股权，获得酒管公司的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，酒管公司下属公司情况如下图所示：
其中，鹰潭道苑为酒管公司全资子公司，桔庐酒店为酒管公司参股子公司。下属企业中构成酒管公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为鹰潭道苑；基于谨慎性原则，将桔庐酒店亦纳入重要下属企业行列。
1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
（1）基本情况公司名称鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360600MA35HA6215法定代表人刘艳注册资本100万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省鹰潭市月湖区梅园大道103号
成立时间2016-04-14
经营期限2016-04-14至无固定期限
旅游项目开发与经营，项目投资与投资管理，自由房屋租赁；酒店管理及相关技术咨询、技术服务，教育咨询，工程技术咨询服务；
建筑装饰装修工程；宾馆饭店，餐饮娱乐服务，会议会展服务，茶经营范围座，衣物洗涤，美容美发，复印，打字，停车场服务；物业管理，预包装食品、百货零售，配送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
130国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*2016年4月设立2016年3月16日，鹰潭市人民政府与江旅集团签订了《战略合作备忘录》，约定鹰潭市人民政府委托江旅集团下属的酒店集团经营鹰潭铜都宾馆，具体委托经营协议由鹰潭市投资公司与酒店集团协商签定。
2016年4月1日，鹰潭道苑作出《鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司章程》。
2016年4月5日，鹰潭市市场和质量监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》[（赣鹰）内名预核字（2016）8374940号]，同意预先核准的公司名称为鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司。
2016年4月13日，鹰潭市投资公司与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆机器配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营。
2016年4月14日，鹰潭市市场和质量监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》（（赣鹰）内登记字[2016]第/号），准予公司设立/开业登记，并于同日向公司颁发了统一社会信用代码为“91360600MA35HA6215”的营业执照。
设立时，鹰潭道苑的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团100.00100.00
合计100.00100.00
*2022年11月第一次股权转让
2022年11月8日，江西省国有资本运营控股集团有限公司向江旅集团作出
了《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》[赣国控字〔2022〕
303号]，同意酒店集团将其所持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转给酒管公司。
2022年11月16日，鹰潭道苑唯一股东酒店集团作出《股东决定》，决定向
酒管公司转让出资额为100万元的股权。2022年11月21日，酒店集团与酒管公司签订了《股权转让协议》，约定转让价格为0元。
131国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年11月22日，鹰潭市月湖区行政审批局核准了前述变更，并向公司
颁发了统一社会信用代码为“91360600MA35HA6215”的营业执照。
本次转让完成后，鹰潭道苑股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
酒管公司100.00100.00
合计100.00100.00
（3）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
鹰潭道苑最近三年未进行增减资及股权改制，最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒管公司为酒酒店酒管推进适格性同一控制下
12022.11.22无偿划转店集团旗下全
集团公司资产证券化的无偿划转资子公司
（4）最近三年主营业务发展情况鹰潭道苑最近三年主要从事鹰潭市当地鹰潭沁庐道苑酒店的经营与管理。
（5）主要财务数据
报告期内，鹰潭道苑的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1873.552392.32
负债总额586.671000.43
所有者权益1286.881391.89项目2022年度2021年度
营业收入1425.852078.04
营业成本921.771162.51
净利润-105.02273.00
注：上述数据已经审计
2、江西桔庐酒店管理有限公司
（1）基本信息
132国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称江西桔庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA37MU6L01法定代表人郭建注册资本200万元人民币公司类型其他有限责任公司江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院研发大注册地址
楼地上1层局部、12—17层
成立时间2017-12-19
经营期限2017-12-19至无固定期限酒店管理及咨询服务；住宿服务；餐饮服务；室内娱乐活动；会议会展服务；洗涤服务；美容美发服务；打印复印服务；便利店零经营范围售；专业停车场服务；物业管理；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
*2017年12月设立
桔庐酒店系由酒店集团、北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司以及深圳市汉南环境技术有限公司于2017年12月19日出资设立。
2017年11月21日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局出具“（赣）内名预核字[2017]14566517号”《企业名称预先核准通知书》，预核准新设企业名称为“江西桔庐酒店管理有限公司”。
2017年12月19日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局出具“（赣洪红）内登记字[2017]第14946998号”《准予设立/开业登记通知书》，准予登记。
设立时，桔庐酒店的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团80.0040.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司80.0040.00
深圳市汉南环境技术有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
*2018年1月，第一次股权转让
2018年1月17日，桔庐酒店全体股东作出股东会决议，同意北京桔子水晶
酒店管理咨询有限公司将其持有的占公司注册资本1%的桔庐酒店股份转让给酒
133国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）店集团，深圳市汉南环境技术有限公司放弃优先购买权。同日，北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司与酒店集团签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
深圳市汉南环境技术有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
*2019年5月，第二次股权转让
2019年5月13日，桔庐酒店全体股东作出股东会决议，确认股东认缴出资
全部实缴到位；同意深圳市汉南环境技术有限公司向江西互盈实业有限公司转让全部股权。同日，深圳市汉南环境技术有限公司与江西互盈实业有限公司签订了《股权转让协议》，约定转让价格为40万元，江西互盈实业有限公司将在登记变更后7日内支付对价。
2019年5月23日，南昌市行政审批局作出“（赣洪红）登记内变字[2019]21670101号”《准予变更登记通知书》，核准上述变更，并于同日颁发了统一社会信用代码为“91360125MA37MU6L01”的营业执照。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
江西互盈实业有限公司40.0020.00
合计200.00100.002019年12月15日，酒店集团与江西互盈实业有限公司签署《一致行动协议》，约定“双方就需由桔庐公司股东会、董事会作出决议的事项采取一致行动，若存在分歧的，以酒店集团的意思表达为准”。2022年1月1日，酒店集团与江西互盈实业有限公司签署《关于终止一致行动关系的协议》，双方终止一致行动关系，桔庐酒店由酒店集团控股子公司转变为参股子公司。
134国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*2022年11月，第三次股权转让
2022年11月8日，江西省国有资本运营控股集团有限公司向江旅集团作出
了《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》[赣国控字（2022）
303号]，同意酒店集团将其所持有的桔庐酒店41%股权无偿划转给酒管公司。
2022年11月15日，公司全体股东作出《股东会决议》，同意酒店集团向酒管公司转让全部股权。2022年11月22日，酒店集团和酒管公司签订《股权转让协议》，确定转让价格为0元。2022年11月25日，南昌市红谷滩区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，核准了上述变更。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒管公司82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
江西互盈实业有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
（3）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
桔庐酒店最近三年未进行增减资及股权改制，最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒管公司为酒酒店酒管推进适格性同一控制下
12022.11.25无偿划转店集团旗下全
集团公司资产证券化的无偿划转资子公司
（4）最近三年主营业务发展情况
桔庐酒店最近三年主要从事桔子酒店（南昌红谷滩铜锣湾广场店）的经营与管理。
（5）主要财务数据
报告期内，桔庐酒店的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3795.544548.81
135国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额3017.553739.55
所有者权益777.99809.26项目2022年度2021年度
营业收入975.871220.38
营业成本838.37889.71
净利润-31.27158.88
注：上述数据已经审计
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，酒管公司主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1464.79
应收账款487.08
预付款项10.10
其他应收款415.95
存货24.48
其他流动资产26.35
流动资产合计2428.75
长期股权投资318.98
固定资产112.55
使用权资产4.91
长期待摊费用355.30
递延所得税资产49.43
非流动资产合计841.16
资产总计3269.91
（1）固定资产
酒管公司主要固定资产为机器设备与电子设备。截至2022年12月31日，酒管公司的固定资产具体类别情况如下：
单位：万元
136国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备29.2315.05-14.1748.48%
电子设备217.00138.52-78.4836.17%
运输工具6.826.28-0.547.92%
其他设备27.538.18-19.3570.29%
合计280.58168.03-112.5540.11%
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，酒管公司无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营，不涉及生产制造，无主要生产设施设备，主要为电子设备。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至2022年12月31日，酒管公司无自有土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，酒管公司无自有取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的专利。
4）作品著作权
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的作品著作权。
5）软件著作权
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的软件著作权。
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，酒管公司使用权资产主要为酒管公司自身的办公场所及下属子公司鹰潭道苑被委托使用的酒店经营场所，具体情况如下：
137国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承租方出租方租赁/使用是否租序号面积位置用途
/受托方/委托方期限赁备案鹰潭市月湖
鹰潭市投资公33210.02016.4.20-酒店经
1酒店集团区梅园大道否
司平方米2036.4.19营旁
江西省赣江宾115.00赣江宾馆内2020.1.1-
2酒管公司办公是
馆有限公司平方米东南侧廊房2024.12.312016年3月16日，鹰潭市人民政府与江旅集团签订了《战略合作备忘录》，约定鹰潭市人民政府委托江旅集团下属的酒店集团经营鹰潭铜都宾馆（现更名为“鹰潭沁庐道苑酒店”），具体委托经营协议由鹰潭市投资公司与酒店集团协商签定。2016年4月13日，鹰潭市投资公司与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆机器配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营，酒店集团有权以标的酒店为住所和经营场所新设一家全资子公司进行上述酒店经营。2016年4月14日，酒店集团出资设立鹰潭道苑并让其参与鹰潭沁庐道苑酒店经营。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，酒管公司无特许经营权。
2、主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，报告期各期末，酒管公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年末
应付账款272.80
合同负债218.84
应付职工薪酬219.03
应交税费24.19
其他应付款48.05
一年内到期的非流动负债4.48
其他流动负债13.13
流动负债合计800.52
租赁负债4.87
非流动负债合计4.87
138国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计805.39
截至2022年12月31日，酒管公司负债总额为805.39万元，主要为流动负债，主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，酒管公司不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
酒管公司及其下属子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人的资产主要为“沁庐”序列商标。
2023年5月26日，酒管公司与江旅集团下属的酒店集团签订了《商标无偿许可使用协议》，约定酒店集团无偿许可酒管公司及其全资和控股子公司使用如下9项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效期届满为止：
序核定使用商品/注册号注册商标专有权使用期限号服务类别
133186217432018.08.29-2028.01.28
233199420352018.08.29-2028.01.28
333195350352019.05.21-2029.05.20
433194174432019.05.28-2029.05.27
528443347352018.12.28-2028.12.27
628444875432019.02.21-2029.02.20
728453902352019.03.07-2029.03.06
820231561432017.07.08-2027.07.07
917798027432016.10.14-2026.10.13
酒管公司原为酒店集团全资子公司，知识产权由酒店集团统一管理，上述商标由酒店集团注册，并由酒店集团及其下属子公司共同使用。2022年12月，酒管公司100%股权经批准无偿划转至江旅集团，为保障酒管公司及其控股子公司的日常业务经营，酒店集团与酒管公司签署《商标无偿许可使用协议》
139国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定上述商标无偿许可使用事宜。截至本重组报告书签署日，上述许可商标为酒店集团合法所有；酒管公司与酒店集团签订的《商标无偿许可使用协议》合法有效，酒管公司有权依照该协议使用相关许可商标。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，酒管公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
酒管公司从事的委托管理服务用工需求较大，属于劳动密集型企业。报告期内，酒管公司存在为降低劳动成本在中国农业银行股份有限公司江西省分行项目（以下简称“农银项目”）上签署临时用工协议替代劳动合同，未替员工缴纳社保、公积金的情形；存在为灵活用工安排，使用劳务派遣使得报告期内劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情形。上述事项不符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
截至本重组报告书签署日，酒管公司已将农银项目及其人员剥离，已将部分劳务派遣人员签署正式劳动合同转为公司正式员工，并为员工缴纳了社保及公积金，酒管公司劳务派遣人员数量未超过用工总量10%。根据主管部门出具的《劳动人事合规证明》，酒管公司“2021年1月1日至2023年6月15日，不存在受到任何有关劳动和社会保障方面行政处罚的情形，与主管部门也不存在正在进行的或潜在的争议、调查或诉讼，主管部门亦未收到第三方关于其劳动用工违法违规的举报”。
同时，针对上述劳动用工的瑕疵及未全额缴纳相关社会保险金或住房公积金而存在的潜在的被相关主管部门追缴或处罚的风险，江旅集团已出具《关于标的公司劳动用工及社保公积金事项的承诺函》“若本次重组的标的公司及其子公司因劳动用工（包括但不限于正式合同员工、劳务派遣、劳务外包等）的
瑕疵或者问题受到相关政府部门的行政处罚或遭受损失的，本公司将无条件的予以全额补偿，并承诺不向上市公司、标的公司及其子公司进行追偿，保证上市公司、标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。若本次重组的标的公司
140国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其子公司因本次重组完成前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相
关主管部门追缴或处罚的，本公司将全额承担标的公司及其子公司应补缴的金额并全额承担与社会保险或住房公积金有关罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向上市公司、标的公司及其子公司进行追偿，保证上市公司、标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”综上，考虑到相关劳动用工瑕疵情况已经得到规范，酒管公司未因此受到行政处罚，且江旅集团已出具承担补偿义务的承诺函，酒管公司上述历史劳动用工瑕疵情况不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述劳动用工事项外，截至本重组报告书签署日，酒管公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，酒管公司未受到行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营业务。
（1）委托管理服务
酒管公司的委托管理服务主要为干部培训学院、公立或私立学校及商务型
酒店提供包括住宿餐饮、贵宾接待、园林绿化、安全保卫和动力保障等工作。
酒管公司的委托管理服务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性
酒店提供酒店管理服务。后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。
报告期内，酒管公司服务的委托管理项目基本情况如下：
序号客户名称合同方服务方合同期限服务项目备注干部院校类
江西经济管合同每三年一签，截至本重江西经济干酒店酒管
12020.2.10-2023.2.9理干部学院组报告书签署日，已以酒管
部管理学院集团公司培训楼公司为主体完成合同续期中共中国农中共中国农
合同每三年一签，截至本重业发展银行江西酒管业发展银行
22020.4.1-2023.3.31组报告书签署日，已完成续党校（井冈宾馆公司党校（井冈期山）山）基地
141国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号客户名称合同方服务方合同期限服务项目备注江西省纪委江西省纪检综保中心南
3监察综合保酒管公司2020.8.10-2023.8.9-
昌基地与靖障中心安基地
此项目毛利率较低，酒管公司报告期内为节约用工成本，使用临时用工协议代替中国农业银农银大学培劳动合同与员工签约。本次酒管公行股份有限酒店训中心南昌资产证券化出于合规性考
4司/酒2020.11.11-2023.9.10
公司江西省集团校区与宜春虑，截至2023年5月底，店集团分行校区酒管公司已将此项目划转回酒店集团。合同到期后，酒店集团将不再继续参与此项目
新合同为一年期合同，截至方志敏干部酒店酒管2020.12.31-方志敏干部本重组报告书签署日，已以
5
学院集团公司2022.12.31学院酒管公司为主体完成合同续期中国井冈山
中国井冈山江西酒管合同每年一签，截至本重组
62021.1.1-2022.12.31干部学院后
干部学院宾馆公司报告书签署日，已完成续期勤管理
2021年底项目到期后，酒管
公司与中国移动双方就业务中国移动通
酒店酒管移动麦园基合作商业条款未达成一致，
7信集团江西2020.1.1-2021.12.31集团公司地后续项目合同（2022.1.1至有限公司
2023.12.31）的签署方与服
务方均变更为酒店集团江西财经大学生公寓客
8学青山湖校酒管公司2022.6.16-2024.6.15-
房区
因外部特定环境因素影响，道县莲城发业主方经营状况不理想，出湖南道县党
9展集团有限酒管公司2022.8.1-2023.7.31于节省成本考虑，业主方于
性教育基地责任公司2023年2月与酒管公司协商后终止委托管理服务合同南昌招商文南昌招商文
2022.10.17-
10旅产业发展酒管公司旅千鹤文化-
2023.10.16
有限公司村商务型酒店永新县丰源永新县沁庐
1酒店管理有酒管公司2022.10.1-2027.10.1-
丰源大酒店限公司自酒店开业（2021因外部特定环境因素影响，樟树市龙跃酒店酒管年开业），基本期限樟树温德姆业主方经营状况不理想，出
2旅游开发有
集团公司10年，延续期限10大酒店于节省成本角度考虑，樟树限公司
年温德姆大酒店、井冈山市衡
142国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号客户名称合同方服务方合同期限服务项目备注山大酒店分别于2021年6江西省华迪
井冈山市衡月、2023年2月与酒管公司
3置业有限公酒管公司2021.1.1-2023.12.31
山大酒店协商后终止委托管理服务合司同
酒店集团为将酒管公司打造为委托管理服务提供平台，起初将自身及旗下江西宾馆等委托管理服务项目统一划转到酒管公司执行，因此在报告期内，存在部分委托管理项目合同签署方为酒店集团或江西宾馆，但实际执行方为酒管公司的情况。针对上述项目，酒管公司通过向业主方发送确认函的形式请示实际服务主体变更为酒管公司事项；截至本重组报告书签署日，合同方为酒店集团或江西宾馆，酒管公司仍在服务的项目均通过书面回复确认上述实际服务主体变更事项无异议。
中国移动通信集团江西有限公司移动麦园基地项目（以下简称“移动麦园项目”）2021年底项目到期后，业主方与酒管公司及酒店集团就后续由酒管公司继续提供服务等商业条款未达成一致，因此项目新合同签署与执行方均变更为酒店集团。报告期内，对于中国农业银行股份有限公司江西省分行的农银大学培训中心南昌校区及宜春校区项目（以下简称“农银项目”），酒管公司存在通过使用临时用工协议代替劳动合同及未替员工缴纳社保和公积金的情况；
为规范上述用工行为，酒管公司2023年5月底将农银项目划转回酒店集团。
截至本重组报告书签署日，酒店集团除经营移动麦园项目与农银项目外，不存在其他委托管理项目；酒店集团已明确上述两个项目到期后，酒店集团不再续期；亦不会通过包括招投标、商务洽谈等方式新增委托管理项目。
2023年1月至2023年5月，酒管公司新签署的委托管理项目情况如下：
序号客户名称合同签署对象合同期限服务项目
南昌峰敏酒店管理有限2023.03.01-
1酒管公司潮漫酒店
公司2026.02.28
遂川县南井岗旅游开发2023.4.30-
2酒管公司井岗之南大酒店
有限公司2024.4.30
（2）租赁酒店经营业务
143国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒管公司的租赁酒店经营业务主要通过下属全资子公司鹰潭道苑经营。鹰潭道苑通过经营鹰潭沁庐道苑酒店向来店顾客提供住宿服务和餐饮服务。鹰潭道苑业务历史沿革如下：
2016年4月，鹰潭市投资公司（现已更名“鹰潭市国有控股集团有限公司”）与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆及其配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营，并按照年度营业收入向委托方缴交利润，缴交利润标准为：年度营业收入在5000万元以下的按3%计取，超出部分按5%计取，2016年4月20日至2022年4月19日期间利润冲抵受托方前期投入；2023年开始按照合同约定正常缴交利润。合同约定的委托经营期限为2016年4月20日至2036年4月19日，酒店集团有权以标的酒店为住所和经营场所新设一家全资子公司进行上述酒店经营。
上述委托经营合同签署后，酒店集团出资设立鹰潭道苑作为酒店经营主体，鹰潭铜都宾馆现已经更名为“鹰潭沁庐道苑酒店”。2023年4月，鹰潭市国有控股集团有限公司出具确认函，确认酒店集团所持鹰潭道苑100%股权无偿划转江旅集团事项。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）委托管理服务酒管公司委托管理服务实际服务过程中主要分为前期项目开发筹备及后期项目运营管理两方面。
*项目开发筹备主要流程
项目开发筹备的主要流程是：酒管公司通过招投标或商务洽谈获取项目后，与客户充分沟通，了解项目装修工程等完工交付时间，业主方对试运营时间的要求等。酒管公司结合上述需求构建筹开方案框架；并据此制定筹开计划，制订落实方案和进度表，形成正式方案，并由公司总部与客户审核后组织各部门实施。
具体流程如下：
144国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*项目运营管理主要流程
项目运营管理主要流程为酒管公司与客户签订合同后，按照合同要求选用、委派管理人员前往项目现场，项目管理人员根据合同及客户要求组织服务团队提供相应服务，业主方定期根据考核方案为服务评分并据此支付对应的服务费用。
具体流程如下：
145国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）租赁酒店经营服务
租赁酒店经营主要流程为酒店宣传招揽客户、客户下单预定客房、住客到店办理入住及退房结算费用等流程。
具体流程如下：
146国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主要经营模式
（1）采购模式酒管公司委托管理服务主要外派管理人员协助业主开展项目管理工作；租赁酒店经营业务主要需采购酒店日常经营过程中所需的相关食材及一次性用品。
（2）服务模式
1）委托管理服务
委托管理服务主要为酒管公司外派管理人员协助业主开展项目管理工作，其中涉及到的委托管理服务包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等方面。
2）租赁酒店经营
租赁酒店经营业务主要通过租赁第三方场地开展酒店经营活动，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。酒管公司对主要管理人员、服务人员开展定期培训工作，以提高酒店的整体服务水平及客户入住体验。
（3）销售模式
1）委托管理服务
酒管公司的委托管理服务主要通过招投标或商务谈判的形式获得项目机会。
2）租赁酒店经营业务
租赁酒店经营业务的销售模式主要包括销售人员和战略客户对接销售的直
接销售和与第三方合作商销售两种模式，其中直接销售主要包括酒店前台直接销售、销售人员与战略客户对接销售；第三方合作商销售主要包括携程等 OTA平台销售。
报告期内，鹰潭道苑的租赁酒店经营业务与当地政府机关合作较多，其中政府客源约占公司整体客源的60%。
147国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）盈利模式
1）委托管理服务
酒管公司通过招投标的方式获取委托管理合同后，通过组织招聘管理团队向业主委托方提供委托管理服务，服务范围按照委托合同的约定执行。合同执行期限内，酒管公司按照合同的约定获取委托方支付的固定或/及浮动报酬，并对应扣减管理团队薪酬等费用以获取收益。
2）租赁酒店经营
酒管公司的租赁酒店经营业务系租赁第三方场地来自身开展酒店经营工作，获得住宿餐饮等项目产生的各项收入并承担场地租赁费用及日常运营的成本以获取收益。
（5）结算模式酒管公司委托管理服务一般通过银行转账的方式月结。租赁酒店经营业务向散客提供服务时，以刷卡或电子支付为主的形式在退房时结算入住期间的消费；向企业战略客户提供服务时以银行转账方式定期结算消费。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
酒管公司委托管理服务的主要服务客户为干部培训学院、公立或私立学校及商务型酒店；租赁酒店经营业务的主要服务客户为到店旅客。
（2）销售收入情况
报告期各期，酒管公司的主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
委托管理1361.4948.85%1369.1140.05%
客房业务923.1233.12%1138.7133.31%
餐饮业务502.7318.04%910.9826.65%
合计2787.34100.00%3418.80100.00%
148国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，酒管公司对前五名客户的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
年度序号客户名称[注]销售收入占主营收入比例
1江旅集团及其控制的关联方1026.5736.48%
2江西省纪检监察综合保障中心128.214.56%
3鹰潭市委接待办119.344.24%
2022年
4道县莲城发展集团有限责任公司114.944.08%
5江西财经大学55.151.96%
合计1444.2051.42%
1江旅集团及其控制的关联方1230.3635.52%
2鹰潭市委接待办131.723.80%
3江西省纪检监察综合保障中心128.213.70%
2021年
4永新县丰源酒店管理有限公司46.551.34%
5江西省华迪置业有限公司36.441.05%
合计1573.2845.41%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；对于酒店集团及其下属公
司江西宾馆划转给酒管公司的项目，酒管公司视酒店集团及其下属公司江西宾馆为其客户。
报告期内，酒管公司对江旅集团及其关联方的销售占比较高，主要原因系酒管公司整合酒店集团下属委托管理服务项目阶段，承接了部分合同主体原本为酒店集团、江西宾馆的委托管理项目，具体承接情况如下：
单位：万元序合同签2022年度2021年度业主方项目名称号署方收入收入
中国农业银行股份有农银大学南昌校区、宜春
1464.84457.50
限公司江西省分行校区委托管理江西经济干部管理学江西经济管理干部学院培
2301.57301.57
院训楼委托管理中国移动通信集团江酒店
3移动麦园基地后勤管理集团-113.44西有限公司
樟树市龙跃旅游开发樟树温德姆大酒店委托管
4-64.84
有限公司理
5方志敏干部学院方志敏干部学院后勤管理92.82107.36
中国井冈山干部学院后勤江西宾
6中国井冈山干部学院51.9952.07
管理服务馆
149国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序合同签2022年度2021年度业主方项目名称号署方收入收入中共中国农业发展银中共中国农业发展银行党
761.0261.02行校（井冈山）基地
合计-972.241157.80
报告期内除江旅集团外，酒管公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有酒管公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
6、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势酒管公司委托管理服务主要为向业主方派出管理人员从而开展项目工作。
租赁酒店经营业务主要能源包括水、电、气等能源采购；除此之外，还包括酒店一次性用品及食材，该等原材料来源充足，价格稳定。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，酒管公司对前五名供应商的采购及占比例如下：
单位：万元采购占主营业
年度序号供应商名称[注]采购金额务成本比例
1江旅集团及其控制的关联方516.6826.12%
2国网江西省电力公司鹰潭供电分公司169.458.57%
20223江西思锐企业服务有限公司51.182.59%
年4江西省鹰潭市供水有限公司17.350.88%
5南昌璟玉居装饰有限公司15.470.78%
合计770.1438.93%
1江旅集团及其控制的关联方617.7128.97%
2国网江西省电力公司鹰潭供电分公司163.007.65%
20213江西思锐企业服务有限公司23.071.08%
年4江西省鹰潭市供水有限公司18.830.88%
5鹰潭市腾辉贸易有限公司16.090.75%
合计838.7139.34%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
150国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，酒管公司不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，酒管公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有酒管公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，酒管公司不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，日常生产经营过程中不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。酒管公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
酒管公司委托管理服务经过多年的运营经验积累，已形成一套标准化的服务体系及人才培养机制。委托管理服务提供一般包括前期项目开发筹备及后期项目运营管理两方面。针对前期项目开发筹备，酒管公司已形成项目开发筹备管理审批机制，结合客户需求及实际情况，群策群力设计服务方案；针对后期项目运营管理，酒管公司派驻的管理人员已经过系统化培训并接受业主方及公司双重考核，确保项目服务质量。
酒管公司租赁酒店经营业务主要为鹰潭沁庐道苑酒店经营，鹰潭沁庐道苑酒店为鹰潭当地高档型酒店，鹰潭道苑已按照高于酒店行业标准的质量管理体系建立了对应的内部管理标准，对于日常经营中包括的销售推广、前台接待、住宿办理、餐饮提供、客房保洁等流程已建立操作指引；此外，鹰潭道苑定期
151国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
或不定期培训并监督员工实际执行情况，并根据客户反馈及投诉不断修改完善相关制度与操作规程。
11、生产经营资质
截至本报告书签署日，酒管公司及旗下子公司拥有的主要经营资质、认证文件具体如下：
序号权利人许可证证书号有效期鹰月公特旅字第
1特种行业许可证—
202196号
鹰卫公许字（2020）
2鹰潭卫生许可证2024年6月18日第0050号
道苑
3 餐饮/食品经营许可证 JY23606000000948 2026 年 6 月 9 日
消防检查合格意见书/鹰公消安检字
4—
消防检查合格证（2019）第0001号酒管
5 食品经营许可证 JY33601030117152 2027 年 12 月 6 日
公司
酒管公司及合并报表范围子公司已取得运营管理所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规。
（八）主要财务数据
报告期内，酒管公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3269.913976.53
负债总计805.391393.50
所有者权益2464.522583.04
归属于母公司所有者权益2464.522461.63利润表项目2022年度2021年度
营业收入2814.213464.15
营业成本1993.722142.89
利润总额-6.63549.95
净利润27.20456.93
归属于母公司所有者的净利润27.20480.82扣除非经常性损益后归属于
86.69166.74
母公司股东的净利润
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主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）3.032.19
速动比率（倍）3.002.12
资产负债率（%）24.63%35.04%
总资产周转率（次/年）0.780.92
应收账款周转率（次/年）4.989.04
存货周转率（次/年）33.0436.28
毛利率（%）29.16%38.14%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，酒管公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助14.8343.19
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-84.49273.00期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以--公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.05-
其他符合非经常性损益定义的损益项目13.4911.47
减：所得税影响额3.3713.58
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额-59.49314.08
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，酒管公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，酒管公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及酒管公司债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，酒管公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；*客户能够控制公司履约过程中在建商品；*公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
*公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
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*合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
*合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
*合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。
*委托管理服务
委托管理服务，在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。
*租赁酒店经营
酒店经营业务，收入来源主要包括客房、餐饮、商品销售等。客房服务在提供相关服务的期间内按照履约进度确认收入，餐饮服务在服务提供结束的时点确认收入，商品销售于商品控制权转让予客户时确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，酒管公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
酒管公司财务报表以持续经营为编制基础。
4、财务报表合并范围
报告期内，酒管公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，酒管公司合并范围发生变化情况如下：
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公司名称股权取得/失去时点股权取得/出售比例股权取得/出售方式
鹰潭沁庐道苑酒店管取得鹰潭道苑100%股
2022年11月22日无偿划转
理有限公司权
江西沁庐云中民宿养失去云中民宿58.50%
2022年11月11日无偿划转
生有限责任公司股权
鹰潭道苑主要从事鹰潭当地鹰潭沁庐道苑酒店经营，其基本情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、酒管公司”之“（四）下属企业构成”之“1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司”。
云中民宿成立于2016年5月，原定位于从事旅游景区开发及对应景区民宿经营业务，公司成立后在江西省宜春市靖安县中源乡下辖村先后租赁水库、杨梅林、采摘园、房屋及食堂等场所拟用于景区开发。但由于云中民宿公司缺乏景区开发运营经验且上述场地规划开发需要花费较多的成本，因此云中民宿景区开发运营计划搁置，上述场地未正式投入使用、未实际产生收入。本次基于符合证券化要求的资产置入上市公司背景，酒管公司将云中民宿剥离在外。
为推进江旅集团适格资产证券化，2022年11月，江旅集团同意酒管公司将其所持有的云中民宿58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债
权无偿划转至酒店集团，同时同意酒店集团将其持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转至酒管公司。
酒管公司合并报表层面新增鹰潭道苑属于同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此虽然鹰潭道苑自2022年11月才划转至酒管公司，但酒管公司编制的2021年与2022年合并财务报表中自期初就包含鹰潭道苑。
云中民宿自2022年11月剥离酒管公司体系，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”因此酒管
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公司2021年的财务报表中包含云中民宿数据，2022年的财务报表中不含云中民宿数据。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，酒管公司于2022年11月剥离旗下控股子公司云中民宿，云中民宿报告期内未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额463.28528.57
负债总额181.73181.73
所有者权益281.55346.84
营业收入0.000.00
利润总额-65.29-68.26
净利润-65.29-68.26
如上表所示，报告期内，云中民宿主营业务未实际开展，云中民宿的剥离将减少其亏损对酒管公司合并报表的影响。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）酒管公司的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，其他应收款——江旅集团合通过违约风险敞口和未来12个月款项性质
并范围内关联方组合内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
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*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款——江旅集团合并范况以及对未来经济状况的预测，通过款项性质围内关联方组合违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款预期信用损失率（%）账龄非酒店业务酒店业务
1年以内（含，下同）3.0010.00
1-2年10.0050.00
2-3年20.0080.00
3-4年50.00100.00
4-5年80.00100.00
5年以上100.00100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
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单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）1年以内（含1
1.001.00年）
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）酒管公司与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内酒管公司未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资
产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间
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由上市公司参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，酒管公司按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-
4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，酒管公司不存在行业特殊的会计处理政策。
三、风景独好
（一）基本情况公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码/
91360125356541107W
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人高彦江成立日期2015年9月25日营业期限2015年9月25日至长期注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业经营范围设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
160国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、2015年9月，公司设立
2015年9月25日，风景独好由江旅集团与上海德岸杰公关顾问有限公司出资设立，设立时名称为江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司。2015年8月27日，南昌市红谷滩新区工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”为新设公司名称。
2015年9月25日，南昌市工商行政管理局为德安杰营销颁发了《营业执照》（注册号为：360125210074826）。
风景独好设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1上海德岸杰公关顾问有限公司165.0055.00
2江旅集团135.0045.00
合计300.00100.00
2、2017年7月，股权转让及公司名称变更
2017年6月30日，上海德岸杰公关顾问有限公司、江旅集团、江西省旅游
集团德安杰营销策划有限责任公司以及上海德岸杰公关顾问有限公司唯一股东
贾云峰签订《股权转让协议书》，约定上海德岸杰公关顾问有限公司将其持有的公司55%股权转让给江旅集团，转让对价104.73万元。2017年7月19日，江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司作出股东会决议，同意上海德岸杰公关顾问有限公司将江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司55%股权转让予江旅集团。2017年7月21日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局作出《企业名称变更核准通知书》，核准“江西风景独好传播运营有限责任公司”作为新的公司名称。2017年7月24日，江旅集团作出出资人决定，同意将公司类型变更为有限公司（法人独资），公司名称变更为“江西风景独好传播运营有限责任公司”，并相应修改公司章程。2017年7月26日，本次股权转让及公司名称变更事宜于南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。
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2017年股权转让完成后，风景独好的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团300.00100.00
合计300.00100.00
3、2019年9月，增资注册资本
2019年9月4日，风景独好唯一股东江旅集团作出股东决定，江旅集团增
加认缴出资额700万元，同时通过了章程修正案，风景独好注册资本增加至
1000万元。2019年9月6日，本次增资事宜于南昌市行政审批局完成工商变更登记。
本次增资完成后，风景独好的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
4、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
截至本报告书签署日，风景独好最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估的情况。
5、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
截至本报告签署日，风景独好不存在申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，江旅集团为风景独好的控股股东，江西省国资委为风景独好实际控制人。
截至本报告书签署日，风景独好的股权结构如下图所示：
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2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，风景独好的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。风景独好的控股股东信息详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，江旅集团持有的风景独好100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，风景独好的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响风景独好资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的风景独好100%股权，风景独好不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有风景独好100%股权，获得风景独好的控股权。
163国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，风景独好拥有3家子公司、1家分公司，具体情况如下：
1、江西江旅商务服务有限公司
公司名称江西江旅商务服务有限公司
统一社会信用代码 91360125MA39ABRH6Q
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200万元人民币法定代表人高彦江成立日期2020年9月1日营业期限2020年9月1日至长期
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4-1#办公注册地址室
江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4-1#办公主要办公地址室许可项目：互联网直播技术服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人商务服务，摄像及视频制作服务，广告发布，广告设计、代理，广告制作，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），商务秘书服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食经营范围品），个人互联网直播服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，大数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、江西江旅文化传播有限公司
公司名称江西江旅文化传播有限公司
统一社会信用代码 91360103MABU5DJN62
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币
164国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人高彦江成立日期2022年7月8日营业期限2022年7月8日至长期
注册地址江西省南昌市西湖区桃花路339号1栋201-206室
主要办公地址江西省南昌市西湖区桃花路339号1栋201-206室许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作，专业设计服务，广告设计、代理，企业形象策划，广告发布，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，礼仪服务，图文设计制作，文艺创作，会议及展览服务，数字内容制作服务（不含出版发行），工程管理服务，文具用品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），数字技经营范围术服务，数字创意产品展览展示服务，体育赛事策划，组织体育表演活动，体育用品设备出租，体育经纪人服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，艺术品代理，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），影视美术道具置景服务，其他文化艺术经纪代理，电影摄制服务，旅游开发项目策划咨询，咨询策划服务，家具安装和维修服务，平面设计，数字文化创意内容应用服务，网络设备销售，文化用品设备出租，人工智能公共数据平台，大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上饶风景独好数创文化有限公司
公司名称上饶风景独好数创文化有限公司
统一社会信用代码 91361100MAC476GH8G
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000.00万元法定代表人高彦江成立日期2022年11月10日营业期限2022年11月10日至长期注册地址江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区2号楼16楼主要办公地址江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区2号楼16楼许可项目：食品销售，食品互联网销售，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，旅游开发项目策划咨询，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告发布，广告设计、代理，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），体育用品及器材零售，办公用品销售，日用百货销售，食用农产品批发，食用农
165国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），艺术品代理，工艺美术彩灯制造，摄像及视频制作服务，影视美术道具置景服务，礼仪服务，数字文化创意内容应用服务，文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360125MA38X5222F
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人高彦江成立日期2019年10月12日营业期限2019年10月12日至长期注册地址江西省南昌市红谷滩区赣江南大道1号南昌之星游客中心二楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼许可项目：出版物零售，食品销售，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食
品销售（仅销售预包装食品），游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，平面设计，专业设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人经营范围服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，电子产品销售，软件销售，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外），旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，风景独好主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1102.09
应收账款328.51
166国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日
预付款项33.69
其他应收款62.18
存货58.99
合同资产15.02
其他流动资产30.78
流动资产合计1631.25
固定资产63.74
使用权资产199.87
无形资产2.38
长期待摊费用28.52
递延所得税资产25.29
其他非流动资产60.45
非流动资产合计380.26
资产总计2011.51
（1）固定资产
截至2022年12月31日，风景独好固定资产主要为视频拍摄相关的器材等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，风景独好固定资产账面价值合计为63.74万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元分类账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备119.3692.75-26.6022.29%
电子设备31.8118.44-13.3742.04%
办公设备45.3833.61-11.7625.92%
运输工具38.3526.35-12.0031.30%
合计234.89171.15-63.7427.14%
截至2022年12月31日，风景独好机器设备、电子设备、办公设备账面价值合计51.74万元，主要专用设备为摄影器材等，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，风景独好无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
167国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，风景独好主要从事传播内容制作、文创、广告投放、活动策划等业务，不涉及生产制造，无主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，风景独好无形资产主要为商标，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情形。截至2022年12月31日，风景独好无形资产账面价值合计为2.38万元，无形资产具体构成情况如下：
单位：万元分类账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率
商标3.310.93-2.3871.95%
合计3.310.93-2.3871.95%
1）土地使用权
截至2022年12月31日，风景独好无土地使用权。
2）专利
截至2022年12月31日，风景独好无专利。
3）商标
截至2022年12月31日，风景独好拥有31项商标，具体情况如下：
核定使用商品/序号注册人注册号注册商标有效期取得方式服务类别
2019.07.14-
1风景独好3474638335继受取得
2029.07.13
2019.06.28-
2风景独好3475580630继受取得
2029.06.27
33、18、32、35、
2022.08.07-
3风景独好6092437231、29、25、16、原始取得
2032.08.06
30
18、14、27、24、2022.03.07-
4风景独好57122689原始取得
252032.03.06
2021.12.07-
5风景独好5600939218原始取得
2031.12.06
2021.12.07-
6风景独好5600786825原始取得
2031.12.06
2022.02.07-
7风景独好5599938721原始取得
2032.02.06
2022.02.07-
8风景独好5599253114原始取得
2032.02.06
2022.02.07-
9风景独好5598085516原始取得
2032.02.06
168国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核定使用商品/序号注册人注册号注册商标有效期取得方式服务类别
2021.12.07-
10风景独好559431152原始取得
2031.12.06
35、16、43、30、2021.06.07-
11风景独好49658227原始取得
29、45、412031.06.06
29、41、35、45、2021.08.21-
12风景独好49615349原始取得
30、16、43、2031.08.20
41、43、35、16、2021.08.21-
13风景独好49599960原始取得
45、29、302031.08.20
2021.06.14-
14风景独好4974343335、39原始取得
2031.06.13
2021.04.21-
15 风景独好 48682273A 30 原始取得
2031.04.20
2019.06.28-
16风景独好3075226829继受取得
2029.06.27
2021.03.14-
17风景独好485078057原始取得
2031.03.13
2021.03.14-
18风景独好485026313、4原始取得
2031.03.13
2021.03.14-
19风景独好485015018、14、10、5原始取得
2031.03.13
2021.03.14-
20风景独好4848948325、27、26、16原始取得
2031.03.13
2021.03.14-
21风景独好484829549、20原始取得
2031.03.13
2021.03.14-
22风景独好4847715611原始取得
2031.03.13
2020.12.14-
23风景独好4543944331原始取得
2030.12.13
2020.12.14-
24风景独好4542434722原始取得
2030.12.13
2020.12.14-
25风景独好4542182824原始取得
2030.12.13
2021.02.21-
26风景独好4542066535原始取得
2031.02.20
2020.12.14-
27风景独好4542062332原始取得
2030.12.13
2020.12.14-
28风景独好4541684729原始取得
2030.12.13
169国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核定使用商品/序号注册人注册号注册商标有效期取得方式服务类别
2021.02.21-
29风景独好4541193333原始取得
2031.02.20
2020.12.14-
30风景独好4540596631原始取得
2030.12.13
2019.11.21-
31风景独好3717916918继受取得
2029.11.20
4）作品著作权
截至2022年12月31日，风景独好拥有42项作品著作权，具体如下：
登记日期/公取得方序号著作权人作品名称登记号告日期式
江西风景独好建党 100 周年纪 国作登字-2021-F- 原始取
1风景独好2021-06-11
念主题插画00130526得气蕴天成东方妙境明信片（图 赣作登字-2022-F- 原始取
2风景独好2022-08-04
案）00021042得国之大事在祀在戎明信片（图 赣作登字-2022-F- 原始取
3风景独好2022-08-04
案）00021041得虎之王者群虎之魂明信片（图 赣作登字-2022-F- 原始取
4风景独好2022-08-04
案）00021040得伏鸟青铜双尾虎橡皮擦（图 赣作登字-2022-F- 原始取
5风景独好2022-07-21
案）00018707得
赣作登字-2022-F- 原始取
6 风景独好 独好文创 logo（图案） 2022-07-04
00016016得
赣作登字-2022-J- 原始取
7风景独好考古盲盒（设计图）2022-06-14
00013260得
赣作登字-2022-F- 原始取
8风景独好考古盲盒（图案）2022-06-14
00013259得
赣作登字-2022-F- 原始取
9风景独好一鹿有你鼠标垫图案2022-06-07
00012436得
赣作登字-2022-F- 原始取
10风景独好阁楼丝巾图案2022-06-07
00012434得
赣作登字-2022-F- 原始取
11风景独好鸳鸯戏水丝巾图案2022-06-07
00012435得
赣作登字-2022-F- 原始取
12风景独好一鹿有你杯垫图案2022-06-07
00012433得
赣作登字-2022-F- 原始取
13风景独好流沙杯垫图案2022-06-07
00012432得
赣作登字-2022-F- 原始取
14风景独好雨伞图案2022-06-07
00012431得
赣作登字-2022-F- 原始取
15风景独好福禄丝巾图案2022-06-07
00012430得
赣作登字-2022-F- 原始取
16风景独好双面神人钥匙扣图案2022-06-07
00012429
170国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得
赣作登字-2022-F- 原始取
17风景独好一鹿有你腰包图案2022-06-07
00012428得
赣作登字-2022-F- 原始取
18风景独好一鹿有你双层杯图案2022-06-07
00012427得
赣作登字-2022-F- 原始取
19风景独好福禄按荣文件夹（效果图）2022-06-01
00011456得
赣作登字-2022-F- 原始取
20风景独好一鹿有你拼图效果图2022-06-01
00011455得
赣作登字-2022-J- 原始取
21风景独好套装小书签设计2022-05-31
00011309得
赣作登字-2022-J- 原始取
22风景独好双面神人青铜头像书签2022-05-31
00011308得
赣作登字-2022-J- 原始取
23风景独好青铜器书签2022-05-31
00011307得
赣作登字-2022-F- 原始取
24风景独好双面神人头像书签2022-05-31
00011305得
赣作登字-2022-F- 原始取
25风景独好青铜器书签设计2022-05-31
00011306得
赣作登字-2022-J- 原始取
26风景独好玉颜羞书签2022-05-31
00011304得
赣作登字-2022-J- 原始取
27风景独好套装小书签2022-05-31
00011303得
赣作登字-2022-F- 原始取
28风景独好玉颜羞书签设计2022-05-31
00011302得
赣作登字-2022-F- 原始取
29风景独好金累丝凤簪发簪书签设计2022-05-31
00011301得
赣作登字-2022-J- 原始取
30风景独好金累丝凤簪发簪书签2022-05-31
00011300得
赣作登字-2022-F- 原始取
31风景独好一鹿有你开口瓶冰箱贴设计2022-05-31
00011299得
赣作登字-2022-F- 原始取
32风景独好一鹿有你镂空尺设计2022-05-31
00011298得
赣作登字-2022-F- 原始取
33风景独好茶精灵芽宝与采茶女朵朵2022-05-19
00009384得
赣作登字-2022-F- 原始取
34风景独好呦呦鹿鸣食野之苹（图案）2022-05-06
00007826得
赣作登字-2022-F- 原始取
35风景独好饰代风华巧夺天工(图案)2022-05-06
00007825得
赣作登字-2022-F- 原始取
36风景独好江西建党100周年主题插画2022-04-29
00007439得
赣作登字-2022-F- 原始取
37风景独好咬咬咬切克闹（包装盒）2022-01-21
00001707得
赣作登字-2022-F- 原始取
38风景独好扫扫扫大扫除（包装盒）2022-01-21
00001706得
39 风景独好 咕咕咕考古学（包装盒） 赣作登字-2022-F- 2022-01-21 原始取
171国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
00001705得
赣作登字-2022-F- 原始取
40风景独好哇哇哇挖挖挖（包装盒）2022-01-21
00001704得
赣作登字-2022-F- 原始取
41风景独好冲冲冲冲一冲（包装盒）2022-01-21
00001703得
赣作登字-2022-F- 原始取
42风景独好嘘嘘嘘续前缘（包装盒）2022-01-21
00001702得
5）软件著作权
截至2022年12月31日，风景独好拥有10项软件著作权，具体如下：
取得方序号著作权人作品名称登记号登记日期式风景独好新媒体推广策划创意原始取
1 风景独好 2020SR1059399 2020-09-08- 信息服务系统 V1.0 得
风景独好新媒体智慧投放系统原始取
2 风景独好 2020SR1059493 2020-09-08
V1.0 得风景独好宣传影视后期数字化原始取
3 风景独好 2020SR1059433 2020-09-08
制作管理系统 V1.0 得风景独好新媒体社群流推广系原始取
4 风景独好 2020SR1060597 2020-09-08
统 V1.0 得风景独好数字媒体与文化创意原始取
5 风景独好 2020SR1063022 2020-09-08
设计系统 V1.0 得风景独好微信营销信息化管理原始取
6 风景独好 2020SR1060604 2020-09-08
系统 V1.0 得风景独好微信移动电商客户管原始取
7 风景独好 2020SR1063286 2020-09-08
理系统 V1.0 得风景独好多媒体信息展示及管原始取
8 风景独好 2020SR1060753 2020-09-08
理系统 V1.0 得风景独好影视特效制作系统原始取
9 风景独好 2020SR1059739 2020-09-08
V1.0 得风景独好智能广告图片制作管原始取
10 风景独好 2020SR1053448 2020-09-07
理发布系统 V1.0 得
6）域名
截至2022年12月31日，风景独好拥有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxfjdh.com 风景独好 赣 ICP 备 2022011424 号-1
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，风景独好使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
172国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否序承租方出租方面积位置租赁期限用途租赁号备案江西省南昌市庐山南大
风景独1336.642021.1.1-
1酒店集团道348号南昌市农业科办公否
好平方米2025.12.31学院6楼赣州市章贡区赣州市章贡区新赣州大
风景独856.272022.10.1-
2建设投资集团道18号阳明国际中心1办公否
好平方米2025.9.30
有限公司号楼4层1-8#办公室江西省南昌市西湖区桃
风景独江西中兆实业572.01苑大街288号汇海国际2022.8.20-
3办公否
好有限公司平方米广场11层02、03、2023.9.19
05、06号写字楼
江西江赣州市章贡区绵江路
旅商务61.72平2022.10.25-员工
4郭敏华22号赣州中央城3号楼否
服务有方米2023.10.24宿舍
501
限公司
注：上述3、4两项租赁为短期租赁，未计入使用权资产。
1）租赁南昌农科院划拨土地上建筑物问题
详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之
“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之
“（3）使用权资产”。
2）部分租赁房产所在土地为集体土地
上述第3项租赁房产系南昌市西湖区桃花镇一村村民委员会所有并委托江
西中兆实业有限公司出租，该房产所在土地为集体土地，规划用途为商业、商务用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”第八十二条：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
173国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，出租方未提供上述汇海国际广场租赁房产的不动产权证书以及集体经济组织审议批准出租事项的相关证明文件。但考虑到风景独好仅系承租方，并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此风景独好未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定，不属于承担相应法律责任的主体。若租赁集体土地上的房屋若未取得该集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表的同意，则该租赁合同存在被认定为无效合同的风险，租赁房产存在无法继续使用的风险，但是风景独好的承租行为不构成重大违法行为。该租赁房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充足，风景独好在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难，不会对风景独好的生产经营构成重大不利影响。
3）租赁房产尚未办理租赁备案
截至本报告书签署日，标的公司租赁房产未办理租赁备案登记。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江旅集团已分别出具《关于标的公司租赁房产的承诺函》，承诺按照若标的公司因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用地房屋租
174国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等），交易对方将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，风景独好无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，风景独好的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
应付账款578.05
预收账款13.85
合同负债153.96
应付职工薪酬92.04
应交税费0.84
其他应付款11.17
一年内到期的非流动负债78.97
其他流动负债9.24
流动负债合计938.11
租赁负债162.71
递延收益198.33
非流动负债合计361.05
负债合计1299.16
截至2022年12月31日，风景独好负债总额为1299.16万元，主要包括应付账款、合同负债、租赁负债及递延收益。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，风景独好不存在对外担保。
175国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，除文创业务中因业务正常开展需求使用客户授权 IP从事设计工作及授权供应商使用相关 IP 进行产品设计生产外，风景独好不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，风景独好不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告书签署日，风景独好不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要宣传出口及重要组成部分。
风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造以传播内容制作及文创业务为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、富有创造力的整合营销服务，业务类型包含传播内容制作、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生
活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。
报告期内，风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务。
（1）传播内容制作业务
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风景独好的传播内容制作业务主要服务于政府、各职能部门、景区、企业等，围绕自然风光、人文历史、人物故事、民俗风情、企业整体形象等不同主题，为其制作各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等，旨在提升服务对象的整体品牌形象，推动“江西风景独好”全球传播，提升赣鄱文化软实力。风景独好已为江西省文化和旅游厅制作《江西风景独好宣传片（中英德版）》，为吉安市、赣州市三百山、宜春市九龙自然保护区制作旅游宣传推广片。
江西省旅游宣传推广片《江西风景独好》
（2）文创业务
风景独好的文创业务主要依托江西省丰富的文旅资源，以文旅全产业链“文创+”为核心解决方案，形成文创+IP 孵化运营、展厅策划落地、产品设计与制作、线下文创商店运营的综合性全链条服务，为旅游目的地打造差异化旅游文创品牌、文创 IP、文创商品及文创商业空间。风景独好获得江西省博物馆文创 IP 授权，还承接了江西省图书馆、江西省水利科技展厅、鄱阳湖小镇、庐山景区等多个文创产品开发项目，推出文创雪糕、考古巧克力盲盒等多个贴合市场的文创产品，并通过自营店铺及代销店铺进行销售。
177国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西省博物馆文创产品“江西宝物考古盲盒”
（3）活动策划业务风景独好的活动策划业务主要是基于风景独好在江西省内的宣传推广能力
及资源协调能力，向政府部门、企事业单位提供专业化、创意化的设计策划理念和旅游营销策划、品牌活动策划服务，具体包括乡镇概念性规划、旅游发展总体规划、全年营销策划、旅游项目策划、特色品牌活动、节庆活动、赛事活
动、季节性营销活动等。
江西省博物馆、图书馆开馆活动策划方案
（4）广告投放业务
风景独好的广告投放业务主要依托于自有及代理广告资源，向政府部门及企业提供广告上刊投放服务。截至本报告书签署日，风景独好已经取得南昌西站、南昌火车站等广告位。
赣茶集团南昌西站广告投放
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2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
报告期内，风景独好主要服务包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务，上述服务流程图如下：
（1）传播内容制作业务
风景独好传播内容制作业务主要为宣传片、专题片、微电影等视频制作业务，服务流程包括拍摄方案制定、拍摄执行、后期编辑制作、客户验收等阶段：拍摄方案制定阶段，风景独好对接客户后即组建项目团队，项目团队根据客户定制化需求出具初步策划方案，并经客户认可后完成整体方案设计；拍摄执行阶段，风景独好拍摄团队负责对外联络、筹备演艺人员等；后期编辑制作阶段，风景独好后期团队会同客户需求后对拍摄素材进行后期制作调整；交付阶段，客户对成片内容及艺术效果确认无异议后完成交付，财务人员完成客户款项收取。在后期编辑制作过程中，少量项目可能存在因项目进度或客户特殊要求外包部分制作环节的情况。具体服务流程如下：
（2）文创业务
风景独好文创业务主要服务流程包括前期调研、IP 设计、外包生产、产品
交付或产品零售等环节。风景独好整体围绕主题 IP 和场景打造原创文创产品，并通过自主渠道，如江西省博物馆天工坊，和代销渠道，如万寿宫等店面进行营销与推广实现产品销售。部分文创设计项目仅要求风景独好交付设计方案成果，具体服务流程如下：
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（3）活动策划业务
风景独好活动策划业务服务流程包括洽谈客户、活动策划、活动筹备、活
动举办、总结反馈等环节，活动筹备包括对接需审批政府部门、协调活动参与各方、协调物资供应商、完成场景搭建等，活动举办过程中风景独好将作为总体协调方保障活动顺利落地。具体服务流程如下：
（4）广告投放业务风景独好广告投放业务主要依托于自有广告资源及代理广告资源在南昌
站、南昌西站、八一广场等广告位投放客户广告。具体服务流程如下：
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3、主要经营模式
（1）采购模式
文化创意行业是人才密集型行业，风景独好日常采购分为项目采购及非项目采购。非项目采购主要为拍摄设备、办公用品、物业服务等，该类采购的产品及服务市场供应相对充裕，价格高度透明，风景独好根据采购金额大小经比价或招标程序后对外采购。
项目采购与各类业务定制化项目需求有关。在传播内容制作及活动策划业务中，为进一步提高工作效率或为项目进度和工作质量提供有力保障，风景独好会根据项目具体需求对外采购演艺人员服务、非关键环节后期特效制作服
务、展台搭建服务、活动物资、软硬件设备等。文创业务中部分项目涉及文创产品的生产与销售，风景独好完成产品效果图制作后，将打样、量产等环节外包给供应商。广告业务中风景独好主要采购火车站、广场等户外广告资源。项目组根据项目方案提出采购需求，按照公司相关规定报请职能部门批准后在市场中选择供应商，风景独好对供应商完成资格审核后执行内部比价或招标程序，最后综合考量价格及服务质量选择合格供应商进行采购。
（2）服务模式
风景独好的传播内容制作业务主要向客户提供宣传片、专题片、短视频、
动画等拍摄主题设计、镜头脚本设计、视频拍摄、视频后期制作、视频剪辑等服务，根据视频时长、制作难度、拍摄要求等制定收费标准。
风景独好的文创业务主要向客户提供文创产品设计、生产及销售、文创商
店代理运营、伴手礼设计制作等服务，风景独好与客户签订合同后根据客户 IP授权对 IP 进行再创作，并根据客户需求外包打样生产环节，实现文创产品销售或文创商店代理运营。
风景独好的活动策划业务包括线上及线下活动策划，主要向客户提供活动环节设计、场景搭建、活动流程安排、各类媒体资源对接等服务，并根据不同服务内容实现活动策划收入。
风景独好广告投放业务集中在江西省内，通过购买灯箱、LED 广告屏、杂志广告版面、活动冠名权等媒介资源使用权帮助客户实现广告投放需求。
181国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）销售模式
风景独好传播内容制作业务、活动策划业务、广告业务均为项目制，公司明确客户需求后制定高质量的项目方案，并直接销售给客户。风景独好文创业务包括项目制的文创产品设计生产服务及文创商品运营业务，其中项目制的文创产品设计生产服务直接销售给相关客户，文创商品运营包括直接销售给消费者及通过代销店铺实现销售的情况，代销模式主要为风景独好将设计生产完成后的文创产品委托给万寿宫等文创代销店铺售卖。
（4）盈利模式
风景独好的传播内容制作业务主要采用项目制收费模式，即根据客户的传播内容、创意需求、制作时间、技术规格等进行定价并收取项目服务费。风景独好内容创作中心根据要求进行创作，客户验收完成后支付服务费，公司利润来源于项目服务费与人工等成本费用之间的利润差额。
风景独好文创业务主要采用项目制收费模式，根据客户需求进行前期调研及产品设计，产品打样完成后再委托给第三方供应商进行量产，后续通过自主渠道与代销渠道实现产品销售。风景独好负责全流程品牌维护与运营。文创产品定价采用成本加成模式，以生产制作成本、包装成本、运营成本为基础，加上一定利润率进行定价。
风景独好活动策划业务主要参考客户个性化服务需求、活动规模、活动策
划难度等多重因素进行市场化报价，采取项目制收费模式，风景独好负责整体方案设计、流程安排、主管部门审批对接等环节，并根据项目规划外包物料采购、场景搭建等落地环节。
风景独好的广告投放业务采用项目制收费模式，风景独好与车站传媒代理商等签订代理合同采购媒介资源，再综合考虑投放内容、刊登位置、发布形式、展示次数、广告排期等对客户广告投放项目进行市场化定价，利润来源为广告资源的差价。
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（5）结算模式
风景独好主要采用项目制结算，根据项目合同约定时间开票并收取款项。
风景独好部分文创业务为文创产品销售及文创产品代销，根据客户购买量即时结算或根据商店销售额计算分成。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
报告期内，风景独好传播内容制作业务、广告投放业务、活动策划业务的主要客户为江西省各级企事业单位、旅游景区及拥有宣传营销需求的企业，文创业务的主要客户为博物馆、景区、企事业单位及文创商品零售消费者。
（2）销售收入情况
报告期各期，风景独好的营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
传播内容制作业务652.1637.69%425.1531.44%
文创业务562.8032.53%378.0827.96%
广告投放业务357.9120.68%256.2318.95%
活动策划业务100.675.82%245.5118.16%
其他56.793.28%47.113.48%
合计1730.34100.00%1352.08100.00%
报告期各期，风景独好存在代销销售，即通过万寿宫等代销店铺实现销售，代销销售金额占比较小。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，风景独好对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
2022年1江西赣茶集团有限公司518.8729.99%
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占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
2江旅集团及其控制的关联方303.4017.53%
3江西省水利科学院185.7510.74%
4江西省公安厅交通管理局75.464.36%
5进贤县城市管理局46.792.70%
合计1130.2865.32%
1江旅集团及其控制的关联方272.7120.17%
2吉安市公安局139.5510.32%
3江西省公安厅交通管理局136.2610.08%
2021年
4江西省宁红有限责任公司66.984.95%
永修吴城候鸟小镇投资开发有限公司及
561.334.54%
其控制的关联方
合计676.8250.06%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，风景独好未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，江旅集团为风景独好前五大客户，主要系风景独好为江旅集团及其下属子公司提供文化旅游相关的宣传推广服务，包括视频拍摄、广告投放、文创产品设计、活动策划等。报告期内，除江旅集团外，风景独好不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有风景独好5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势
报告期内风景独好采购的主要内容包括拍摄设备、广告媒介资源、文创产
品打样生产服务、活动物资等。
风景独好使用的主要能源为电力及水力，主要是办公用电用水，以市场价格支付电费水费，电力水力供应稳定、充足。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，风景独好对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
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年度序号供应商名称[注]采购金额占主营业务成本比例
1广州筑福创意科技有限公司162.2915.21%
2江西尚朴文化传播有限公司70.006.56%
3江西飞越广告传媒有限公司57.745.41%
2022年
4南昌通晨科技有限公司52.434.91%
5江西农业杂志社有限责任公司46.504.36%
合计388.9736.44%
1江西飞越广告传媒有限公司64.986.65%
2江旅集团及其控制的关联方47.994.91%
3江西耳目一新影视文化有限公司41.584.26%
2021年北京泰豪智能工程有限公司江西
440.374.13%
分公司
5江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司33.983.48%
合计228.9123.43%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，风景独好不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，风景独好不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有风景独好5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，风景独好不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。风景独好报告期
185国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
服务质量是文化创意行业提高品牌竞争力的关键，风景独好从采购端对采购物资或服务进行质量检查，建立客户反馈机制、及时接受并处理客户投诉。
风景独好一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内风景独好未出现因产品或服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告书签署日，风景独好拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至
广播电视节目江西省广播电（赣）字第
1风景独好2024年6月6日
制作经营视局00480号南昌市红谷滩食品经营许
2 风景独好 区市场监督管 JY13601080268064 2025 年 4 月 6 日
可证理局海关进出口中华人民共和
3 风景独好 货物收发货 360191539A 长期
国青山湖海关人备案回执
（八）主要财务数据
报告期内，风景独好主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计2011.512130.52
负债总计1299.161493.57
所有者权益712.35636.95
归属于母公司所有者的净资产712.35636.95利润表项目2022年度2021年度
营业收入1731.491352.08
营业成本1067.72977.06
利润总额79.59-254.54
净利润75.39-251.37
归属于母公司所有者的净利润75.39-251.37
扣非后归母净利润48.00-308.10
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主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.741.35
速动比率（倍）1.681.31
资产负债率64.59%70.10%
总资产周转率（次/年）0.840.70
应收账款周转率（次/年）3.032.06
存货周转率（次/年）16.8114.68
毛利率38.34%27.74%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，风景独好的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助23.3644.75
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
--益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目10.9012.02
减：所得税影响额6.85-
减：少数股东权益影响额（税后）--
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项目2022年度2021年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额27.4056.73
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，风景独好不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，风景独好仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及风景独好债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，风景独好对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在风景独好履约的同时即取得并消耗风景独好履约所带来的经济利益；2）客户能够控制风景独好履约过程中在建商品；3）风
景独好履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且风景独好在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，风景独好在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，风景独好考虑下列迹象：1）风景独好就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）风景独好已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）风景独好已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）风景独好已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
188国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）风景独好按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
风景独好因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，风景独好按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，风景独好按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，风景独好于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）传播内容制作业务收入
风景独好传播内容制作业务主要围绕自然风光、人文历史、人物故事、民
俗风情、企业整体形象等不同主题，制作各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等。传播内容制作业务属于某一时点履行的履约义务。风景独好根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认后，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分传播内容制作业务，风景独好未参与传播内容的制作而是由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2）活动策划业务收入
189国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风景独好活动策划业务主要是向政府部门、企事业单位提供设计策划理念
和旅游品牌活动策划服务，活动策划业务属于某一时点履行的履约义务。风景独好根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认后，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分活动策划业务，风景独好未实质参与策划活动而是由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
3）文创业务收入
风景独好文创业务主要是产品设计、线下文创商店销售文创产品业务，属于某一时点履行的履约义务，在服务提供给客户、商品实现销售时确认收入。
部分文创产品销售系根据代销协议开展，风景独好为代理人，定期根据协议约定的比例与双方确认的销售清单按照净额法确认收入。
4）广告投放业务收入
风景独好广告业务主要是广告内容制作及广告投放，风景独好与客户签订广告服务合同，约定投放的媒体、期间、频次等要素，风景独好根据客户广告投放需求定制广告投放排期表，广告业务属于在某一时段内履行的履约义务，风景独好在合同约定的期间内按照履约进度确认收入。部分广告业务，风景独好直接对外分包并由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，风景独好收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
风景独好财务报表以持续经营为编制基础。
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4、财务报表合并范围
风景独好将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，风景独好合并范围发生变化情况如下：
认缴金额公司名称股权取得方式股权取得时点控股比例（万元）江西江旅文化传
设立2022年7月8日500.00100.00%播有限公司上饶风景独好数
设立2022年11月10日1000.00100.00%创文化有限公司
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，风景独好不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）风景独好的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方组合状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月
其他应收款——账龄组合账龄内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失
191国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款——江旅集团合并范况以及对未来经济状况的预测，通过款项性质围内关联方组合违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过合同资产——质保金组合款项性质违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
192国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）风景独好与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内风景独好未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资
产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间
由上市公司参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方
193国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，风景独好按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-
4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，风景独好不存在行业特殊的会计处理政策。
四、文旅科技
（一）基本情况公司名称江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA393DAY43
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本2000.00万元人民币法定代表人晋帅兵成立日期2019年12月30日营业期限2019年12月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼
许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字
内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，体育赛事策划，广告发布，广告制作，平面设经营范围计，广告设计、代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），旅游开发项目策划咨询，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品零售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品及室内游艺器材销售，游艺
194国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零售，食用农产品批发，针纺织品销售，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、设立情况
文旅科技于2019年12月设立，成立时注册资本为2000.00万元人民币，由江西旅游科技有限责任公司（现已更名为江西旅游科技集团有限公司）全额认缴。2019年12月30日，文旅科技取得南昌市行政审批局核发的营业执照。
设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江西旅游科技集团有限公司2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
2、历次增减资或股权转让情况2022年11月8日，江西国控作出《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号），同意科技集团将持有的文旅科技
2000万元注册资本无偿划转给江旅集团，截至本报告书签署日，文旅科技已就
上述完成了相关工商变更手续。本次划转完成后，文旅科技的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江西省旅游集团股份有限公司2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
注：文旅科技注册资本目前已实缴400万，尚未完全实缴，该事项未违反公司章程的约定且对本次交易无重大影响。
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，文旅科技无增减资行为，仅存在一次股权无偿划转。为简化本次交易，根据江西国控《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号）并经江旅集团股东大会审议通过，同意将江旅集团子公司科技集团持有的文旅科技2000万元注册资本无偿划转给江旅集团，转让
195国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成后文旅科技从二级子公司调整为一级子公司，由江旅集团直接持股。本次股权转让为无偿划转，不涉及评估，该次无偿划转已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
文旅科技最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，文旅科技的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，江旅集团为文旅科技控股股东，江西省国资委为文旅科技实际控制人。文旅科技的控股股东信息详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，江旅集团持有的文旅科技100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
196国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，文旅科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响文旅科技资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权，文旅科技不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有文旅科技100%股权，获得文旅科技的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，文旅科技拥有1家控股子公司土驴一码游，1家参股子公司赣鄂湘一卡通，其中土驴一码游2022年净利润为-97.96万元，占比超过文旅科技2022年净利润的20%，赣鄂湘一卡通2022年未实际经营。土驴一码游和赣鄂湘一卡通的具体情况如下：
1、土驴一码游
（1）基本情况公司名称江西土驴一码游旅行社有限公司
统一社会信用代码 91360125MA7HP8F17Y
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人晋帅兵
成立日期2022-02-14
营业期限2022-02-14至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼
许可项目：旅游业务，食品销售，第一类增值电信业务，第二类增值经营范围电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不含许可类租
197国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赁服务），组织文化艺术交流活动，票务代理服务，旅客票务代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，游览景区管理规划设计管理，旅游开发项目策划咨询，食用农产品零售，食用农产品批发，日用百货销售，针纺织品销售，化妆品零售，化妆品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）历史沿革
土驴一码游于2022年2月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江西省旅游集团文旅科技有限公司出资设立。2022年2月14日，土驴一码游取得南昌市红谷滩区市场监督管理局核发的营业执照。土驴一码游设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1文旅科技1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，土驴一码游无增减资、股权转让及改制情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
为积极响应《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》《长江中游城市群发展“十四五”实施方案》和《长江中游三省文化旅游深化合作方案》的整体
战略部署，土驴一码游于2022年首发推出“江西文旅一卡通”，参股公司赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司于2022年12月发行“长江中游三省旅游一卡通”，土驴一码游负责“长江中游三省旅游一卡通”江西区域的落地与推广并代销“长江中游三省旅游一卡通”。
“江西文旅一卡通”和“长江中游三省旅游一卡通”通过抖音、微信小程
序等线上平台向个人销售者售卖，企业客户则主要通过线下售卖；用户购卡激活后，可通过微信小程序进行线上预约、入园核销等功能，持有“江西文旅一卡通”可免门票游玩武功山、明月山等签约的江西省内百家景区，持卡还可在百家签约影院免费观影；持有“长江中游三省旅游一卡通”可免门票游玩滕王
阁、黄鹤楼、庐山三叠泉、三清山等江西、湖南、湖北的300多家景区。
198国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长江中游三省旅游一卡通江西文旅一卡通
（5）主要财务数据
报告期内，土驴一码游的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额88.50-
负债总额186.46-
所有者权益-97.96-项目2022年度2021年度
营业收入24.97-
营业成本--
净利润-97.96-
注：上述数据已经审计
2、赣鄂湘一卡通
公司名称赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MAC4GH9U95
注册地址 武汉东湖新技术开发区关南工业园 2 栋 TXZC66 号
199国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要办公地址武汉市武昌区中北路鄂旅投大厦Ｅ座32楼01号法定代表人樊后涛注册资本5000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2022年11月17日经营期限2022年11月17日至无固定期限许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；
组织文化艺术交流活动；信息系统运行维护服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，文旅科技主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金2694.69
应收账款2881.97
预付款项284.72
其他应收款89.28
存货78.23
合同资产1.09
其他流动资产16.14
流动资产合计6046.11
固定资产59.86
使用权资产82.60
长期待摊费用11.40
递延所得税资产68.48
非流动资产合计222.34
资产总计6268.45
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（1）固定资产
截至2022年12月31日，文旅科技固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、专用设备等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，文旅科技固定资产账面价值合计为59.86万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备36.2410.82-25.43
运输工具26.957.47-19.49
专用设备25.8416.84-9.00
其他设备8.372.42-5.95
合计97.4037.54-59.86
截至2022年12月31日，文旅科技机器设备、电子设备、办公设备账面价值合计59.86万元，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，文旅科技无自有房屋建筑物。
2）主要生产设施设备
报告期内，文旅科技主要从事文旅活动策划和信息化建设业务，不涉及主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，文旅科技账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，文旅科技无土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，文旅科技无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，文旅科技拥有5项专利，具体情况如下：
201国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序专利专利授权公告专利名称专利号申请日有效期限号权人类型日一种智慧旅文旅实用自申请日
1游用远程视20202285746902020.12.022022.04.01
科技新型起10年频监控装置一种弱电工文旅实用自申请日
2程安全供电20202285747032020.12.022021.07.13
科技新型起10年设备一种基于智文旅慧旅游的游实用自申请日
320202285747372020.12.022021.07.13
科技乐场用信息新型起10年展示装置一种城市智文旅实用自申请日
4慧旅游自主20202285750152020.12.022021.08.06
科技新型起10年导览装置文旅一种智慧旅实用自申请日
520202287485652020.12.022021.07.09
科技游展示装置新型起10年截至本报告书签署日，文旅科技合法拥有上述专利权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，文旅科技拥有计算机软件著作15项，具体情况如下：
序开发完成日取得方著作权人作品名称登记号登记日期号期式旅游经济指标监原始取
1 文旅科技 2021SR1504633 2021.10.14 2021.07.09
测分析平台得旅游线路规划系原始取
2 文旅科技 2021SR1499298 2021.10.13 2021.07.10
统 V1.0 得旅游景区实时导原始取
3 文旅科技 2021SR1490369 2021.10.12 2021.07.08
览系统 V1.0 得停车场监测分析原始取
4 文旅科技 2021SR1490462 2021.10.12 2021.07.16
系统 V1.0 得旅游大数据采集原始取
5 文旅科技 2021SR1492859 2021.10.12 2021..07.07
系统 V1.0 得在线报名管理系原始取
6 文旅科技 2020SR1907081 2020.12.28 2020.08.26
统 V1.0 得景区人脸识别票原始取
7 文旅科技 2020SR1907079 2020.12.28 2020.08.26
务系统 V1.0 得基于互联网技术原始取
8 文旅科技 的智能协同办公 2020SR1907202 2020.12.28 2020.08.26
得
云平台 V1.0景区游客数量数原始取
9 文旅科技 2020SR1907256 2020.12.28 2020.08.26
据统计分析平台得
202国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序开发完成日取得方著作权人作品名称登记号登记日期号期式
V1.0景区大数据统计原始取
10 文旅科技 分析可视化平台 2020SR1795928 2020.12.11 2020.08.26
得
V1.0基于网络技术的原始取
11 文旅科技 云视频线上监控 2020SR1795760 2020.12.11 2020.08.26
得
平台 V1.0景区建设工程项原始取
12 文旅科技 目造价管理系统 2020SR1797711 2020.12.11 2020.08.26
得
软件 V1.0智能协同办公原始取
13 文旅科技 OA 办公自动化 2020SR1797712 2020.12.11 2020.08.26
得管理系统计算机分布式云原始取
14 文旅科技 存储资料管理系 2020SR1795914 2020.12.11 2020.08.26
得
统 V1.0基于云计算的智原始取
15 文旅科技 能虚拟化管理软 2020SR1795747 2020.12.11 2020.08.26
得
件 V1.0
文旅科技合法拥有上述软件著作权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至2022年12月31日，文旅科技无作品著作权。
5）域名
截至2022年12月31日，文旅科技持有1项域名，土驴一码游持有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxswlkj.com 文旅科技 赣 ICP 备 2020014915 号-1
2 tulvyo.com 土驴一码游 赣 ICP 备 2022002125 号-1
根据科技集团与文旅科技于2023年1月28日签署的相关协议，由科技集团注册的域名“tolvyo.com”（赣 ICP 备 16010815 号-6）现已交由文旅科技实际使用。文旅科技原为科技集团全资子公司，2022年12月，文旅科技100%股权经批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相应脱离科技集团，为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团与文旅科技签署协议约定上述域名无偿使用事宜。2023年4月14日，双方进一步签订了
203国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《商标及域名无偿转让协议》，将土驴相关的域名“tolvyo.com”无偿转让至文旅科技，转让手续正在办理过程中。
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，文旅科技使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
序是否租承租方出租方面积位置租赁期限用途号赁备案江西省南昌市江西沁庐酒庐山南大道
文旅科店资产管理1286.22021.1.1-
1348号南昌市办公否
技集团有限公平方米2025.12.31农业科学院5司楼
上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本报告书签署日，上述租赁房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（3）使用权资产”。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，文旅科技无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，文旅科技的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款1802.24
应付账款2687.28
合同负债729.27
应付职工薪酬251.44
应交税费76.24
其他应付款62.84
一年内到期的非流动负债34.79
其他流动负债0.28
204国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日
流动负债合计5644.38
租赁负债76.69
非流动负债合计76.69
负债合计5721.07
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，文旅科技不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况2023年1月28日，文旅科技与科技集团签订了《商标无偿许可使用协议》，约定科技集团无偿独占性许可文旅科技及其全资和控股子公司使用如下
11项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效期届满为
止：
序核定使用商品/注册号注册商标专有权使用期限号服务类别
165026161352023.01.28-2033.01.27
233805220422019.05.28-2029.05.27
333805215432019.08.07-2029.08.06
433808982382019.05.28-2029.05.27
53379269192019.05.28-2029.05.27
633785137352019.05.28-2029.05.27
7 27022702A 41 2018.11.21-2028.11.20
827022653362018.10.07-2028.10.06
9 27016686A 39 2018.11.21-2028.11.20
10 25953075A 39 2018.10.07-2028.10.06
1127026390352018.10.07-2028.10.06
文旅科技原为科技集团全资子公司，2022年12月，文旅科技100%股权经
205国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相应脱离科技集团，为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团与文旅科技签署《商标无偿许可使用协议》约定上述商标无偿许可使用事宜。2023年4月
14日，文旅科技与科技集团进一步签订了《商标及域名无偿转让协议》，约定
将上述商标无偿转让至文旅科技，相关转让手续正在办理过程中。
截至本报告书签署日，除上述商标许可外，文旅科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，文旅科技不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告书签署日，文旅科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，文旅科技未受到行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
文旅科技主营业务是文旅活动策划、信息化建设等业务。2022年7月，为积极响应《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》的整体战略部署，文旅科技子公司土驴一码游公司面向全社会发行“江西文旅一卡通”，让消费者享受优惠、便捷的旅游服务，报告期内该业务收入规模相对较小，但后续有望成为文旅科技新的业务增长点。
（1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游
发展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、
统筹组织执行等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。近年来，文旅科技不仅协办了多个省市级旅游产业发展大会，还
206国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
助力江西省文旅厅及江西省内多个市县（区）文旅消费季、地方性节庆品牌活
动的顺利举办；立足江西之余，文旅科技积极面向全国开展业务，为2021国际山地旅游暨户外运动大会和第十六届贵州旅游产业发展大会提供了总体策划服务。
2021年全省旅游产业发展大会
2022年九江市旅游产业发展大会
（2）信息化建设
文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心系
统、智慧停车场系统、视频监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区
检票系统、弱电管网铺设等服务等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、
技术支持与售后服务等一站式综合服务解决方案。自成立以来，文旅科技承接了抚州临汝书院、庐山秀峰景区、方大特钢工业旅游景区等多个景区的信息化
207国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建设项目，以信息化技术提升旅游目的地运营效率。此外，文旅科技还承接部分学校的信息化业务，如校园无线网项目、功能教室建设、科创中心建设等。
抚州临汝书院智慧旅游建设项目方大特钢工业旅游景区智慧旅游建设项目
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为旅发大会、旅游消费节等会议或活动业务，服务流程包括营销管理及项目准备、活动组织及执行、验收及结算等阶段。营销管理及项目准备阶段，文旅科技对接客户后即组建项目团队，项目团队根据客户定制化需求出具初步策划方案并向供应商初步询价，完成成本预估，通过招投标或商业谈判程序后与客户签订合同；现场组织及执行阶段，文旅科技负责项目整体把控并组织供应商提供人员培训、嘉宾接待、氛围营造、
舞台搭建、物料制作、演绎服务等服务，保障活动顺利落地；验收及结算阶
208国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段，客户对文旅科技服务内容进行验收确认，双方确认无异议后进行项目结算。具体服务流程如下：
（2）信息化建设
文旅科技信息化建设业务的业务流程如下：
（3）一卡通业务
文旅科技一卡通业务的业务流程如下：
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3、主要经营模式
（1）采购模式文旅科技日常采购分为项目采购及非项目采购。非项目采购主要为办公设备及用品、物业服务等，该类采购的产品及服务市场供应相对充裕，价格高度透明，文旅科技根据采购金额大小经比价或招标程序后对外采购。
项目采购与各类业务定制化项目需求有关。在文旅活动策划业务中，为进一步提高工作效率或为项目进度和工作质量提供有力保障，文旅科技会根据项目具体需求对外采购活动物料制作、活动设备租赁服务、演艺表演、展台搭建
服务、接待培训、氛围营造等产品或服务。信息化建设业务中，文旅科技作为系统集成商主要负责方案设计，硬件设备均对外采购，软件部分及集成服务视项目复杂程度、文旅科技业务繁忙程度等决定是否对外采购。项目组根据项目方案提出采购需求，按照公司相关规定报请职能部门批准后在市场中选择供应商，文旅科技对供应商完成资格审核后执行内部比价或招标程序，最后综合考量价格及服务质量选择合格供应商进行采购。
子公司土驴一码游在江西文旅一卡通业务中，通过整合景区、电影院等资源为广大消费者提供服务。具体业务操作中，土驴一码游与各大景区、电影院等签署合作协议实现“资源整合”，并与景区、电影院等约定持有一卡通的用户每年可免门票游玩或观影次数、可用时段、收益与结算方式等。土驴一码游向景区、电影院等采购相关服务资源后整合为“江西文旅一卡通”产品并向下
游消费者销售，由景区、电影院等实际为消费者提供旅游、观影等服务，土驴一码游主要负责“江西文旅一卡通”技术平台的研发、运营、维护、管理。
（2）服务模式
1）文旅活动策划
文旅科技的活动策划业务主要系承办或协办江西省旅游产业发展大会、市级或县级旅游产业发展大会等旅发大会及其配套活动以及旅游消费节等文旅活动，除此之外还有少量的展览展示业务。旅发大会作为系统性项目涉及多个子项目，除产业发展大会外，还涉及旅游推介会、项目观摩、踩线考察及其他相关配套活动，旅游消费节则涉及研讨交流会、旅游推介会、主题展览、开幕式
210国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等环节。文旅科技作为承办企业，通过与客户的反复沟通，负责旅发大会或旅游消费节活动日程的整体策划安排和统筹，组织供应商提供人员培训、嘉宾接待、氛围营造、舞台搭建、物料制作、演绎服务、会议主持等服务并对项目整体质量负责。
2）信息化建设
文旅科技的信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车
场系统、视频监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、弱
电管网铺设等服务。文旅科技为系统集成商，信息化硬件设备如摄像机、显示器、服务器、线缆、闸机等向第三方采购，软件如景区大数据平台等则根据项目需求及公司软件产品及研发体系的匹配情况而采用自主研发或向第三方采购的方式。此外，文旅科技还承接部分学校的信息化业务，如校园无线网项目、功能教室建设、科创中心建设等，相关设备及材料主要向第三方采购。
文旅科技作为系统集成商，向客户深入了解信息化建设需求后制作信息化建设方案及设备清单，经客户确认后制作施工方案，向供应商采购硬件设备或软件，设备到位后开展现场施工工作，文旅科技全程现场组织供应商进行施工、安装并对整体项目进度、项目质量负责，建设完成后将进行客户的验收程序并对客户相关人员就信息化系统的使用进行培训。
3）一卡通业务
文旅科技子公司土驴一码游主要从事“江西文旅一卡通”的发行、推广与
销售及“长江中游三省一卡通”的代销业务。土驴一码游向景区、电影院等采购相关服务资源后整合为“江西文旅一卡通”产品并向下游消费者销售，由景区、电影院等实际为消费者提供旅游、观影等服务，土驴一码游主要负责“江西文旅一卡通”技术平台的研发、运营、维护、管理。用户购卡并激活后，可在微信小程序实现景区预约、入园码核销等功能。持有“江西文旅一卡通”可免门票游玩武功山、明月山等签约的江西省内百家景区，持卡还可在百家签约影院免费观影；持有“长江中游三省旅游一卡通”可免门票游玩滕王阁、黄鹤
楼、庐山三叠泉、三清山等江西、湖南、湖北的300多家景区。
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（3）销售模式
文旅科技的主要客户系景区、文旅厅、文旅局等政府单位以及其他企事业单位，主要采取直销的销售模式，通过参与项目公开招标或商务洽谈的方式承接业务。文旅科技子公司土驴一码游的一卡通业务除传统 B 端客户的直销模式外，还存在互联网销售模式，互联网销售模式下通过微信小程序、抖音等平台进行线上销售。文旅科技的销售推广工作主要由各事业部负责，销售人员负责客户开拓及资源协调，在业务开拓过程中销售人员与文旅科技相关设计或策划人员保持密切沟通。
（4）盈利模式
1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要采用项目制收费模式，根据具体策划的会议或活动的规模、内容、场景需求等进行定价并收取项目服务费，扣除对外采购、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
2）信息化建设
文旅科技的信息化建设业务主要采用项目制收费，信息化相关项目通常按照客户功能需求、建设内容等进行定价并收取项目费用，扣除对外采购、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
3）一卡通业务
报告期内，土驴一码游仅销售江西文旅一卡通，2023年开始开展长江中游三省旅游一卡通的代销业务。江西文旅一卡通售价扣除支付景区的成本等后为土驴一码游的利润；长江中游三省一卡通单卡售价扣除支付至长江中游三省一
卡通发行公司—赣鄂湘一卡通的固定成本等为土驴一码游的单卡代销利润。
（5）结算模式
文旅科技主要采用项目制结算，根据项目合同约定时间开票并收回款项。
子公司土驴一码游存在线上销售，由第三方支付平台将客户支付的货款自动转入文旅科技的平台账户。
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4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
文旅科技的下游客户主要为景区、文旅厅、文旅局等政府单位以及其他企事业单位。文旅科技子公司土驴一码游除政府、企事业单位的客户外，面向广大 C 端消费者销售文旅一卡通。
（2）销售收入情况
报告期各期，文旅科技的主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
文旅活动策划1703.2156.95%2367.5170.25%
信息化建设1199.1240.09%916.0027.18%
一卡通销售24.970.83%--
其他63.622.13%86.592.57%
合计2990.91100.00%3370.10100.00%
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，文旅科技对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
1江旅集团及其控制的关联方723.7824.20%
2江西省文化和旅游厅377.3512.62%
3江西吉湖发展集团有限公司214.727.18%
2022年
4九江市文化广电新闻出版旅游局187.556.27%
5江西安图游科技有限公司146.874.91%
合计1650.2655.18%
1江旅集团及其控制的关联方1423.4442.24%
2景德镇开门子文旅产业发展有限责任公司376.5011.17%
2021年
3铜仁市三江文化旅游发展有限公司307.969.14%
4浮梁县文化广电新闻出版旅游局224.196.65%
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占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
5信丰县旅投建筑工程有限公司218.316.48%
合计2550.4075.68%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，文旅科技未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，除江旅集团外，文旅科技不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有文旅科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
文旅科技涉及的采购内容主要包括硬件设备、系统集成服务、软件开发、
施工辅材、活动物料制作、活动设备租赁服务、演艺表演、宣传传播服务、科技场景构建等。
文旅科技使用的主要能源为电力，主要是办公用电，以市场价格支付电费，电力供应稳定、充足。
文旅科技建立了供应商库并制定了《供应商库管理办法》，在选择对外采购的供应商时，按照《招标采购管理办法》的相关规定，在多个候选供应商中选择最终的供应商。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，文旅科技对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务年度序号供应商名称采购金额成本比重
1江西普联信息技术有限公司673.6235.52%
2江旅集团及其控制的关联方347.7718.34%
2022年3永丰县放飞文旅有限公司295.1815.56%
4江西省阿基皕科技有限公司169.248.92%
5洛客科技有限公司156.938.27%
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占主营业务年度序号供应商名称采购金额成本比重
合计1642.7486.62%
1江旅集团及其控制的关联方678.9530.14%
2江西丰硕文化产业发展有限公司182.428.10%
3南昌简检科技有限公司161.037.15%
2021年
4赣州市金伦科技有限公司157.426.99%
5深圳市恒捷标识有限公司130.145.78%
合计1309.9758.16%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，文旅科技未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，文旅科技不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有文旅科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，文旅科技不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，文旅科技未设置核心技术人员。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务，不属于高耗能、高危险、重污染行业。文旅科技报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
文旅科技对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行有效的质量管理体系，严格按照质量控制标准进行项目的建设或服务，报告期内未出现因质量问题而产生的纠纷。
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11、生产经营资质
截至本报告书签署日，文旅科技拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至
（赣）JZ安许安全生产许可南昌市行政审批
1文旅科技证字2024.01.07
证局
[2021]010095建筑业企业资质证书
（电子与智能化工程专业承南昌市住房和城
2 文旅科技 D336206406 2025.11.28
包贰级、建筑乡建设局装修装饰工程专业承包贰
级）南昌市红谷滩新
食品经营许可 JY136010802754
3文旅科技区市场监督管理2025.06.17
证32局增值电信业务江西省通信管理
4 土驴一码游 赣 B2-20220232 2027.07.21
经营许可证局旅行社业务经江西省文化和旅
5 土驴一码游 L-JX-100436 —
营许可证游厅
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计6268.457107.80
负债总计5721.076706.25
所有者权益547.38401.55
归属于母公司所有者的净资产547.38401.55利润表项目2022年度2021年度
营业收入2990.913370.92
营业成本1896.562252.41
利润总额-69.66148.43
净利润-54.17142.44
归属于母公司所有者的净利润-54.17142.44
扣非后归母净利润-235.4374.12
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.19
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速动比率（倍）1.061.19
资产负债率91.27%94.35%
总资产周转率（次/年）0.450.70
应收账款周转率（次/年）1.111.80
存货周转率（次/年）48.03517.76
毛利率36.59%33.18%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，文旅科技的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助56.01-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费117.0744.49
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
--益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.26-0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目68.6946.61
减：所得税影响额60.2422.77
减：少数股东权益影响额（税后）--
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项目2022年度2021年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额181.2668.32
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，文旅科技及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，文旅科技对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在文旅科技履约的同时即取得并消耗文旅科技履约所带来的经济利益；2）客户能够控制文旅科技履约过程中在建商品；3）文
旅科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且文旅科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，文旅科技在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，文旅科技考虑下列迹象：1）文旅科技就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）文旅科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）文旅科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）文旅科技
218国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）文旅科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
文旅科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，文旅科技按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，文旅科技按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，文旅科技预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，文旅科技于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）文旅活动策划业务
文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发展大会、
旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、统筹组织执行等业务。
文旅活动策划业务属于在某一时点履行的履约义务。文旅活动策划业务收入确认的具体方法：文旅科技根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
219国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部分文旅活动策划业务项目，由供应商直接向客户提供服务，文旅科技系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2）信息化建设业务
信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车场系统、视
频监控系统等服务。文旅科技为系统集成商，信息化硬件设备向第三方采购，软件根据项目需求采用自主开发或向第三方采购的方式。
信息化建设业务属于在某一时点履行的履约义务。信息化建设业务收入确认的具体方法：文旅科技根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
部分信息化建设业务项目，由供应商直接向客户提供服务，文旅科技系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
3）一卡通销售业务
一卡通销售业务主要系通过线上平台售卖一卡通；用户购卡激活后，持有一卡通可免门票游玩平台合作景区，文旅科技固定从每张卡的面值中扣除一定比例的费用分摊至各合作景区。文旅科技主要经营活动为维护一卡通平台及发行活动，不承担一卡通相关旅游活动的风险。
一卡通销售业务属于在某一时点履行的履约义务。一卡通销售业务收入确认的具体方法：文旅科技销售一卡通并经用户激活后确认收入，公司系代理人，不提供景区服务，按照既定比例净额法确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，文旅科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对文旅科技净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
文旅科技财务报表以持续经营为编制基础。
220国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、财务报表合并范围
文旅科技将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，文旅科技合并范围发生变化情况如下：
出资额公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例（万元）江西土驴一码游
出资设立2022年2月14日1000.00100.00%旅行社有限公司
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，文旅科技不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）文旅科技的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方组合状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月
其他应收款——账龄组合账龄内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款——江旅集团合并范
款项性质况以及对未来经济状况的预测，通过围内关联方组合违约风险敞口和整个存续期预期信用
221国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过合同资产——质保金组合款项性质违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项
222国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）文旅科技与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内文旅科技未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资
产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间
由上市公司参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
223国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，文旅科技按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-
4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，文旅科技不存在行业特殊的会计处理政策。
五、会展公司
（一）基本情况公司名称江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA35H31L6M
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000.00万元人民币法定代表人杜凯华成立日期2016年3月30日营业期限2016年3月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层
许可项目：旅游业务，道路旅客运输站经营，营业性演出，建设工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务，运输货物打包服务，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服务，个人商务服务，市场营销策划，数据处理和存储支持服务，组织文化艺术交流经营范围活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服务，摄影扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育竞赛组织，组织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，信息技术咨询服务，安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，初级农产品收购，食用农产品批发，非居住房地产租赁，人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
224国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
1、设立情况
会展公司于2016年3月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江旅国旅和江西无忧出资设立，其中江旅国旅认缴出资额510万元、江西无忧认缴出资额490万元。2016年3月30日，会展公司于南昌市市场和质量监督管理局完成工商设立登记并取得《营业执照》。会展公司设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅国旅510.0051.00
2江西无忧490.0049.00
合计1000.00100.00
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2017年12月，股权转让
2017年12月，会展公司召开股东会会议，同意江西无忧将所认缴的公司
490万元出资额全部转让给江旅国旅并退出股东会，并同意据此修改公司章程。2017年12月，江西无忧与江旅国旅签署《股权转让协议》，约定江西无忧将其持有的49%的股权转让给江旅国旅。2017年12月12日，会展公司就上述事宜于南昌市红谷滩新区市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，会展公司由江旅国旅全资持股，其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江旅国旅1000.00100.00
合计1000.00100.00
（2）2022年11月，股权划转2022年11月8日，江西国控作出《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号），同意江旅国旅将其持有的会展公司1000万元注册资本无偿划转给江旅集团。本次划转完成后，会展公司的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1江旅集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
225国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，会展公司无增减资行为，仅存在一次股权无偿划转。为简化本次交易，根据江西国控《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号）并经江旅集团股东大会审议通过，同意将江旅集团子公司江旅国旅持有的会展公司1000万元注册资本无偿划转给江旅集团，转让完成后会展公司由江旅集团直接持股。本次股权转让为无偿划转，不涉及评估，该次无偿划转已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
会展公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，会展公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1江旅集团1000.00100.00%
合计1000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，江旅集团为会展公司控股股东，江西省国资委为会展公司实际控制人。
会展公司的产权控制关系如下图所示：
226国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，江旅集团持有的会展公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高
级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，会展公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响会展公司资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的会展公司100%股权，会展公司不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有会展公司100%股权，获得会展公司的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，会展公司拥有1家子公司，具体情况如下：
公司名称江西畅悠旅行社有限公司
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统一社会信用代码 91310120MA1HU9AU1Y住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号桔子酒店11层法定代表人邬意存注册资本1000万人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2019-11-22
营业期限2019-11-22至无固定期限许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体验式拓展活动及策划，中医养生保健服务（非医疗），职工疗休养策划服务，票务代理服务，会经营范围议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），文化用品设备出租，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），音响设备销售，户外用品销售，机械设备租赁，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况会展公司持股100%
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，会展公司主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金2176.18
应收账款1064.22
预付款项87.70
其他应收款135.64
存货182.35
其他流动资产1116.35
流动资产合计4762.44
固定资产29.58
使用权资产63.12
无形资产-
长期待摊费用75.46
其他非流动资产11.63
228国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日
非流动资产合计179.79
资产总计4942.23
（1）固定资产
截至2022年12月31日，会展公司账面固定资产为29.58万元。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，会展公司无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，会展公司主要提供常设展设计、临展设计、会务管理及活动策划等服务，不涉及生产制造，无主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，会展公司账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，会展公司无土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的专利。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的计算机软件著作权及作品著作权。
5）域名
截至2022年12月31日，会展公司持有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxjlgjhz.com 会展公司 赣 ICP 备 18009845 号-1
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（3）使用权资产
截至2022年12月31日，会展公司使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
是否序号承租方出租方面积位置租赁期限用途租赁备案江西省南昌市庐
会展公982.87山南大道348号2021.6.29-
1酒店集团办公否
司平方米一期研发中心112025.12.31
层[注]
上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本报告书签署日，上述租赁房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（3）使用权资产”。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，会展公司无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，会展公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款1101.43
应付账款1076.54
合同负债1637.30
应付职工薪酬281.57
应交税费60.93
其他应付款261.28
一年内到期的非流动负债26.58
流动负债合计4445.65
租赁负债58.61
非流动负债合计58.61
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负债合计4504.25
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，会展公司不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，会展公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，会展公司存在1项未决诉讼，情况如下：
会展公司于2016年与九江华星传媒有限公司签署有关演唱会项目的合作协议，因九江华星传媒有限公司未按照约定付款，会展公司于2017年向江西省南昌市东湖区人民法院提起诉讼。2018年8月，一审判决九江华星传媒有限公司支付会展公司277.50万元及利息并承担诉讼费；2019年6月，二审判决维持原判。判决生效后，九江华星传媒有限公司未履行付款义务。2021年12月，江西省九江市濂溪区人民法院裁定受理针对九江华星传媒有限公司的破产清算申请。2022年4月，会展公司及时申报了债权本金、利息及其他费用。截至本报告书签署日，九江华星传媒有限公司破产清算工作尚未结束，会展公司尚未收到破产分配款。报告期末，会展公司已对九江华星传媒有限公司的应收账款全额计提坏账准备。
除上述案件以外，截至本报告书签署日，会展公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、违法违规情况
截至本报告书签署日，会展公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，会展公司未受到重大行政处罚和刑事处罚。
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（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管
理及活动策划等服务。会展公司是江西省内较为知名的会展活动供应商，江西会展业推荐企业，凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了2021广东国际旅游产业博览会、2021西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览会的临时展馆设计，助力赣南文化一条街龙南馆、宜丰天宝古镇家训馆、宜春花博园展览馆等常设展顺利投入使用，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
会展公司的具体服务流程图如下：
232国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、主要经营模式
（1）采购模式
会展公司的采购模式主要为项目制采购，主要采购内容为物料或设备租赁、多媒体设备、搭建物料、演绎服务等。在项目获取阶段，招采办公室依据项目设计初步方案向供应商询价；项目需求确定之后，招采办公室会依据《招标采购管理办法》根据采购金额选择公开招标、竞争性谈判等不同的采购程序
确定供应商并最终签订合同。合同签订之后，设计师与不同供应商就服务内容的具体细节进行沟通，例如与展台搭建供应商沟通用材用料与工艺，与演绎服务供应商沟通演绎主题、演绎内容等；落地时设计师组织供应商进行现场执行；完成后，供应商开具发票，会展公司一般在收到客户款项后向供应商支付款项。
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（2）服务模式
会展公司通过市场化招投标及商业谈判获得项目，提供展厅展馆设计、会议或活动的策划组织等获取收入。会展公司基于自身业务优势，主要聚焦于方案设计、统筹组织等附加值高的核心环节，场景搭建、多媒体设备等辅助环节则主要采取对外采购的方式。在业务流程方面，会展公司通过在公开渠道寻找招投标信息、主动拜访、客户推荐等方式获取项目信息，投标成功或谈判成功后与客户签订合同。项目经理将客户具体需求反馈给设计部门，设计部门在进行必要的现场勘测、客户沟通后完成项目的总体设计及深化方案、施工图方
案、专项设计深化方案，设计方案经客户确认后由招采办根据设计方案进行多方比价，并与供应商沟通制作工艺、搭建时间、用材用料和工程时间等事宜。
在落地阶段，设计师负责在现场把控项目执行质量和落地节奏，项目结束后进行验收结算。
（3）销售模式
会展公司的主要客户系景区、文旅厅等政府单位以及保险、通信公司等其
他企事业单位，主要采取直销的销售模式，通过参与项目公开招标或商务洽谈的方式承接业务。会展公司成立了公告活动中心、综合工程中心、政企事业中心三个商务部门负责公司营销工作，销售人员负责客户开拓及资源协调，在业务开拓过程中销售人员与会展公司相关设计或策划人员保持密切沟通。
公开招标方式：报告期内，公开招标是会展公司承接业务的重要方式。会展公司通过招标采购网等公开渠道获取项目招标信息，经自身条件评估、项目质地及预计收益评估后决定是否参与投标，确定参与投标的，组织项目团队讨论竞标方案、制作竞标文件、参与投标、中标后与客户签署销售合同。
商务洽谈方式：会展公司通常基于良好的资信基础、与客户良好的合作关
系以及优质的服务能力，通过商务洽谈的方式签订合同。
（4）盈利模式
会展公司主要采用项目制收费模式，展览类业务主要根据展陈面积、展陈形式、搭建用材、设计效果呈现等进行定价并收取项目服务费，会务及活动类业务主要根据会议规模、会议内容、设计效果形式等进行定价并收取项目服务
234国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费。会展公司负责整体方案设计、流程安排等环节，并根据项目情况组织外包物料采购、场景搭建等落地环节，扣除人工等费用后为会展公司的利润。
（5）结算模式
会展公司与客户、供应商主要采用银行转账方式结算货款。会展公司与客户主要根据合同进度进行结算；会展公司一般在收到客户款项后再向供应商支付货款。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
会展公司主要客户为景区、文旅厅等政府单位以及其他企业单位，报告期内主要客户包括江西省文旅厅、江西省发展和改革委员会、各地市文广新旅
局、中国联通、中国电信、中国移动、太平洋保险、华泰保险等。
（2）销售收入情况
报告期各期，会展公司的主营业务为会议及展览服务，2021年和2022年的收入分别为1998.01万元和3310.45万元。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，会展公司对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
1江旅集团及其控制的关联方695.3321.00%
2江西省文化和旅游厅480.2014.51%
3云南科盛康养产业发展有限公司402.6012.16%
2022年
4九江江旅旅游开发有限公司237.697.18%
5太平人寿保险有限公司233.857.06%
合计2049.6761.91%
1太平人寿保险有限公司451.4022.59%
2021年2江旅集团及其控制的关联方375.4318.79%
3江西省发展和改革委员会121.566.08%
235国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
4江西九辰广告策划有限公司104.355.22%
5中共永新县委宣传部64.063.21%
合计1116.7955.90%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，会展公司未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。江旅集团系会展公司控股股东，云南科盛康养产业发展有限公司、九江江旅旅游开发有限公司系江旅集团参股公司，报告期内除江旅集团、云南科盛康养产业发展有限公司和九江江旅旅游开发有限公司外，会展公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有会展公司5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
会展公司涉及的采购内容主要包括物料或设备租赁、多媒体设备、搭建物
料、演绎服务等。
会展公司使用的主要能源为电力和水，主要用途为办公用电、办公用水，以市场价格支付电费、水费，相关能源供应稳定、充足。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，会展公司对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号供应商名称[注]采购金额成本比例
1南昌维林展览展示有限公司439.3114.18%
2江旅集团及其控制的关联方206.446.67%
20223南昌顺宇会展服务有限公司170.025.49%
年4江西澄道文化发展有限公司128.264.14%
5南昌绿地博览中心运营有限公司109.553.54%
合计1053.5834.02%
236国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占主营业务
年度序号供应商名称[注]采购金额成本比例
1南昌顺宇会展服务有限公司165.448.39%
2南昌维林展览展示有限公司164.338.33%
20213江西澄道文化发展有限公司105.415.35%
年4江西斗秀文化传媒有限公司80.544.08%
5景德镇皇窑陶瓷文化旅游发展有限公司69.013.50%
合计584.7329.65%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，会展公司未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，会展公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有会展公司5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，会展公司不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管
理及活动策划等服务，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管
理及活动策划等服务，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管
理及活动策划等服务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。会展公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
237国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10、主要产品和服务的质量控制情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管
理及活动策划等服务，会展公司一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内会展公司未出现因服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至建筑业企业资质证
书（建筑装修装饰南昌市住房和
1 会展公司 D336317411 2027.10.31
工程专业承包贰城乡建设局
级）工程设计资质证书江西省住房和2 会展公司 （建筑装饰工程设 A236036249 2027.12.8城乡建设厅计专项乙级）
江西省住房和 （赣）JZ安许证
3会展公司安全生产许可证2025.12.14
城乡建设厅字[2022]000413
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计4942.234029.18
负债总计4504.253652.59
所有者权益437.98376.59
归属于母公司所有者的净资产437.98376.59利润表项目2022年度2021年度
营业收入3310.451998.01
营业成本3097.101971.91
利润总额-62.75-259.12
净利润-62.75-259.12
归属于母公司所有者的净利润-62.75-259.12
扣非后归母净利润-211.84-370.72
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.07
速动比率（倍）1.031.06
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资产负债率91.14%90.65%总资产周转率
0.740.67（次/年）应收账款周转率
2.381.78（次/年）存货周转率
32.57502.63（次/年）
毛利率6.44%1.31%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，会展公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助85.0697.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费41.08-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.90-0.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目23.8514.36
减：所得税影响额--
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额149.09111.60
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，会展公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，会展公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及会展公司债权债务的转移。
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（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，会展公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1)客户在会展公司履约的同时即取得并消耗公司履约所
带来的经济利益；2)客户能够控制会展公司履约过程中在建商品；3)会展公司
履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且会展公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，会展公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，会展公司考虑下列迹象：1)会展公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2)会展公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3)会展公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4)会展公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即会展客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5)会展客户已接受该商品；6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1)会展公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
会展公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2)合同中存在可变对价的，会展公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
240国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3)合同中存在重大融资成分的，会展公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4)合同中包含两项或多项履约义务的，会展公司于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
会展公司的主要业务是会议及展览服务，属于在某一时点履行的履约义务。会议及展览服务收入确认的具体方法：会展公司根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分会议及展览服务项目，会展公司直接对外分包，无法主导第三方代表会展公司向客户提供服务，会展公司系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，会展公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
会展公司财务报表以持续经营为编制基础。
4、财务报表合并范围
报告期内，会展公司的合并范围未发生变化。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，会展公司不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
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会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）会展公司的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月
其他应收款——账龄组合账龄内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款——江旅集团合并范况以及对未来经济状况的预测，通过款项性质围内关联方违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过合同资产——质保金组合款项性质违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
242国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）会展公司与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内会展公司未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资
产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间
由上市公司参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，会展公司按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-
4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，会展公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日5.404.32
定价基准日前60个交易日6.004.81
定价基准日前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
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（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-江旅集团
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
（五）发行股份数量
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
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交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减
值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
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在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航
空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
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本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交
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易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额投资主体
文创商店建设项目4143.833551.18风景独好
土驴一码游平台升级建设项目1862.401808.16文旅科技
数字酒店建设项目1927.931663.50酒管公司支付本次交易相关税费及中介
1100.001100.00-
机构费用
补充上市公司流动资金、偿还
8122.848122.84-
债务
合计17157.0016245.68-
本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过
拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金
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到位后再予以置换。文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目和数字酒店建设项目的主要情况如下：
1、项目建设内容
文创商店建设项目的实施主体为风景独好，项目建设以构建全省旅游生态链和旅游大消费平台为着眼点，助力全省文旅产业转型升级。本次项目拟通过招募人员、购置设备等方式，在人流密集、标志性的博物馆、景点、综合体等地建设文创商店，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。本项目建设周期为2年，项目总投资4143.83万元，主要投资内容包括场地装修、设备购置、铺底流动资金等。
土驴一码游平台升级建设项目的实施主体为文旅科技，项目将升级优化土驴一码游平台，同时全力推进“江西旅游一卡通”和“长江中游三省旅游一卡通”实施与发行，助力“土驴一码游”项目开展。项目建设以构建全省旅游生态链和旅游大消费平台为着眼点，助力全省文旅产业转型升级，缔造数字文旅示范标杆。本项目建设周期为2年，项目总投资1862.40万元，主要投资内容包括场地购置及装修、软硬件设备购置等。
数字酒店建设项目的实施主体为酒管公司，本项目拟通过购置自助机、机器人等设备，开发沁庐会 APP 和沁庐 SaaS，招聘平台运维人员及客服专员等方式建设智慧酒店，全面提升酒店的信息化、数字化运营水平、运营效率及盈利能力，从而提升游客的服务体验感。项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。本项目建设周期为2年，项目总投资1927.93万元，主要投资内容包括软硬件设备购置、铺底流动资金等。
2、项目总投资
（1）文创商店建设项目
本项目总投资4143.83万元：其中建设投资4043.83万元，占比97.59%；
铺底流动资金100.00万元，占比2.41%。本项目具体投资情况如下表所示：
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单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资4043.8397.59%3749.39294.44
场地购置3200.0077.22%3200.000.00
装修工程222.005.36%222.00-
租赁费用281.056.78%102.20178.85
设备投入231.185.58%115.59115.59
基本预备费109.602.64%109.60-
铺底流动资金100.002.41%-100.00
总投资4143.83100.00%3749.39394.44
（2）土驴一码游平台升级建设项目
本项目总投资1862.40万元：其中场地购置500.00万元，占比26.85%；装修工程75.00万元，占比4.03%；设备投入1233.16万元，占比66.21%；基本预备费54.24万元，占比2.91%。本项目具体投资情况如下表所示：
单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资1862.40100.00%1245.82616.58
场地购置500.0026.85%500.00-
装修工程75.004.03%75.00-
设备投入1233.1666.21%616.58616.58
基本预备费54.242.91%54.24-
总投资1862.40100.00%1245.82616.58
（3）数字酒店建设项目
本项目总投资1927.93万元：其中建设投资1727.93万元，占比89.63%；
铺底流动资金200.00万元，占比10.37%。本项目具体投资情况如下表所示：
单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资1727.9389.63%1083.68644.25
办公楼购置300.0015.56%300.00-
252国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
办公楼装修75.003.89%75.00-
设备投入1288.5066.83%644.25644.25
基本预备费64.433.34%64.43-
铺底流动资金200.0010.37%-200.00
总投资1927.93100.00%1083.68844.25
3、项目主要经济技术指标分析
文创商店建设项目预期投资回收期为7.20年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为12.50%；土驴一码游平台升级建设项目无直接经济流入；数字酒店建设项目预期投资回收期为7.47年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为11.47%。
4、项目实施建设进度计划
（1）文创商店建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
序 第一年（T1） 第二年（T2）工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
2场地购置&装修
设备采购、安装、
3
调试
4人员招聘培训
5试运营
（2）土驴一码游平台升级建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
序 第一年（T1） 第二年（T2）工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
2场地租赁
3场地装修
253国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 第一年（T1） 第二年（T2）工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
设备采购、安装、
4
调试
5试运营
（3）数字酒店建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
第一年（T1） 第二年（T2）序号工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
设备采购、安装、
2
调试
3人员招聘培训
4试运营
（七）本次募集配套资金的必要性
1、抓住文化创意产业发展契机，完善营销服务网络布局，增强企业盈利
能力
文创商店建设项目拟通过招募人员、购置场地和设备等方式，在人流密集、标志性的博物馆、景点、综合体等地建设数字文创商店，依托各地民间文学、曲艺、传统戏剧、传统技艺、传统美术、民俗等丰富的非物质文化遗产资源，设计和销售能够充分体现地方文化特色文化创意产品，同时打造有游客体验烙印的定制化产品，让游客能够深度体验文创产品设计、制作、包装以及销售全过程。既有助于以数字创意引领文化旅游产业发展，利用前沿数字化技术推动业态创新，增强消费者的旅游体验，又有助于完善公司文创产业链布局，增强企业盈利能力。
2、迭代升级土驴一码游平台，推动数字文旅产业高质量发展
为进一步全面赋能文旅中小微企业，提升游客文旅体验，助力江西文旅产业疫后复苏。土驴一码游平台升级建设项目拟对文旅科技现有的旅游平台进行迭代升级，从用户层、应用层、支撑层、数据层、基础层等层面加强土驴一码游定制化平台建设。
254国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、顺应行业发展趋势，完善酒店运营管理模式，增强企业竞争力
数字酒店建设项目将顺应行业数字化和规模化发展趋势，一方面，拟利用互联网、5G、AI 等数字化技术，围绕酒店入住前、中、后的服务场景，购置自助机、机器人等设备，开发沁庐会 APP 和沁庐 SaaS，招聘平台运维人员及客服专员等方式建设智慧酒店，全面提升酒店的信息化、数字化运营水平、运营效率，完善酒管公司酒店运营管理模式，提升企业竞争力；另一方面，利用酒店的本地化优势和品牌效应，输出数字化管理模式，吸引更多的加盟商进入，进而实现酒管公司可持续发展。
（八）募集配套资金的管理
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金使用与管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式补足。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
募投项目的拟实施主体为风景独好、文旅科技和酒管公司，本次交易中，对标的公司风景独好、文旅科技和酒管公司采用收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
255国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估概况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为航空产业的股东全部权益价值、酒管公司的股东全部权益价值、风景独好的股
东全部权益价值、文旅科技的股东全部权益价值、会展公司的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权100%股权标的资产
增值额增值率收购比例标的公司账面价值评估值评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
航空产业2236.706611.314374.61195.58%85%5619.61
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%100%5295.18
风景独好765.252382.911617.66211.39%100%2382.91
文旅科技645.341823.391178.05182.55%100%1823.39
会展公司454.721130.88676.16148.70%100%1130.88
合计6587.0617243.6710656.61161.78%-16251.97
根据评估情况，并经交易各方友好协商，航空产业85%股权的交易对价为
5619.61万元，酒管公司100%股权的交易对价为5295.18万元，风景独好
100%股权的交易对价为2382.91万元，文旅科技100%股权的交易对价为
1823.39万元，会展公司100%股权的交易对价为1130.88万元，标的资产整体
作价合计为16251.97万元。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
256国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
二、航空产业评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
航空产业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
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2、评估结果
基于航空产业及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对航空产业股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出航空产业在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值9984.53万元，评估值9847.45万元，评估减值137.08万元，减值率1.37%。负债账面值7747.83万元，评估值7747.83万元，评估无增减值变化。净资产账面值2236.70万元，评估值2099.62万元，评估减值
137.08万元，减值率6.13%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出航空产业在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为2236.70万元，评估值为6611.31万元，评估增值
4374.61万元，增值率195.58%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值6611.31万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值2099.62万元，高
4511.69万元，高214.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
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4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，航空产业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对航空产业资产及负债进行全面的清查和评估。
航空产业为江西省文化和旅游厅的唯一授权下，可代表政府进行航线开发运营及签订相关合作协议，同时可依托股东江旅集团在江西省的旅游资源整合、渠道平台优势；江西省机场集团公司作为江西省民用机场管理集团的地域优势；以及太美航空作为国内专业的“航线运营综合服务商”在航线运营、航
空旅游、互联网信息技术和大数据应用服务在内的综合性运营管理的优势，因此航空产业在市场上具有一定竞争力，可保持其业务和收益具有一定的增长性。因此相对而言，收益法评估结果综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为6611.31万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及航空产业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及航空产业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及航空产业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
260国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）货币资金
货币资金账面价值19311860.21元，全部为银行存款，为存放于中国建设银行南昌西湖支行、中国银行南昌市分行、上饶银行南昌分行、中国光大银行
南昌分行营业部、江西银行南昌东湖支行等的存款。银行存款评估值为
19311860.21元。
综上，货币资金评估价值为19311860.21元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额38811023.30元，已计提减值准备1164330.70元，账面净额37646692.60元，核算内容为上饶三清山机场有限公司、宜春明月航空发展服务有限责任公司、哈尔滨华捷通航空服务有限公司航线款。应收账款评估风险损失为1164330.70元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为37646692.60元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值598400.00元，未计提减值准备，核算内容为江西旅游集团国际会展有限公司往来款。
预付账款评估值为598400.00元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额41052337.01元，已计提减值准备21714.02元，账面净额41030622.99元，核算内容为保证金及往来款。其他应收账款评估风险损失为21714.02元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为41030622.99元，评估无增减值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值265692.05元，为企业待抵扣进项税。经核实，航空产业由于不缴纳销项税，因此其他流动资产中的进项税无法抵扣，本次评估
261国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值确认为0。
其他流动资产评估值为0.00元，评估减值265692.05元。
2、长期股权投资
（1）基本情况
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
520000.00元，已计提减值准备520000.00元，账面净额0.00元。
具体情况如下：
长期股权投资账面价值情况表
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称持股比例投资日期账面价值江西旅游集团航空产业国际旅行
1100.00%2018年5月520000.00
社有限公司
合计520000.00
国际旅行社近几年的财务状况如下表所示：
国际旅行社财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产89.241690.24
负债199.861824.77
净资产-110.62-134.53项目2021年度2022年度
营业收入164.995.40
利润总额-143.39-53.91
净利润-144.99-53.91
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）评估方法
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以航空产业的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
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本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值520000.00元，已计提减值准备
520000.00元，账面净额0.00元，评估价值-1345300.00元。
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为
622058.20元，账面净值为85378.54元。评估基准日账面价值如下表：
设备类资产账面价值情况表
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计622058.2085378.54
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆244560.357336.89
固定资产-电子设备377497.8578041.65
（2）资产概况
本次委估车辆为一台别克商务车，车辆证载权利人为江西旅游集团航空产业有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
本次委估的电子设备共计175项，主要为电脑、打印机、投影仪、办公家具等办公设备，于2017-2022年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计622058.2085378.54507245.00325538.00-18.46281.29
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆244560.357336.89224096.00163590.00-8.372129.69
固定资产-电子设备377497.8578041.65283149.00161948.00-24.99107.51
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值470336.84元，核算内容为航空产业租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为470336.84元，评估无增减值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值98447.88元，核算内容为办公楼装修。
长期待摊费用评估价值为98447.88元，评估无增减值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值337835.83元，核算内容为计提坏账准备形成的递延所得税资产。
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递延所得税资产评估值337835.83元，评估无增减值。
7、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面价值为20024100.62元，核算内容为中国银行南昌分行、中国银行南昌分行、江西银行东湖支行的一年以内借款及利息。
短期借款评估值为20024100.62元，评估无增减值。
（2）应付款项
应付账款账面价值21803745.53元，核算内容为航线款。
应付账款评估值为21803745.53元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1473016.00元，核算内容为工资、奖金。
应付职工薪酬评估值为1473016.00元，评估无增减值。
（4）应交税费
应交税费账面价值2260808.40元，核算内容为增值税、企业所得税。
应交税费评估值为2260808.40元，评估无增减值。
（5）其他应付款
其他应付款账面价值31280964.27元，核算内容为保证金、往来款。
其他应付款评估值为31280964.27元，评估无增减值。
（6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值198156.74元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为198156.74元，评估无增减值。
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（7）租赁负债
租赁负债账面价值437478.72元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为437478.72元，评估无增减值。
8、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出航空产业在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值9984.53万元，评估值9847.45万元，评估减值137.08万元，减值率
1.37%。负债账面值7747.83万元，评估值7747.83万元，评估无增减值变化。
净资产账面值2236.70万元，评估值2099.62万元，评估减值137.08万元，减值率6.13%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产9885.339858.76-26.57-0.27
2非流动资产99.20-11.31-110.51-111.40
3其中：长期股权投资--134.53-134.53-
4投资性房地产----
5固定资产8.5432.5524.01281.15
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产90.6690.670.010.01
9资产总计9984.539847.45-137.08-1.37
10流动负债7704.087704.08--
11非流动负债43.7543.75--
12负债总计7747.837747.83--
13净资产（所有者权益）2236.702099.62-137.08-6.13
266国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
267国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D：被评估单位的付息债务价值；
(2)
式中：
P：被评估单位的未来现金流量现值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
(3)
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的未来现金流量现值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
(6)
式中：
268国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Wd：被评估单位的债务比率；
(7)
We：被评估单位的权益比率；
(8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
(10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
269国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、收益年限的确定
根据航空产业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日航空产业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设航空产业在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为客运航线开发与运营收入。对于客运航线开发与运营收入=预测班次*预测每班次补贴款。
本次评估对上述业务在江西地区的航线补贴情况、国家对于民航扶持力
度、补贴数额等情况进行了调查，并结合企业历史航线合同情况、航线保有情况等信息与航空产业管理层进行了讨论分析。航空产业目前共保有8条客运航线开发服务业务，见下表：
航空产业开发与运营航线情况序号类型航线开始运营时间客户宜春明月航空发展
1客运南宁=宜春=大兴2022年11月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
2客运重庆=宜春=宁波2018年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
3客运重庆=宜春=温州2021年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
4客运广州=宜春=大连2020年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
5客运西安=宜春=三亚2021年11月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
6客运贵阳=宜春=福州2020年10月
服务有限责任公司上饶三清山机场有
7客运昆明=上饶=哈尔滨2018年3月
限公司吉安城投控股集团
8客运三亚=井冈山=济南2022年4月
有限公司
航空产业近年的营业收入与成本的情况见下表：
270国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
航空产业历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计11577.069392.15
营业成本合计10133.338441.94
毛利率0.12470.1012
收入11346.779332.29
成本10126.548441.94
客运航线开发与实际班次(单位：班次)775.27686.59
运营收入单位价格(单位：班次/万元)14.6413.59
单位成本(单位：班次/万元)13.0612.30
毛利率0.10750.0954收入（万元）224.2559.50
货运航线开发与成本（万元）--运营收入
(净额法调整)实际班次(单位：班次)97.0034.00
毛利率1.00001.0000
收入6.040.36
其他业务收入成本6.79-
毛利率-0.131.00
1）营业收入预测
*航线班次预测
本次评估，根据航空产业历史期审后各航线运行班次统计数据，结合航空产业现有续签各航线合同、现有各航线实际运营数据以及航司排班计划，预测未来各航线班次；货运航线每年下半年签约，历史期客户为哈尔滨俄运通科贸股份有限公司和哈尔滨华捷通航空服务有限公司，预测期参考2022年运输情况预测。
*班次补贴价格预测参考航空产业现有续签各航线上下游合同约定补贴价格保持不变预测。
*营业收入预测
依据对各航线班次和补贴价格的预测，营业收入预测表如下表所示。
271国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
营业成本合计13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
毛利率0.10670.10840.10780.11010.11010.1101
收入15296.5016915.4818095.3218825.2218825.2218825.22
成本13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
销量(单位：班
客运航1434.001519.171555.001600.001600.001600.00
次)线开发
与运营单位价格(单10.6711.1311.6411.7711.7711.77
收入位：班次/万元)
单位成本(单
9.579.9610.4210.5010.5010.50
位：班次/万元)
毛利率0.10320.10530.10480.10730.10730.1073
货运航收入59.5059.5059.5059.5059.5059.50线开发
成本------与运营
收入净班次(单位：班(34.0034.0034.0034.0034.0034.00
次)额法调
整)毛利率1.00001.00001.00001.00001.00001.0000
2）营业成本预测
根据航空产业历史营业成本情况，航空产业的成本包括支付航司成本、人工成本、业务宣传费等。未来成本按照航空产业现有续签各航线上游合同约定补贴价格保持不变，结合预测各航线班次预测航司成本。人工成本因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅，业务宣传费因政府航司要求航空产业在“引客入赣”方面进行一定投入和宣传工作，因此结合本年预算，该部分成本按照
240万预测。差旅费等其他成本根据2023年预算，因收入增长考虑小幅增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
毛利率0.10670.10840.10780.11010.11010.1101
营业成本合计13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
航司成本13253.7914652.1215696.0816284.1216284.1216284.12
人工成本169.05184.97201.19217.71217.71217.71
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2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
差旅费43.2145.3747.6450.0250.0250.02
业务费11.4012.6113.4814.0314.0314.03
业务宣传费240.00240.00240.00240.00240.00240.00
（2）税金及附加预测
由于航空产业收入来源为政府财政补助，因此销项不征税，其进项不抵扣，故航空产业历史期无增值税，本次评估按照购销合同类型以购销金额0.3‰贴花，预测未来印花税。税金及附加预测如下：
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
印花税9.6810.5911.2611.6611.6611.66
税金及附加合计9.6810.5911.2611.6611.6611.66
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
税金及附加／收入0.00060.00060.00060.00060.00060.0006
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为业务费、业务招待费和差旅费等。航空产业历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入11577.069392.15
销售费用/营业收入0.010.01
销售费用合计98.3371.55
职工薪酬65.2431.09
业务费2.328.22
业务招待费25.7726.51
业务宣传费0.22-
差旅费3.985.02
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项目名称2021年2022年食品0.440.70
市内交通0.34-
业务费、业务招待费和差旅费等其他销售费用根据历史的发生额和2023年预算预测并考虑小幅增长；其他销售费用随着收入增长而增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
销售费用/营业收入0.010.010.010.010.010.01
销售费用合计112.57116.32120.21124.24124.24124.24
职工薪酬48.1748.6549.1449.6349.6349.63
业务费13.4414.1114.8215.5615.5615.56
业务招待费43.3445.5147.7850.1750.1750.17
差旅费6.797.137.487.867.867.86
食品0.840.930.991.031.031.03
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、软件使用费、装修设计费、折旧费、使
用权资产租赁费、办公费和其他等。航空产业历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入11577.069392.15
管理费用/营业收入0.030.04
管理费用合计344.84412.01
职工薪酬253.49239.79
软件使用费-56.45
装修设计费6.6225.07
折旧费12.3711.80
办公费5.5212.15
物业管理费6.415.94
274国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年2022年车辆费用3.612.14
水电费2.501.83
业务招待费0.791.20
其他23.0825.19
使用权资产租赁费15.6815.68
装修摊销费14.7714.77
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；使用权资产租赁费按照合同标准预测，合同约定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年217794.00元/月，第二年起小幅上涨；物业管理费按照物业收取缴纳标准预测；装修设计费、软件使用费在历史发生额的基础上结合
2023年预算，未来考虑小幅增长；办公费等其他管理费用随着收入增长而增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
管理费用/营业收入0.030.030.030.030.030.03
管理费用合计463.78478.49491.12501.63501.63501.63
职工薪酬282.85285.68288.54291.42291.42291.42
软件使用费30.0031.5033.0834.7334.7334.73
装修设计费26.3227.6329.0230.4730.4730.47
折旧费11.8011.8011.8011.8011.8011.80
办公费19.8621.9623.4924.4324.4324.43
物业管理费9.7110.7411.4811.9411.9411.94
车辆费用3.503.874.144.314.314.31
水电费2.993.303.533.673.673.67
业务招待费1.972.172.332.422.422.42
其他41.1945.5348.7050.6650.6650.66
使用权资产租赁费23.7424.4525.1925.9425.9425.94
275国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
装修摊销费9.849.849.849.849.849.84
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，以及新增借款计划、借款利率确定未来的财务费用情况。
财务费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额3002.413400.003400.003400.003400.003400.00
到期本金偿还合计2.41-----
财务费用合计126.90143.71143.71143.71143.71143.71
加权债务成本4.23%4.23%4.23%4.23%4.23%4.23%
（4）折旧摊销预测
航空产业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计摊销期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
航空产业需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。
本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计使用期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧11.8011.8011.8011.8011.8011.80
无形资产摊销9.849.849.849.849.849.84
（5）所得税预测
以航空产业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合航空产业的所得税税率估算航空产业
276国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
1.利润总额925.621090.801190.131297.591297.59
2.纳税调整金额23.5024.7225.9727.2627.26
3.当期应纳税所得额949.121115.521216.101324.851324.85
4.所得税率0.250.250.250.250.25
5.当期所得税费用237.28278.88304.02331.21331.21
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
277国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债对于保证金类营运资金按照企业最新已开拓航线的账面保证金情况预测未来，即2023年现有航线平均保证金水平预测未来新增航线后整体保证金金额。
对于周转类营运资金，根据对航空产业经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收
入与成本的估算结果，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，按照历史期营运资金占收入的平均比例，可得到未来经营期内各年度的周转类营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本4131.474529.834801.194969.074969.074969.07
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
营运资金占收入比例0.26900.26690.26450.26310.26310.2631
营运资本增加额1978.72398.36271.36167.88--
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（7）现金流预测结果航空产业未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
278国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
成本13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
税金及附加9.6810.5911.2611.6611.6611.66
销售费用112.57116.32120.21124.24124.24124.24
管理费用463.78478.49491.12501.63501.63501.63
研发费用------
财务费用126.90143.71143.71143.71143.71143.71
营业利润925.621090.801190.131297.591297.591297.59
利润总额925.621090.801190.131297.591297.591297.59
减：所得税237.28278.88304.02331.21331.21331.21
净利润688.34811.92886.10966.38966.38966.38
加：折旧11.8011.8011.8011.8011.8011.80
摊销9.849.849.849.849.849.84
扣税后利息94.37106.97107.00107.03107.03107.03
进项税回流------
减：资产更新21.6421.6421.6421.6421.6421.64
营运资本增加1978.72398.36271.36167.88--
资本性支出------
净现金流量-1196.01520.53721.73905.521073.401073.40
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
279国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
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（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到航空产业预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到航空产业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到航空产业权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑航空产业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表影响因调整系风险因素影响因素权重素取值数
企业规模企业规模小于可比公司平均水平5100.5
企业业务较可比公司不够成熟，处于企业发展阶段6201.2发展成长阶段企业业务发展具有较强的业务拓展能
企业核心竞争力1200.2力，江西省具有一定竞争优势企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为依
10101
依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力相对较强，但需依赖股企业融资能力及
东提供资金支持和担保，融资成本较4150.6融资成本高，未来年度资金需求较高盈利预测受政府相关政策和规划限
盈利预测的稳健制，预测基于现有经营状况，预测期
5201
程度为永续期经营，其经营从长远角度考虑对行业政策存在较大依赖
盈利预测的现有支撑材料较为充分，其经营从长远角度考虑对行业政策存
其他因素1050.5
在较大依赖，长期经营的政府行业政策方面支撑依据不够充分合计5
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到航空产业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
281国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.05，最终通过公式（8）计算得到航空产业的权益成本
re=0.1506。
（6）适用所得税率适用所得税率参考航空产业预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据航空产业付息债务本金及利率结构，结合法定所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年2024年2025年及以后
权益比0.76770.68790.6604
债务比0.23230.31210.3396
贷款加权利率0.04230.04230.0423
国债利率0.02840.02840.0284
可比公司收益率0.09570.09570.0957
适用税率0.25000.25000.2500
历史β1.19161.19161.1916
调整β1.12651.12651.1265
无杠杆β0.87480.87480.8748
权益β1.07331.17251.2122
特性风险系数0.05000.05000.0500
权益成本0.15060.15730.1600
债务成本(税后)0.03170.03170.0317
WACC 0.1230 0.1181 0.1164
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5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到航空产业的未来现金流量为
6690.31万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
520000.00元，已计提减值准备520000.00元，账面净额0.00元。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以航空产业的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
航空产业基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-134.53 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，航空产业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到航空产业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=2057.94 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金1049.091049.09
预付款项59.8459.84
其他应收款1766.671766.67
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项目名称基准日账面值基准日评估值
其他流动资产26.57-
流动类溢余/非经营性资产小计2902.172875.60
其他应付款851.44851.44
流动类溢余/非经营性负债小计851.44851.44
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2050.73 2024.16
递延所得税资产33.7833.78
非流动类溢余/非经营性资产小计33.7833.78
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 33.78 33.78
C：溢余/非经营性资产、负债净值 2084.51 2057.94
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=6690.31 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=2057.94 万元，长期股权投资 I=-134.53 万元，把以上数值代入式（2），得到航空产业的企业价值 B=8613.72 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=2002.41 万元，得到航空产业的股权权益价值
E=B－D=6611.31 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，航空产业不存在占比较大或影响较大的重要子公司。
（六）重大期后事项
截至本报告书签署日，航空产业不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
三、酒管公司评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
酒管公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于酒管公司及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对酒管公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出酒管公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值2703.77万元，评估值3526.24万元，评估增值822.47万元，增值率30.42%。负债账面值218.72万元，评估值218.72万元，评估无增减值变化。净资产账面值2485.05万元，评估值3307.52万元，评估增值
822.47万元，增值率33.10%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出酒管公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为2485.05万元，评估值为5295.18万元，评估增值
2810.13万元，增值率113.08%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值5295.18万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值3307.52万元，高
1987.66万元，高60.10%。两种评估方法差异的原因主要是：
285国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，酒管公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对酒管公司资产及负债进行全面的清查和评估。公司主要客户为政府采购物业管理客户，商务酒店民宿委托管理或经营客户。具备针对物业管理和酒店、民宿经营完善的运营体系，当前所有在管在营项目口碑良好，客户满意度高，可持续性强，因此收益具有一定的增长性。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到酒管公司股东全部权益在基准日时点的价值为
5295.18万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
286国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及酒管公司提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被酒管公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及酒管公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
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1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值3664906.47元，全部为银行存款，为存放于上海浦东发展银行江帆支行、中国农业银行汇通支行的存款。银行存款评估值为
3664906.47元。
综上，货币资金评估价值为3664906.47元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额2978472.63元，已计提减值准备78773.85元，账面净额2899698.78元，核算内容为管理费。应收账款评估风险损失为78773.85元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为2899698.78元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值13375.00元，未计提减值准备，核算内容为购油款、租赁费。
预付账款评估值为13375.00元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额4146829.81元，已计提减值准备7118.71元，账面净额4138811.10元，核算内容为短信服务费、投标保证金等。其他应收账款评估风险损失为7118.71元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为4138811.10元，评估无增减值。
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2、长期股权投资
（1）基本情况
酒管公司长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为16263806.54元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称持股比例投资日期账面价值
1鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司100.00%2022年4月13074036.15
2江西桔庐酒店管理有限公司41.00%2022年1月3189770.39
合计16263806.54
鹰潭道苑近几年的财务状况如下表所示：
鹰潭道苑财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产2392.321873.55
负债1000.43586.67
净资产1391.891286.88项目2021年度2022年度
营业收入2078.041425.85
利润总额366.02-138.85
净利润273.00-105.02
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
桔庐酒店近几年的财务状况如下表所示：
桔庐酒店财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产4548.813795.54
负债3739.553017.55
净资产809.26777.99项目2021年度2022年度
营业收入1220.38975.87
利润总额159.36-52.00
289国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润158.88-31.27审计机构上海琳方会计师事务所有限公司
（2）评估方法
1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整
体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以酒管公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故酒管公司不参与经营桔庐酒店公司事务，本次按照上海琳方会计师事务所有限公司出具的审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值16263806.54元，未计提减值准备，评估价值24485870.39元，评估增值8222063.85元，增值率50.55%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
净资产估值(D)持股比长期股权投资股权评估值增值额增值率被投资单位例账面价值序号名称资产基础法评定价方收益法评估值估值法
A B E=D*A F=E-B G=F/B鹰潭沁庐道
1苑酒店管理100.00%13074036.1513469200.0021296100.00收益法21296100.008222063.8562.89%
有限公司江西桔庐酒
2店管理有限41.00%3189770.397779927.78-成本法3189770.39-0.00%
公司
合计16263806.5421249127.7821296100.00-24485870.398222063.8550.55%
290国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，账面原值为76683.28元，账面净值为8003.83元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计76683.288003.83
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆--
固定资产-电子设备76683.288003.83
（2）资产概况
此次委估的各类设备主要分布在本部办公区域内。电子设备共计22项，主要为电脑、打印机、投影仪及办公家具等，上述设备维护保养较好，均可正常使用。
酒管公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计76683.288003.8326335.0010684.00-65.6633.49
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账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆------
固定资产-电子设备76683.288003.8326335.0010684.00-65.6633.49
评估增减值原因分析：
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他
办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值49055.81元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为49055.81元，评估无增减值。
5、无形资产
无形资产—其他无形资产账面值0.00元，为1项酒管公司预订平台软件。
该预订平台为酒管公司运营民宿业务时所购买，目前民宿业务已全部停止，该软件已不再使用。同时该订购平台软件后期服务费未及时缴纳，截至评估基准日该软件无法使用，因此对于该订购平台本次评估为0.00元。
6、负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付款项
应付账款账面价值389894.67元，核算内容为货款、劳务费等。
应付账款评估值为389894.67元，评估无增减值。
292国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1312095.48元，核算内容为工资、职工保险等。
应付职工薪酬评估值为1312095.48元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值195101.74元，核算内容为未交增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税。
应交税费评估值为195101.74元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值196631.51元，核算内容为应付职工社保、会务费等。
其他应付款评估值为196631.51元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值44808.08元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为44808.08元，评估无增减值。
（6）租赁负债
租赁负债账面价值48653.26元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为48653.26元，评估无增减值。
7、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出酒管公司在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值2703.77万元，评估值3526.24万元，评估增值822.47万元，增值率
30.42%。负债账面值218.72万元，评估值218.72万元评估无增减值变化。净
资产账面值2485.05万元，评估值3307.52万元，评估增值822.47万元，增值率33.10%。详见下表。
293国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1071.681071.68--
2非流动资产1632.092454.56822.4750.39
3其中：长期股权投资1626.382448.58822.2050.55
4投资性房地产----
5固定资产0.801.070.2733.75
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产4.914.91--
9资产总计2703.773526.24822.4730.42
10流动负债213.85213.85--
11非流动负债4.874.87--
12负债总计218.72218.72--
13净资产（所有者权益）2485.053307.52822.4733.10
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及酒管公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以酒管公司的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期
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股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出酒管公司的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到酒管公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之
“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据酒管公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日酒管公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设酒管公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为企业管理服务收入。企业通过拓展省内外干部院校、商务酒店等委托管理业务，收取委托管理费和咨询服务费等。
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合酒管公司现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与酒管公司管理层进行了讨论分析。
酒管公司历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1386.121388.35
营业成本合计980.381071.95
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项目名称2021年2022年毛利率0.29270.2279收入（万元）1369.111361.49
委托管理服务成本（万元）971.431056.29
毛利率0.29050.2242收入（万元）17.0126.87
销售业务成本（万元）8.9515.66
毛利率0.47370.4172
1）酒管公司营业收入预测
企业管理服务业务依据在手订单和企业未来规划对2023年及之后业务增长
率进行预测，销售业务依据历史期销售额进行预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
营业成本合计1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
毛利率0.25980.25950.25940.25930.25920.2592
收入1769.931982.322160.732268.772382.212382.21委托管理
成本1314.341472.061604.541684.771769.011769.01服务
毛利率0.25740.25740.25740.25740.25740.2574
收入26.8726.8726.8726.8726.8726.87
销售业务成本15.6615.6615.6615.6615.6615.66
毛利率0.41720.41720.41720.41720.41720.4172
2）酒管公司生产成本预测
根据酒管公司历史生产成本情况，酒管公司的成本包括项目成本和销售业务成本等，未来项目成本和销售业务成本按照历史期企业管理服务和销售业务的平均毛利率水平确定。
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营业成本预测表
单位：万元
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
毛利率0.25980.25950.25940.25930.25920.2592
营业成本合计1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
项目成本1314.341472.061604.541684.771769.011769.01月饼成本等15.6615.6615.6615.6615.6615.66
（2）税金及附加预测
酒管公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、
2%。历史期税金及附加发生额为8.32万元和7.94万元。
酒管公司从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括咨询及中介机构费、办公费、租赁费和其他
服务费等，税率为6%、13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年以后
城建税6.006.737.347.708.088.08
教育费附加4.294.815.245.505.775.77
其他税金0.040.040.040.040.040.04营业税金及附
10.3311.5812.6213.2413.8913.89
加合计
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07营业税金及附
0.00580.00580.00580.00580.00580.0058
加／收入
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
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销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、广告促销费和办公费等。酒管公司历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1386.121388.35
销售费用/营业收入0.00370.0057
销售费用合计5.117.90
职工薪酬3.656.78
业务招待费-0.13
广告促销费1.460.49
销售佣金-0.50
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因人员划分不同，未来无销售人员工资社保福利预测，职工薪酬实际为零星销售业务的分成。业务招待费、业务宣传费和办公费等费用根据历史的发生额，因未来的收入考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
销售费用/营业收入0.00600.00550.00510.00500.00480.0048
销售费用合计10.7810.9811.1911.4111.6411.64
职工薪酬6.786.786.786.786.786.78
业务招待费1.001.051.101.161.221.22
广告促销费2.002.102.212.322.432.43
销售佣金1.001.051.101.161.221.22
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、使用权资产、折旧摊销费、业
务招待费和其他等。酒管公司历史期管理费用明细如下：
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历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1386.121388.35
管理费用/营业收入0.10230.1184
管理费用合计141.80164.43
职工薪酬110.67123.17
办公费2.324.32
使用权资产2.450.04
业务招待费1.976.38
差旅费2.272.52
咨询及中介机构费(招标服务费等)6.545.60
残保金4.0910.85
折旧1.110.44
无形资产摊销4.872.44
其他支出5.518.66
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测；相关房租按照房租合同约定的缴纳标准预测，合同约定自
2022年1月1日开始计算租金，租金按每年4025.00元/月，之后每年按照一定
涨幅预测；办公费和业务招待费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
管理费用/营业收入0.13590.13310.13320.13750.14150.1415
管理费用合计244.27267.46291.29315.59340.80340.80
职工薪酬172.75192.22212.40233.32254.98254.98
办公费4.544.775.015.265.525.52
使用权资产10.8711.2011.5311.8812.2312.23
业务招待费6.707.047.397.768.158.15
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2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
差旅费3.033.183.343.513.683.68
咨询及中介机构费(招标服务费等)10.0011.1812.1712.7813.4113.41
残保金5.005.005.005.005.005.00
折旧1.461.461.461.461.461.46
其他支出29.9231.4232.9934.6436.3736.37
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，未来无需借款不产生财务费用。
（4）折旧摊销预测
酒管公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
酒管公司无需要计提摊销的资产为无形资产。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧1.461.461.461.461.461.46
（5）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加。酒管公司属于微利企业，本次评估结合被评估单位历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
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（6）所得税预测
以酒管公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合酒管公司的所得税税率估算酒管公司未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元，%项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年利润总额206.57237.22252.29254.97258.08
纳税调整金额3.083.233.403.573.74
当期应纳税所得额209.65240.46255.69258.53261.82
弥补亏损后利润-240.46255.69258.53261.82
所得税率-0.050.050.050.05
当期所得税费用-12.0212.7812.9313.09
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
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应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对酒管公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2022年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年以后
营运资本266.82298.36324.85340.89357.74357.74
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
营运资金占收入比例0.14850.14850.14850.14850.14850.1485
营运资本增加额60.6531.5426.4916.0416.85-
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（8）现金流预测结果酒管公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营
302国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
成本1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
税金及附加10.3311.5812.6213.2413.8913.89
销售费用10.7810.9811.1911.4111.6411.64
管理费用244.27267.46291.29315.59340.80340.80
研发费用------
财务费用------
其他收益5.155.77----
营业利润206.57237.22252.29254.97258.08258.08
利润总额206.57237.22252.29254.97258.08258.08
减：所得税-12.0212.7812.9313.0913.09
净利润206.57225.20239.51242.04244.98244.98
加：折旧1.461.461.461.461.461.46
摊销------
扣税后利息------
减：资产更新1.461.461.461.461.461.46
营运资本增加60.6531.5426.4916.0416.85-
资本性支出------
净现金流量145.92193.66213.01226.00228.14244.98
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
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中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
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（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模小于可比公司平均
企业规模2100.2水平企业业务较可比公司较为成
企业发展阶段2200.4熟，发展稳定企业无独立知识产权和研
企业核心竞争力发，客户资源相对丰富，江1200.2西省具有一定竞争力
企业客户集中度较高，对客企业对上下游的依赖
户较为依赖，具有一定议价2100.2程度能力
企业融资能力相对较好，需企业融资能力及融资
依赖股东方提供贷款担保，0150成本但未来年度资金需较少
盈利预测较为稳健，未来年盈利预测的稳健程度5201度增长率与行业水平相关盈利预测的支撑材料较为充其他因素050分，可实现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性
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风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本
re=0.1085。
（6）适用所得税率适用所得税率参考酒管公司预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据酒管公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比1.0000
债务比-
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.0673
调整β1.0444
无杠杆β0.8932
权益β0.8932
特性风险系数0.0200
权益成本0.1085
债务成本(税后)-
WACC 0.1085
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到酒管公司的未来现金流量现值
306国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为2190.45万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日长期股权投资账面价值15046364.61元，未计提减值准备。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=2448.59 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，酒管公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到酒管公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=656.14 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金262.48262.48
其他应收款413.58413.58
流动类溢余/非经营性资产小计676.06676.06
应付账款3.453.45
其他应付款16.4716.47
流动类溢余/非经营性负债小计19.9219.92
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 656.14 656.14
非流动类溢余/非经营性资产小计--
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 656.14 656.14
307国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=2190.45 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=656.14 万元，长期股权投资 I=2448.59 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=5295.18 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到酒管公司的股权权益价值E=B－D=5295.18 万元
（五）重要子公司的评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估结果
基于鹰潭道苑及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法对鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司股东全部权益纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1873.55万元，评估值1933.59万元，评估增值60.04万元，增值率
3.20%。负债账面值586.67万元，评估值586.67万元，评估无增减值变化。净
资产账面值1286.88万元，评估值1346.92万元，评估增值60.04万元，增值率
4.67%。
2）收益法评估结果
采用收益法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益账面值为1286.88万元，评估值为2129.61万元，评估增值842.73万元，增值率65.49%。
（2）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2129.61万
308国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值1346.92万元，高
782.69万元，高58.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，鹰潭道苑详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对鹰潭道苑资产及负债进行全面的清查和评估。
鹰潭道苑为授权经营，在市场上经济稳定情况下收益可以量化并具有一定增长性。因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到鹰潭道苑股东全部权益在基准日时点的价值为
2129.61万元。
2、资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
（1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
1）货币资金
货币资金账面价值10982976.32元，包括现金10307.19元、银行存款
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10972669.13元。其中库存现金账面价值10307.19元，存放于公司财务部，现
金评估值为10307.19元；银行存款账面价值10972669.13元，为存放于中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国工商银行股份有限公司鹰潭新区支
行、鹰潭农村商业银行股份有限公司的存款，银行存款评估值为10972669.13元。
综上，货币资金评估价值为10982976.32元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面余额2380344.84元，已计提减值准备409259.75元，账面净额1971085.09元，核算内容为客户消费款。应收账款评估风险损失为
409259.75元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为1971085.09元，评估无增减值。
3）预付账款
预付账款账面价值87673.12元，未计提减值准备，核算内容为厨房吊扣板装修款等。
预付账款评估值为87673.12元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收账款账面余额37036.97元，已计提减值准备16329.58元，账面净额20707.39元，核算内容为业务往来款、备用金等。其他应收账款评估风险损失为16329.58元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为20707.39元，评估无增减值。
5）存货
存货账面余额为244777.26元，全部为原材料，未计提跌价准备，核算内容为酒店经营使用的各种外购商品。
原材料评估值244777.26元，评估无增减值。
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6）其他流动资产
其他流动资产账面价值263477.92元，核算内容为未交增值税。
其他流动资产评估值为263477.92元，评估无增减值。
（2）固定资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为
2729100.41元，账面净值为1117490.39元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计2729100.411117490.39
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆68158.975408.45
固定资产-电子设备2660941.441112081.94
2）资产概况
鹰潭道苑的主要设备为车辆和电子设备。
* 本次委估车辆包括小型普通客车五菱牌 LZW6455JY 一辆办公用车和福
田五星电动三轮车 WX1500D2H、新大洲 60V20AR 电动车两辆厂内用车。办公用车证载权利人为鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
*本次委估的电子设备共计226项，主要为办公用电脑、打印机、空调和办公家具等电子设备，于2016-2022年购置并启用，目前均正常使用。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计2729100.411117490.392584552.001717954.00-5.3053.73
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆68158.975408.4554203.0033189.00-20.48513.65
固定资产-电子设备2660941.441112081.942530349.001684765.00-4.9151.50
评估增减值原因分析：
*车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
*电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值3552951.08元，核算内容为园林绿化整改费、绿化养护费等。
长期待摊费用评估价值为3552951.08元，评估无增减值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值494340.32元，核算内容为坏账准备递延所得税资产。
递延所得税资产评估值494340.32元，评估无增减值。
（5）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，本次评估在经清查核实的
312国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面值基础上进行。
1）应付款项
应付账款账面价值2338087.44元，核算内容为维修费、电费、食材供应款等。
应付账款评估值为2338087.44元，评估无增减值。
2）合同负债
合同负债账面价值2188411.38元，主要为消费款。
合同负债评估值为2188411.38元，评估无增减值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值878209.94元，核算内容为工资、职工福利费、社保等。
应付职工薪酬评估值为878209.94元，评估无增减值。
4）应交税费
应交税费账面价值46773.64元，核算内容为企业所得税。
应交税费评估值为46773.64元，评估无增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面价值283917.23元，核算内容为团建费、消费款等。
其他应付款评估值为283917.23元，评估无增减值。
6）其他非流动负债
其他流动负债账面价值131304.65元，核算内容为待转销项税。
其他流动负债评估值为131304.65元，评估无增减值。
（7）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1873.55万元，评估值1933.59万元，评估增值60.04万元，增值率
3.20%。负债账面值586.67万元，评估值586.67万元，评估无增减值变化。净
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资产账面值1286.88万元，评估值1346.92万元，评估增值60.04万元，增值率
4.67%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1357.071357.07--
2非流动资产516.48576.5260.0411.62
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产111.75171.7960.0453.73
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产404.73404.73--
9资产总计1873.551933.5960.043.20
10流动负债586.67586.67--
11非流动负债----
12负债总计586.67586.67--
13净资产（所有者权益）1286.881346.9260.044.67
3、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及鹰潭道苑的资产构成和主营业务特点，本次评估是以鹰潭道苑的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存
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在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
*将上述各项资产和负债价值加和，得出鹰潭道苑的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到鹰潭道苑的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2）评估模型
评估模型详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之
“（2）评估模型”。
（2）收益年限的确定
根据鹰潭道苑委托授权经营协议，企业营业期限为20年，由于鹰潭道苑在授权经营期满需重新与政府沟通谈判，且酒店资产相对比较老旧，故本次评估假设鹰潭道苑在评估基准日后经营至协议约定日2036年4月19日，相应的收益期为有限期。
（3）未来收益的确定
1）营业收入和营业成本估算
酒店主要业务涉及客房、餐饮，客房收入主要通过收取入住客人房费实现，餐饮主要通过提供早、中、晚用餐、举办各类宴席等创造收入。
本次评估对上述业务历史期酒店经营情况、入住率、平均客房单价及客户
群体进行了调查，并结合酒店客源情况、行业发展趋势等信息与酒管公司管理层进行了讨论分析。
鹰潭道苑历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计2078.041425.85
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项目名称2021年2022年营业成本合计1162.51921.77
毛利率0.44060.3535收入（万元）1138.71923.12成本（万元）436.67453.05
总房间数（间）65700.0061715.00
客房总出租房数（间）34965.5027993.50
单位价格(单位：元/间)325.67329.76
单位成本(单位：元/间)124.88161.84
毛利率0.61650.5092收入（万元）910.98502.73
餐饮成本（万元）724.02468.72
毛利率0.20520.0676收入（万元）28.35-物业租赁成本（万元）1.82-
(2021年之前)
毛利率0.9358-其中，历史期客房收入入住率和平均客房净单价，具体详见下述客房、餐饮收入构成表：
鹰潭道苑历史期营业收入与成本构成情况主要经济指标2021年实际数2022年实际数
总房间数（间）65700.0061715.00
天数365.00365.00
房间数（间）180.00169.08
总出租房数（间）34965.5027993.50
客房基础数据 出租率/OCC（%） 53.2% 45.4%
空置率（%）46.8%54.6%
平均房价/ADR（元） 282.32 270.46
计算后平均房价（元）282.32270.46
单房产值/RePAR（元） 150.25 122.68
一、客房收入1138.71923.12营业收酒店主营
净房费收入987.14757.12入收入
客房会议收入32.0023.52
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餐饮会议收入78.2148.46客房其它收入（食品及代
41.3594.02
购）二、餐饮收入（早餐、中
910.98502.73餐及晚餐）租赁收入（对外出租的3栋楼，对外
28.35出租3年，到期不租）营业收入总计2078.041425.85
*鹰潭道苑营业收入预测
依据历史期入住率、平均房价、2023年1-5月业务完成情况和鹰潭道苑未
来规划对未来业务进行预测，其中客房收入预测如下表所示：
鹰潭道苑客房营业收入预测情况预测预测预测预测预测
主要经济指标2027-
2023年2024年2025年2026年
2036年
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
天数365.00365.00365.00365.00365.00
房间数（间）161.00161.00161.00161.00161.00
总出租房数（间）35846.6536434.3037021.9537609.6038197.25客房
基础 出租率/OCC（%） 61.00% 62.00% 63.00% 64.00% 65.00%数据
空置率（%）39.0%38.0%37.0%36.0%35.0%
平均房价/ADR（元） 282.32 282.32 282.32 282.32 282.32
计算后平均房价（元）282.32282.32282.32282.32282.32
单房产值/RePAR（元） 172.21 175.04 177.86 180.68 183.51
一、客房收入1170.801188.981207.181225.391243.61
酒净房费收入1012.021028.611045.201061.791078.38
店客房会议收入27.7628.0428.3228.6128.89营主
业营餐饮会议收入63.3463.9764.6165.2565.91收收客房其它收入（食品及入67.6868.3669.0469.7370.43入代购）二、餐饮收入（早餐、
900.00900.00900.00900.00900.00中餐及晚餐）
营业收入总计2070.802088.982107.182125.392143.61营业收入预测表如下表所示。
317国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入合计2070.802088.982107.182125.392143.61
营业成本合计1226.401233.911241.441248.961256.50
毛利率0.40780.40930.41090.41240.4138收入（万元）1170.801188.981207.181225.391243.61成本（万元）484.10491.61499.14506.67514.20
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
客房总出租房数（间）35846.6536434.3037021.9537609.6038197.25
单位价格(单位：元/间)326.61326.34326.07325.82325.58
单位成本(单位：元/间)135.05134.93134.82134.72134.62
毛利率0.58650.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00900.00900.00
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30742.30742.30
毛利率0.17520.17520.17520.17520.1752（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入合计2143.612143.612143.612143.612143.61
营业成本合计1256.501256.501256.501256.501256.50
毛利率0.41380.41380.41380.41380.4138收入（万元）1243.611243.611243.611243.611243.61成本（万元）514.20514.20514.20514.20514.20
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
客房总出租房数（间）38197.2538197.2538197.2538197.2538197.25
单位价格(单位：元/间)325.58325.58325.58325.58325.58
单位成本(单位：元/间)134.62134.62134.62134.62134.62
毛利率0.58650.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00900.00900.00
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30742.30742.30
毛利率0.17520.17520.17520.17520.1752（续上表）
318国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入合计2143.612143.612143.61640.15
营业成本合计1256.501256.501256.50375.23
毛利率0.41380.41380.41380.4138收入（万元）1243.611243.611243.61371.38成本（万元）514.20514.20514.20153.56
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0017549.00
客房总出租房数（间）38197.2538197.2538197.2511406.85
单位价格(单位：元/间)325.58325.58325.58325.58
单位成本(单位：元/间)134.62134.62134.62134.62
毛利率0.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00268.77
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30221.67
毛利率0.17520.17520.17520.1752
*鹰潭道苑生产成本预测
根据鹰潭道苑历史生产成本情况，鹰潭道苑的成本包括客房经营成本、餐饮经营成本和租金等，其中客房经营成本和餐饮经营成本按照历史期成本占收入综合比例预测，因收入增长保持小幅度增长；租金按照酒店委托经营协议，在收入小于5000万时，按照收入的3%标准预测。
营业成本预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
毛利率0.40780.40930.41090.41240.4138
营业成本合计1226.401233.911241.441248.961256.50
客房经营成本448.97455.95462.92469.91476.89
餐饮经营成本715.30715.30715.30715.30715.30
3%租金62.1262.6763.2263.7664.31（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
319国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年毛利率0.41380.41380.41380.41380.4138
营业成本合计1256.501256.501256.501256.501256.50
客房经营成本476.89476.89476.89476.89476.89
餐饮经营成本715.30715.30715.30715.30715.30
3%租金64.3164.3164.3164.3164.31（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.612143.61
毛利率0.41380.41380.41380.4138
营业成本合计1256.501256.501256.501256.50
客房经营成本476.89476.89476.89142.42
餐饮经营成本715.30715.30715.30213.61
3%租金64.3164.3164.3119.20
2）税金及附加预测
鹰潭道苑的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、
2%。历史期税金及附加发生额为5.52万元和2.16万元。
鹰潭道苑从事的酒店经营服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括食材、低值易耗品、水电费、办公费、租赁
费和其他服务费等，税率为6%、13%和9%等，本次评估，未来进项税按照历史期进项税缴纳比例预测。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年城建税1.292.672.712.752.79
教育费附加0.921.911.941.961.99
320国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年其他税金0.180.180.180.180.18
营业税金及附加合计2.384.764.834.894.96
营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
营业税金及附加／收入0.00120.00230.00230.00230.0023（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年城建税2.792.792.792.792.79
教育费附加1.991.991.991.991.99
其他税金0.180.180.180.180.18
营业税金及附加合计4.964.964.964.964.96
营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
营业税金及附加／收入0.00230.00230.00230.00230.0023（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年城建税2.792.792.790.83
教育费附加1.991.991.990.59
其他税金0.180.180.180.05
营业税金及附加合计4.964.964.961.48
营业收入2143.612143.612143.612143.61
营业税金及附加／收入0.00230.00230.00230.0007
3）期间费用的预测
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。鹰潭道苑历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入2078.041425.85
销售费用/营业收入0.06460.1002
321国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年2022年销售费用合计134.31142.86
职工薪酬95.96101.76
业务招待费1.165.41
折旧6.906.39
广告宣传费2.335.54
销售佣金3.733.50
办公费2.111.63
其他销售费用22.1318.62
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入和人员变动考虑小幅增长。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；业务招待费、办公费等费用根据历史的发生额，因未来的收入考虑小幅增长，故考虑小幅增长或不变预测。
销售费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
销售费用/营业收入0.05040.05040.05040.05040.0505
销售费用合计104.36105.30106.25107.21108.17
职工薪酬63.9764.6165.2665.9166.57
业务招待费6.006.056.116.166.21
折旧6.396.396.396.396.39
广告宣传费6.006.056.116.166.21
销售佣金4.004.044.074.114.14
办公费2.002.022.042.062.08
其他销售费用16.0016.1416.2816.4216.56（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
销售费用/营业收入0.05050.05050.05050.05050.0505
销售费用合计108.17108.17108.17108.17108.17
322国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年职工薪酬66.5766.5766.5766.5766.57
业务招待费6.216.216.216.216.21
折旧6.396.396.396.396.39
广告宣传费6.216.216.216.216.21
销售佣金4.144.144.144.144.14
办公费2.082.082.082.082.08
其他销售费用16.5616.5616.5616.5616.56（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.61640.15
销售费用/营业收入0.05050.05050.05050.0505
销售费用合计108.17108.17108.1732.30
职工薪酬66.5766.5766.5719.88
业务招待费6.216.216.211.85
折旧6.396.396.391.91
广告宣传费6.216.216.211.85
销售佣金4.144.144.141.24
办公费2.082.082.080.62
其他销售费用16.5616.5616.564.95
*管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、修理维护费、水电取暖费、办公费、租
赁费、折旧摊销费、差旅费和其他等。鹰潭道苑历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入2078.041425.85
管理费用/营业收入0.21480.3543
管理费用合计446.33505.12
职工薪酬237.45228.36
折旧费23.4932.84
323国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年2022年长期待摊费用71.97126.50
修理维护费93.0594.15
水电取暖费6.4512.98
无形资产摊销3.760.42
业务招待费1.593.51
办公费1.632.09
其他6.934.26
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员变动考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁费按照相关资产租赁合同约定的缴纳标准预测；修理维护
费、水电取暖费、办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长，其他费用结合历史期发生额考虑不变预测。
管理费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
管理费用/营业收入0.26050.26010.25960.25910.2582
管理费用合计539.39543.27546.99550.75553.46
职工薪酬232.99235.32237.67240.05242.45
折旧费32.8432.8432.8432.8432.84
长期待摊费用133.13133.32133.32133.32133.32
修理维护费95.1096.0597.0197.9897.98
水电取暖费10.0010.1010.2010.3010.30
业务招待费5.005.045.095.135.18
办公费2.002.022.042.052.07
其他28.3328.5828.8329.0829.33（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
管理费用/营业收入0.25820.25820.25820.25820.2582
324国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年管理费用合计553.46553.46553.46553.46553.46
职工薪酬242.45242.45242.45242.45242.45
折旧费32.8432.8432.8432.8432.84
长期待摊费用133.32133.32133.32133.32133.32
修理维护费97.9897.9897.9897.9897.98
水电取暖费10.3010.3010.3010.3010.30
业务招待费5.185.185.185.185.18
办公费2.072.072.072.072.07
其他29.3329.3329.3329.3329.33（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.61640.15
管理费用/营业收入0.25820.25820.25820.2582
管理费用合计553.46553.46553.46165.28
职工薪酬242.45242.45242.4572.40
折旧费32.8432.8432.849.81
长期待摊费用133.32133.32133.3239.81
修理维护费97.9897.9897.9829.26
水电取暖费10.3010.3010.303.08
业务招待费5.185.185.181.55
办公费2.072.072.070.62
其他29.3329.3329.338.76
*财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，未来无需借款，预测期产生财务费用根据收入规模考虑一定提现费，根据收款提现费率预测。
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年付息债务余额-----
到期本金偿还合计-----
财务费用合计2.072.092.112.132.14
加权债务成本-----
325国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年付息债务余额-----
到期本金偿还合计-----
财务费用合计2.142.142.142.142.14
加权债务成本-----（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年付息债务余额----
到期本金偿还合计----
财务费用合计2.142.142.140.64
加权债务成本----
4）折旧摊销预测
鹰潭道苑需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
鹰潭道苑需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。
本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年固定资产折旧39.2339.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.13133.32133.32133.32133.32（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年固定资产折旧39.2339.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.32133.32133.32133.32133.32
326国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年固定资产折旧39.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.32133.32133.32133.32
5）其他收益预测
本次评估根据被评估单位已经取得的就业补助项目估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
6）所得税预测
以鹰潭道苑未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合鹰潭道苑的所得税税率估算鹰潭道苑未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元
2027年-
项目/年度2023年2024年2025年2026年2036年
2035年
1.利润总额197.00199.65205.56211.45218.3865.21
2.纳税调整金额4.404.444.484.524.551.36
3.当期应纳税所得额201.40204.09210.04215.96222.9366.57
4.弥补亏损后利润62.56204.09210.04215.96222.9366.57
5.所得税率1.55%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
6.当期所得税费用3.1310.2010.5010.8011.153.33
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必
327国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对鹰潭道苑经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营运资本110.50111.47112.44113.41114.38
营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
营运资金占收入比例0.05340.05340.05340.05340.0534
328国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营运资本增加额293.250.970.970.970.97（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年营运资本114.38114.38114.38114.38114.38
营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
营运资金占收入比例0.05340.05340.05340.05340.0534
营运资本增加额-----（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年营运资本114.38114.38114.38-
营业收入2143.612143.612143.61640.15
营运资金占收入比例0.05340.05340.0534-
营运资本增加额----114.38
*资本性支出估算
本次评估，资本性支出为根据今年实际装修投入计划预测的装修改造支出，合计为233.74万元，其中包含进项税19.30万元。其中进项税额在2023年考虑现金回流。
8）进项税回流预测
本次评估由于被评估单位于2023年进行装修改造投入，因此对于已经投入的资本性支出按照含税金额预测，同时投入支出按照平均税率9%预测进项税，结合增值税预测，于未来年度可形成增值税返还。具体进项税回流预测详见现金流预测表。
9）资产回收预测
本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧后，按照经营期末账面价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。预测结果见现金流预测表。
329国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10）现金流预测结果
鹰潭道苑未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入2070.802088.982107.182125.392143.61
成本1226.401233.911241.441248.961256.50
税金及附加2.384.764.834.894.96
销售费用104.36105.30106.25107.21108.17
管理费用539.39543.27546.99550.75553.46
研发费用-----
财务费用2.072.092.112.132.14
其他收益0.80----
营业利润197.00199.65205.56211.45218.38
利润总额197.00199.65205.56211.45218.38
减：所得税3.1310.2010.5010.8011.15
净利润193.88189.44195.06200.65207.23
加：折旧39.2339.2339.2339.2339.23
摊销133.13133.32133.32133.32133.32
进项税回流19.30----
减：资产更新39.23172.55172.55172.55172.55
营运资本增加293.250.970.970.970.97
资本性支出233.74----
净现金流量-180.68188.47194.09199.68206.26（续上表）
项目2028年-2035年2036年收入2143.61640.15
330国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2028年-2035年2036年成本1256.50375.23
税金及附加4.961.48
销售费用108.1732.30
管理费用553.46165.28
研发费用--
财务费用2.140.64
其他收益--
营业利润218.3865.21
利润总额218.3865.21
减：所得税11.153.33
净利润207.2361.89
加：折旧39.2311.71
摊销133.3239.81
进项税回流--
减：资产更新172.5551.53
营运资本增加--114.38
资本性支出--111.75
净现金流量207.23288.02
（4）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
331国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国国债收益率曲线
2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
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3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。
4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模小于可比公司平均
企业规模2100.2水平企业业务较可比公司较为成
企业发展阶段2200.4熟，发展稳定企业无研发，客户资源相对企业核心竞争力丰富，在江西鹰潭具有一定1200.2竞争力
企业对上下游的依赖企业客户集中度较高，对客
2100.2
程度户较为依赖，议价能力较弱企业融资能力相对较好，需企业融资能力及融资
依赖股东方提供贷款担保，0150成本但未来年度资金需较少
盈利预测较为稳健，未来年盈利预测的稳健程度5201度增长率与行业水平相关盈利预测的支撑材料较为充其他因素050分，可实现性程度较高合计2
5）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本
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re=0.1119。
6）适用所得税率
适用所得税率参考鹰潭道苑预测年度的预计综合所得税率进行确定。
7）扣税后付息债务利率 rd
根据鹰潭道苑付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率-
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2500
历史β1.1070
调整β1.0706
无杠杆β0.9439
权益β0.9439
特性风险系数0.0200
权益成本0.1119
债务成本(税后)-
WACC 0.1119
（5）未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到鹰潭道苑的未来现金流量现值
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为1127.03万元。
（6）长期股权投资评估价值鹰潭道苑无长期股权投资。
因此，鹰潭道苑基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0.00 万元
（7）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，鹰潭道苑基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鹰潭道苑基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1002.58 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金979.06979.06
其他应收款0.060.06
其他流动资产26.3526.35
流动类溢余/非经营性资产小计1005.471005.47
应付账款13.7413.74
其他应付款25.4525.45
其他流动负债13.1313.13
流动类溢余/非经营性负债小计52.3252.32
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 953.15 953.15
递延所得税资产49.4349.43
非流动类溢余/非经营性资产小计49.4349.43
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 49.43 49.43
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1002.58 1002.58
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（8）收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1127.03 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=1002.58 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到鹰潭道苑的企业价值 B=2129.61 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到鹰潭道苑的股权权益价值E=B－D=2129.61 万元
（六）重大期后事项
截至本报告书签署日，酒管公司不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
四、风景独好评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
风景独好具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
基于风景独好及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对风景独好股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
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（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出风景独好在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值1952.86万元，评估值2025.51万元，评估增值72.65万元，增值率3.72%。负债账面值1187.61万元，评估值1187.61万元，评估无增减值变化。净资产账面值765.25万元，评估值837.90万元，评估增值72.65万元，增值率9.49%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出风景独好在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：合并口径归母净资产账面值为712.35万元，评估值为2382.91万元，评估增值1670.56万元，增值率234.52%。母公司股东全部权益账面值为765.25万元，评估增值1617.66万元，增值率211.39%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2382.91万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值837.90万元，高
1545.01万元，高184.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，风景独好详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对风景独好资产及负债进行全面的清查和评估。
风景独好具有相对稳定的上下游产业链，作为一家具有国资背景企业，其客户
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和供应商资源相对具有一定优势，风景独好大力投入品牌宣传，形成自己的文创产业 IP，面对的市场未来有一定的增长空间。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到风景独好股东全部权益在基准日时点的价值为
2382.91万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及风景独好提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及风景独好提供的评估申报表为准，未考虑委托人及风景独好提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、合同资产和其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值8705830.50元，包括银行存款8449847.38元、其他货币资金255983.12元。
1）银行存款
银行存款账面价值8449847.38元，为存放于中国建设银行股份有限公司南昌铜锣湾广场支行、中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行、中国农业
银行股份有限公司南昌九龙湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌铜锣湾广场支行的存款。
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银行存款评估值为8449847.38元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值255983.12元，核算内容为淘宝、京东的存款。
其他货币资金评估值为255983.12元，评估无增减值。
综上，货币资金评估价值为8705830.50元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额3336301.19元，已计提减值准备367301.13元，账面净额2969000.06元，核算内容为项目款、福利金充值款、策划费等。应收账款评估风险损失为367301.13元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为2969000.06元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值131713.33元，未计提减值准备，核算内容为预付项目款。
预付账款评估值为131713.33元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额2269351.89元，已计提减值准备51597.97元，账面净额2217753.92元，核算内容为个人借款及保证金等。其他应收账款评估风险损失为51597.97元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为2217753.92元，评估无增减值。
（5）存货
存货账面余额为41841.91元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备41841.91元，账面净额0.00元。产成品主要为防油贴纸等电商销售产品。
经核实，纳入评估范围内的产品，由于库龄较长，目前无法出售，本次评估值按0确定。
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产成品评估值为0.00元，评估无增减值。
（6）合同资产
合同资产账面余额181420.00元，已计提坏账准备31250.50元，账面净额
150169.50元，核算内容为江西省图书馆、江西省公安厅交通管理局等的保证金。
合同资产评估值为150169.50元，评估无增减值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值295182.96元，核算内容为待抵扣进项说。
其他流动资产评估值为295182.96元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
1500000.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元序号被投资单位名称投资类型所属区域投资日期投资成本
1江西江旅商务服务有限公司子公司赣州2019/11/271000000.00
2江西江旅文化传播有限公司子公司南昌2022/7/8500000.00
上饶风景独好数创文化有限
3子公司上饶0.00
公司商务服务近几年的财务状况如下表所示。
商务服务财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产247.21209.76
负债142.97163.64
净资产104.2446.12项目2021年度2022年度
营业收入92.2985.48
利润总额12.17-58.00
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净利润4.24-58.12
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）文化传播近几年的财务状况如下表所示。
文化传播财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产162.44
负债111.46
净资产50.98项目2021年度2022年度
营业收入188.12
利润总额0.85
净利润0.98
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对于上饶数创，其成立于2022年11月，截至评估基准日未开展经营活动且未建账。
（2）评估方法
1）对于已开展经营活动的子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以风景独好的持股比例计算确定评估值：：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
2）对于未开展经营活动并未建账的子公司，本次评估为零。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值1500000.00元，未计提减值准备，评估价值975300.00元，评估减值524700.00元，减值率34.98%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
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单位：元
长期股权投资 净资产估值(D)序被投资单持股比例股权评估值增值额增值率账面价值号位名称资产基础法收益法定价
A B 评估值 评估值 方法 E=D*A F=E-B G=F/B江西江旅成本
1商务服务100.00%1000000.00461200.00461200.00-538800.00-53.88%
法有限公司江西江旅成本
2文化传播100.00%500000.00514100.00514100.0014100.002.82%
法有限公司上饶风景独好数创
3100.00%--
文化有限公司
合计1500000.00975300.00-524700.00-34.98%
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为
2191215.94元，账面净值为488018.79元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计2191215.94488018.79
固定资产-机器设备
固定资产-车辆383458.42120007.96
固定资产-电子设备1807757.52368010.83
（2）资产概况风景独好的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括小型普通客车江铃福特新全顺 JX6533TA-M5 和小型
普通客车别克牌 SGM6531UBA1 两辆办公用车。车辆证载权利人均为江西风景独好传播运营有限责任公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
2）本次委估的电子设备共计112项，主要为办公用电脑、打印机、复印机
和办公家具等电子设备，于2015-2022年购置并启用，目前均正常使用。
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（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计2191215.94488018.791707878.001017623.00-22.06108.52
固定资产-机器设备
固定资产-车辆383458.42120007.96354533.00269844.00-7.54124.86
固定资产-电子设备1807757.52368010.831353345.00747779.00-25.14103.19
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值一是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致，二是别克车账面不含购置税及牌照费，本次评估考虑其购置税和牌照费，导致评估增值。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值1998695.55元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为1998695.55元，评估无增减值。
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5、无形资产
（1）基本情况
无形资产—其他无形资产账面值23805.35元，其中软件著作权10项，商标31项。
（2）评估过程
本次评估，考虑到风景独好所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权与风景独好收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
纳入本次评估范围的各项正在使用中的软件著作权、商标权在评估对象主
营产品中发挥如下作用：企业在日常经营中，应用软件著作权对视频内容制作业务、广告宣传业务、活动策划业务提供支持，发挥企业技术优势；商标作用于文创设计和文创店铺业务，具有品牌效用，对被评估单位的业绩有一定贡献。
本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展等情况，综合预测被评估单位与无形资产相关主营业务收入。
（3）评估结果
根据公式计算，得到风景独好软件著作权评估价值为人民币138800.00元。
软件著作权评估值计算表
单位：万元
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入1075.301139.861202.411261.531324.78
软著收入提成率0.4713%0.3770%0.3016%0.2413%0.1930%
软著收益额5.074.303.633.042.56
折现率15.51%15.51%15.51%15.51%15.51%
序列年期0.501.502.503.504.50
折现系数0.93040.80550.69730.60360.5226
折现值4.713.462.531.841.34
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合计13.88
风景独好商标权评估价值为人民币606600.00元。具体计算过程见下表：
商标权评估值计算表
单位：万元
2028年
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年及以后
主营业务收入1519.341636.271687.901721.971746.051746.05
商标收入提成率0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%
商标收益额7.357.928.178.338.458.45
折现率14.49%14.49%14.49%14.49%14.49%14.49%
序列年期0.501.502.503.504.505.50
折现系数0.93460.81630.71300.62280.54403.7553
折现值6.876.465.825.194.6031.72
合计60.66
综上可得，风景独好纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计745400.00元，增值721594.65元，增值率3031.23%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账软件著作权和商标，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值231925.73元，核算内容为办公室装修摊销。
长期待摊费用评估价值为231925.73元，评估无增减值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值226932.67元，核算内容为计提坏账准备的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值226932.67元，评估无增减值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为589548.55元，核算内容为预付装修费等。
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其他非流动资产评估值589548.55元，评估无增减值。
9、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括租赁负债、递延收益，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付款项
应付账款账面价值5058159.03元，核算内容为货款、代理费等。
应付账款评估值为5058159.03元，评估无增减值。
（2）合同负债
合同负债账面价值1539599.39元，主要为宣传费、中秋福利费。
合同负债评估值为1539599.39元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值687068.14元，核算内容为工资、工会经费。
应付职工薪酬评估值为687068.14元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值98712.95元，核算内容为个人借支及往来款。
其他应付款评估值为98712.95元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值789746.83元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为789746.83元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值92375.96元，核算内容为待转销项税。
其他流动负债评估值为92375.96元，评估无增减值。
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（7）租赁负债
租赁负债账面价值1627120.55元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为1627120.55元，评估无增减值。
（8）递延收益
递延收益账面价值1983333.33元，主要为火山引擎文旅数据服务中心&文创孵化基地项目。
递延收益评估值为1983333.33元，评估无增减值。
10、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出风景独好在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1952.86万元，评估值2025.51万元，评估增值72.65万元，增值率
3.72%。负债账面值1187.61万元，评估值1187.61万元，评估无增减值变化。
净资产账面值765.25万元，评估值837.90万元，评估增值72.65万元，增值率
9.49%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1446.971446.97--
2非流动资产505.89578.5472.6514.36
3其中：长期股权投资150.0097.53-52.47-34.98
4投资性房地产---
5固定资产48.80101.7652.96108.52
6在建工程---
7无形资产2.3874.5472.163031.93
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产304.71304.71--
9资产总计1952.862025.5172.653.72
10流动负债826.56826.56--
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账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
11非流动负债361.05361.05--
12负债总计1187.611187.61--
13净资产（所有者权益）765.25837.9072.659.49
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及风景独好的资产构成和主营业务特点，由于企业母、子公司的业务在未来预测中难以准确拆分，本次评估是以风景独好的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出风景独好的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到风景独好的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之
“（2）评估模型”。
349国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、收益年限的确定
根据风景独好章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日风景独好经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设风景独好在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
风景独好的业务收入主要为视频内容制作业务收入、广告宣传业务、活动
策划业务、文创设计和文创店铺业务。
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合风景独好现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与风景独好管理层进行了讨论分析。
风景独好历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1352.081731.49
营业成本合计977.061067.72
毛利率0.27740.3834收入（万元）425.15652.16
视频内容制作业务成本（万元）281.67249.91
毛利率0.33750.6168收入（万元）256.23357.91
广告宣传业务成本（万元）181.63246.55
毛利率0.29110.3111收入（万元）292.62158.61
活动策划等其他业务成本（万元）217.56107.16
毛利率0.25650.3244收入（万元）378.08562.80文创设计和文创店铺业务成本（万元）296.19464.09
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项目名称2021年2022年毛利率0.21660.1754
1）营业收入预测
依据风景独好未来业务规划、在手合同和预计项目订单对2023年及之后视
频内容制作业务、广告宣传业务和文创设计业务增长率进行预测；依据2023年1-5月风景独好文创店铺业务实际营业额预测未来全年文创店铺业务营业收入，
各项业务营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
营业成本合计1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
毛利率0.36740.36800.36780.36810.36940.3694收入（万元）717.38781.94844.50903.62966.87966.87视频内容成本（万元）323.10347.18371.08394.53419.00419.00制作业务
毛利率0.54960.55600.56060.56340.56660.5666收入（万元）357.91357.91357.91357.91357.91357.91广告宣传成本（万元）243.30247.38251.54255.78260.09260.09业务
毛利率0.32020.30880.29720.28540.27330.2733收入（万元）469.34516.27567.90601.97626.05626.05文创设计成本（万元）453.86496.91543.84576.74601.71601.71业务
毛利率0.03300.03750.04240.04190.03890.0389收入（万元）1050.001120.001120.001120.001120.001120.00文创店铺成本（万元）621.01663.15660.75658.30655.80655.80业务
毛利率0.40860.40790.41000.41220.41450.4145
2）生产成本预测
根据风景独好历史生产成本情况，风景独好的成本包括项目成本、职工薪酬、折旧等项目成本，其中项目成本按照视频内容制作业务收入、广告宣传业务、文创设计和文创店铺业务历史期项目成本占收入平均比例预测；职工薪酬
按照当前的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长；折旧按照企
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业的固定资产原值和折旧计提标准预测；利润分成成本为博物馆业务利润，即按照风景独好与博物馆的合同约定按照博物馆业务净利润的30%进行利润分成，由于文创店铺业务主要为博物馆店铺销售收入，因此按照该业务预测的收入扣减博物馆业务所对应的各项成本费用所得到的博物馆业务净利润的30%预测。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
毛利率0.36740.36800.36780.36810.36940.3694
营业成本合计1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
项目成本1204.711288.561342.211381.081412.711412.71
职工薪酬301.71322.65343.98365.71387.83387.83
折旧17.5217.5217.5217.5217.5217.52
利润分成117.34125.90123.49121.04118.55118.55
（2）税金及附加预测
风景独好的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、
2%。历史期税金及附加发生额为4.02万元和1.60万元。
风景独好从事的视频内容制作业务收入、广告宣传业务、文创设计和博物
馆业务需要计算增值税销项税额，税率为6%和13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括材料费、水电费、办公费、租赁费和其他服务费等，税率为6%、
13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税7.397.908.098.278.458.45
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2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
教育费附加3.173.383.473.543.623.62
地方教育费附加2.112.262.312.362.412.41
其他税金1.581.681.741.791.841.84
营业税金及附加合计14.2415.2115.6115.9716.3316.33
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
营业税金及附加／收入0.00550.00550.00540.00540.00530.0053
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。风景独好历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1352.081731.49
销售费用/营业收入0.22960.1450
销售费用合计310.38251.04
职工薪酬101.31163.85
维修费1.232.17
办公费4.654.59
差旅费37.7522.00
业务招待费28.694.58
车辆使用费4.634.12
平台使用费-1.62
广告费131.5247.56
其他0.600.55
工资根据企业的工资发放标准和人员数量预测，因未来的收入增长和人数增加考虑一定涨幅。业务招待费、差旅费和办公费等费用根据历史的发生额，结合2023年预算和历史期费用计提比例预测，并考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
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2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
销售费用/营业收入0.11910.11860.12080.12380.12720.1272
销售费用合计309.02329.28349.05369.32390.49390.49
职工薪酬189.13198.98209.00219.21229.61229.61
维修费3.253.483.623.743.853.85
办公费6.877.357.657.908.138.13
差旅费32.9735.2836.7337.9139.0239.02
业务招待费20.0022.0024.2026.6229.2829.28
车辆使用费6.186.616.887.107.317.31
平台使用费2.422.592.702.792.872.87
广告费47.5652.3257.5563.3169.6469.64
其他0.640.670.710.740.780.78
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、物业管理费、使用权资产折旧（房屋租金）、折旧摊销费、差旅费和其他等。风景独好历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1352.081731.49
管理费用/营业收入0.25480.1957
管理费用合计344.56338.82
职工薪酬187.31199.43
使用权资产折旧28.5338.52
办公费15.6411.18
差旅费2.010.48
业务招待费0.190.40
车辆使用费2.151.45
固定资产折旧费19.9618.59
经营租赁房产装修摊销25.0326.57
咨询及中介机构费2.420.24
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项目名称2021年2022年维修费3.092.01
租赁及物业水电管理费15.2829.87
残疾人就业保证金-5.63
低值易耗品42.944.45
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；使用权资产折旧（房屋租金）按照房屋租赁合同预测，合同约定母公司租赁办公室自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年33416.00元/月预测，子公司文化公司租赁汇海国际广场11层1102、1103、1105、1106号写字楼，租金22880.40元/月，子公司商务公司租赁赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4层1-8号办公室，租金42820.00元/月（含税），以上合同假设到期延续，自第二年起小幅上涨预测；物业管理费按照物业收取缴纳标准预测；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
管理费用/营业收入0.16470.15690.15330.15100.14920.1492
管理费用合计427.35435.57443.14450.60458.13458.13
职工薪酬201.42203.44205.47207.53209.60209.60
使用权资产折旧114.70117.56120.50123.52126.60126.60
办公费16.7517.9218.6619.2619.8319.83
差旅费0.720.770.810.830.860.86
业务招待费0.610.650.670.700.720.72
车辆使用费2.182.332.422.502.582.58
固定资产折旧费27.1127.1127.1127.1127.1127.11
经营租赁房产装修摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
咨询及中介机构费0.350.380.390.410.420.42
维修费3.003.213.353.453.563.56
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2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
租赁及物业水电管理费30.7731.6932.6433.6234.6334.63
残疾人就业保证金5.926.216.526.857.197.19
低值易耗品6.677.137.437.677.897.89
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，基准日付息债务预计在
2023年偿还，未来无需借款不产生财务费用。
（4）折旧摊销预测
风景独好需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
风景独好需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧44.6344.6344.6344.6344.6344.63
无形资产摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
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（5）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加。被评估单位属于微利企业，本次评估结合风景独好历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（6）所得税预测
以风景独好未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合风景独好的所得税税率估算风景独好未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
2027年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年以后
1.利润总额209.82249.01255.31262.27269.28
2.纳税调整金额8.249.0610.4212.4014.64
3.当期应纳税所得额218.07258.07265.73274.66283.93
4.所得税率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
5.当期所得税费用10.9012.9013.2913.7314.20
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
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按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对风景独好经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照按照行业剔除溢余营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本321.78344.29358.45370.01380.84380.84
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
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2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资金占收入比例0.12400.12400.12400.12400.12400.1240
营运资本增加额579.7822.5114.1611.5610.83-
3）资本性支出估算
本次评估，风景独好于今年4月开始对博物馆文创店进行装修，预计整体装修投入30万。
（8）现金流预测结果风景独好未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
成本1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
营业税金附加14.2415.2115.6215.9716.3316.33
销售费用309.02329.28349.05369.32390.49390.49
管理费用427.35435.57443.14450.60458.13458.13
研发费用------
财务费用------
其他收益7.087.57----
营业利润209.82249.01255.31262.27269.28269.28
利润总额209.82249.01255.31262.27269.28269.28
减：所得税10.9012.9013.2913.7314.2014.20
净利润198.92236.11242.02248.53255.09255.09
加：折旧44.6344.6344.6344.6344.6344.63
摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
扣税后利息------
359国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
减：资产更新61.7961.7961.7961.7961.7961.79
营运资本增加579.7822.5114.1611.5610.83-
资本性支出30.00-----
净现金流量-410.86213.60227.86236.98244.26255.09
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
360国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到风景独好预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到风景独好预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到风景独好权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑风景独好与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平相
企业规模2100.2当
企业发展阶段企业业务较可比公司成熟，发展2200.4
361国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能企业核心竞争力力较强，业务发展具有较强的自1200.2主能力，核心竞争力较强企业对上下游的依企业客户集中度较高，对客户较
2100.2
赖程度为依赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关企业融资能力及融
联方提供资金支持，融资成本较0150资成本高，但未来年度资金需较少盈利预测的稳健程盈利预测较为稳健，未来年度增
4200.8
度长率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，其他因素450.2可实现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到风景独好在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到风景独好的权益成本
re=0.1249。
（6）适用所得税率适用所得税率参考风景独好预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据风景独好付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年所有者权益价值2382.91
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年度2023年付息债务价值:D 0.00
企业价值:B 2382.91
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率-
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.3220
调整β1.2125
无杠杆β1.1362
权益β1.1362
特性风险系数0.0200
权益成本0.1249
债务成本(税后)-
WACC 0.1249
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到风景独好的未来现金流量现值为1465.39万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共3项，为2家全资子公司和1家参股公司。本次评估按照合并口径收益法进行评估。
风景独好基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0.00 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，风景独好基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到风景独好基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
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C=C1+C2=917.52 万元
具体情况如下表所示：
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金968.01968.01
其他应收款49.5749.57
其他流动资产30.7830.78
流动类溢余/非经营性资产小计1048.351048.35
其他应付款9.019.01
其他流动负债9.249.24
流动类溢余/非经营性负债小计18.2518.25
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1030.11 1030.11
递延所得税资产25.2925.29
其他非流动资产60.4560.45
非流动类溢余/非经营性资产小计85.7585.75
递延收益198.33198.33
非流动类溢余/非经营性负债小计198.33198.33
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -112.58 -112.58
C：溢余/非经营性资产、负债净值 917.52 917.52
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1465.39 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=917.52 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到风景独好的企业价值 B=2382.91 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到风景独好的股权权益价值E=B－D=2382.91 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，风景独好长期股权投资共3项，为2家全资子公司和1家参股公司。本次评估按照合并口径收益法进行评估，未单独对子公司进行评估。
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（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，风景独好不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
五、文旅科技评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
文旅科技具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于文旅科技及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对文旅科技股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出文旅科技在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值6204.00万元，评估值6172.00万元，评估减值32.00万元，减值率0.52%。负债账面值5558.66万元，评估值5558.66万元，评估无增减值变化。净资产账面值645.34万元，评估值613.34万元，评估减值32.00
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（2）收益法评估结果
采用收益法，得出文旅科技在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为645.34万元，评估值1823.39万元，评估增值
1178.05元，增值率182.55%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值1823.39万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值613.34万元，高
1210.05万元，高197.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，文旅科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对文旅科技资产及负债进行全面的清查和评估。
文旅科技具有相对稳定的上下游产业链，作为一家具有国资背景企业，其客户和供应商资源相对具有一定优势，同时文旅科技未来也持续进行研发投入，相对符合国家经济发展趋势，面对的市场未来有一定的增长空间。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到文旅科技股东全部权益在基准日时点的价值为
1823.39万元。
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（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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（6）本次评估假设委托人及文旅科技提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及文旅科技提供的评估申报表为准，未考虑委托人及文旅科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值26195704.50元，全部为银行存款，为存放于中国银行南昌市分行营业部、江西银行南昌滨江支行、招商银行南昌分行、九江银行南
昌分行营业部、光大银行南昌分行、工商银行都司前支行营业厅、交通银行江
西省分行的存款。银行存款评估值为26195704.50元。
综上，货币资金评估价值为26195704.50元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额30841350.88元，已计提减值准备2033077.77元，账面净额28808273.11元，核算内容为项目款。应收账款评估风险损失为
2033077.77元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为28808273.11元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值2847155.74元，未计提减值准备，核算内容为项目
368国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款。
预付账款评估值为2847155.74元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额1142173.24元，已计提减值准备43046.63元，账面净额1099126.61元，核算内容为保证金及个人借款。其他应收账款评估风险损失为43046.63元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为1099126.61元，评估无增减值。
（5）存货
存货包括在产品（开发成本），主要为2022智库峰会-庐山院士论坛合作协议、2022方大特钢客户座谈会合作协议等合同履约成本。账面价值782260.02元，未计提跌价准备。
存货评估值为782260.02元，评估无增减值。
（6）合同资产
合同资产账面余额11226.30元，已计提坏账准备336.79元，账面净额
10889.51元，核算内容为广东朗晖高科技发展有限公司的保证金。合同资产评
估风险损失为336.79元，以合同资产合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
合同资产评估值为10889.51元，评估无增减值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值161383.30元，为企业待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为161383.30元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司。截至评估基准日账面
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原值为0.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1江西土驴一码游旅行社有限公司2022/2/14100%0.00
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司2022/11/1733%0.00
合计0.00土驴一码游近几年的财务状况如下表所示。
土驴一码游财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产-88.50
负债-186.46
净资产--97.96项目2021年度2022年度
营业收入-24.97
利润总额--97.96
净利润--97.96
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
截至评估基准日，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司未进行出资及建账造册，尚未开展经营活动。
（2）评估方法
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以文旅科技的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
子公司江西土驴一码游旅行社有限公司成立时间较短且处于亏损状态，业务收益预测存在较大的不确定性，故整体采用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于未开展经营活动且未建账的长期股权投资，本次按零元确定其评估
370国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值。
（3）评估结果
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元序账面价被投资单位名称持股比例评估价值定价方法号值
1江西土驴一码游旅行社有限公司100.00%--980200.00成本法
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司33.00%--
合计--980200.00
减：长期股权投资减值准备--
净额--980200.00
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为
872713.05元，账面净值为510394.96元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计872713.05510394.96
固定资产-机器设备
固定资产-车辆269548.68194859.94
固定资产-电子设备603164.37315535.02
（2）资产概况文旅科技的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括一辆办公用车小型普通客车别克牌 SGM6521UBA2。
车辆证载权利人为文旅科技，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
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2）本次委估的电子设备共计50项，主要为办公用电脑、打印机、服务
器、数码相机和办公家具等电子设备，于2020-2022年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计872713.05510394.96825680.00677943.00-5.3932.83
固定资产-机器设备
固定资产-车辆269548.68194859.94260384.00239553.00-3.4022.94
固定资产-电子设备603164.37315535.02565296.00438390.00-6.2838.94
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值是因为电子设备市场
更新换代较快导致原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值825973.16元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为825973.16元，评估无增减值。
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5、无形资产
（1）基本情况
无形资产—其他无形资产账面值0.00元，为5项实用新型专利和15项软件著作权。
（2）评估过程
本次评估，考虑到文旅科技所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与文旅科技收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
纳入本次评估范围的各项专利技术和计算机软件著作权在文旅科技技术产
品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与文旅科技主营业务相关的各项专利技术价值。
企业在日常经营中，应用该等无形资产对文旅活动策划、信息化建设业务提供支持，发挥企业技术优势，且专利和软件著作权存在协同效应，故本次对相关无形资产进行整体评估。
本次评估根据文旅科技历史年度收入，并结合行业的市场发展等情况，综合预测文旅科技与无形资产相关主营业务收入。
（3）评估结果
根据公式计算，得到文旅科技专利及软件著作权评估价值为人民币
492700.00元。具体计算过程见下表：
专利评估值计算表
单位：万元
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入3320.643652.713944.924181.624390.70
收入分成率0.5154%0.4123%0.3298%0.2639%0.2111%
专利、软著收益额17.1115.0613.0111.039.27
折现率14.74%14.74%14.74%14.74%14.74%
序列年期0.501.502.503.504.50
折现系数0.93360.81370.70920.61810.5387
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折现值15.9812.259.236.824.99
合计49.27
无形资产-其他评估值为492700.00元。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值113954.22元，核算内容为装修摊销。
长期待摊费用评估价值为113954.22元，评估无增减值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值684828.47元，核算内容为坏账准备计提形成的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值684828.47元，评估无增减值。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面价值为18022375.00元，核算内容为中国银行南昌市分行、九江银行南昌分行营业部、交通银行江西省分行的借款及利息。
短期借款评估值为18022375.00元，评估无增减值。
（2）应付款项
应付账款账面价值26291158.48元，核算内容为项目款。
应付账款评估值为26291158.48元，评估无增减值。
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（3）合同负债
合同负债账面价值6673442.70元，主要为预收的项目款。
合同负债评估值为6673442.70元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2212048.02元，核算内容为工资、职工福利、工会经费。
应付职工薪酬评估值为2212048.02元，评估无增减值。
（5）应交税费
应交税费账面价值757977.39元，核算内容为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、印花税、残疾人保障基金、企业所得税。
应交税费评估值为757977.39元，评估无增减值。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值514783.93元，核算内容为担保费、押金等。
其他应付款评估值为514783.93元，评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值347863.49元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为347863.49元，评估无增减值。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值766923.12元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为766923.12元，评估无增减值。
9、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出文旅科技在评估基准日的评估结论如下：总资产账
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面值6204.00万元，评估值6172.00万元，评估减值32.00万元，减值率
0.52%。负债账面值5558.66万元，评估值5558.66万元，评估无增减值变化。
净资产账面值645.34万元，评估值613.34万元，评估减值32.00万元，减值率
4.96%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产5990.485990.48--
2非流动资产213.52181.52-32.00-14.99
3其中：长期股权投资--98.02-98.02
4投资性房地产---
5固定资产51.0467.7916.7532.82
6在建工程---
7无形资产-49.2749.27
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产162.48162.48--
9资产总计6204.006172.00-32.00-0.52
10流动负债5481.975481.97--
11非流动负债76.6976.69--
12负债总计5558.665558.66--
13净资产（所有者权益）645.34613.34-32.00-4.96
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及文旅科技的资产构成和主营业务特点，本次评估是以文旅科技的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
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2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出文旅科技的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到文旅科技的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之
“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据文旅科技章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日文旅科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设文旅科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
文旅科技的业务收入主要为文旅活动策划业务、信息化建设业务、其他业务（包含商品贸易业务）。其中，文旅科技的活动策划业务主要系承办或协办江西省旅游产业发展大会、市级或县级旅游产业发展大会等旅发大会及其配套活
动以及旅游消费节等文旅活动，除此之外还有少量的展览展示业务。文旅科技的信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车场系统、视频
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监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、弱电管网铺设等服务。
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合文旅科技现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与文旅科技管理层进行了讨论分析。
文旅科技历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计3370.922965.94
营业成本合计2252.411896.56
毛利率0.33180.3606收入（万元）2367.511703.21
文旅活动策划成本（万元）1604.891237.56
毛利率0.32210.2734收入（万元）916.001199.12
信息化建设成本（万元）625.37639.88
毛利率0.31730.4664收入（万元）87.4163.62
其他业务成本（万元）22.1519.13
毛利率0.74660.6993
1）文旅科技营业收入预测
依据在手订单和预计订单情况对2023年及之后业务增长率的预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
营业成本合计2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
毛利率0.36860.36830.36760.36800.36850.3685
文旅活动收入（万元）1941.662135.822306.692445.092567.342567.34
策划成本（万元）1383.831522.501645.571742.711828.281828.28
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2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
毛利率0.28730.28720.28660.28730.28790.2879收入（万元）1378.981516.881638.231736.531823.351823.35信息化建成本（万元）726.55799.78864.76916.10961.33961.33设
毛利率0.47310.47270.47210.47250.47280.4728收入（万元）21.7723.5124.6925.6826.7126.71
其他业务成本（万元）------
毛利率1.00001.00001.00001.00001.00001.0000
2）文旅科技生产成本预测
根据文旅科技历史期生产成本情况，文旅科技的成本包括硬件软件服务成本、人工费、折旧等，其中硬件软件服务成本按照当前的硬件软件服务成本占比预测；折旧摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；人工费按照
当前的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
毛利率0.36860.36830.36760.36800.36850.3685
营业成本合计2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
硬件软件服务成本1969.102166.012339.292479.652603.632603.63
人工费132.66147.65162.42170.54177.36177.36
折旧8.628.628.628.628.628.62
（2）税金及附加预测
文旅科技的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、
2%。历史期税金及附加发生额为21.70万元和3.97万元。
文旅科技从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本包括硬件软件服务成本、转包服务费等，税率为1%、
6%、13%和9%等。
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缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税5.215.756.246.636.976.97
教育费附加3.724.114.454.734.984.98
其他税金2.452.692.903.083.233.23
税金及附加合计11.3812.5513.5914.4415.1815.18
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
税金及附加／收入0.00340.00340.00340.00340.00340.0034
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。文旅科技历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
销售费用/营业收入0.14930.1467
销售费用合计503.15434.99
职工薪酬383.54327.92
办公费2.091.75
公司房租、物业管理费用9.407.57
差旅费89.7677.72
业务招待费12.0812.23
车辆费用1.452.09
邮电费0.260.47
水电管理费3.765.00
其他销售费用0.820.24
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入增长考
380国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虑小幅增长；相关物业管理费参照历史期水平按照约定的缴纳标准预测；业务
招待费、差旅费和办公费等费用根据历史的发生额，结合2023年预算考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
销售费用/营业收入0.14230.13670.13380.13340.13430.1343
销售费用合计475.54502.56531.14561.36593.31593.31
职工薪酬343.93364.57386.44409.63434.20434.20
办公费3.003.153.313.473.653.65
公司房租、物业管理费用9.689.9710.2710.5810.9010.90
差旅费95.0099.75104.74109.97115.47115.47
业务招待费15.0015.7516.5417.3618.2318.23
车辆费用2.192.302.422.542.662.66
邮电费0.490.510.540.570.590.59
水电管理费5.255.515.796.076.386.38
其他销售费用1.001.051.101.161.221.22
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销费、差旅费和其他等。文旅科技历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
管理费用/营业收入0.06740.1114
管理费用合计227.21330.31
职工薪酬136.55233.64
办公费6.5010.41
差旅费0.840.32
业务招待费2.271.17
381国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称2021年2022年车辆费用4.081.26
使用权资产折旧27.5327.53
折旧费4.3814.24
咨询及中介机构费28.1216.23
残保金6.099.10
水电气费用1.431.65
物业管理费1.990.56
广告宣传费0.506.71
其他支出3.603.06
无形资产摊销（装修）3.344.41
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入和人数增长考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测；相关房租按照房租合同中约定的缴纳标准预测，合同约定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年32155.00元/月，第二年起小幅上涨；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年预算考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
管理费用/营业收入0.14350.13640.13200.13020.12970.1297
管理费用合计479.55501.26524.03547.92572.98572.98
职工薪酬332.10348.70366.14384.44403.66403.66
办公费20.0021.0022.0523.1524.3124.31
差旅费2.002.102.212.322.432.43
业务招待费8.008.408.829.269.729.72
车辆费用5.005.255.515.796.086.08
使用权资产折旧39.2839.9940.7141.4442.1942.19
折旧费15.8115.8115.8115.8115.8115.81
咨询及中介机构费22.1823.2924.4525.6726.9626.96
残保金12.0012.6013.2313.8914.5914.59
382国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
水电气费用1.731.821.912.012.112.11
物业管理费2.052.152.262.372.492.49
广告宣传费10.0010.5011.0311.5812.1612.16
其他支出5.005.255.515.796.086.08
无形资产摊销（装修）4.414.414.414.414.414.41
3）研发费用
企业的研发费用主要为职工薪酬、水电费、物业管理费、差旅费和其他等。文旅科技历史期研发费用明细如下：
历史期研发费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
研发费用/营业收入0.05190.0713
研发费用合计174.93211.61
职工薪酬170.76177.88
物业管理费0.533.64
其他3.3626.89
水电气0.282.57
差旅费-0.63
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。水电费、物业管理费、办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年预算考虑小幅增长。
研发费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
研发费用/营业收入0.05030.05030.05090.05050.05010.05
研发费用合计168.00185.00201.89212.26221.46221.46
职工薪酬132.66147.65162.42170.54177.36177.36
383国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
物业管理费3.753.863.974.094.224.22
其他28.2329.9331.7233.6335.6535.65
水电气2.702.863.033.213.403.40
差旅费0.670.710.750.790.840.84
4）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，根据预计未来借款规模和利率预计财务费用。
财务费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额1802.24500.00500.00500.00500.00500.00
到期本金偿还合计1302.24-----
财务费用合计22.2922.2922.2922.2922.2922.29
加权债务成本0.01240.04460.04460.04460.04460.0446
（4）折旧摊销预测
文旅科技需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
文旅科技需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。
本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧24.4324.4324.4324.4324.4324.43
无形资产摊销4.414.414.414.414.414.41
384国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）其他收益预测
本次评估根据文旅科技已取得的补助项目：省级工业发展专项、市级科技
型企业培育库入库和研发投入后补助项目估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（6）所得税预测
以文旅科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合文旅科技的所得税税率估算文旅科技未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年利润总额161.09130.27166.34190.22202.57
纳税调整9.209.6610.1410.6511.18
纳税调减126.00138.75151.42159.20166.10
当期应纳税所得额44.291.1825.0641.6747.66
所得税率0.250.250.250.250.25
当期所得税费用11.070.306.2610.4211.91
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
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营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对文旅科技经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本501.14551.18595.17630.81662.31662.31
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
营运资金占收入比例0.14990.14990.14990.14990.14990.1499
营运资本增加额622.2050.0543.9935.6431.50-
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
386国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）现金流预测结果文旅科技未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
成本2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
营业税金附加11.3812.5513.5914.4415.1815.18
销售费用475.54502.56531.14561.36593.31593.31
管理费用479.55501.26524.03547.92572.98572.98
研发费用168.00185.00201.89212.26221.46221.46
财务费用22.2922.2922.2922.2922.2922.29
其他收益85.83-----
营业利润161.09130.27166.34190.22202.57202.57
利润总额161.09130.27166.34190.22202.57202.57
减：所得税11.070.306.2610.4211.9111.91
净利润150.02129.98160.07179.80190.66190.66
加：折旧24.4324.4324.4324.4324.4324.43
摊销4.414.414.414.414.414.41
扣税后利息20.7622.2421.4521.0720.9820.98
减：资产更新28.8428.8428.8428.8428.8428.84
营运资本增加622.2050.0543.9935.6431.50-
资本性支出------
净现金流量-451.42102.17137.53165.24180.14211.64
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4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
388国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到文旅科技预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到文旅科技预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到文旅科技权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑文旅科技与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相当2100.4
企业业务较可比公司成熟，发展较企业发展阶段2100.2为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能力企业核心竞争力较强，业务发展具有较强的自主能1200.4力，核心竞争力较强企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为
1200.2
依赖程度依赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联企业融资能力及
方提供资金支持，融资成本较高，0100.2融资成本但未来年度资金需较少
盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未来年度增长
5150
程度率与行业水平相关
389国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利预测的支撑材料较为充分，可其他因素2201实现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到文旅科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到文旅科技的权益成本
re=0.1315。
（6）适用所得税率适用所得税率参考文旅科技预测年度的预计法定所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据文旅科技付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比0.7848
债务比0.2152
贷款加权利率0.0446
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2500
历史β1.1418
调整β1.0936
无杠杆β1.0241
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年度2023年及以后
权益β1.2347
特性风险系数0.0200
权益成本0.1315
债务成本(税后)0.0334
WACC 0.1104
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到文旅科技的未来现金流量现值为1188.56万元。
6、长期股权投资评估价值
文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司。截至评估基准日账面原值为0.00元，未计提减值准备。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以文旅科技的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元账面价序号被投资单位名称持股比例评估价值定价方法值
1江西土驴一码游旅行社有限公司100.00%-980200.00成本法
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司33.00%-
合计-980200.00
减：长期股权投资减值准备-
净额-980200.00
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
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文旅科技基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-98.02 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，文旅科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到文旅科技基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=2535.09 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金2395.152395.15
其他应收款105.66105.66
其他流动资产16.1416.14
流动类溢余/非经营性资产小计2516.952516.95
其他应付款50.3450.34
流动类溢余/非经营性负债小计50.3450.34
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2466.60 2466.60
递延所得税资产68.4868.48
非流动类溢余/非经营性资产小计68.4868.48
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 68.48 68.48
C：溢余/非经营性资产、负债净值 2535.09 2535.09
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1188.56 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=2535.09 万元，长期股权投资 I=-98.02 万元，把以上数值代入式（2），得到文旅科技的企业价值 B=3625.62 万元。
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企业在基准日付息债务的价值 D=1802.24 万元，得到文旅科技的股权权益价值
E=B－D=1823.39 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，评估价值为-98.02万元，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司，评估价值为0。
（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，文旅科技不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
六、会展公司评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
会展公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于会展公司及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评
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定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对会展公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值4958.96万元，评估值4948.14万元，评估减值10.82万元，减值率0.22%。负债账面值4504.24万元，评估值4504.24万元，评估无增减值变化。净资产账面值454.72万元，评估值443.90万元，评估减值10.82万元，减值率2.38%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出会展公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为454.72万元，评估值1130.88万元，评估增值
676.16万元，增值率148.70%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值1130.88万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值443.90万元，高
686.98万元，高154.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，会展公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对会展公司资产及负债进行全面的清查和评估。
394国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会展公司具有国企背景，在多年的经营中形成了相对稳定的客户关系和良好的信誉，企业轻资产运营的模式相对成熟且预期有较为良好的收益，因此收益法在分析企业未来的获利能力和未来自由现金流量的基础上，综合考虑企业的市场及技术优势等，更为客观的反映出企业的整体价值。
因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到会展公司股东全部权益在基准日时点的价值为
1130.88万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
395国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及会展公司提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及会展公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及会展公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）披露会展公司判断的未来行业发展趋势；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值21761832.72元，全部为银行存款，为存放于中国建设银行股份有限公司南昌碟子湖支行、交通银行江西省分行营业部、中国银行南
昌市分行营业部、北京银行南昌市红谷滩支行、工商银行南昌市都司前支行、光大银行南昌市分行营业部及赣州银行青山湖支行的存款。银行存款评估值为
396国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
21761832.72元。
综上，货币资金评估价值为21761832.72元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额13836260.47元，已计提减值准备3194084.94元，账面净额10642175.53元，核算内容为会展服务费等。应收账款评估风险损失为
3194084.94元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为10642175.53元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值877006.40元，未计提减值准备，核算内容为项目成本款等。
预付账款评估值为877006.40元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额1592975.18元，已计提减值准备69255.55元，账面净额1523719.63元，核算内容为备用金及押金等。其他应收账款评估风险损失为69255.55元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为1523719.63元，评估无增减值。
（5）存货
存货包括在产品（开发成本），主要为山茶油展厅项目、抚顺巡礼展布展等合同履约成本。账面价值1823527.71元，未计提跌价准备。
存货评估值182352771元，评估无增减值。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值11163399.73元，核算内容为服务费、项目费等。
其他流动资产评估值为11163399.73元，评估无增减值。
397国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、长期股权投资
（1）基本情况
会展公司长期股权投资共1项，为全资子公司。截至评估基准日账面原值为0.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1江西畅悠旅行社有限公司2019/11/22100.00%0.00
合计0.00畅悠旅行社近几年的财务状况如下表所示。
畅悠旅行社财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产0.650.01
负债9.8916.75
净资产-9.24-16.74项目2021年度2022年度
营业收入--
利润总额-8.85-7.50
净利润-8.85-7.50
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）评估方法
对于全资子公司，对会展公司评估基准日的整体资产进行了评估，然后将会展公司评估基准日净资产评估值乘以会展公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
子公司畅悠旅行社在报告期内收入为0、未实际开展业务，故整体采用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
398国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值0.00元，未计提减值准备，评估价值-167400.00元。
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为
684187.07元，账面净值为295805.76元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计684187.07295805.76
固定资产-机器设备
固定资产-车辆256597.35129002.75
固定资产-电子设备427589.72166803.01
（2）资产概况会展公司的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括一辆办公用车小型普通客车别克牌 SGM6531UBA1。
车辆证载权利人为江西旅游集团国际会展有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
2）本次委估的电子设备共计63项，主要为办公用电脑、打印机、复印机
和办公家具等电子设备，于2016-2021年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
399国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计684187.07295805.76482768.00355038.00-29.4420.02
固定资产-机器设备
固定资产-车辆256597.35129002.75216711.00177703.00-15.5437.75
固定资产-电子设备427589.72166803.01266057.00177335.00-37.786.31
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值631180.41元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为631180.41元，评估无增减值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值754591.10元，核算内容为7楼办公场地装修、11楼办公场地装修费用。
长期待摊费用评估价值为754591.10元，评估无增减值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值116341.80元，核算内容为合同资产-西双版纳观澜养心湾康养展厅项目。
400国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他非流动资产评估价值为116341.80元，评估无增减值。
7、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面价值为11014300.00元，核算内容为赣州银行青山湖支行、交通银行江西省分行、中国银行南昌市分行营业部、赣州银行青山湖支行、交通银行江西省分行及中国银行南昌市分行营业部的借款及利息。
短期借款评估值为11014300.00元，评估无增减值。
（2）应付账款
应付账款账面价值10765428.73元，核算内容为会务费等。
应付账款评估值为10765428.73元，评估无增减值。
（3）合同负债
合同负债账面价值16373045.77元，主要为预收的项目款、展位费等。
合同负债评估值为16373045.77元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2815716.06元，核算内容为工资、职工福利费及住房公积金等。
应付职工薪酬评估值为2815716.06元，评估无增减值。
（5）应交税费
应交税费账面价值609300.29元，核算内容为应交增值税、城建税、教育费附加、印花税等
应交税费评估值为609300.29元，评估无增减值。
401国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）其他应付款
其他应付款账面价值2612706.01元，核算内容为担保费、项目诚意金等。
其他应付款评估值为2612706.01元，评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值265825.35元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为265825.35元，评估无增减值。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值586056.41元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为586056.41元，评估无增减值。
8、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展公司在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值4958.96万元，评估值4948.14万元，评估减值10.82万元，减值率
0.22%。负债账面值4504.24万元，评估值4504.24万元，评估无增减值变化。
净资产账面值454.72万元，评估值443.90万元，评估减值10.82万元，减值率
2.38%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产4779.174779.17--
2非流动资产179.79168.97-10.82-6.02
3其中：长期股权投资--16.74-16.74
4投资性房地产---
5固定资产29.5835.505.9220.01
402国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
6在建工程---
7无形资产---
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产150.21150.21--
9资产总计4958.964948.14-10.82-0.22
10流动负债4445.634445.63--
11非流动负债58.6158.61--
12负债总计4504.244504.24--
13净资产（所有者权益）454.72443.90-10.82-2.38
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及会展公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以会展公司的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出会展公司的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到会展公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
403国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）评估模型
评估模型详见本报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之
“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据会展公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日会展公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设会展公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为会议及展览服务业务收入。主要组织举办各行业的信息展会，然后邀请地方媒体采访报道，通过各种手段来宣传展会信息。通过举办各种形式的会议、展览、奖励旅游和大型活动，带来收益。
本次评估对上述业务历史期合同情况、合同回款情况进行了调查，并结合现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与会展公司管理层进行了讨论分析。
会展公司历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1998.013310.45
营业成本合计1971.913097.10
毛利率0.01310.0644收入（万元）1998.013310.45
会议及展览服务成本（万元）1971.913097.10
毛利率0.01310.0644
1）会展公司营业收入预测
依据在手订单和企业未来规划对2023年及之后业务增长率的预测，营业收
404国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
营业成本合计3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380收入（万元）3641.493932.814247.444502.284727.404727.40会议及展览成本（万元）3215.203443.253687.953891.524074.884074.88服务
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380
2）会展公司生产成本预测
根据会展公司历史期生产成本情况，会展公司的成本包括直接材料费、人工费等，其中直接材料费根据2023年在手订单1-5月项目平均直接材料费占收入比例预测，人工费按照当前的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380
营业成本合计3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
直接材料费2532.162734.742953.513130.723287.263287.26
人工费683.04708.52734.43760.80787.62787.62
（2）税金及附加预测
会展公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、
2%。历史期税金及附加发生额为17.86万元和8.35万元。
会展公司从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括材料费、水电费、办公费、租赁费和其他服
405国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务费等，税率为6%、13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税3.704.014.354.634.874.87
教育费附加2.642.873.113.303.483.48
其他税金3.874.154.444.684.904.90
税金及附加合计10.2111.0311.9112.6113.2413.24
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
税金及附加／收入0.00280.00280.00280.00280.00280.0028
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。会展公司历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1998.013310.45
销售费用/营业收入0.03990.0190
销售费用合计79.8162.90
职工薪酬45.9837.90
业务招待费6.644.46
差旅费18.3415.38
办公费1.810.72
市内交通费0.570.16
车辆费用3.972.64
水电气费2.481.63
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，调整人员划分，部分销售人员成
406国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本调整到成本中，因未来的收入增长和人员增加考虑小幅增长，业务招待费、差旅和办公费等费用根据历史的发生额和2023年预算进行预测，因收入增长考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
销售费用/营业收入0.01950.02410.02820.03230.03630.0363
销售费用合计70.8494.75119.65145.20171.56171.56
职工薪酬41.3763.3086.08109.75134.34134.34
业务招待费5.555.836.126.436.756.75
差旅费16.9218.2719.7420.9221.9721.97
办公费1.261.331.391.461.541.54
市内交通费0.370.390.410.430.450.45
车辆费用3.313.473.653.834.024.02
水电气费2.062.162.272.382.502.50
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销费、差旅费和其他等。会展公司历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1998.013310.45
管理费用/营业收入0.13490.0835
管理费用合计269.54276.38
职工薪酬135.99134.29
租赁费（使用权资产折旧）22.0421.04
业务招待费2.511.42
办公费3.663.50
会务费0.612.28
差旅费3.430.34
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项目名称2021年2022年水电费13%1.921.58
车辆费1.111.21
物业管理费6%8.2210.00
咨询及中介机构费11.6549.13
折旧9.8710.47
装修费摊销64.8125.17
其他3.7115.94
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；相关房租按照房租合同约定的缴纳标准预测，合同预定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年24571.75元/月，第二年起小幅上涨；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年年度预算进行预测，同时因收入增长考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
管理费用/营业收入0.07550.07190.06850.06660.06520.0652
管理费用合计274.76282.81291.16299.81308.22308.22
职工薪酬147.04151.45155.99160.67165.49165.49
租赁费（使用权资产折旧）30.1230.6631.2131.7831.7831.78
业务招待费3.003.153.313.473.653.65
办公费3.583.763.954.144.354.35
会务费3.003.153.313.473.653.65
差旅费5.005.255.515.796.086.08
水电费13%2.002.102.212.322.432.43
车辆费2.002.102.212.322.432.43
物业管理费6%10.0010.5011.0311.5812.1612.16
咨询及中介机构费30.3931.9133.5135.1836.9436.94
折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
装修费摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
408国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
其他3.003.153.313.473.653.65
3）财务费用预测
根据会展公司的付息债务情况，结合现有情况考虑，预计未来需保持借款规模和利率预测财务费用。
财务费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额1101.43300.00300.00300.00300.00300.00
到期本金偿还合计801.43-----
财务费用合计12.8012.8012.8012.8012.8012.80
加权债务成本0.01160.04270.04270.04270.04270.0427
（4）折旧摊销预测
会展公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
会展公司需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。
本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
无形资产摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
（5）所得税预测
以会展公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合会展公司的所得税税率估算会展公司
409国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年利润总额62.7993.70123.98140.33146.70
纳税调整金额3.423.593.773.964.16
当期应纳税所得额66.2197.29127.75144.29150.86
弥补亏损后纳税所得额-51.05127.75144.29150.86
所得税率0.050.050.050.05
当期所得税费用-2.556.397.217.54
（6）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加。会展公司属于微利企业，本次评估结合被评估单位历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
410国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对会展公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本404.06436.38471.29499.57524.55524.55
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
营运资金占收入比例0.11100.11100.11100.11100.11100.1110
营运资本增加额197.2732.3234.9128.2824.98-
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
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（8）现金流预测结果会展公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
成本3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
营业税金附加10.2111.0311.9112.6113.2413.24
销售费用70.8494.75119.65145.20171.56171.56
管理费用274.76282.81291.16299.81308.22308.22
研发费用------
财务费用12.8012.8012.8012.8012.8012.80
其他收益5.115.51----
营业利润62.7993.70123.98140.33146.70146.70
利润总额62.7993.70123.98140.33146.70146.70
减：所得税-2.556.397.217.547.54
净利润62.7991.15117.59133.12139.16139.16
加：折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
扣税后利息12.8012.4512.1412.1412.1412.14
减：资产更新10.4710.4735.6335.6335.6335.63
营运资本增加197.2732.3234.9128.2824.98-
资本性支出------
净现金流量-96.5396.4294.82116.98126.32151.30
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据
412国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm
413国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式
（12）计算得到会展公司预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到会展公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到会展公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑会展公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表调整风险因素影响因素影响因素取值权重系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相当2100.4
企业业务较可比公司成熟，发展较企业发展阶段2100.2为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能力企业核心竞争力较强，业务发展具有较强的自主能1200.4力，核心竞争力较强企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为
1200.2
依赖程度依赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联企业融资能力及
方提供资金支持，融资成本较高，0100.2融资成本但未来年度资金需较少
盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未来年度增长
5150
程度率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可其他因素2201实现性程度较高合计2
414国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到会展公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到会展公司的权益成本
re=0.1399。
（6）适用所得税率适用所得税率参考会展公司预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据会展公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
所有者权益价值1130.88
付息债务价值:D 300.00
企业价值:B 1430.88
权益比0.7903
债务比0.2097
贷款加权利率0.0427
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.2607
调整β1.1721
无杠杆β1.0861
415国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度2023年及以后
权益β1.3598
特性风险系数0.0200
权益成本0.1399
债务成本(税后)0.0405
WACC 0.1191
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到会展公司的未来现金流量现值为982.66万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
0.00元，账面净额0.00元。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以会展公司的持股比例计算确定评估
值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-16.74 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，会展公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到会展公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1266.39 万元具体情况如下表所示。
416国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金1890.191890.19
预付款项2.302.30
其他应收款133.77133.77
流动类溢余/非经营性资产小计2026.252026.25
合同负债503.01503.01
其他应付款256.85256.85
流动类溢余/非经营性负债小计759.86759.86
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1266.39 1266.39
非流动类溢余/非经营性资产小计--
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1266.39 1266.39
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=982.66 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=1266.39 万元，长期股权投资 I= -16.74 万元，把以上数值代入式（2），得到会展公司的企业价值 B=2232.31 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=1101.43 万元，得到会展公司的股权权益价值
E=B－D=1130.88 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，会展公司不存在占比较大或影响较大的重要子公司。
（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，会展公司不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
417国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
418国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性中联评估均采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据各标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进
行的测算，详细预测结果参见本章“二、航空产业评估情况”“三、酒管公司评估情况”“四、风景独好评估情况”“五、文旅科技评估情况”“六、会展公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”。本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，各标的公司将作为上市公司的全资或控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
419国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、标的资产营业收入变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产营业收入变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元标的收入下浮收入下浮收入上浮收入上浮相关指标目前测算
公司10%5%5%10%
估值-5462.701331.186611.3111764.2416891.10航空
估值变动值-12074.01-5280.13-5152.9310279.79产业
估值变动百分比-182.63%-79.87%-77.94%155.49%
估值3209.864252.525295.185678.616512.06酒管
估值变动值-2085.32-1042.66-383.431216.88公司
估值变动百分比-39.38%-19.69%-7.24%22.98%
估值24.631203.792382.913016.913929.30风景
估值变动值-2358.28-1179.12-6341546.39独好
估值变动百分比-98.97%-49.48%-26.61%64.90%
估值-1923.16-36.341823.393195.784576.61文旅
估值变动值-3746.55-1859.73-1372.392753.22科技
估值变动百分比-205.47%-101.99%-75.27%150.99%
估值-2581.30-733.51130.882414.213774.52会展
估值变动值-3712.18-1864.38-1283.332643.64公司
估值变动百分比-328.26%-164.86%-113.48%233.77%
2、标的资产营业成本变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产营业成本变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元标的成本下浮成本下浮成本上浮成本上浮相关指标目前测算
公司10%5%5%10%
航空估值16096.6811361.766611.311796.02-4447.35
产业估值变动值9485.374750.45--4815.29-11058.66
420国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的成本下浮成本下浮成本上浮成本上浮相关指标目前测算
公司10%5%5%10%
估值变动百分比143.47%71.85%--72.83%-167.27%
估值6101.975473.465295.184512.033728.88酒管
估值变动值806.79178.28--783.15-1566.30公司
估值变动百分比15.24%3.37%--14.79%-29.58%
估值3236.732711.862382.911627.51872.11风景
估值变动值853.82328.95--755.4-1510.80独好
估值变动百分比35.83%13.80%--31.70%-63.40%
估值3596.782706.881823.39711.34-572.31文旅
估值变动值1773.39883.49--1112.05-2395.70科技
估值变动百分比97.26%48.45%--60.99%-131.39%
估值3483.922233.921130.88-506.83-2128.19会展
估值变动值2353.041103.04--1637.71-3259.07公司
估值变动百分比208.07%97.54%--144.82%-288.19%
3、标的资产折现率变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产折现率变动-1%、-0.5%、-0.1%、0、0.1%、0.5%、1%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元标折现率折现率折现率折现率折现率折现率的目前测相关指标减少减少减少增加增加增加公算
1%0.5%0.1%0.1%0.5%1%
司
估值7446.447009.676688.156611.316535.816246.615911.55航
空估值变动835.13398.3676.84--75.49-364.70-699.75产值
业估值变动12.63%6.03%1.16%--1.14%-5.52%-10.58%百分比
估值5597.825440.165323.245295.185267.575161.345037.34酒
管估值变动302.64144.9828.07--27.61-133.84-257.84公值
司估值变动5.72%2.74%0.53%--0.52%-2.53%-4.87%百分比
估值2556.672466.092398.992382.912367.082306.262235.43风
景估值变动173.7683.1816.09--15.83-76.64-147.47独值
好估值变动7.29%3.49%0.68%--0.66%-3.22%-6.19%百分比
421国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标折现率折现率折现率折现率折现率折现率的目前测相关指标减少减少减少增加增加增加公算
1%0.5%0.1%0.1%0.5%1%
司
估值2007.311910.841840.221823.391806.871743.771671.00文
旅估值变动183.9287.4516.83--16.52-79.62-152.38科值
技估值变动10.09%4.80%0.92%--0.91%-4.37%-8.36%百分比
估值1243.531184.671141.261130.881120.681081.551036.17会
展估值变动112.6553.7910.38--10.20-49.33-94.71公值
司估值变动9.96%4.76%0.92%--0.90%-4.36%-8.38%百分比
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对标的资产的收购，标的公司将作为上市公司的全资或控股子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
标的资产静态市盈率与可比公司差异较大，主要原因为报告期内文旅行业受到公共卫生事件影响较大，标的资产与可比公司业绩均受到较大冲击。
截至评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：万元证券代码证券简称总市值归母净利润净资产静态市盈率市净率
000430.SZ 张家界 363121.46 -26004.60 110838.26 -13.96 3.28
000888.SZ 峨眉山 A 498986.71 -14582.57 228483.71 -34.22 2.18
000978.SZ 桂林旅游 429275.21 -28191.68 128217.64 -15.23 3.35
002033.SZ 丽江股份 664883.76 368.46 252018.58 1804.47 2.64
600054.SH 黄山旅游 779603.92 -13197.26 428976.16 -59.07 1.82
603099.SH 长白山 289603.62 -5738.56 90620.36 -50.47 3.20
603199.SH 九华旅游 314663.24 -1369.94 124372.94 -229.69 2.53
平均值-67.112.71
中位数-34.222.64
422国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：1、静态市盈率=可比公司评估基准日总市值/2022年度归母净利润，市净率=可比公司评估基准日总市值/2022年末净资产；2、静态市盈率平均值计算时剔除丽江股份
1804.47倍极值。
本次交易标的资产的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：万元
2022年2022年末
序号标的公司整体估值静态市盈率市净率净利润净资产
1航空产业6611.31327.632102.1720.183.14
2酒管公司5295.1827.202464.52194.662.15
3风景独好2382.9175.39712.3531.613.35
4文旅科技1823.39-54.17547.38-33.663.33
5会展公司1130.88-62.75437.98-18.022.58
合计17243.67313.306264.4055.042.75
报告期内，标的公司与可比公司均受公共卫生事件影响较大，可比上市公司普遍亏损，静态市盈率均为负，且波动较大，标的公司大部分盈利，少数受冲击较大导致亏损。市净率方面，标的公司中除酒管公司外其余略高于可比公司均值，主要原因为本次交易标的资产普遍为轻资产模式，而可比公司普遍为重资产模式，因此导致存在部分差异。
2、可比交易对比分析
从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少，因此选取与交易标的同属于文旅消费行业的交易案例作为可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
动态市序上市公司评估评估增市净率标的资产盈率
号 证券简称 证券代码 基准日 值率 （P/B） （P/E）百龙绿色
100%股
权、凤凰祥
盛100%股
权、黄龙洞
1 祥源文旅 600576.SH 旅游 100% 2022/4/30 277.33% 13.83 3.85
股权、齐云
山股份80%股份和小岛
科技100%股权
423国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司动态市序评估评估增市净率标的资产盈率
号 证券简称 证券代码 基准日 值率 （P/B） （P/E）新绎游船
2 西藏旅游 600749.SH 2020/12/31 28.79% 15.51 1.29
100%股权
秦淮风光
3 南纺股份 600250.SH 2019/4/30 457.15% 10.95 5.57
51%股权
九凤谷
4 三峡旅游 002627.SZ 2018/12/31 297.22% 11.35 3.97
100%股权
平均值-265.12%12.913.67
中位数-287.28%12.593.91
注：1、祥源文旅收购资产项目采用其报告书中模拟合并口径计算相关指标，由于其业绩承诺首年2022年尚处于公共卫生事件影响中，其动态市盈率采用其报告书披露口径，盈利以2022年-2026年平均净利润计算；2、西藏旅游2021年收购新绎游船项目已终止。
本次交易中，标的资产评估作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
2023年预2022年末动态市盈率市净率
序号标的公司整体估值
测净利润 净资产 （P/E） （P/B）
1航空产业6611.31688.342102.179.603.14
2酒管公司5295.18400.442464.5213.222.15
3风景独好2382.91198.92712.3511.983.35
4文旅科技1823.39150.02547.3812.153.33
5会展公司1130.8862.79437.9818.012.58
合计17243.671500.526264.4011.492.75经对比，本次交易标的资产的动态市盈率与可比公司不存在重大差异，综合市盈率11.49倍低于可比公司的平均值与中位数，标的资产的市净率普遍低于可比公司，综合市净率2.75倍低于可比公司的平均值与中位数。
此外，受历史上江旅集团资金池业务等因素的影响，标的公司的溢余资产和付息债务金额较大，该部分不影响经营性现金流折现结果，但是对股东权益价值的评估结果影响较大。为确保可比，剔除不同标的资产之间因溢余资产和付息债务对评估结果产生的影响，仅对比经营性资产价值及其对应的动态市盈率倍数，结果如下：
424国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
经营性资产动态市盈率-评动态市盈率-经营序号项目评估价值价值估价值口径性资产价值口径祥源文旅收购百龙
1169628.66142183.6013.8311.58
绿色100%股权等西藏旅游收购新绎
2138700.00136625.4615.5115.28
游船100%股权南纺股份收购秦淮
353314.4346146.4710.959.48
风光51%股权三峡旅游收购九凤
49079.8110598.9211.3513.25
谷100%股权
平均值12.9112.40
中位数12.5912.42
注：祥源文旅收购资产项目由于其业绩承诺首年2022年尚处于公共卫生事件影响中，其动态市盈率采用其报告书披露口径，盈利以2022年-2026年平均净利润计算。
本次交易中，标的公司经营性资产对应的动态市盈率情况如下：
单位：万元
经营性资产动态市盈率-评动态市盈率-经营序号标的公司评估价值价值估价值口径性资产价值口径
1航空产业6611.316690.319.609.72
2酒管公司5295.183317.4813.228.28
3风景独好2382.911465.3811.987.37
4文旅科技1823.391188.5612.157.92
5会展公司1130.88982.6618.0115.65
合计17243.6713644.3911.499.09经对比，以经营性资产价值对应的动态市盈率口径计算，本次交易标的公司的动态市盈率普遍低于10倍，综合市盈率为9.09倍，显著低于可比公司的
12.40倍和12.42倍的平均值与中位数水平，本次交易资产评估相对谨慎，估值
结果具备合理性。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与估值结果不存在差异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.404.32
前60个交易日6.004.81
前120个交易日6.415.14
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、
上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合
考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
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九、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《证券法》规定的
评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，我们认为本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
427国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析
和调整情况，详细预测结果参见本章“二、航空产业评估情况”“三、酒管公司评估情况”“四、风景独好评估情况”“五、文旅科技评估情况”“六、会展公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿协议签署情况
2023年6月30日，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定。《业绩补偿协议》的相关内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩补偿协议》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人中江旅集团因本次交易获得的股份全部锁定36个月；在上
市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义
务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。太美航空因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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第七章本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
2023年4月，上市公司与太美航空签署了《发行股份购买资产协议Ⅱ》，
2023年6月，上市公司与江旅集团签署了《发行股份购买资产协议Ⅰ》、与太
美航空签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）上市公司与江旅集团签署的《发行股份购买资产协议Ⅰ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、标的资产范围
标的公司，指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。
标的资产，指江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。
本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股
权、会展公司100%股权。
3、标的资产及其定价
（1）为本次交易之目的，双方已同意聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构和评估机构，以2022年12月31日为审计、评估基准日对标的资产价值进行审计和评估。截至本协议签署日，标的公司的审计评估工作已全部完成。根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的公司评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认的评估结果，截至评估基准日（即2022年12月31日），航空产业100%股权的评估值为6611.31万元、酒管公司100%股权的评估值为5295.18万元、风景独好100%股权的评估值为
2382.91万元、文旅科技100%股权的评估值为1823.39万元、会展公司100%
股权的评估值为1130.88万元。
429国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本
次资产交易的标的资产交易价格为13772.73万元，其中航空产业47.5%股权的对应交易价格为3140.37万元、酒管公司100%股权的对应交易价格为5295.18
万元、风景独好100%股权的对应交易价格为2382.91万元、文旅科技100%股
权的对应交易价格为1823.39万元、会展公司100%股权的对应交易价格为
1130.88万元。
4、发行股份价格及数量
（1）甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。
（2）本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为1.00元。
（3）本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。
（4）在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价
格÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。
430国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据截至本协议签署日确定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次资产交易中甲方拟向乙方发行股份的数量为31881324股。
（6）甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、限售期
（1）乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其通过本次资产交易取得的
上市公司股份（以下简称“对价股份”）自本次股份发行结束之日起三十六
（36）个月内不得转让。本次资产交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二
十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次资产交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，乙方所持有对价股份的锁定期自动延长六（6）个月。
乙方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，乙方不得转让对价股份。
（2）乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份
及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、交割先决条件
本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于业绩补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。
（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等
行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
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（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真
实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。
7、交割及控制权
（1）标的资产交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。标的资产交割完成以前，如标的公司章程规定的实缴出资期限已届满，则乙方应当在该等实缴出资期限届满以前完成相应实缴出资义务；标的资产交割完成后，标的公司章程规定实缴出资期限尚未届满且乙方亦尚未实际履行的实缴出资义务，转由甲方依据届时适用的有关法律法规和标的公司章程的规定承担，但该等义务的承担不限制或取消甲方届时作为标的公司股东依合法程序变更对标的公司出资金额、期限等的股东权利。
（2）发行股份交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（3）控制权及管理层安排
双方一致同意，在交割的同时，双方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。标的资产交割时或完成交割后，甲方有权利（但无义务）委派或更换标的公司董事、监事、高级管理人员、主要管理人员等人员，乙方应当予以配合。
8、滚存未分配利润与过渡期损益
（1）上市公司滚存未分配利润上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。
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（2）标的资产过渡期损益
双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对各标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体收益及亏损金额应按乙方向甲方出售的标的公司股权比例计算。乙方以及本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
9、违约责任
（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期
限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
（2）本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。
10、协议的生效、终止或解除
（1）本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
2）本次资产交易取得甲方董事会、股东大会的审议通过；
3）本次资产交易取得乙方内部有权机构批准；
4）标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定或
股东会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；
5）本次资产交易取得江西省国有资产监督管理委员会的批准；
6）本次资产交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次资产交易对价或不实质影响本次资产交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（3）本协议因下列原因而终止：
1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
2）协议双方协商一致终止本协议；
3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约
方有权终止本协议。
（4）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方
式单方解除本协议：
1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本
次资产交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要
内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（5）无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本
次资产交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（二）上市公司与太美航空签署的《发行股份购买资产协议Ⅱ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
434国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方：海南太美航空股份有限公司
2、标的资产范围
标的资产，指太美航空持有的航空产业37.5%股权。
本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买太美航空持有的航空产业37.5%股权。
本次重组，指上市公司本次重组整体方案，包括上市公司（1）发行股份购买资产（包括本次资产交易以及甲方向江西省旅游集团股份有限公司发行股份购买资产所涉交易）；及（2）向特定对象发行股份募集配套资金。
3、标的资产定价及其他重要交易条件
（1）双方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，以
2022年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估，出具资产评估报告。
（2）最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经双方协商后，通过签署补充协议的方式予以明确。
（3）双方同意，在上述标的资产交易价格确认后，双方将就本次资产交易的其他重要交易条件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排等）达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。
4、支付方式
甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。
本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年4月29日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即5.15元/股（以下简称“发行股份价格”）。
435国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。
甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、限售期
乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。在上述十二（12）个月期限届满后，乙方通过本次资产交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由甲方与乙方另行签署盈利补偿协议予以约定。
乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
436国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、交割先决条件
本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于本协议的补充协议、盈利补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。
（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等
行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真
实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。
7、滚存未分配利润与过渡期损益
（1）上市公司滚存未分配利润上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。
（2）标的资产过渡期损益
双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构于以标的资产交割日作为审计基准日对标的公司进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿，具体收益及亏损金额应按乙方根据本协议向上市公司出售的标的公司股权比例（即37.5%）计算。乙方与本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
（三）上市公司与太美航空签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：海南太美航空股份有限公司
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2、标的资产交易价格
本次重组采用资产基础法和收益法对航空产业100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据中联评估出具的《航空产业评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认的评估结果，航空产业100%股权截至评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为6611.31万元。
以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次资产交易的标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格为2479.24万元。
3、发行股份价格调整
因甲方重大资产重组方案重大调整，根据有关法规和规范性文件的要求，双方同意甲方向乙方发行股份的定价基准日相应调整至2023年7月1日，《发行股份购买资产协议》第3.3条相应修订如下：
本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。
4、发行股份数量
（1）根据本补充协议第2条确定的标的资产交易价格、第3条确定的调整
后的发行股份价格，本次资产交易甲方向乙方发行股份的数量为5738984股。
因甲方股票在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行股份价格根据《发行股份购买资产协议》第3.4条作相应调整的，发行股份数量亦作相应调整。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（2）甲方向乙方发行股份的最终发行数量须经甲方股东大会审议通过以及中国证监会同意注册。
5、经营安排
（1）管理层安排
438国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方同意，为保障航空产业主营业务稳定、经营可持续，在不影响甲方对航空产业控制权以及航空产业经营管理成效以及遵守《发行股份购买资产协议》对董事会席位的安排的前提下，在交割完成后保持航空产业经营管理团队的稳定，但航空产业董事长、财务负责人应当由甲方委派。双方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内，航空产业总经理应当由乙方委派，但乙方拟委派的总经理人选应当经过甲方事先认可方可提交航空产业董事会审议聘任。
（2）股东担保支持
本次交易交割完成以前，乙方继续按照已签署担保合同等的约定为航空产业银行贷款承担担保责任；交割完成后，如航空产业拟新增银行贷款或授信，甲方将根据航空产业的实际需要和贷款银行的具体要求，为航空产业银行贷款提供担保；届时乙方是否提供担保，将视贷款银行具体要求，由甲乙双方另行协商。
（3）乙方服务
本次交易交割完成后，如航空产业拟聘请乙方提供居间服务、市场推广服务或拟发生其他交易的，航空产业应当与乙方按照市场化原则协商确定公允的交易价格，并按照有关法律法规的规定开具合法有效发票。同时，在乙方持有航空产业股权期间，乙方及其关联方不得以任何方式从事或协助他人从事涉及江西省区域的与航空产业可能存在竞争的任何业务，包括但不限于不得自营或协助他人运营涉及江西省内机场的航线，不得为除航空产业以外的其他主体提供涉及的江西省内机场航线的居间、市场推广或其他服务等。
6、协议的生效、终止或解除
本补充协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人签字并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本补充协议亦随之自动终止。
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二、业绩补偿协议
2023年6月，上市公司与江旅集团签署了《业绩补偿协议Ⅰ》、与太美航
空签署了《业绩补偿协议Ⅱ》，主要内容如下：
（一）上市公司与江旅集团签署的《业绩补偿协议Ⅰ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
乙方特此对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
其中，航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技
“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
440国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的
会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
3、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，乙方应当优先以其通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方以及标的公司其他股东均按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
乙方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产
合计净利润总和×乙方获得的标的资产交易总价－乙方就标的资产累积已补偿金额。
乙方当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足
441国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方当年补偿的现金金额=乙方当年不足补偿的股份数量总和×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年
应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《标的公司评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞乙方在业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿。乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－乙方就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价
格－乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
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如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的
股份数量的，则该等股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过乙方本次向甲方出售标的资产的交易总价金额。
4、补偿程序
（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的20个工作日内将其各自应补偿股份无偿赠送给除其自身之外的其他甲方股东
（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无偿赠送股份的乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。
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自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的
30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。
5、业绩承诺保障措施
乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
6、违约责任
乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、协议的生效、补充、终止或解除
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。
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无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。
（二）上市公司与太美航空签署的《业绩补偿协议Ⅱ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：海南太美航空股份有限公司
2、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
乙方承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元。
本协议所述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的
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会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
3、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，乙方应当优先以通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格－乙方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=乙方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年
应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
446国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《航空产业评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×37.5%＞乙方业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，乙方应当对甲方就该等资产减值部分另行补偿。
乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×37.5%－乙方已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的
股份数量的，则股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限
447国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。
4、补偿程序
（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除乙方之外的其他甲方股东（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）乙方因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。
5、解锁安排及业绩承诺保障措施
（1）乙方保证，除遵守《发行股份购买资产协议》约定的限售期（即本次股份发行结束之日起十二个月）以外，乙方所取得的对价股份还应按照业绩承
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诺的实现情况分批解锁。
在上市公司审计机构对标的公司业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若标的公司当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或标的公司截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方当期可解锁股份数量=乙方当期承诺净利润数÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对标的公司业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若标的公司当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且标的公司截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数—乙方以前年度已解锁对价股份总数。同时，当期可解锁股份应当乙方履行完毕补偿义务后方可解锁。如未解锁的股份数不足当期应补偿的股份数，则应按照本协议第3条相关约定办理。
本次资产交易完成后，乙方基于对价股份因甲方实施转增股本或股票股利分配等原因相应增持的甲方股份亦应遵守《发行股份购买资产协议》及本协议约定的股份限售及分批解锁安排。
（2）乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。
（3）如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其
持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补
偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
6、违约责任
449国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、协议的生效、补充、终止或解除
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人签字并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。
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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司属于“L72 商务服务业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，标的公司不拥有自有土地，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。依据相关规定，上市公司与太美航空的交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，上市公司与其他标的公司均受江旅集团控制，本次交易前后江旅集团对上市公司及标的公司的控制关系未发生变化，因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
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5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机
构所出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果，并经交易双方协商确定。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董
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事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和
评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告书之“第六章标的资产评估作价基本情况”。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会2023年第五次临时
会议决议公告日。经交易双方协商确认为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并
履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
453国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。本次重组的标的均为合
法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本报告书签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将逐步构建覆盖航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等的综合文旅业务板块及体系，上市公司将新增文旅消费主业，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前36个月内，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产、净资产规模将进一步增长，财务状况得到改善。标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。根据《资产评估报告》中标的资产盈利预测，标的公司2023年至2025年合计净利润分别不低于1500.52万元、1683.80万元和
1840.35万元。
此外，上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、关于减少关联交易
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加上市公司关联交易的规模。
本次交易前，标的公司关联交易对方主要系江旅集团下属公司，与标的公司均受江旅集团同一控制。报告期内，在未考虑标的公司之间及标的公司与上市公司之间关联交易抵消的情况下，2021年标的公司整体关联销售占营业收入的比例为14.04%，2022年标的公司整体关联销售占营业收入的比例为
456国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14.81%，2021年标的公司整体关联采购占营业成本的比例为5.86%，2022年标
的公司整体关联采购占营业成本的比例为6.62%，标的公司关联销售和关联采购的整体占比相对较低。
本次交易完成后，因合并范围增加，上市公司将新增部分关联交易，该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东江旅集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、关于避免同业竞争本次交易前后上市公司的同业竞争具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东江旅集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告亚太（集团）会计师事务所对上市公司2022年财务报表进行了审计，出具了亚会审字（2023）第01620001号标准无保留意见的审计报告。
457国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独
好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，
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募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为4.32元/股，不低于上市公司董事会2023年第五次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”交易对方江旅集团为上市公司控股股东，其因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合前述法规要求。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有
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的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升
级建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投
项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过
募集配套资金总额的50%。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司2023年董事会第五次临时会议审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》。具体如下：
根据《上市公司监管指引第9号》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9
号》第四条规定，具体如下：
1、本次标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，因合并范围增加，上市公司将新增部分关联交易，新增的关联交易具有合理性、必要性，价格公允，不会影响上市公司独立性。本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团已作出承诺，在五年内根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表
明确意见，详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”。
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的亚会
审字〔2022〕第01620005号和亚会审字〔2023〕第01620001号审计报告及上
市公司2023年第一季度报告，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金7027.6415.62%4402.749.27%8575.9115.19%
应收账款11584.0625.74%14329.7930.18%22319.1039.52%
预付款项2133.284.74%3426.357.22%6383.0911.30%
其他应收款3948.158.77%3777.087.96%3643.406.45%
存货98.600.22%98.440.21%217.280.38%
其他流动资产3623.148.05%4672.659.84%652.091.15%
流动资产合计28414.8763.15%30707.0564.68%41790.8874.00%
非流动资产：
其他权益工具投资7410.0016.47%7392.8515.57%8208.9214.54%
长期应收款221.100.49%221.100.47%262.730.47%
固定资产3899.708.67%3968.048.36%1163.672.06%
在建工程----779.311.38%
生产性生物资产257.010.57%262.850.55%--
使用权资产583.161.30%660.311.39%414.630.73%
无形资产1.170.00%1.900.00%2.390.00%
开发支出29.300.07%----
商誉2885.996.41%2885.996.08%3780.536.69%
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2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
长期待摊费用1271.052.82%1353.682.85%47.690.08%
其他非流动资产24.130.05%24.130.05%24.130.04%
非流动资产合计16582.6136.85%16770.8635.32%14684.0026.00%
资产总计44997.48100.00%47477.91100.00%56474.88100.00%
注：上市公司2023年1-3月财务报表未经审计，下同
（1）资产构成总体分析
2021年末、2022年末及2023年3月31日上市公司资产总额分别为
56474.88万元、47477.91万元、44997.48万元，整体呈现下降趋势。其中流动
资产金额分别为41790.88万元、30707.05万元与28414.87万元，占资产总额的比重分别为74.00%、64.68%与63.15%；非流动资产金额分别为14684.00万
元、16770.86万元与16582.61万元，占资产总额的比重分别为26.00%、
35.32%与36.85%。上市公司资产规模整体呈下降趋势，主要系互联网数字营销
收入规模有所下降，从而导致应收及预付款项规模下降。
（2）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成，上述四项流动资产报告期各期末金额分别为35190.50万元、27182.26万元与26182.99万元，占流动资产的比重分别为84.21%、88.52%与92.15%。
2022年末，上市公司货币资金余额相较于2021年末下降48.67%，主要系
偿还江旅集团借款所致；2023年3月末，货币资金余额相较于2022年末增加
59.62%，主要系应收账款收回及增加长期借款所致。报告期各期末，上市公司
应收账款整体呈现下降趋势，主要系互联网数字营销业务收入规模有所下降但过往的应收账款陆续回款。报告期各期末，上市公司其他应收款整体保持稳定，款项性质主要为资金拆借往来。2022年末，上市公司其他流动资产相较于
2021 年末增长 616.57%，主要系 2022 年末上市公司互联网营销数字业务的 B站
返点余额为3861.45万元。
（3）非流动资产分析
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上市公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产和商誉构成。其中其他权益工具投资主要包括上市权益工具投资与非上市权益工具投资组成，报告期各期末整体金额保持稳定。报告期各期末，固定资产余额分别为
1163.67万元、3968.04万元与3899.70万元，其中2022年末固定资产余额较
2021年末增加较大主要系2022年10月，青岛人一置业案件二审胜诉，上市公
司于2022年10月与对方达成执行和解获得一房产过户所致。报告期内的商誉主要为前期收购新线中视形成，2022年度，因新线中视未完成业绩承诺，对应商誉减值894.54万元。
2、主要负债构成分析
根据上市公司2021年度、2022年度经审计的财务报表、2023年1-3月财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款17827.0565.95%18623.7563.86%19800.0053.75%
应付账款1402.605.19%2851.939.78%2885.237.83%
合同负债476.761.76%577.041.98%1139.753.09%
应付职工薪酬1129.264.18%1286.944.41%1053.062.86%
应交税费1263.844.68%1076.333.69%1280.843.48%
其他应付款2100.607.77%2823.819.68%10225.9527.76%一年内到期的非
--302.561.04%205.050.56%流动负债
其他流动负债--0.500.00%33.620.09%
流动负债合计24200.1089.52%27542.8694.44%36623.4999.42%
非流动负债：
长期借款1000.003.70%----
租赁负债631.822.34%422.151.45%213.620.58%
递延收益1200.004.44%1200.004.11%--
非流动负债合计2831.8210.48%1622.155.56%213.620.58%
负债合计27031.92100.00%29165.01100.00%36837.11100.00%
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（1）负债构成总体分析
2021年末、2022年末及2023年3月31日公司负债总额分别为36837.11
万元、29165.01万元和27031.92万元，其中流动负债占比分别为99.42%、
94.44%和89.52%，非流动负债占比为0.58%、5.56%和10.48%。报告期各期末，流动负债的金额分别为36623.49万元、27542.86万元与24200.10万元，整体呈下降趋势；非流动负债规模分别为213.62万元、1622.15万元与
2831.82万元，整体呈上升趋势，主要系递延收益、租赁负债增加所致。
（2）流动负债分析
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成。报告期各期末，上述三项合计金额分别为32911.18万元、24299.49万元与
21330.25万元，占流动负债的比例分别为89.86%、88.22%与88.14%。
报告期各期末，短期借款余额分别为19800.00万元、18623.75万元与
17827.05万元，整体呈现下降的趋势。报告期内，上市公司以轻资产运营模式为主，且无重大投资计划，因此对外融资方面以短期借款为主。报告期各期末，应付账款余额分别为2885.23万元、2851.93万元与1402.60万元，其中
2023年3月末相较于2022年末下降1449.33万元，主要系结算供应商款项所致。报告期各期末，其他应付款余额分别为10225.95万元、2823.81万元与
2100.60万元，其中2022年末相较于2021年末下降7402.14万元，主要系上市
公司对江旅集团的借款得以偿还。
（3）非流动负债分析
上市公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债和递延收益构成，其中
2023年1-3月，上市公司新增一笔1000万元的长期借款；报告期各期末，上
市公司租赁负债余额分别为213.62万元、422.15万元与631.82万元，整体金额较小；报告期各期末，上市公司递延收益金额分别为0.00万元、1200.00万元1200.00万元，2022年末新增递延收益系上市公司2022年8月完成迁址工作，
对应获得的政府补助。
3、资本结构与偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
466国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率（%）60.0761.4365.23
流动比率（倍）1.171.111.14
速动比率（倍）1.171.111.14
注：上述指标计算公式如下：（1）资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；（2）流动比
率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2021年末、2022年末及2023年3月31日上市公司资产负债率分别为
65.23%、61.43%、60.07%，整体呈现下降的趋势。流动比率分别为1.14倍、
1.11倍、1.17倍，速动比率分别为1.14倍、1.11倍、1.17倍，上述两个比率在
各期末均大于1，且报告期内呈现稳定趋势。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业总收入12758.4756457.8782395.68
营业收入12758.4756457.8782395.68
营业总成本12814.3257631.5783257.86
营业成本11600.1051402.7475322.22
税金及附加7.9857.6661.07
销售费用133.45662.63744.65
管理费用752.963880.185532.24
研发费用57.00233.70228.00
财务费用262.821394.671369.68
加：其他收益43.59519.17496.91投资收益（损失以“-”号填-16.49227.01
列）信用减值损失（损失以“-”-173.121462.93号填列）资产减值损失（损失以“-”--960.37-1814.47号填列）资产处置收益（损失以“-”-13.370.01号填列）营业利润（亏损以“-”号填-12.26-1411.91-489.78
列）
加：营业外收入0.001871.943026.69
减：营业外支出1.5992.76153.46
467国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-3月2022年度2021年度利润总额（亏损总额以“-”-13.85367.272383.44号填列）
减：所得税费用103.02529.22308.10净利润（净亏损以“-”号填-116.87-161.952075.35
列）
（一）归属于母公司所有者
-113.99747.402526.60的净利润
（二）少数股东损益-2.87-909.35-451.25
其他综合收益的税后净额17.15-816.07-559.51
综合收益总额-99.72-978.021515.84
（一）归属于母公司所有者
-96.85-68.671967.08的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
-2.87-909.35-451.25合收益总额
（1）经营情况整体分析
报告期内，上市公司主营业务包括互联网数字营销业务、旅游目的地投资开发和运营业务及个性化定制旅行服务。其中互联网数字营销业务是上市公司主要的收入来源，近三年互联网数字营销业务的收入占公司整体收入比重分别为97.50%、95.44%和94.03%。公司子公司新线中视、国联文化是互联网数字营销业务的主要经营主体。
由于互联网数字营销业务上下游对接的均为国内头部客户，上市公司在其中的议价能力较低；同时，行业亦由蓬勃发展阶段进入到发展成熟阶段，市场竞争压力进一步加剧，市场上同行业的上市公司普遍面临毛利率下滑的挑战。
目前，上市公司互联网数字营销业务的主要经营主体新线中视系公司2017年与2020年通过两次收购而来。新线中视为服务游戏行业客户的互联网广告营销机构，在新线中视设立之初，其主要业务是提供创意营销服务、广告拍摄、创意策划方案等，聚焦的游戏推广模式为策略创意类推广，该类业务毛利率较高，主要生产要素为团队创意人才，对营运资金的需求量较小。
自2018年开始，随着抖音、快手短视频平台的迅速崛起，前述短视频平台对其他媒体的替代作用渐显，游戏行业客户开始转向基于平台广告投放算法的互联网广告业务，该类业务在行业中称为效果类投放业务，效果类投放业务毛利率较低，媒体平台一般会设置与业务规模递进的返点政策来与推广商结算，
468国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此对于中小推广商盈利空间较小。上述因素导致上市公司近几年来业绩呈现一定的下滑趋势。
报告期内，上市公司围绕“突出旅游行业、聚焦旅游大消费”的发展战略，根据“优化资产结构、优化融资结构、优化业务结构、优化人才结构、优化管理机制、提升公司形象、提升公司效益”的经营计划，优化上市公司产业布局，培训新的利润增长点。
（2）营业收入变动分析
2021年度、2022年度及2023年1-3月上市公司实现营业收入分别为
82395.68万元、56457.87万元和12758.47万元；其中2022年度，上市公司业
务收入相较于2021年度下滑31.48%，主要系互联网数字营销业务下滑较大所致：*旗下子公司新线中视优化媒体渠道投放比例，舍弃低毛利业务，2022年度收入规模相较于2021年度下降17010.06万元；*旗下子公司国联文化调整
运营战略，放弃已有的本地中小客户业务导致收入下降，2022年度收入规模相较于2021年度下降8532.46万元。2022年度，上市公司重点打造的江西鹰潭白鹤湖旅游综合开发项目一期建设完成，于2022年7月开始试营业，对应的运营子公司国贵文旅2022年度实现营业收入1148.90万元，归母净利润106.04万元，业务初具规模。个性化定制旅行服务业务主要由国旅户外运营，2022年度实现营业收入2528.09万元，归母净利润-66.88万元，相比2021年度营收略有降低，亏损减少，业务趋向稳定。
2023年1-3月，上市公司营业收入相较于2022年同期同比下滑21.32%，
主要系上市公司调整优化公司业务模式，聚焦高毛利业务所致。
（3）净利润变动分析
报告期内，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为2526.60万元、747.40万元和-113.99万元；其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润规模下滑较大，主要系新线中视计提应收款坏账准备增加及国联文化拓展新客户初期投入费用增加所致。
469国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023年1-3月，上市公司净利润相较于2022年同期同比下滑116.87%，主
要系上市公司上年同期确认白鹤湖项目建设服务费收入，而2023年1-3月此项目一期已建设完成进入运营阶段。
2、盈利能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率（%）9.088.958.58
净利率（%）-0.92-0.292.52
加权平均净资产收益率（%）-0.624.0514.85
基本每股收益（元/股）0.000.010.05
注：上述指标计算公式如下：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（2）销售净利率=净利润/营业收入；（3）加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；（4）基本每股收
益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
2021年度、2022年度及2023年1-3月上市公司的毛利率分别为8.58%、
8.95%、9.08%，整体呈现上升趋势；主要系上市公司主动调整运营策略，放弃
部分低毛利及中小客户业务所致；2021年度、2022年度及2023年1-3月上市
公司净利率分别为2.52%、-0.29%、-0.92%；加权平均净资产收益率分别为
14.85%、4.05%、-0.62%；基本每股收益分别为0.05元/股、0.01元/股、0.00元/股；相关盈利指标呈现一定程度下滑，主要与上市公司业务收入规模下降，运营战略调整导致前期费用有所增加进而导致净利润降低所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）航空业
1、行业发展概况
（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策航空产业主要从事航线开发及运营业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），航空产业所处行业为“L72 商务服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空产业所处行业为“L72 商务服务业”之“7299其他未列明商务服务业”。
1）所属行业及行业主管部门及监管体制
470国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国民用航空局为国务院部委管理的国家局，其主要职责有：起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作；提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；承担民航空防安全监管责任；拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故；负责民航机场建设和安全运行的监督管理；承担航空运输和通用航空市场监管责任等；负责新增航线审批核准、登记，统计航班飞行情况，监督航司执飞率等。
各地市政府部门主管当地航空产业的发展，负责规划机场航线数量及吞吐量目标，制定航空发展资金补贴计划。
2）法律、法规及规范性文件
序号法律法规名称颁布时间颁布部门《中华人民共和国民用航空法》（2021年
12021年5月全国人大常委会修订版）
2《民用机场总体规则管理规定》2019年1月中国民用航空总局
3《中国民用航空气象工作规则（2013）》2013年5月中国民用航空总局《民用航空空中交通管理设备开放、运
42007年5月中国民用航空总局行管理规则》
5《民用航空预先飞行计划管理办法》2006年3月中国民用航空总局《民用航空器维修单位合格审定规定
62005年5月中国民用航空总局
（2005）》
7《非经营性通用航空登记管理规定》2004年10月中国民用航空总局《中华人民共和国民用航空器适航管理
81987年5月国务院条例》
3）我国相关产业政策
序号名称发布单位发布时间主要内容
在“十四五”期间着力构建一流的民航安全体系，建设一流的基础设施体系，发展一流的航空服务体系，健全生态友好的绿色发展体系，构筑坚实有力的战略支撑体民航局、《“十四五”系，打造现代化民航治理体系。具体目标发改委、
1民用航空发展2021年包括到2025年，民用运输机场数量将达
交通运输规划》270个以上，保障航班起降1700万架部次，旅客运输量9.3亿人次等。同时，聚焦民航科技创新短板，提出聚焦行业重大需求、发展瓶颈和科技前沿，建成支撑民航高质量发展的科技引领体系，加强关键
471国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号名称发布单位发布时间主要内容技术攻关和自主创新产品应用
扎实有序推进通用机场建设，逐步由点状分布向连通成网发展。优先鼓励在支线机场建设通用航空服务设施，提升机场利用效率和综合服务能力。远期将结合区域通《民航局关于用航空市场发展需要以及空域使用条件，促进通用机场发改委、
22018年推进京津冀、长三角、珠三角等地区和重
有序发展的意民航局
点城市群的综合性通用机场建设，打造区见》
域通用航空网络重要节点，逐步构建以支线机场和综合性通用机场为核心，规模适度、结构合理、功能协调、兼容互补的区域通用机场网络。
到2020年，建成500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼《国务院办公顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品厅关于促进通
3 国务院 2016 年 主产区、主要林区、50%以上的 5A 级旅
用航空业发展游景区。通用航空器达到5000架以上，的指导意见》
年飞行量200万小时以上，培育一批具有市场竞争力的通用航空企业。
加快打造航空制造、民航运输、航空服
务、临空经济“四位一体”现代产业体《江西省“十江西省工系到2025年基本建成以研发制造为核
4四五”航空产业和信息2021年
心、以航空运营为驱动、以保障服务为牵业发展规划》化厅引的全产业链航空产业集群力争航空产业经济规模达到2600亿元。
到2025年全市航空产业营业收入力争突破1500亿元其中航空制造营业收入力争突破600亿元航空制造营业收入实现全
省第一、中部第一、全国领先的目标;民《关于印发关航运输营业收入力争达到200亿元运营南昌市人于进一步推动航司数量超50家年旅客吞吐量突破1500民政府办
5航空产业高质2022年万人次货邮吞吐量达15万吨;航空服务营
公室秘书量发展的实施业收入力争达到500亿元其中跨境电商科意见的通知》交易规模力争突破200亿元航空会展影
响力达到全国前三航空餐食、航空教
育、航空金融等产业融合发展;临空经济营业收入力争达到200亿元空港新城初具规模。
综合考虑宜春综合交通运输结构发展现状
和“十四五”期发展趋势与要求，结合客《宜春市“十货运输总量增长趋势，预测至2025年，四五”综合交宜春市交航空客运量达到110.35万人，加快推进
62022年
通运输发展规通运输局宜丰、上高等通用机场前期工作，推动宜划》春明月山民航机场二期改扩建工程和通用
航空服务保障功能区建设，完善通航网络布局。
《上饶市国民上饶市人推进上饶三清山机场扩建项目，加快建设
72021年
经济和社会发民政府设施完备、功能齐全的通用机场，构建运
472国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号名称发布单位发布时间主要内容
展第十四个五输机场和通用机场有机结合的民航运输基
年规划和二〇础设施体系。进一步完善机场航线网络，三五年远景目开辟全国主要城市航线，争取开通国际航标纲要》线，支持三清山机场拓展货运航班航线。
（2）行业发展概况
1）机场数量持续增长
在我国交通运输网络中，航空运输网络是重要的组成部分，机场是航空运输发展的重要基础。伴随我国宏观经济和居民收入水平的持续增长，航空运输需求持续旺盛，中央和地方政府不断加大对民用机场建设的投入，根据民航局数据“十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资4608亿元。在政府投资的加持下，我国民航机场数量保持增长态势，目前京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝四大世界级机场群建设已初具雏形。根据中国民航局数据，截至
2022年末，我国境内运输机场（不含港澳台地区数据，下同）共有254个，其
中定期航班通航运输机场253个，相较2015年增长48个。
数据来源：中国民航局
2）航空客运情况
随着我国经济的不断发展，人们收入水平和生活水平不断提高，商旅需求及个人旅游需求的旺盛推动航空旅客运输量持续增长，我国民用运输机场旅客吞吐量从2015年的4.3亿增长至2019年的6.6亿。2020年至2022年受公共卫
473国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生事件冲击，我国民用运输机场旅客吞吐量有所下降。随着公共卫生事件对人民生活影响的逐步减弱，2023年航空客运量有望快速恢复，根据交通运输部统计数据，2023年第一季度旅客运输量为12867.9万人次，同比增长68.9%，恢复到2019年同期的80.0%。
数据来源：中国民航局
3）航线数量
在商旅需求和个人旅游需求持续旺盛，新建机场逐步投入使用、原有机场陆续扩建的背景下，我国航线数量也实现了快速增长，定期航班航线从2015年末的3326条正增长至2020年末的5581条。受公共卫生事件影响，多条国内国际航线临时关闭导致2021年末定期航班航线下降至4864条。
航线结构方面，我国航线以国内航线为主，截至2019年底，国内航线占比82.74%，国际航线占比17.26%。国内航线通航方面，根据华夏航空年报数据，
干线机场间基本实现100%通航，干支机场间通航率约为24%，支支机场间通航率仅0.4%，干支及支支通航情况明显低于干线水平。由于支线机场需求分散，直接开通航线连接中心城市经济性相对较差；同时中心城市时刻紧张，所有的支线机场都开设直接连接中心城市的航线存在困难，因此目前支线网络主要依靠中转以提升支线城市通达性。
474国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家统计局
4）地方政府航线补贴情况
作为城市发展的重要动力源，航空业自身不仅能贡献产值，还能带动其他相关产业的发展。一方面，航空产业航空业链条长、覆盖广，集服务业、制造业为一体，可有力改善当地产业结构，拉动当地 GDP 增长；另一方面，航空业改善通达性有利于拉动旅游等产业发展，根据 ICAO 测算，在全球经济中，民航运输业每创造100美元收入和100个就业机会，就能带动其他产业创造325美元收入和610个就业机会。
鉴于航空业对经济增长的重要作用，众多地方政府不断加大对当地航空发展的重视程度，出台了众多措施吸引更多航空公司在当地开设航线，促进当地航空业的发展。航线补贴是地方政府为激励航空公司增加在当地的运力和开拓更多航线的重要手段，很多地方政府已设立了航线航班培育资金，以推进地方民航事业发展。对于二三线城市的支线机场而言，航线补贴可以吸引运力、增加机场吞吐量，短时间内促进机场快速发展并带动当地经济增长；对于一线城市的枢纽机场而言，航线补贴则可有效巩固其航空枢纽的地位。
目前，A 股航空运输业上市公司共 8 家，剔除深耕通用航空领域的中信海直后，其他7家航空运输业上市公司航线补贴占据了我国民航运输业的绝大多数份额，其航线补贴情况可在一定程序上反映我国航线补贴的整体情况。2017年至2019年，七家上市航空公司的地方政府补贴呈快速上涨态势，2019年地
475国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方政府航线补贴估算为141.69亿元。受公共卫生事件影响，航班班次较公共卫生事件前大幅下滑，而地方政府航线补贴多与航班执飞次数挂钩，因此2020年、2021年地方航线补贴金额有所下滑。
注1：数据来源为中国国航、华夏航空、南方航空、中国东航、海航控股、春秋航空、吉
祥航空2017年至2021年审计报告，其中中国国航和中国东航航线补贴采用其审计报告披露的合作航线收入、航线补贴的合计值，其余上市公司采用其审计报告披露的航线补贴；
注2：航空公司收到的航线补贴主要来源于地方政府和民航局，航线补贴地方政府航线补贴估算采用上述七家航空公司的航线补贴总金额扣减民航局公示的航线及机场补贴金额进行估算。
注3：民航局尚未公告其2022年决算数据，因此2022年数据暂缺。
目前江西省已通航并开通定期航班的机场共7个，分布在南昌、宜春、赣州、吉安、上饶、景德镇、九江七个地级市，根据各地级市财政局披露的本级政府财政决算的相关数据，江西省航线补贴规模整体呈增长态势，从2017年的
2.11亿元成长至2021年的8.04亿元。
476国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：宜春数据取自市级财政局公布的2017至2021年市级一般公共预算本级支出决
算表-民用航空运输-一般行政管理事务；南昌、赣州、吉安、景德镇、九江数据取自市级
财政局公布的2017至2021年市级一般公共预算本级支出决算表-民用航空运输-其他民用航空运输支出；上饶数据取自2017至2021年上饶市发展和改革委员会部门决算。
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）随着我国经济高质量发展，居民收入水平不断提高，航空需求未来仍
有增长空间
我国自改革开放以来，国民经济蓬勃发展，经济总量连上新台阶，综合国力大幅提升，据国家统计局数据，国内生产总值由1978年的3650亿元迅速跃升至2022年的121.02万亿元。目前我国已进行新时期，经济的高质量增长将带动民航运输市场需求的增长，更多的商务出行以及货物运输需求，将持续推动我国民航运输业继续快速发展。
随着我国经济实力的快速增长，国民收入水平显著提高，2022年人均可支配收入达到36883元，与2011年21809元比较，年均复合增长率达到
4.89%。居民收入水平的增长推动了居民消费结构的升级，随着人们生活水平的提高，旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，航空运输等快捷交通服务需求正由一线城市向二、三线城市发展，随着收入水平的不断提升，航空服务需求有望不断增长。
477国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）机场的持续新建和改扩建为航线网络的丰富提供了可能
为促进当地航空业的发展，政府一方面大力建设新机场，一方面鼓励机场改扩建。根据民航局的数据，截至2022年底，境内共有254个运输机场，相较
2015年增长48个；根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025年末境内运
输机场数量将达到270个，杭州、福州、烟台、广州、深圳等机场改扩建项目已被作为“十四五”期间重点建设项目。机场是航线开设的必要条件，政府在机场建设方面的持续投资，为航空服务的发展提供了重要的基础设施支持。随着机场数量的持续增加及机场改扩建的陆续完工，我国航线数量有望进一步增长。
3）政府的大力支持是航空运输业发展的重要动力
航空发展是我国建设社会主义现代化国家的重要环节，国家及地方政府通过各种政策和补贴为航空发展提供支持。在大力建设机场的同时，为推进我国航空健康稳定发展，民航局和国家发改委不断出台关于促进航空业发展的支持政策。我国各个地方政府也非常重视航空发展对于当地经济的拉动作用，实施了各种措施例如设立航空专项支持资金以吸引更多的航空公司在当地开设航线，增加运力和航班频次。政府的大力支持是航空事业能够快速发展的重要因素之一，未来随着《“十四五”民用航空发展规划》等国家政策及各地政府的专项措施落地，我国航空运输业有望持续发展，航线网络也将更加通达。
4）航空占比相较发达国家仍有较大成长空间伴随生活节奏加快、居民收入提高，居民出行将越来越追求“更快的速度、更远的距离”，中国航空在持续获得市场份额。从旅客周转量看，航空占比从2001年的9%提升至2020年的33%。从发达国家历史来看，随着居民收入提高，美国等发达国家都经历了从经济型交通（巴士、慢铁）转向时效性交通（航空、快速铁路）的阶段。航空出游市场作为高端出行消费，未来有望随着居民收入的持续增长而逐步提高。
478国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国统计年鉴
数据来源：中国统计年鉴/Bureau of TransportationStatistics
（2）不利因素
1）民航可用空域资源不足
空域资源是国家的核心资源，国际上通常将空域划分为军事空域、通用空域和运输空域（民航用空域）等部分，对军事空域进行保护；对于通用空域，实行开放并简化审批手续，以促进通用航空的发展；对运输空域则进行充分利用，因为运输空域涉及到民航安全，因此运输空域的审批手续相对严格。
479国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着近年来我国民航业的快速发展，空域航路的增长量已无法满足民航业的需求，空域使用已经成为制约我国航空业发展的瓶颈之一，其主要表现在空管提供的空间和时刻满足不了航空公司新增航线的需求，满足不了新建机场扩容增量的需求。
2）高铁的发展对民航运输业带来冲击近年来，我国大力开展了高铁的建设，“四纵四横”高速铁路主骨架全面建成，“八纵八横”高速铁路主通道和普速干线铁路加快建设，基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、配置高效的铁路网络。相较于民航运输，高铁更适合用于旅客流量大、地势平坦的地区，而我国东部地区的枢纽城市正是符合上述特征，故在我国东部发达地区，民航运输在短距离运输方面已不占优势，主要枢纽城市的市场基本已被高铁占领。
3、行业壁垒
（1）资源壁垒
航线开发与运营服务商的主要客户为政府旗下国资平台，主要供应商为航空公司，上下游均为国资企业，对服务商的信誉要求较高，具有国企背景的服务商在合作中更受客户、供应商青睐，具有一定的先发优势。
（2）资金壁垒
从事航线开发与运营业务所需资金量相对较大，可能出现因客户内部流程较长，无法按时向服务商支付补贴款，由服务商先行向供应商支付补贴的情况。由于航线补贴规模相对较大，具有资金优势的企业更能承担垫资压力。
4、行业特点
（1）行业主要经营模式
对于航线补贴方式，行业主要采用以下两种模式：（1）地方政府或其旗下国资平台直接与航空公司合作，双方直接签订合同，航空公司执飞后由地方政府或其旗下国资平台将航线补贴支付给航空公司；（2）地方政府或其旗下国资
平台与航线开发与运营服务商签订合同，委托服务商与航空公司洽谈航线合作事宜并负责航线运营及结算。
480国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相较于直接与航司合作，与航空产业等类似第三方服务商合作具有如下优
势：（1）第三方服务商可代表客户直接与航司就航线开设、航班班次、补贴价
格等谈判，并负责与航司的日常沟通、执飞情况监督与补贴结算，有效降低了政府或其旗下国资平台与航司的沟通压力；（2）虽然航司也会投入资金进行航
线宣传进而达到引流的效果，但限于其精力，因此对于支线航空的投入和宣传力度相对较小；通过与航空产业等第三方服务商合作，一方面第三方服务商将在航线两端进行旅游目的地宣传，提高知名度；另一方面，第三方服务商还可主动与旅行社合作，向其推介航线及当地旅游资源，有效为航线引入客源，加速航线成熟速度；（3）第三方服务商具有即时结算优势，而政府付款往往涉及多级审批流程，时效性相对较差，航司与第三方服务商合作对其收款的及时性有一定保证。
（2）航空运输行业未来趋势
1）下沉市场未来成长空间广阔，将成为行业重要增量
多年来我国民航建设集中于打造枢纽干线网络，头部机场承载能力和运行水平达到世界领先水平，但对于下沉市场重视不足，广大下沉市场/支线市场未得到有效覆盖，“二八效应”显著。下沉市场目前通达能力较差，根据《2020年中国副省级以下城市航空通达性报告》，2019年中心城市通达时间为5.3小时，副省级以下城市为14.4小时，即出行时间高于中心城市近2倍。未来随着下沉市场机场建设的逐步完善、航司供给的逐步提高、下沉市场居民收入的提升以
及各级政府的支持政策落地，我国下沉市场有望成为未来行业的重要增量。
2）出境游有望带动国际航线开设
过去25年，中国出境游人数增加了35倍，快于国内出行10倍的增长，但中国出国人数渗透率仍仅为11%，低于日本的16%，远低于美国的48%和韩国的 56%。参考国外，日本出境人次在人均 GDP9000 美金后的 1980-1990 年经历年化达11%的快速增长，对应航空客运量增速4.9%。中国出境游增速将持续快于国内出行，相应国际航线随之增加，带动航空客运量持续增长。
481国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国统计年鉴
数据来源：中国统计年鉴
数据来源：日本政府观光局：《日本旅行数据手册》
482国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、行业的周期性及区域性或季节性特征
（1）周期性航空运输行业的周期性主要受经济周期影响。航空运输行业与经济的整体健康状况密切相关，在经济增长期间，人们更倾向于旅行和商务活动增加，从而推动航空运输需求的增长。相反，在经济衰退期间，需求可能下降，因为人们减少旅行或选择其他交通方式。
（2）区域性
国内市场与国际市场：航空运输行业可以分为国内市场和国际市场。国内市场通常受国内经济状况和人口流动的影响，而国际市场则受全球经济和政治状况的影响。不同的市场有不同的需求和竞争情况，航空公司可能会根据市场特点采取不同的战略。
区域经济发展差异：不同地区的经济发展水平和旅游需求差异巨大，这也会对航空运输行业产生影响。一些地区可能拥有更为发达的航空运输基础设施和更高的航班密度，而一些地区可能相对较落后。一些地区，特别是发达国家和地区，通常拥有更高的航空需求，包括商务旅行和休闲旅行。而一些地区的航空需求可能相对较低，主要以本地旅行和货运为主。
（3）季节性
航空运输行业具有一定的季节性波动特性，其绝大部分运力需求系由商务、旅游及访亲活动构成，一般春节、“五一”、“十一”、暑假等假期的航空需求较为旺盛。
6、行业与上下游联系情况
航线开发与运营服务业的上游供应商主要为各大航空运输公司，航线开发与运营服务商代表客户与航空运输公司洽谈航线开设、航班时刻、航班班次、
机型、补贴方式、补贴价格等信息；航线开通后，由航空运输公司按照合同约定执飞，并定期将执飞情况及财务结算信息发送至航空产业。
航线开发及运营服务业的下游客户主要为地方政府旗下的国资企业。地方政府为促进当地民航事业的发展，一般会设立国资企业专门运营航空发展业
483国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，相关航线补贴由该企业向政府申请后向第三方服务商或直接向航空公司支付。
7、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
航空产业的核心竞争力体现在：
1）资源优势
航空产业作为国有企业持股公司，政府强有力的支持为航空产业主业的发展创造了良好的外部环境，在获取资源上优势明显。目前航空产业已获得江西省文旅厅关于运营航线业务的支持和授权，市场认可度较高。
2）股东优势
航空产业股东包括江旅集团、太美航空和机场集团。其中江旅集团作为江西省旅游资源平台赋予了航空产业以国资平台及信用优势，机场集团作为江西省内机场的管理集团赋予了航空产业以渠道优势，太美航空作为国内专业的“航线运营综合服务商”，拥有多年航线运营经验，赋予了航空产业在航线运营管理和大数据应用服务等综合性运营方面的竞争优势。
（2）主要竞争对手及行业地位
航空产业主要竞争对手如下：
1）上海金雨航空服务有限公司
上海金雨成立于2003年11月，注册资本150万元人民币，经营范围包括公共航空运输业务、飞机租赁（除融资租赁）、民用航空运输客运销售代理业务等。
2）海南千享旅游开发有限公司
海南千享成立于2020年7月，注册资本1000万元人民币，经营范围包括旅游业务、航空商务服务、航空运营支持服务等。
航空产业所处的航线开发与运营服务集中度较低，竞争格局相对分散。航空产业作为省级国资平台及中国交通运输协会通用航空产业促进分会副会长单
484国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）位，是江西省内具有省级国资背景并获得江西省文旅厅授权函的航线开发与运营服务商，与各大航司保持了良好的合作关系，获得了首都航空金牌合作单位奖、东方航空云南公司优秀合作伙伴、贵州航空杰出贡献奖、重庆航空最佳合
作伙伴等荣誉，在江西省内具有一定市场竞争力。
（二）酒店行业
1、行业发展概况
酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。目前委托管理服务主要提供包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等业务服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类注释》，酒管公司所处行业属于“L 租赁和商务服务业”中“商务服务业”（行业代码 L72）大类下的“其他组织管理服务”（行业代码 L7219）。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，酒管公司主营业务所处行业属于“L72 商务服务业”。
（1）所属行业及行业主管部门及监管体制酒管公司的租赁酒店经营业务主要依靠下属子公司鹰潭道苑开展。鹰潭道苑通过租赁第三方场地，自身开展经营鹰潭沁庐道苑酒店，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。酒管公司的经营状况与酒店行业的发展情况息息相关。
1）商务服务业
酒管公司所处的商务服务业的主管部门为国家发改委和商务部及各级商务
主管部门等，具体管理机构及职能如下表所示：
机构名称职能
负责研究制定商务服务业的产业发展规划、行业法规以及产业政国家发展和改革委策；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度员会计划；组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社商务部
区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议负责对各行政区域内的特许经营活动实施监督管理，推动流通标准各级商务主管部门化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展
2）酒店行业
485国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒店行业主要由政府有关部门和行业自律组织共同管理，目前的主管单位及其职能如下：
机构名称职能中华人民共和国文化研究拟订文化和旅游政策措施；起草文化和旅游法律法规草案；
和旅游部统筹规划文化和旅游业发展；拟订发展规划并组织实施、监管
贯彻落实党的文化工作方针政策；拟订各地市文化和旅游、体
地方各级人民政府的育、广播电视事业发展规划并组织实施；负责各地市公共文化事
文化和旅游主管部门业发展，推进公共文化服务体系和旅游、体育、广播电视公共服务建设
中国旅游饭店业协会是我国旅游及酒店行业的自律组织，具有独立法人资格，其主管单位为中华人民共和国文化和旅游部，是中国境内的饭店和地方饭店协会、饭店管理公司、饭店用品供应厂
商等相关单位，按照平等自愿的原则结成的全国性的行业协会。
中国旅游饭店业协会中国旅游饭店业协会的主要职能为：对行业数据进行科学统计和分析；对行业发展现状和趋势做出判断和预测，引导和规范市场；组织饭店专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交
流与合作；利用中国旅游饭店网和协会会刊《中国旅游饭店》向
会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务中国饭店协会是由从事住宿和餐饮业经营的各地行业协会、企事
业单位、相关产业链机构和经营管理人员自愿组成的全国性社会
中国饭店协会团体。中国饭店协会的登记管理机关是民政部，党建领导机关是国务院国资委党委。中国饭店协会的主要职业包括政府事务服务、行业研究服务、品牌和培训服务等
鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，旅游饭店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。
（2）法律、法规及规范性文件
1）商务服务业
我国商务服务业现行的主要法律法规如下：
序号法律法规名称颁布时间颁布部门全国人民代表大会常务委
1《中华人民共和国民法典》2020年5月
员会《中华人民共和国反不正当竞争全国人民代表大会常务委
22019年5月
法》（2019修订）员会《中华人民共和国消费者权益保全国人民代表大会常务委
32013年10月护法》（2013修订）员会
2）酒店行业
486国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，我国住宿业的监管体系以行政法规、部门规章、行业标准规则为主。我国住宿行业现在的主要法律法规如下：
序号法律法规名称颁布时间颁布部门《旅馆业治安管理办法》（2022修
12022年3月国务院
订）《中华人民共和国消防法》（2021全国人民代表大会常务
22021年4月
修订）委员会《公共场所卫生管理条例》（2019
32019年4月国务院
修订）国家卫生和计划生育委《公共场所卫生管理条例实施细则》员会（2018年重新组建
42017年12月
（2017修订）更名为国家卫生健康委
员会）《中华人民共和国消费者权益保护全国人民代表大会常务
52013年10月
法》（2013修订）委员会
6《商品房屋租赁管理办法》2010年12月住房和城乡建设部《中国饭店管理公司运营规范（试
72010年3月中国旅游饭店业协会行）》《中国旅游饭店行业规范》（2009
82009年8月中国旅游饭店业协会
修订）
9《住宿业卫生规范》2007年6月卫生部、商务部
（3）我国相关产业政策
1）商务服务业
我国商务服务业主要的产业政策及其主要内容如下：
序号颁发部门颁布时间法规名称主要内容
推进市场相通、产业相融、创新相促、
规则相联，从畅通国内大循环、促进国《“十四五”内国际双循环、推动高水平对外开放、
1商务部2021年6月商务发展规
加快数字化发展、推进绿色发展等5个划》方面，对商务工作服务构建新发展格局作了总体安排
依托重大信息基础设施建设，增强信息服务功能，建设信息服务中心。选择有《服务业创国家发展条件的区域中心城市，发展多层次资本新发展大纲
2和改革委2017年6月市场。依托产业集聚规模大、专业人才
（2017—员会集中的地区，加快发展咨询评估、财务
2025年）》
管理、检验检测等服务，建设商务服务中心
487国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号颁发部门颁布时间法规名称主要内容建立和完善与服务贸易特点相适应的口《国务院关岸通关管理模式。探索对会展、拍卖、于加快发展快递等服务企业所需通关的国际展品、
3国务院2015年2月
服务贸易的艺术品、电子商务快件等特殊物品的监若干意见》管模式创新，完善跨境电子商务通关服务
2）酒店行业目前，我国住宿业的监管体系以行政法规、部门规章、行业标准规则为主。我国住宿行业现在的主要产业政策如下：
序号颁发部门颁布时间法规名称主要内容
提出要顺应消费升级趋势，提升传统消《扩大内需费，培育新型消费，扩大服务消费，适中共中
2022年12战略规划纲当增加公共消费，着力满足个性化、多
1央、国务
月要（2022－样化、高品质消费需求。扩大文化和旅院
2035年）》游消费，拓展多样化、个性化、定制化
旅游产品和服务。
提出要坚定实施扩大内需战略，准确把《“十四五”国家发展握国内市场发展规律，不断释放内需潜
2022年12扩大内需战
2和改革委力，充分发挥内需拉动作用，建设更加
月略实施方
员会强大的国内市场，推动我国经济平稳健案》康可持续发展。
国家发展《国民旅游进一步优化我国旅游休闲环境，完善相改革委、休闲发展纲关公共服务体系，提升产品和服务质
32022年7月文化和旅要（2022—量，丰富旅游休闲内涵，促进相关业态游部2030年）》融合。
到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有《“十四五”效供给、优质供给、弹性供给更为丰
4国务院2022年1月旅游业发展富，大众旅游消费需求得到更好满足。
规划》文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批。
深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游和“旅游+”“+《“十四五”文化和旅旅游”，提供更多优质旅游产品和服
52021年4月文化和旅游游部务，加强区域旅游品牌和服务整合，完发展规划》
善综合效益高、带动能力强的现代旅游业体系，努力实现旅游业高质量发展。
《关于支持国家发改新业态新模鼓励共享出行、餐饮外卖、团购、共享
委、中央式健康发展住宿、文化旅游等领域产品智能化升级
6网信办、2020年7月激活消费市和商业模式创新，发展生活消费新方
工业和信场带动扩大式。推动旅游景区建设数字化体验产息化部等就业的意品，丰富游客体验内容。
见》
488国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号颁发部门颁布时间法规名称主要内容《关于实施旅游服务质加强对旅游住宿新业态的引导和管理；
文化和旅
72019年1月量提升计划加强旅游住宿新业态标准的制定和推
游部的指导意广。
见》
公共场所经营者在经营活动中，应当遵《公共场所守有关卫生法律、行政法规和部门规章国家卫生卫生管理条
2017年12以及相关的卫生标准、规范，开展公共
8和计划生例实施细
月场所卫生知识宣传，预防传染病和保障育委员会则》（2017公众健康，为顾客提供良好的卫生环年修订）境。
标的公司酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务，标的公司业务状况与国内酒店行业的发展密切相关，酒店行业的发展情况如下：
（4）行业发展情况
1）国家宏观经济稳定，酒店市场规模持续增长近年来，我国经济保持稳步增长态势，2022 年全国 GDP 总量达到了
121.02万亿元，同比增长3.0%。随着国民经济的持续增长，居民收入水平不断提升，我国居民人均可支配收入由2013年的18311元快速增长至2022年的
36883元，年复合增长率达7.25%。国民经济和居民收入的增长带来居民消费
水平的提高，商务出行和休闲旅游的需求增加，有力地促进酒店行业的发展。
根据国家统计局数据，2011年我国住宿业客房收入为1535.32亿元，2019年约为2345.63亿元，年复合增长率为5.33%。2020年外部因素变化对全球宏观经济和酒店行业造成较大影响，随着外部因素影响减弱，2021年全年住宿业客房收入回升至2236.87亿元。预计未来几年我国经济有望继续增长，商旅出行和住宿需求有望得到释放，促进酒店行业的发展。
489国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011年-2021年我国住宿业客房收入
数据来源：国家统计局
2）旅游市场快速发展，住宿需求总体呈现增长趋势
酒店行业的发展与旅游出行市场息息相关。近年来，我国居民出游率有所增长。根据国家文化和旅游部统计数据，2015年至2019年，我国旅游人数一直处于增长态势，2019年旅游人数已达60.06亿人次。2020年至2022年，受外部因素影响，居民出行需求出现下降，我国旅游人数出现下滑。2023年随着经济常态化以及旅游业逐步复苏，预计未来我国旅游人数将得到恢复和增长，推动酒店行业的发展。
2015年-2022年中国旅游人数
数据来源：国家文化和旅游部
490国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到市场整体的消费信心。根据国家文化和旅游部的数据统计，2021年我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，同比增长31.0%。2021年起，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。
2011-2021年我国旅游行业收入变化情况
数据来源：文化和旅游部
3）商旅市场逐步繁荣，催生酒店行业发展新机遇
商务出行即商务旅游，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。2015年至2019年，我国商旅支出由2912亿美元增长至4007亿美元，年复合增长率6.59%。2020年以来受外部因素影响，我国商旅市场严重受挫，2020年商旅支出下降38.92%，至2484亿美元。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2023年我国商旅市场规模将进一步达到3710亿美元。
得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业将迎来巨大的发展空间和机遇。
491国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015-2025年中国商旅支出变化情况
数据来源：携程商旅、太平洋证券
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）居民收入水平提高，旅游需求旺盛
2022年，我国国内市场环境企稳向好，居民收入及消费水平稳步提高，居
民人均可支配收入和人均消费支出同比增长5.00%和13.63%。随着我国经济增长和居民消费升级，居民对旅游的需求和消费水平也在逐步提升。国家文化和旅游部数据显示，2011年至2019年我国旅游人数一直处于增长态势，其中
2019年旅游人数已达60.06亿人次。此外，根据国家统计局数据，2005年至
2019年国内居民人均旅游消费由436.1元提升至953.3元。2022年底，随着外
部因素的影响减弱，我国旅游人数的增长趋势明显恢复，为酒店行业和旅游行业的发展带来积极的影响。作为大消费的重要部分，酒店行业也将持续受益于旅游需求的增长和消费升级的趋势，
2）国家政策密集出台，利好行业发展近年来，国家政府出台了多项利好酒店行业和旅游行业的政策，旨在推动其规模增长，并向更高服务质量水平的方向发展，有助于提高酒店行业的服务质量和水平。2021年，国家文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》，鼓励大众旅游和假期消费，并提出打造世界级旅游线路、国际化旅游枢纽
492国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城市等规划，为大众出行住宿和酒店行业带来发展机遇。同时，政府还发布了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》、《“十四五”扩大内需战略实施方案》等一系列政策支持，扩大内需、促进消费已经成为国家重要的长期发展战略。
3）新兴科技与行业融合，推动行业数字化转型
大数据、物联网、人工智能和云计算等新兴技术的发展，推动了酒店行业的数字化转型。酒店行业的数字化是对传统酒店管理方式的巨大革新，有助于提升酒店总体服务、管理效率及质量，降低人工成本。例如，通过智能设备代替部分人工服务，如采用无人售货机、机器人等设备，提升服务效率；运用大数据分析，认识消费者的偏好，实现精准营销；运用算法模型，优化经营管理策略，提高收益管理等。数字化技术将传统的智能化提升为数字化，更好地协助酒店提升顾客体验，同时也能降本升效，兼顾经营者的经营效率。
（2）不利因素
1）核心人才流失，为管理经营带来挑战
人力资源是支撑酒店行业开展住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫
等服务的重要因素。随着现有酒店数量及规模不断增加，酒店行业的人才培养和管理能力面临挑战。一方面，由于我国酒店管理教育相对落后，现有工作人员整体素质不高；另一方面，企业为降低经营成本，不注重人才培养和积累，导致行业普遍存在高素质管理人员流失率较高的情况。
2）酒店数量及规模逐步扩大，管理服务面临挑战
尽管我国大部分酒店在管理方面已经积累了一定的行业经验，但是在追求快速扩张的过程中忽略了企业管理能力的培养，管理体系建设方面仍存在一定的漏洞，酒店管理体制尚未健全。一些小规模酒店企业偏重于对其他酒店企业管理经验的借鉴和模仿，在借鉴和模仿过程中不注重结合自身发展特点和具体需求，导致其发展受到阻碍。
3、行业壁垒情况
（1）人才壁垒
493国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒店行业属于服务业，日常经营管理中涉及繁杂的细节，需要人员的参与并对其管理服务能力有着较高的要求。酒店行业具备完善的质量管理系统和人员培训管理体系，且具有资金实力和管理的能力，输送合格的日常经营管理人才。
（2）资本壁垒
随着酒店行业连锁化率和集中度的不断上升，行业内竞争变得越来越激烈，头部酒店的规模效益不断扩大。为保持市场竞争力，酒店需持续投入资金探索商业模式、设计酒店运营模式、组织培养人员以及进行数字化系统开发。
这些持续性的资金投入，对于行业的潜在进入者构成了一定的资本壁垒。
4、行业特点
酒店行业是以提供住宿和相关服务为主要业务的行业，其运营需要大量的人力资源，包括服务人员、酒店经理和市场营销人员等。酒店服务的质量和客户满意度是其发展的关键因素。小型酒店的运营规模相对较小，标准化程度不高，对外输出服务的能力较为有限。相比之下，大型酒店建立了标准化的酒店管理体系，积累了丰富的管理经验，能够提供更为优质的酒店管理服务。除了日常管理服务外，大型酒店还可以为住客提供全流程的服务，包括酒店餐饮、娱乐设施等，并在安全保卫、园林绿化等方面具备更强的运营能力。
酒店行业未来发展的趋势主要如下：
（1）数字化转型
随着移动互联网、大数据、人工智能等技术的快速发展，以及行业降本提效的内在需求驱动，酒店行业将会朝着数字化、智能化方向转型。酒店将采用更加智能化的技术手段，将数字化技术不断渗透到产业链的各个环节，如产品设计、物资采购、营销推广、酒店经营管理以及企业内部管理等方面，不断革新现有业务模式、提高企业经营效益，逐渐提升酒店管理的核心竞争力。
（2）可持续发展
随着全球环保意识的提高，可持续发展将成为酒店行业的重要发展趋势。
例如，减少一次性物品的使用、采用更加环保的清洁剂、减少废水排放、积极
494国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
推行废物回收和循环利用等。同时，酒店行业也将更加重视员工和客户的环保意识，鼓励执业人员采取环保行动，共同推动环保事业的发展。
（3）差异化发展
随着消费者需求的变化升级，酒店行业需要不断提高服务水平，以满足消费者的个性化需求。例如，提供个性化餐饮、健身、娱乐等服务，构建多功能复合业态；更新酒店设施和服务，提供更好的住宿体验；更新品牌建设和营销策略，提升品牌知名度和竞争力。未来，酒店行业将继续向个性化服务和产品创新的方向发展，以满足消费者不断变化的需求，并实现差异化发展。
5、行业周期性及区域性或季节性特征
（1）周期性
酒店行业受宏观经济波动和消费者消费习惯的影响，存在周期性特征。在经济景气、社会发展繁荣时期，居民商务和旅游出行频率增加，消费水平提高，促进酒店行业的发展。同时，酒店执业人员也会相应增加对酒店管理和运营的投入，以提高酒店的服务质量和运营效率，从而推动收益水平的提高。反之，在经济环境恶化时，住宿需求减少，酒店行业发展受到不利影响，收益水平可能会下降。
（2）区域性酒店行业具有一定的区域性特征。标的公司主要服务范围为江西及周边地市。江西及周边地市的气候环境、经济发展水平、商业活动频繁度、市场开发程度和集中度等因素会影响当地住宿需求，从而影响该区域内的酒店行业发展和酒店分布，也会导致各地的酒店竞争状况存在差异。
（3）季节性
酒店行业呈现明显的季节性波动，通常分为淡季和旺季。其中，旺季主要为每年5-10月份的节日和假期密集期，包括春节、清明节、五一节、端午节、中秋节及国庆节等节日，酒店客房预订量和价格明显上涨，业务活动也相应增加；而淡季一般为每年的1-3月，客房预订量处于低位。
495国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另外，标的公司酒管公司还承接政府干部院校、党校的委托管理服务，以及传统饭店的接待管理服务。政党开班的时间通常在政党重大活动或大型会议前夕，或在学期间进行。因此，培训期间酒店住宿需求明显上升，对应的委托管理工作也相应增加，表现出季节性波动。
6、行业与上下游联系情况
酒店行业的上游主要包括酒店产品设计公司和信息技术开发公司，为酒店提供产品设计开发和酒店管理系统软件的研发服务。酒店对上述服务的采购金额占营业成本的比重较小，且上游行业公司处于较高的市场化阶段，上游行业的变化对酒店日常经营的影响较小。酒店行业下游通常是与酒店行业密切相关的服务配套行业，如旅游、餐饮、交通运输和零售等。上述行业和服务与酒店行业互相依存、互相促进，构成了整个旅游产业链的重要组成部分。
7、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
酒管公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1）品牌优势
酒管公司系依托江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店的相应管
理人员及管理制度而搭建，因此在委托管理服务行业内具有较高的知名度。凭借着良好的项目管理能力，酒管公司先后获得社会责任示范单位、AAA 级诚信经营示范单位、AAA 级诚信供应商、AAA 级信用企业等多项荣誉证书，在业内拥有较好的整体诚信形象与较高的知名度。
2）人才优势
酒管公司拥有完善的富有竞争力的酒店专业技术人员与完善的人才梯队。
酒管公司目前的主要管理人才曾在江西宾馆、赣江宾馆和江西饭店三家公司任职，上述三家宾馆经营长达六十年，在酒店管理服务方面位居江西省首列。凭借多年的运营管理优势，已培养孵化出多名委托管理服务人才，并形成一套较为完整的人才培养体系。
3）制度优势
496国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒管公司凭借着多个项目的执行总结及富有经验的管理人员，已建立完整标准的酒店及院校类 SOP（标准作业程序），指导与规范各项工作，使各项工作做到有制度可查、有底可依，形成规范化、程序化、标准化的运行机制。上述制度的建立对于提高酒管公司委托管理项目执行质量及获得委托方认可提供了有效帮助。
（2）主要竞争对手及行业地位酒管公司委托管理服务的主要竞争对手为全国或区域性的物业类服务公司，如全国性的物业服务类公司绿城服务集团有限公司，江西区域的委托管理服务类公司江西省前锦酒店管理有限公司。酒管公司租赁酒店经营业务的主要竞争对手为鹰潭市当地的快捷或商务酒店。
酒管公司委托管理服务起源于江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店，经过多年的发展，已积累了丰富的项目管理经营，酒店管理服务能力在江西省位居前列；酒管公司下属企业鹰潭道苑经营的鹰潭沁庐道苑酒店属于当
地高档型酒店，具有一定的知名度。
（三）文化创意行业
1、行业发展概况
风景独好主要从事视频内容制作业务、文创业务、活动策划、广告投放等，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB-T4754-2017）》和《2017 国民经济行业分类注释》，风景独好所处行业属于“L 租赁和商务服务业”中“商务服务业”（行业代码 L72）业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，风景独好主营业务所处行业属于“L72 商务服务业”。
（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）所属行业及行业主管部门及监管体制
风景独好所处的文化创意行业的主管部门主要包括中华人民共和国工业和
信息化部、中华人民共和国国家市场监督管理总局；行业自律组织主要为中国
互联网协会、中国广告协会。各部门具体职责如下：
序号部门名称具体职责
497国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管中华人民共和国理职能，并组织拟定相关行业的发展战略、规划和政策并组织工业和信息化部实施，提出推进产业结构调整、产业融合发展及管理创新等方面的政策建议等。
主要负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准；组织和指导市场监管综合中华人民共和国执法工作；负责监督管理市场秩序；负责市场主体统一登记注
国家市场监督管册、反垄断统一执法、宏观质量管理、产品质量安全监督管
理总局理、特种设备安全监督管理、食品安全监督管理及综合协调、
统一管理计量工作、统一管理标准化等工作、统一管理检验检主管测工作等工作。
部门负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国中华人民共和国
性重大文化活动；推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、文化和旅游部
引导公共文化产品生产，指导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作。
负责指导全国马克思主义理论的研究、学习和宣传；负责引导
中国共产党中央社会舆论、指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作，搞委员会宣传部好舆论引导；从宏观上指导精神文化产品的创作和生产；规划和部署全局性的思想政治工作的任务。
负责指定并实施文化创意行业规范和自律公约，协调会员之间中国文化产业协的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作会用，着力建设跨越政、商、学界的交流平台，形成相互联系、相互激发、相互促进的发展格局。
自律
制定行业自律规定，规范经营行为；开展企业资质评审活动，组织
扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广告学术中国广告协会理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建议。
2）法律、法规及规范性文件
序号法律法规名称实施时间颁布机构
1《中华人民共和国电信条例》2000年9月国务院
全国人民代表大会常
2《中华人民共和国广告法》1994年10月
务委员会《中华人民共和国公共文化服务全国人民代表大会常
32016年12月保障法》务委员会
4《互联网文化管理暂行规定》2011年2月文化和旅游部
3）我国相关产业政策
文化创意行业主要产业政策如下：
序号颁发部门施行日期法规名称主要内容1国务院2014年2《关于推进文推进文化创意和设计服务等新型、
498国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月化创意和设计高端服务业发展，促进与实体经济服务与相关产深度融合，是培育国民经济新的增业融合发展的长点、提升国家文化软实力和产业若干意见》竞争力，加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变。
坚持把社会效益放在首位、实现社《关于推动文会效益和经济效益相统一，鼓励开化文物单位文发兼具艺术性和实用性、适应现代国务院办公2016年5
2化创意产品开生活需要、符合市场消费需求的文
厅月
发若干意见的化创意产品。坚持文旅融合发展，通知》以文塑旅、以旅彰文，促进文化创意产品消费《关于进一步提出丰富数字创意内容和服务，由扩大和升级信
2017年8文化部、中央网信办、新闻出版广
3国务院息消费持续释
月电总局等单位负责，实施数字内容放内需潜力的创新发展工程。
指导意见》《进一步支持鼓励符合条件的已上市文化企业通
2018年
4国务院文化企业发展过公开增发、定向增发等再融资方
12月的规定》式进行并购和重组
面向文化建设重大需求，把握文化科技发展趋势，瞄准国际科技前科技部、中沿，选准主攻方向和突破口，打通央宣传部、文化和科技融合的“最后一公《关于促进文中央网信里”，激发各类主体创新活力，创
2019年8化和科技深度
5办、财政造更多文化和科技融合创新性成
月融合的指导意
部、文化和果，为高质量文化供给提供强有力见》
旅游部、广的支撑，到2025年，基本形成覆盖播电视总局重点领域和关键环节的文化和科技
融合创新体系，实现文化和科技深度融合
实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化
消费模式，改造提升传统业态，提《关于推动数高质量效益和核心竞争力，健全现文化和旅游2020年字文化产业高代文化产业体系，围绕产业链部署
6
部11月质量发展的意创新链、围绕创新链布局产业链，见》促进产业链和创新链精准对接，推进文化产业“上云用数赋智”，推动线上线下融合扩大优质数字文化
产品供给，促进消费升级完善文化和旅游领域科技融合发展
的顶层设计，协同有关部门建设和完善文化和旅游科技创新政策体《“十四五”文化和旅游2021年4系，加强各级科技创新资源的全面
7文化和旅游科
部月投入，推动科技部门加大对文化和技创新规划》
旅游科技项目的支持力度，推动财政加强对文化和旅游科技创新的投入8文化和旅游2021年5《“十四五”鼓励和支持文化企事业单位、个人
499国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部月文化产业发展加强内容原创和产品研发，推动戏规划》剧、音乐、舞蹈、美术、动漫、创
意设计、工艺美术等文化产品创作生产，推出更多以互联网、移动终端等为载体的数字文化产品依托文化文物单位馆藏文化资源加文化和旅游
强文化创意产品开发工作，深入挖部、中央宣
掘文化文物资源的精神内涵，使文传部、国家化创意产品成为广大人民群众感悟发展改革《关于进一步中华文化、增强文化自信的重要载
委、财政部推动文化文物
2021年8体。坚持把社会效益放在首位、实
9人力资源社单位文化创意
月现社会效益和经济效益相统一，鼓会保障部、产品开发的若
励开发兼具艺术性和实用性、适应市场监管总干措施》
现代生活需要、符合市场消费需求
局、国家文的文化创意产品。坚持文旅融合发物局、国家展，以文塑旅、以旅彰文，促进文知识产权局化创意产品消费
坚持以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展体制机制，推动《江西省“十文化和旅游深度融合发展，推进文江西省人民2021年9四五”文化和
10化和旅游与其他领域融合互促，增
政府办公厅月旅游发展规强发展质效。突出创新的核心地划》位，到2025年，赣鄱文化软实力进一步提升
提出“以文塑旅、以旅彰文”的重要原则和“把文化内涵融入旅游业《“十四五发展全过程”的高要求。打造文化
2022年1
11国务院“旅游业发展特色鲜明的国家级旅游休闲城市和月规划》街区、建设富有文化底蕴的世界级
旅游景区和度假区、推进国家文化公园建设
明确“十四五”时期广告产业发展
坚持正确导向、坚持服务大局、坚
持新发展理念、坚持更好满足美好
生活需要等基本原则，提出广告产《“十四五”业向专业化和价值链高端延伸、产市场监督总2022年4
12广告产业发展业发展环境进一步优化、发展质量
局月规划》效益明确提升、产业创新能力和服
务能力不断提升、广告法制体系进
一步完善、广告作品质量进一步提
升、广告市场秩序持续向好等发展目标
鼓励各级文化文物单位、旅游景
区、旅游度假区、乡村旅游重点村《关于推进旅镇等不同类型开发主体发挥自身优文化和旅游2022年7游商品创意提势，积极探索自主研发、合作开
13
部月升工作的通发、品牌授权等多种模式，引入竞知》争机制，吸引更多社会力量参与旅游商品开发经营，提升市场整体活力
500国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拓展文化和旅游消费信贷业务，鼓《关于进一步励把文化消费嵌入各类消费场所，国务院办公2022年8激发文化和旅鼓励建设集合文创商店、特色书
14
厅月游消费的意店、小剧场等多种业态的消费集聚见》地，促进文化、旅游与现代技术相互融合
（2）行业发展概况
风景独好所处的文化创意行业发展情况如下：
1）随着人均收入及消费能力的提升以及国家政策的支持，文化产业有望
蓬勃发展
中华文化历史悠久、底蕴深厚，2009年《文化产业振兴规划》的出台标志着我国文化产业已上升成为国家战略性产业，2013年党的十八届三中全会提出建立健全现代文化市场体系，标志着我国文化产业开始实现发展动力机制的转变。随着供给侧结构性改革深入推进，服务业结构持续优化，服务业新动能不断孕育，人民群众对美好生活需求日益增长，居民精神文化需求逐步旺盛，旅游、文化、体育、健康、养老服务业稳定健康发展，文化产业在国民经济发展中的地位在不断提高。根据国家统计局数据，2012年至2021年，文化及相关产业增加值由18071.00亿元增长至52385.00亿元，年复合增长率达到
12.55%，高于 GDP 复合增长率。
2012-2021年全国文化及相关产业增加值（亿元）
6000040%
34.07%52385
35%
50000
4436344945
4117130%
400003472225%
30785
18.15%18.57%
300002732516.60%20%
23940
2135113.77%13.03%12.79%
1807112.13%15%
20000
7.80%
10%
10000
1.30%5%
-0%
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
文化及相关产业增加值同比增长率
文化创意产业是国家软实力竞争的重要体现，我国对发展文化创意产业的重视程度不断提升。“十四五”规划首次明确我国将在2035年建设成为“文化
501国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强国”，并从提高社会文明程度、提升公共文化服务水平、健全现代文化产业体系等三个角度入手部署了建设发展文化事业、文化产业的重点任务，文化产业的重要性越发凸显。根据中国文化文物统计年鉴，2019 年我国文化事业占 GDP比重已由2012年的38.00%上升至45.00%。在国家政策的大力支持下，我国基础文化设施建设逐步完善，现代化文化产业体系逐渐形成。根据国家统计局数据，2012年至2021年我国博物馆数量由3069个至5772个，博物馆参观人次由56401.08万人次增长至74850.45万人次，文教、工美、体育和娱乐用品制造业企业数量由6502家增长至9136家。
2012-2021年全国博物馆机构数及参观人次
6000112225120000
104404
5500110000971725772
5452100000
500085061
513290000
78112
450049187485071774472180000
40006377670000
564014109
52652
3500385260000
3658
347350000
3000
306940000
250030000
200020000
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
博物馆机构数(个)博物馆参观人次(万人次)
与发达国家相比，我国文化产业占 GDP 比重明显较低，文化相关产业仍有广阔的发展空间。2018年美国、日本、欧洲等发达国家/地区的文化产业占GDP 比重普遍超过 10%，其中美国文化产业占 GDP 比重为 28%，远高于我国的文化产业占 GDP 比重。参考发达国家的发展经验，在经济新常态的背景下，文旅融合的创新产业也是“畅通国内大循环，促进国内国际双循环”的重要抓手及促进经济转型升级的主要动力。在网络数字化发展及消费升级背景下，预计文化相关产业将在未来迎来快速增长期。
502国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）内容创作及创意设计产业是文化产业的核心领域，也是文化产业革新
发展的基石
内容创作是文化产业的核心和高质量发展的关键，只有通过对中国优秀传统文化的深度解读和深入理解，才能更好实现中华优秀传统文化创造性转化和创新型发展。内容创新是文化消费的最大吸引力，文化内容作品从感官体验、情感体验和精神体验等不同角度去打动消费者，让文化内容作品传承历史故事、记录时代精神。
503国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家统计局数据，内容创作生产及创意设计服务是文化产业细分领域中占比最大的两大业务，2021年内容创作生产增加值为12504.00亿元，占文化产业增加值的23.87%，创意设计服务增加值为8978.00亿元，占文化产业增加值的17.14%。2022年全国规模以上内容创作生产企业营业收入累计
26168.00亿元，2018年至2022年复合增长率为9.44%，全国规模以上创意设
计服务企业营业收入累计19486.00亿元，2018年至2022年复合增长率为
15.19%。
党的十八大以来，我国文化产业进入全面创新发展的新阶段。“数字+文化”催生出文化领域的大量新兴业态，博物馆文创产品受到热捧，新文创成为消费新亮点。文创业务是创意设计服务行业的主要构成之一，在创意设计服务产业快速增长的背景下，文创产业也蓬勃发展。根据智研瞻产业研究院统计数据，
2016年至2021年，我国创意产业相关企业注册数量由2015家增长至10955家，年度复合增长率达到40.30%，2021年中国文创产品行业市场规模872.67亿元，同比增长率达到15.57%。
504国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文创产品行业市场规模及增速
100035%
872.67
900
30%
80028.81%744.2755.12
700633.525%
600532.6320%
18.94%
500413.517.47%
15.57%15%
400
30010%
200
5%
100
1.47%
00%
201620172018201920202021
文创产品行业市场规模（亿元）同比增速（%）
3）文化产业发展模式多元，文旅融合是文化产业主要发展趋势之一
随着电子商务、移动互联网、社交网络、大数据精准营销等多技术、多应
用的快速发展，文化产业从“功能式消费”“大众化消费”向“审美式消费”“探索式消费”“个性化消费”转型，文化内容的呈现方式也更加多元化，线上直播、小游戏、短视频等方式加速了文化内容的传播扩散，文化跨界融合也为文化产业打开新的发展空间。
“十四五”规划指出，要坚持以文塑旅、以旅彰文的发展理念，打造独具魅力的中华文化旅游体系，创新旅游产品体系，推进文化旅游、智慧旅游建设。旅游是展示文化、传播文化最重要的载体，文旅融合发展有助于加速文化业态创新，也是旅游高质量发展的必然选择。近年来，文旅融合呈现出多种发展业态，红色旅游、文博旅游、非遗旅游、主题研学旅游、会展旅游、体育旅游、音乐旅游的大力发展将观光游览与文化体验深度融合，文创商店、文化主题乐园、历史遗迹虚拟现实场景化体验等多种文旅融合路径激发出文化传承发展新的活力。
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）宏观经济持续健康发展，居民收入水平稳步提升
505国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文化创意消费是人们满足基本生活需求之后的更高层次消费，与居民收入水平及居民受教育程度密切相关。随着居民可支配收入的提升，居民的消费结构出现升级，休闲娱乐、旅游等发展型消费占比逐渐上升，基础性消费比例不断下降。文化产业的迅速发展是我国居民提升生活品质及追求精神层面上提升的有效入口。根据国家统计局数据，2022年全国居民人均可支配收入达到3.69万元，同比增长2.9%，与2012年相比实现翻倍增长。2022年全国大专及以上学历人群占比为15.48%，较2012年提升6.5个百分点。2022年居民人均教育文化娱乐支出2469元，占人均消费支出的比重为10.1%，较2012年提升
95.64%。未来随着我国经济持续健康发展、居民可支配收入稳步提升、居民受
教育程度进一步扩大，文化创意消费需求将得到更多释放。
2）国家及地方各级政府产业政策支持近年来，国家出台了多项扶持政策支持文化创意行业的发展，具体参见本章“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）文化创意行业”之“1、行业发展概况”之“（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“3）我国相关产业政策”。
在“十四五”规划的指导下，江西省各级政府也出台多项政策支持江西省内文化创意企业的发展。2022年5月，江西省人民政府办公厅印发《关于进一步帮扶文旅企业纾困发展若干措施的通知》，支持文旅企业参与政府采购、促进文旅行业快速复苏回暖、加大“引客入赣”力度、推动惠企政策落地、激发文旅消费活力。2022年4月，江西省文化和旅游厅印发《关于推动数字文旅产业高质量发展的实施方案》，扩大优质数字文化和旅游产品供给，助推江西数字经济做优做强做精，加快发展新型文旅企业、文旅业态、文旅消费模式，推动江西省数字文旅产业高质量跨越式发展。2023年2月，江西省文化和旅游厅印发《关于推动非物质文化遗产与旅游深度融合发展的通知》，强调对非物质文化遗产项目的梳理，鼓励各门类非物质文化遗产与旅游融合发展，支持将非物质文化遗产与乡村旅游、红色旅游、冰雪旅游、康养旅游、体育旅游等结合，打造文旅融合的创新体验基地。中央和地方各级政府对文化创意行业的政策支持为行业发展提供了充分的政策保障，也为企业的不断壮大创造了良好的外部环境。
506国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）信息技术的快速发展
信息技术对于文化行业的内容创作、创意设计及展示业态均具有重要作用。大数据、人工智能、数字文创的发展为内容创作提供了更为便捷、创新的创作方式，AR 技术、3D 打印等技术的普及为文化行业的输出提供更多场景化空间。信息技术的革新为文化行业的多样化、智能化发展提供了底层技术支持。文化创意依托数字技术进行创作、生产、传播，呈现技术更迭快、网络传播广、消费个性化的特点。此外，因大数据、人工智能等底层信息技术已经在各行业中得到广泛应用，文化创意行业可以通过信息技术的发展实现与旅游、体育、通信、建设等相关产业的深度融合，丰富制造品的文化内容、提升产品个性化消费体验，推动文化创意在更大范围内生产转化，进而促进产业发展革新。
（2）不利因素
1）高端专业人才匮乏
文化创意行业在我国仍处于初步增长期，与拥有迪士尼乐园、环球影城等高度工艺化文化产业的国家相比，我国文化创意行业目前仍缺乏较为完善的文化创意行业人才培养体系，行业人才储备落后于国际水平。文化创意行业是内容为核心的行业，高端专业人才是创造优质内容的基础，行业内复合人才、高端人才的匮乏会对行业发展产生不利影响。
2）知识产权保护体系建设不足
内容创作是文化创意行业的核心，优质内容的供给及进一步市场化对文化创意行业的发展至关重要，对原创内容的保护是文化创意行业健康发展的关键。目前我国文化创意行业发展正处于初期阶段，从国家到地区的各级文化产权交易体系建设尚不完善，对盗版、侵权文创产品的打击力度不够充足、维权成本相对较高。若知识产权保护体系建设与文化创意行业的高速发展不匹配，将对文化创意行业的发展产生不利影响。
3、行业壁垒
（1）客户资源壁垒
507国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文化创意行业需要根据客户需求进行内容创作，并根据客户授权 IP 进行创意设计，客户积累是文化创意行业的营销成果也是实现创造利润的基础。优质的文化创意服务有助于提高品牌知名度及信誉，从而产生更高的用户粘性。市场进入者难以在短时间内完成高质量、强粘性的客户积累，客户资源对市场进入者构成了进入壁垒。
（2）内容竞争力壁垒内容的创新性及吸引力是文化公司开展业务的核心竞争力和立足之本。内容竞争力的积累通常需要多年的行业运营基础，行业新进入者较难在短时间内具备以上的资源和能力。
（3）专业人才壁垒
文化创意行业属于知识密集型行业，对从业人员的从业经验、技术水平、审美能力与综合素质均有严格的要求，拥有高端专业的人才是保持市场竞争力的关键。随着文化与旅游、科技、大数据等多行业融合发展，对从业人员的多学科背景、多技能运用能力提出更高要求。行业新进入者难以在短时间内组建一支全面优秀的人才队伍，形成行业壁垒。
4、行业特点
（1）文化创意行业业务特征
文化创意行业是轻资产行业，人力资源，尤其是内容创作及创意设计人员是文化创意行业的重要生产要素。同时，文化创意行业是定制化服务行业，企业根据客户的具体需求提供相关的服务，所提供服务类型也根据客户需求呈现多样化的特征，比如文创设计、文创空间运营、视频拍摄、宣传图示制作等。
（2）文化创意行业经营模式
文化创意行业包括生产制作、内容创作、营销推广管理等环节，其中内容创作环节是文化创意产业链的核心。行业内容创作公司以项目制为主，根据客户实际应用需求进行内容创作，再通过渠道开发与整合进行宣传推广或拓展生产衍生产品。
（3）文化创意行业发展趋势
508国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）文化创意行业向数字化、智能化方向发展
2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，强
调建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，文化方面，要打造自信繁荣的数字文化，包括大力发展网络文化、深入实施文化数字化战略、提升数字文化服务能力。随着 5G、人工智能、大数据、虚拟现实等技术在文化领域应用的扩大，传统文化艺术行业与互联网深度融合的步伐明显加快，文化创意行业正在从产品开发、营销推广、服务模式等多方面提升数字化程度，文化创意行业逐步向数字化、智能化方向发展。
2）文化创意行业与旅游业、农业、传统制造业等多行业深度融合发展
随着文化创意产业规模扩大，其深度融合性特征逐步显现，文化创意产业与旅游业、农业等逐渐形成“越界、渗透、提升、融合”的多样化路径。随着居民消费水平的提高，居民旅游观念也随之发生变化，居民不再仅仅满足于传统的观赏旅游景点，而对深度文化旅游体验、旅游文创产品、旅游创意等方面提出了更高的要求。文化创意行业趋向与多行业深度融合发展。
3）文化创意行业向区域化产业集群发展
因历史文化内涵与各地区的民族风情、历史文化、自然环境等息息相关，文化创意行业呈现明显的区域性特征，文创设计行业更是受到区域博物馆、图书馆、景区等服务半径的影响。随着各省市对文化产业的重视程度不断加强，文化创业产业与各地区文化旅游资源、传统文化遗产等融合更加深入。同时，文化创意产业的发展需要以完整产业链为依托，行业呈现集群化的协同发展趋势。综合来看，文化创意行业呈现出以地区文化特色为核心的区域化集群发展。
5、行业周期性及区域性或季节性特征
（1）周期性
文化创意行业正处于快速发展期，随着文化创意行业业务模式的演变、创新技术的迭代和消费习惯的变化，文化创意行业将继续保持增长态势，潜力巨大，不存在明显周期性特征。
509国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）区域性
文化创意行业高度依赖地区的历史文化、民族风情、自然风光等，业务空间与当地博物馆、图书馆、文化艺术展览、历史文化景区的数量及推广积极性有关。此外，文化创意行业客户基于文化认同感、线下运营半径、服务时效性等因素考量，也更倾向于选择当地企业，文化创意行业具有区域性特征。
（3）季节性
因文化创意行业与旅游行业高度相关，收入受到旅游行业季节性特征的影响。此外，党政机关、国有企事业单位客户严格执行预算制度，文化活动策划一般从年初开始洽谈、下半年落地执行。文化创意行业具有季节性特征。
6、行业与上下游联系情况
内容创作和创意设计服务处于文化创意行业前端产业链，以智力创造为主要工作，上游采购产品主要为设计软件、视频拍摄设备、活动物料采购等，下游主要为博物馆、旅游景区、企事业单位等创意实现场所或使用方。
7、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
风景独好的核心竞争力体现在：
1）品牌优势
为贯彻落实江西省政府《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》，江西省文化和旅游厅实施了一系列“江西风景独好”品牌提升计划，制作了《江西风景独好》宣传推广片，策划推出了2022年首届“风景独好”旅游风光国际摄影周等活动，江西文化和旅游的传播力和影响力不断增强。
“江西风景独好”品牌是江西省委省政府重点打造的江西旅游金字招牌，是江西省对外传播展示形象的窗口，拥有广泛的品牌知名度。自江旅集团控股以来，风景独好一直坚持创意性的活动策划和内容创新，致力于为客户提供体系化的营销策划及宣传服务，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。未来风景独好将充分发挥“江西风景独好”的品牌影响力，加强与上市公司、江旅
510国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团的产业协同合作，推动上市公司营销业务的持续发展，协助打造江西省“旅游研究规划、旅游开发建设、旅游运营管理”的文旅产业链闭环。
2）经验优势
风景独好长期服务于江西省内各级政府部门及企事业单位，广泛积累了为政府、各级机关及企事业单位提供宣传策划服务的独到经验，在与本地其他公司竞争过程中具有一定的信息获取优势及经验优势。风景独好已为武功山景区、狮子峰景区、赣茶集团等多个客户提供了多类型的视频制作及宣传策划服务，客户涵盖政府部门、企事业单位及文旅、消费等众多领域。未来风景独好将继续挖掘江西省文化旅游营销需求，充分利用江旅集团文旅资源优势及企事业单位等重要发展资源，为江西省丰富的旅游文化资源提供增值宣传推广服务，助力江西省更好地吸引众多海内外游客，助推江西省更好实践旅游强省战略。
3）人才优势
文化创意行业属于人才密集型行业，需要大量来自影视艺术、创意设计、平面设计等领域的人才。风景独好已建立起一支融合艺术与科技的人才队伍，拥有一批在传媒行业从业多年、拥有传媒领域丰富经验和人脉资源的核心人员。员工团队在长期业务合作中积累了丰富的项目经验，为公司创意创新发展提供充分的人才保障。
（2）主要竞争对手及行业地位
风景独好所处的文化创意行业突出以内容为核心的竞争优势，行业集中度较低，竞争格局较为分散。风景独好作为江旅集团旗下主要营销宣传平台，以江西省丰富文化旅游资源为支点，不断整合行业资源进行业务创新及拓展，在江西省内拥有较高的品牌声誉、宣传推广能力及行业影响力。
风景独好主要竞争对手如下：
1）丝路视觉（300556.SZ）
丝路视觉科技股份有限公司成立于2000年3月，2016年于深圳证券交易所创业板上市，从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国
511国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性的专业数字视觉综合解决方案提供商，处于数字文化产业链的中游，产品和服务主要包括数字化展览展示综合业务、数字内容应用业务、智慧城市、数字
孪生业务及 AR/VR/MR 交互式数字内容整体解决方案、云渲染业务等。
2）元隆雅图（002878.SZ）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司成立于1998年5月，2017年于深圳证券交易所主板上市，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品、数字化营销服务、新媒体广告营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP 文创衍生品等各类创意设计产品。
2022年元隆雅图为北京冬奥会获批设计生产特许商品近700款。
3）天泓文创（08500.HK）
天泓文创国际集团有限公司成立于2009年，2019年于联交所上市，是一家位于中国广州的综合多媒体广告及营销解决方案服务供应商，主营业务包括传统线下媒体、互联网媒体、公关营销活动等广告及营销解决方案。
4）时刻互动（872857.NQ）
江西时刻互动科技股份有限公司成立于2012年，位于江西省南昌市，2018年于新三板挂牌，主营业务包括网络营销服务和媒介代理服务，是集数字营销、媒介代理、全案广告策划、媒介整合为一体的网络营销机构，服务内容包括但不限于广告创意设计、营销活动策划、深度内容推广、精准广告投放等互联网营销服务。
5）黑蚁文创（871881.NQ）
成都黑蚁文化创意集团股份有限公司成立于1999年，2017年于新三板挂牌，服务类型包括：为城市以及旅游渡假区的开发商、文化、金融、教育、科技、传媒、快销等领域的客户提供为品牌策划设计及整合推广；旅游景区开
发、运营机构提供项目前期策划、推广和衍生品的开发；商业空间设计等，主要客户为房地产开发商。
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（四）旅游信息化行业
1、行业发展概况
（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），文旅科技信息化建设业务属于 I65 类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务”项下“65软件和信息技术服务业”项下“653信息系统集成和物联网技术服务”项下
“6531信息系统集成服务”。
1）所属行业及行业主管部门及监管体制
中华人民共和国工业与信息化部是2008年国务院机构改革背景下新成立的
负责工业和信息化行政管理的国务院直属部门，亦为软件和信息技术服务业的行政主管部门，其主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
2）法律、法规、规范性文件及相关产业政策
序实施时政策名称发布机关主要内容号间《关于加强 5G+工业和信
智慧旅游协同创 打造一批 5G+5A 级智慧旅游标杆景区
息化部、
1 新发展的通知》 2023 年 和 5G+智慧旅游样板村镇，培育一批
文化和旅
（工信部联通信 5G+智慧旅游创新企业和创新项目。游部〔2023〕42号）
到2016年，建设一批智慧旅游景区、智慧旅游企业和智慧旅游城市，建成国家智慧旅游公共服务网络和平台
（12301.cn）。到 2020 年，我国智慧旅《关于促进智慧游服务能力明显提升，智慧管理能力持国家旅游
2旅游发展的指导2015年续增强，大数据挖掘和智慧营销能力明
局意见》显提高，移动电子商务、旅游大数据系统分析、人工智能技术等在旅游业应用
更加广泛，培育若干实力雄厚的以智慧旅游为主营业务的企业，形成系统化的智慧旅游价值链网络。
513国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序实施时政策名称发布机关主要内容号间文化和旅
到2025年，“互联网+旅游”融合更加深《关于深化“互游部、国化，以互联网为代表的信息技术成为旅联网+旅游”推动家发展改
3 2020 年 游业发展的重要动力。国家 4A 级及以
旅游业高质量发革委、工
上旅游景区、省级及以上旅游度假区基展的意见》业和信息本实现智慧化转型升级。
化部等《“十四五”文文化和旅大力发展智慧旅游，推进智慧景区、度
4化和旅游发展规2021年游部假区建设。
划》
创新智慧旅游公共服务模式，有效整合旅游、交通、气象、测绘等信息，综合
应用第五代移动通信(5G)、大数据、云
计算等技术，及时发布气象预警、道路《“十四五”旅通行、游客接待量等实时信息，加强旅
5国务院2021年游业发展规划》游预约平台建设，推进分时段预约游览、流量监测监控、科学引导分流等服务。建设旅游监测设施和大数据平台，推进“互联网+监管”，建立大数据精准监管机制。
加快线上线下消费有机融合，扩大升级《关于进一步释信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零放消费潜力促进国务院办售、智慧旅游、智慧广电、智慧养老、
62022年消费持续恢复的公厅智慧家政、数字文化、智能体育、“互意见》联网+医疗健康”、“互联网+托育”、“互联网+家装”等消费新业态。
到2025年，打造3个以上具有区域影响力、引领数字文旅产业发展的产业集群；培育10家以上社会效益和经济效《关于推动数字江西省文益突出、创新能力强、具有影响力的领文旅产业高质量
7化和旅游2022年军企业；培育50家以上成长性好、竞
发展的实施方
厅争力强、技术优势明显的“专精特新”骨案》干性企业；建成50个左右智慧景区；
培育100个具有示范带动作用的数字文旅产业项目。
规定了智慧景区建设的基础设施、智慧《智慧景区建设江西省文管理、智慧服务、智慧营销、运维及保8 指南》（DB36/T 化和旅游 2020 年 障、新技术应用等内容。该标准适用于
1234-2020） 厅 指导、规范及评估江西省境内 A 级景区
的智慧化建设、运维及保障。
（2）旅游信息化行业发展概况近年来，5G、大数据、云计算、人工智能、虚拟现实、增强现实等新一代信息技术在旅游领域加快应用，智慧景区、智慧乡村旅游建设正快速发展，景区大数据分析系统、景区调度系统、景区智能导览、智慧停车场、智慧安防、
514国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票务系统等系统已走入众多景区，信息化在我国旅游业的渗透程度不断提高，实现了以信息化带动旅游业向现代服务业转变，有效提高了旅游业工作效率、产品品质和游客满意率，为旅游业高质量发展提供了新动能。
利用现代科技可以提高旅游全过程全场景的智能化服务水平，如利用互联网、大数据、云计算、人工智能等现代科技手段开展“游前”的精准化营销与规划服务。利用现代科技可以提升景区的精细化、智能化管理水平，提高“游中”的服务品质，如分阶段开展景区的智能化改造项目，完善智能化基础设施建设，植入人脸识别、指纹识别、智能感知设备、智能导游等前沿人工智能应用，对景区进行智能化改造。利用现代科技可以做好“游后”的数据分析工作，助力产品与服务的改进，如通过微博、微信等媒介增强与游客互动，引导游客对景区、交通、餐饮、住宿等进行评价，拓宽游客反馈渠道，及时处理旅游消费中的投诉问题。2020年公共卫生事件发生以来，“云旅游”、“线上直播”、“无接触服务”、“数字展览”等备受青睐，成为推动旅游行业复苏回暖、加快复工复业的重要力量。
根据中研普华产业研究院数据，预计2021年中国智慧旅游市场规模达
4480亿元，较2020年增加1453亿元，同比增长48%。
数据来源：中研普华产业研究院
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家及地方政策支持旅游信息化行业的发展
515国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家高度重视旅游信息化产业发展，先后出台了《关于加强 5G+智慧旅游协同创新发展的通知》《关于促进智慧旅游发展的指导意见》《“十四五”文化和旅游发展规划》等，鼓励和引导旅游信息化产业发展，特别是文化、旅游等十部门联合发布了《关于深化“互联网+旅游”促进旅游业高质量发展的意见》，提出了加快智慧旅游景区建设、完善旅游信息基础设施、创新旅游公共服务模
式、加大网络旅游营销等多项措施，旨在推动旅游业高质量发展。江西省亦出台了《关于推动数字文旅产业高质量发展的实施方案》等鼓励政策支持江西省
旅游信息化产业的发展。国家及地方政策的大力支持，有助于旅游信息化产业的快速发展。
2）技术进步促进产业发展
旅游信息化行业具有技术更新快等特点，近年来 5G、物联网、AR、VR 等技术快速发展，各种新的理念、技术和创新工具不断涌现，推动行业应用技术开发的不断发展，促使行业技术持续进步，功能和性能不断完善，服务更加人性化和个性化，用户体验不断提升。
（2）不利因素
旅游信息化行业作为旅游业的上游，行业发展与旅游行业景气度息息相关。旅游业发展受外部环境影响较大，除经济因素外，地震、暴雨等自然因素，地区冲突、战争等社会政治因素，以及非典、甲流等公共卫生事件都会导致景区游客接待能力和水平以及人们的出游意愿下降，从而对旅游业发展产生不利影响。若景区业绩下滑，人流量不足，其投资信息化的意愿将受到冲击，从而减少对信息化服务的采购金额，信息化服务商作为景区的上游，业绩也将受到不利影响。
3、行业壁垒
（1）经验壁垒
旅游信息化行业对经验要求较高，一方面，客户在进行招投标过程时，较为看重投标企业既往的经营业绩以及项目经验，通常要求投标方在本行业中具有丰富的项目经验，在招标文件中要求投标者说明过往的经营业绩、参与过的项目情况等相关证明材料；另一方面，中标方在项目实施过程中需要深入了解
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客户的需求，并为客户提供定制化的解决方案，包括前端设计、中端项目实施及后续运维服务，新进入者很难在短时间内建立这种综合服务能力。
（2）技术、人才壁垒
旅游信息化是物联网、大数据等技术综合利用的体现，而上述技术均为新一代信息技术，其在国内发展历史较短，行业内企业普遍存在技术储备不足的问题。拥有扎实理论基础、掌握最新技术动态，同时又具有丰富实践经验的技术型人才是行业内的稀缺资源。同时，随着国内企业对知识产权、核心技术人员保护意识的加强，开始采取知识产权保护、竞业禁止协议等多种措施限制技术及人才的外流，使得新进企业以外部引进方式解决技术和人才短板的难度较大。
4、行业特点
（1）行业技术水平及特点
旅游景区信息化初级阶段主要围绕 IT 基础系统建设，通过自动化缓解景区、酒店等文旅企业日常运营压力；中级阶段则围绕垂直领域的数字化、信息化展开，例如景区票务系统、酒店管理系统等；随着景区存量空间被瓜分，供需关系发生转变，目前以运营为中心的智慧中台建设逐渐成为焦点，景区信息化升级进入到新阶段。
（2）行业发展趋势
旅游景区信息化建设是一个动态的过程。《旅游设施与服务质量评分细则》已将“信息化”指标纳入，从信息化基础、信息化管理、信息服务和电子商务等方面对景区进行评分，目前创建 A 级景区或景区升级均须满足一定的信息化标准，且评级越高的景区对信息化的要求越高。未来通过融合 5G、物联网、虚拟现实、增强现实、数字孪生等技术和产品，景区的信息化建设水平将有望持续提升，以增强游客体验，为游客提供个性化、品质化、交互化、沉浸化旅游服务。
5、行业周期性及区域性或季节性特征
（1）周期性
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随着旅游业的不断发展，旅游信息化建设也在不断完善和提升，近年来
5G、大数据、AI、物联网等旅游信息化相关技术快速迭代，新技术的出现可能
催生新的应用场景，丰富信息化产品在旅游行业的应用，从而对旅游信息化行业带来一定冲击，但若技术迭代缓慢，新技术长期未出现，行业的增长在渗透率达到一定程度后也将面临困境；另外，旅游信息化行业作为景区的上游，其景气程度与景区投资意愿为正相关关系，当经济萧条时，景区收入水平降低，可能会降低信息化等非必选投入；当经济向好，景区收入攀升时，基于未来持续向好的预期，投资建设信息化的意愿也会有所提升。当前我国宏观经济基本面较好，在居民消费结构不断升级的背景下，预计国内旅游业中长期内将保持稳定增长的态势，旅游信息化行业也将受益于旅游业的发展而增长。
（2）区域性旅游行业因自然资源分布差异而产生区域性。由于旅游资源具有不可移动的特性，且人文景观与自然环境有紧密的联系性。因此，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游热点地区，游客接待量明显高于其他地区，其信息化建设需求也更加旺盛。
（3）季节性旅游信息化建设不存在明显的季节性特征。
6、行业与上下游联系情况
旅游信息化行业的上游主要是 IT 企业，包括硬件设备、软件开发、系统集成等方面的企业，主要为旅游信息化提供技术支持和服务。下游主要是旅游行业的相关企业，包括旅游电商、旅游目的地、旅游酒店、旅游交通、旅游娱乐等企业，主要为旅游信息化提供应用场景和服务支持。在旅游信息化行业中，IT 企业和旅游行业的相关企业之间存在着密切的合作关系，共同推动着旅游信息化的发展。
7、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
1）技术优势
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文旅科技在智慧文旅管控平台、线路规划、智能导览、实时监测等领域取
得了一系列创新成果，目前文旅科技形成了多套智慧旅游信息化集成系统产品，相关平台和技术获得数十项软件著作权、实用新型专利等国家知识产权项。文旅科技可为文旅企事业单位提供一站式文旅信息化建设综合服务，具备定制化的项目创新和服务能力，在技术和服务方面具有一定竞争力。
2）品牌及市场优势
文旅科技是江西省文化产业协会、江西省青年家企业协会、江西省文化和旅游业投资建设促进会等行业协会的常务理事单位，荣获“省级文化和科技融合示范基地”和“省级两化融合示范企业”，文旅科技总策划实施的吉水进士文化园 VR 国学课堂项目成功入选“江西省第三批 VR 应用示范项目”，在江西省内打造了多个智慧文旅信息化经典案例，在江西省内具有一定品牌和市场优势。
（2）主要竞争对手及行业地位
旅游信息化行业竞争较为激烈，市场参与主体众多，百度、腾讯、阿里巴巴等头部互联网及中国电信、中国联通等通信公司均涉足旅游信息化业务。除互联网企业外，随着信息技术的发展及景区信息化建设需求的持续增加，涌现出一批专注于旅游行业信息化业务的企业，在细分领域或部分区域形成了一定竞争优势。文旅科技信息化业务规模相对较小，在行业内属于中小型企业，但其作为江旅集团旗下专注于信息化业务的子公司，在江西省内具有一定的知名度，服务了庐山秀峰景区、抚州临汝书院景区、奉新天工开物科技园景区、高岭中国村景区、贵溪白鹤湖嘻嘻哩生态水世界等多个景区的信息化建设项目，形成了一定品牌效应。文旅科技信息化业务的主要竞争对手情况如下：
1）中国电信江西分公司
中国电信业务板块较广，智慧文旅业务为其业务板块之一，目前中国电信已为龙虎山、武功山、仙女湖等江西省知名旅游景区提供了“智慧旅游平台”产品，打造了集景区综合管控、客流量分析、门禁票务、智能停车场、视频监控、广播、指挥调度等于一体的智慧管理系统。
2）中国联通江西分公司
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中国联通业务板块较广，智慧文旅业务为其业务板块之一，目前中国联通景区一体化管控平台已经在江西省庐山西海等多个景区成功落地。
3）宏景科技
宏景科技主要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧
楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案，智慧旅游系其智慧民生业务的细分业务，目前宏景科技已开发设计了包含产业运行监管平台、文旅运营管理平台、旅游导览小程序、立体安防等系统，实现了旅游景区全方位实时监控、精准化营销、全方位服务、实时监控指挥等创新应用和服务。
（五）会展业
1、行业发展概况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，会展公司的常设展设计、临展设计、会务管理及活动策划等服务及文旅科技的文旅活动策划业务均属于 L72 商务服务业，细分行业均属于7292会议及展览服务。
（1）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1）所属行业及行业主管部门及监管体制
行业的管理体制由政府职能部门的宏观调控及行业自律组织规范协作构成。目前，商务部是会展行业的主管部门，商务部服务贸易和商贸服务业司负责会展业的促进和管理工作，指导、管理国内举办的各类展览、展会；中国会展经济研究会系学术性、全国性的非营利性社团组织，主要组织会展研究人员参与会展政策、会展发展规划及有关法律、法规的制定。中国展览馆协会是全国性展览行业组织，负责对行业进行引导和协调，主要负责制定行规行约、规范行业行为、建立行业自律机制、维护行业利益，向企业提供信息、咨询服务等。
各省、市会展业管理工作主要由地方商务局负责，部分省、市在国家和地区相关主管部门的领导下成立省、市级会展办公室、博览局或会展行业协会，
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共同统筹规划、指导和协调地方会展业发展。江西省商务厅负责制定江西省会展业发展规划、发展目标、支持鼓励政策等。江西省会议展览业协会协助政府制定和实施江西省会议展览行业的发展规划，以及相关行业条例，制订行业规范、行业标准、行业职能及各类认证制度，协助政府有关部门对江西省举办国际会议和各类型展览会的年度计划及外省市企业来江西举办国际会议和展览项目进行汇总和协调等。
2）法律、法规及规范性文件
序号法律法规名称发布机构发布/修订日期
2018年5月发布，
1《展览业统计调查制度》商务部
2022年2月修订
2《展览业统计监测报表制度》商务部、统计局2016年11月发布《产业结构调整指导目录（2011年2011年3月发布，
3发改委本）》（2013年修正）2013年2月修订《大型出国经贸展览活动管理办
4贸促会2007年1月发布法》
商务部、工商总局、
5《展会知识产权保护办法》2006年1月发布
版权局、知识产权局《商务部举办展览会管理办法（试
6商务部2006年12月发布行）》
科技部、外交部、海《国际科学技术会议与展览管理暂
7关总署、国家工商行2001年8月发布行办法》政管理总局《出国举办经济贸易展览会审批管2001年2月发布，
8商务部、贸促会理办法》2006年5月修订
3）我国相关产业政策
发布单发布时序号名称主要内容位间发挥好中国国际进口博览会等重要展会平台《“十四五”作用完善会展业发展协调机制提升区域性
1商务发展规商务部2021年
展会平台打造高水平、专业性、市场化品划》牌展会。发展线上线下融合的展会模式。
做大会展经济总量，优化会展场馆空间布局，完善上下游产业配套，提高全要素生产率，促进会展业保持中高速增长，实现高质《江西省会展量发展，到2025年，力争举办的规模以上江西省
2业“十四五”2021年展览活动数量达400场，展览总面积达600
商务厅发展规划》万平方米，建成“一核三区”联动协调的会展业发展新格局，形成以绿色会展、品牌会展为引领，“一城一展”“一产一会”为基础的会展业发展新态势，实现“月月有博
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发布单发布时序号名称主要内容位间览，天天有展销”。
《江西省人民全省会展业整体实力大幅提升，成为全省经政府办公厅关济新的增长点和现代服务业的重要支撑力于印发江西省江西省量。到2023年，举办规模以上展会超300
3加快会展业发2020年
商务厅场，展出总面积突破500万平方米，展览活展三年行动计
动直接收入达到300亿元，拉动相关行业收划（2021-2023入超3000亿元。
年）的通知》关于促进消费推进文化创意和设计服务与制造业融合发
扩容提质加快发改委展，支持企业建立工业设计中心、创意设计
42020年
形成国内强大等园等平台，培养引进创意设计人才，提高产市场的意见品文化内涵
推进展会服务创新、管理创新、业态模式创新，加快培育行业发展新动能，发挥展览业《商务部办公在扩大对外开放、增加社会就业、拉动消费厅关于创新展增长等方面的重要作用，助力稳住外贸外资会服务模式培商务部基本盘。积极打造线上展会新平台，促进线
52020年
育展览业发展办公厅上线下办展融合发展，培育线上展会龙头企新动能有关工业和品牌展会。创新展会国际营销模式，深作的通知》化展会国际合作。在外经贸发展专项资金规定支持范围内，支持各地因地制宜制定细化线上线下国际性展会扶持举措。
《产业结构调国家发整指导目录展和改
62019年会展服务（不含会展场馆建设）属于鼓励类
（2019年革委员本）》会
以展览企业为龙头，发展以交通、物流、通信、金融、旅游、餐饮、住宿等为支撑，策《国务院关于划、广告、印刷、设计、安装、租赁、现场进一步促进展
7国务院2015年服务等为配套的产业集群，形成行业配套、览业改革发展
产业联动、运行高效的展览业服务体系，增的若干意见》
强产业链上下游企业协同能力，带动各类展览服务企业发展壮大
（2）行业发展概况
会展是指会议、展览、大型活动等集体性商业或非商业活动的简称。根据主题不同，会展可分为博览会、展销活动、大中小型会议、文化活动、节庆活动等。会展是促进国民经济快速发展的重要领域，对旅游业、交通业、餐饮业、酒店业和广告业等多个行业发展起着助推作用，在我国经济社会发展中具有重要作用。
1）中国会展业发展情况
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中国的会展行业起步于50年代，发展早期由政府主导。2004年以来，国家行政机关逐步取消了展会的行政审批，对会展行业的管制越来越少。同时，各地积极出台促进会展行业发展的鼓励政策，鼓励各种所有制企业根据市场需求举办展会。
随着国民经济的不断发展和政府加大对会展行业的扶持力度，我国会展行业的利润水平近年来保持了平稳上升趋势。据商务部统计，2019年全国会展经济直接产值达到6950亿元，较2018年增长7.74%；2020年受公共卫生问题影响，会展经济直接产值近4600亿元，较2019年下降33.81%。展望未来，中国会展行业凭借其活跃性和交流性将继续保持平稳增长的态势，在稳定内需和扩大对外开放的过程中将发挥更为积极的作用，根据中投顾问数据，2025年预计全国会展经济直接产值价格达到10685亿元。
数据来源：商务部、中投顾问
*我国线下展览数量和面积情况整体呈上升态势，区域集中度相对较高根据中国会展经济研究会会展统计工作专业委员会数据，2012年至2019年全国展览数量和展览面积实现连续8年增长，展览数量从2012年的6901场增加至2019年的11033场，年均复合增长率6.93%，2020年受公共卫生事件冲击，展览面积和展览数量均有一定幅度的下降，随着公共卫生事件影响的逐步减弱，2021年我国展览业景气度有所恢复，实现全国展览总数为5495场，展览总面积为9184万平方米。
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2023年我国经济逐步恢复，预计会展业也将作为经济复苏的一大抓手而快速增长，根据商务部最新数据显示，2023年境内专业展馆举办的展览活动共计
184场，同比增长1.1倍；展览总面积365.7万平方米，同比增长62.3%，其中，展览面积在1万平方米以上的大型展览活动共计78场，同比增长1.6倍。
我国展览分布与我国区域经济发展水平息息相关，展览的区域不平衡问题突出，区域集中度相对较高。2021年，全国按展览面积排名的前十大省份（直辖市、自治区）的展览数量占全国展览总数的69.55%，展览总面积占全国展览总面积的72.87%，展览强省主要分布在东南沿海，中西部省份展览排名相对靠后，中部省份中江西省以展览面积399.02万平方米位列第一，西部省份中四川省以展览面积720.28万平方米位列第一，但与东南沿海的广东省和上海市仍有一定差距，广东省和上海市2021年展览面积均超1000万平方米。
*我国会议业正蓬勃发展
十八大以来，我国会议业发展迅速，成绩显著，会议组织者正走向专业化，会议策划与组织能力快速提高；会议中心与会议酒店硬件设施快速改善，服务水平也进一步提高；作为第三方的专业会议公司更是有了突飞猛进的发展，行业影响力不断提升。根据中国国际贸易促进委员会相关数据，自2010年以来，我国已连续多年成为在亚洲举办国际会议最多的国家，全球排名不断上升，2019年全球排名第七。据研究，中国会议活动市场总量约7100亿人民币，其中机票占26%，场馆住宿占20%，餐饮占15%，会议服务占32%。“会
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2）江西会展业发展情况
随着《江西省会展业“十三五”发展规划》《江西省会展业“十四五”发展规划》《江西省加快会展业发展三年行动计划（2021-2023年）》等政策的实施，江西省会展业迎来了快速发展。根据中国会展经济研究会会展统计工作专业委员会发布的2019-2021年度《中国展览数据统计报告》，2021年江西线下展览总数为209场，展览总面积为399.02万平方米，较2019年展览总数增加108场、展览总面积增加285万平方米，增幅达106.93%、285.09%。
根据《江西省会展业“十四五”发展规划》数据，2019年江西省全年500人以上会议197场以及243场大型节事活动，会展直接经济效益约142亿元，间接经济效益约1127亿元，随着会展数量、规模、规格等方面的不断提高，会展业对交通、旅游、餐饮、广告等产业的带动效应系数由2015年的1:6.8上升
到2019年的1:7.9；2025年预计江西省会展业直接经济效益达到350亿元，年均增长率20%，间接经济效益达到3150亿元，年均增长率23%。
2、影响行业发展的因素
（1）有利因素
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1）国家及地方各级政府产业的政策支持，为会展业的发展提供了良好的
政策环境
会展业是现代化程度高且综合性强的都市服务型产业，是城市发展的助推器。近年来，国家及地方出台了多项扶持政策支持会展行业的发展，以期利用其产业关联效应带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、等产业的发展。中央和地方各级政府对会展行业的政策支持为行业发展提供了充分的政策保障，也为企业的不断壮大创造了良好的外部环境。
2）信息化水平提升
互联网信息技术快速发展并广泛应用于各行各业，近年来全国性展览信息平台、地方性展览信息平台和企业自主研发的展览信息交易平台迅速发展，组展商、参展商、观众等不同主体均可受益于互联网对会展的赋能。组展商可以通过微博、微信、自媒体等多个平台发布展会讯息、进行招展招商和洽谈合作，并通过专业化会展服务平台进行数据管理、门票管理、展位的销售管理；
参展商可以通过线上信息查询历史成交数据、参展效果、服务质量等数据，实现对组展方的对比与筛选，助推展览市场的优胜劣汰；借助互联网资源，观众可以更清楚全面地了解展会和参展企业及其产品，有针对性地搜寻信息，定向了解所需产品，自主设计参观动线，提升参展体验。会展行业在信息化的赋能下得以迅速发展，会展企业从而能够举办更高质量的展会。
（2）不利因素
1）缺乏行业自律组织及自律规范
欧美等发达国家的会展行业均有行业自律组织和自律规范进行管理，我国政府积极放宽行政审批权限，各地行业协会纷纷成立，但行业内仍未建立有效完善的自律组织和自律规范，缺乏统一的行业标准，加之会展知识产权尚未建立起完善的保护机制，不利于会展行业健康有序的发展。
2）高端专业人才匮乏
会展行业的人才包括展前策划、招商、场馆管理、现场翻译、广告、物
流、展后服务等各个环节的专业服务人才，由于我国会展行业兴起时间较晚，会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，展
526国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
览人才尚未形成职业化和专业化分工，而且流动性较大。因此，高素质的会展专业人才缺口对会展行业的发展形成掣肘。
3、行业壁垒
（1）品牌壁垒
会展项目的成功与否与会展组织承办方或运营方的会展品牌、策划开发能
力、管理能力及相关会展资源等密切相关。大型会展活动的主办方在选择供应商时更加倾向于口碑良好、品牌信誉高、规模较大的企业，这类企业大多凭借其丰富的项目执行经验、多年的客户口碑积累以及行业内专业机构的认可，树立了较高的品牌信誉，在市场竞争中更具优势。而行业新进入者往往缺乏经验和品牌积累，在市场竞争中更难以获取项目资源。
（2）人才壁垒
现有会展企业的项目经理多是从业多年，在展会、展馆和会展服务领域具有丰富经验和人脉资源的高素质人才，能够满足不同展会的多样化需求。由于目前会展教育和培训系统尚不完善，从业人员缺乏专业的会展知识与技能培训，会展行业的高端专业人才更为稀缺，新成立的会展企业需要在短时间内汇聚一批专业化的会展骨干比较困难，人才壁垒明显。
4、行业特点
（1）会展行业经营模式
会展行业具有产业链长、产业关联度大的特点，其中中游为以展览公司和展览场馆为核心的展会经营方；上游包括场馆租赁方、展位搭建、展具租赁、
票务、酒店、翻译等配套服务产业；下游的招商招展方包括各大合作的代理机构，对接参展商和参展观众等。
会展行业的上游环节主要为会展主办/承办单位的服务提供商，能够为展会提供场馆租赁、展位搭建、安保、保洁、展具租赁、酒店预订和翻译等服务，上游服务提供商的服务价格将直接影响展会成本，提供的场馆区位、服务质量直接影响展会的举办效果。会展场馆作为会展的承载主体，会展主办/承办方一
527国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
般会与场馆出租方签订长期合作协议，保障其会展活动的顺利开展。其他配套服务的供应商数量众多，竞争激烈，可替代性较强。
会展行业的下游环节主要为纺织服装、建筑建材、工业机械、母婴用品等
各个行业的参展商、赞助商及代理合作机构。下游行业与宏观经济、相关行业的景气度密切相关，如果处于经济上行周期，相关行业景气程度高，参展商宣传推广热情高涨，有利于展会的开展和展位销售；反之，经济下行，相关行业低迷，厂商出于控制成本考虑谨慎参与展会，不利于展会的开展和展位销售。
（2）会展行业未来发展趋势
1）“线上+线下”的融合模式
在公共卫生事件影响经济的背景下，为保障各类经贸活动正常开展，推动会展行业加速恢复和发展，各级政府陆续出台了线上展会相关鼓励政策。2020年3月18日，中共中央政治局常务委员会召开会议，首提“创新展会服务方式”；2020年3月24日，国务院常务会议提出“支持企业网上洽谈、网上办展”；2020年3月26日，商务部提出“支持企业通过网上洽谈、网上参展等方式主动抓订单”，并于2020年4月13日发出《关于创新展会服务模式培育展览业发展新动能有关工作的通知》，要求“积极打造线上展会新平台”、“促进线上线下办展融合发展”。在上述政策的推动下，国内会展行业已走在全球数字化展会领域的前列，并有部分展会活动予以实践，但仍未形成可有效复制推广的商业模式和盈利模式。鉴于会展行业内新技术、新业态尚处于探索阶段，线下办展又具有不可替代的优势，未来“线下+线上”的融合模式将成为发展趋势，线上展会将以数字化科技为线下展会赋能，降低办展成本的同时，拓展线下展会的地域性和时效性。
2）会展业绿色发展大势所趋
2021年2月22日，“国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见”〔国发（2021）4号〕明确提出，“推进会展业绿色发展、指导制定行业相关绿色标准、推动办展设施循环使用”。绿色会展是发展的趋势，近年来，围绕“双碳”目标、绿色发展内容的展览和会议明显增加，场馆设施、会
528国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展组织、展示设计、展台搭建、会展服务等环节坚决落实绿色低碳理念，低碳运营趋势越来越明显，绿色会展生态系统正逐渐成型。
5、行业周期性及区域性或季节性特征
（1）周期性
当经济增长较快时，会展经济通常会比较活跃，各企业因为销售收入和利润同步增长而容易接受邀请参加会展；而当经济形势紧张或市场处于饱和阶段时，各企业因为需要寻找市场、洞察行业形势及同行动向，在经济条件允许的情况下，通常也会积极考虑展会机会，以求通过参加展会寻得商业机会。因此，会展业不存在明显的周期性。
（2）区域性
会展项目以所在区域的企业、观众、场馆及配套服务机构等基础资源为依托，会展企业通常是基于这些区域性的资源优势而策划发起并组织举办一些会展项目，因此会展业具有比较明显的区域性。
（3）季节性
会展活动依赖于各参展方的业务需求，有政府类的需求，也有企业类的需求，由于各个季度都会有相应的参展需求，因此会展业未表现出明显的季节性特征。
6、行业与上下游联系情况
会展行业的上游主要是为会展组织实施提供服务的配套服务机构，会展行业的下游主要是会展的代理合作机构、参展企业等。会展行业的相关企业之间存在着密切的合作关系，共同推动着会展行业的进一步发展。
7、本次交易标的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争优势
1）文旅科技
*品牌及经验优势
529国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文旅科技拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质，近年来，文旅科技不仅协办了多个省市级旅游产业发展大会，还助力江西省文旅厅及江西省内多个市县（区）文旅消费季、地方性节庆品牌活动的顺利举办；立足江西之余，文旅科技积极面向全国开展业务，为2021国际山地旅游暨户外运动大会和第十六届贵州旅游产业发展大会提供了总体策划服务，在江西省内形成了一定影响力。
2）会展公司
*品牌优势
会展公司是中国展览馆协会会员单位、江西省会议展览业协会常务理事单位，拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑装饰工程设计专项乙级证书，荣获“中国会展产业影响力榜—品牌服务机构”、“第二十届中国美食节-优秀主场服务商”，是江西省内较为知名的公关会展企业，具有一定的市场知名度，具有一定品牌优势*服务优势
会展公司深耕会议会展业务多年，服务团队多数拥有本科学历，大部分员工都拥有3年以上相应岗位从业经验，成功案例丰富；凭借优质的服务团队，会展公司参与建设的多个会展项目获得了相关荣誉奖项，例如2022年会展公司参与建设的江西文化产业博览交易会景德镇馆荣获江西省委宣传部给予的优秀
展馆荣誉，具有一定服务优势。
（2）本次交易标的的行业地位
会展行业集中度较低，任何一家企业占整个行业的市场份额均不高，尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业。
会展公司具有创新的设计理念、较强的策划能力和快速的项目执行能力，是江西省内会展业的综合服务商之一。会展公司服务项目众多，凭借对客户需求的深刻理解、优质的服务，市场认可度逐步提升，并取得了众多荣誉，2022年会展公司参与建设的江西文化产业博览交易会景德镇馆荣获江西省委宣传部
给予的优秀展馆荣誉、2022中国国际旅游交易会（昆明站）荣获组委会颁发的
530国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“最佳组织奖”、“最佳展台奖”两项最高荣誉；荣获中国美食节组织委员会颁发
的第二十届中国美食节-优秀主场服务商奖。
文旅科技专注于旅游行业相关会议、活动领域，近年来不仅连续多年协办江西省旅游产业发展大会，还助力宜春市、九江市、吉安市等县市级旅游产业发展大会顺利召开，在江西省内具有一定知名度。
（3）主要竞争对手
1）中青旅联科（北京）数字营销有限公司
中青旅联科是中青博联（837784.NQ）旗下整合营销和文旅运营专业机构。作为中国本土较大的数字营销公司之一，为各级政府机构和世界500强企业，提供数字营销、活动营销、文旅运营等全面丰富的服务，深耕文旅、消费、健康、科技、金融等领域。
2）江西文演发展集团创意科技有限责任公司
江西文演发展集团创意科技有限责任公司成立于2018年5月，是江西文演集团一级全资子公司，主要业务分为“公共文化服务”“大型演艺服务”两大核心板块，下设子公司深耕文化场馆陈展、大型会展、活动氛围策划包装三大板块，提供策划、空间规划、创意设计、沙盘模型、三维动画、多媒体数字展示、VR 技术、布展施工一体化陈展装饰等服务，致力打造国内优秀、省内一流的策划设计品牌。
3）南昌建业鑫瑞展览有限公司
南昌建业鑫瑞展览有限公司成立于2011年，主要从事特装展台、展览馆展示厅设计施工、大型活动策划执行及各类产品终端系统工程，其中在文化馆、主题馆的设计施工上于行业内具有一定优势。
4）江西九辰广告策划有限公司
江西九辰广告策划有限公司成立于2013年，主营业务包括展会咨询、展位搭建、广告策划等。
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三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析
（一）航空产业
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金1955.4119.71%1541.8614.50%
交易性金融资产--208.021.96%
应收账款3764.6737.95%6543.2261.53%
预付款项1368.1913.79%44.820.42%
其他应收款2705.4327.27%2095.1419.70%
其他流动资产26.570.27%40.290.38%
流动资产合计9820.2799.00%10473.3698.49%
非流动资产：
固定资产8.540.09%17.400.16%
使用权资产47.030.47%62.710.59%
长期待摊费用9.840.10%24.610.23%
递延所得税资产33.780.34%55.770.52%
非流动资产合计99.201.00%160.491.51%
资产总计9919.47100.00%10633.85100.00%
2021年末及2022年末，航空产业总资产分别为10633.85万元及9919.47万元，总资产同比下滑主要系2022年分红所致。报告期各期末，航空产业流动资产占总资产比例分别为98.49%、99.00%，非流动资产占总资产比例分别为
1.51%、1.00%。报告期内，航空产业主要资产情况分析如下：
1）流动资产分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
532国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金1955.4119.91%1541.8614.72%
交易性金融资产--208.021.99%
应收账款3764.6738.34%6543.2262.47%
预付款项1368.1913.93%44.820.43%
其他应收款2705.4327.55%2095.1420.00%
其他流动资产26.570.27%40.290.38%
流动资产合计9820.27100.00%10473.36100.00%
报告期各期末，航空产业的流动资产分别为10473.36万元和9820.27万元。2022年末流动资产较2021年末减少653.08万元，同比下滑6.24%。
报告期各期末，航空产业流动资产结构相对稳定，流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款为主，报告期各期末上述主要流动资产合计占流动资产的比例分别为97.63%和99.73%。
*货币资金
报告期各期末，航空产业货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款1946.641538.24
其他货币资金8.773.62
合计1955.411541.86
报告期各期末，航空产业的货币资金余额分别为1541.86万元、1955.41万元，占流动资产的比例分别为14.72%和19.91%，货币资金主要为银行存款。2022年末，航空产业货币资金余额较2021年末增加413.55万元，同比增加26.82%，主要系经营积累。
*交易性金融资产
报告期各期末，航空产业交易性金融资产余额分别为208.02万元、0万元，主要系购买的理财产品，2022年由于理财产品在年末前已赎回，故2022年末交易性金融资产金额为0万元。
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*应收账款
报告期各期末，航空产业应收账款账面价值分别为6543.22万元、3764.67万元，占流动资产的比例分别为62.47%、38.34%。航空产业应收账款主要系应收客户的航线补贴款，2022年末应收账款规模有所下滑主要原因系公共卫生事件反复导致部分时间航班停飞，业务规模下滑导致应收规模有所下滑。
A、应收账款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内3881.106745.59
小计3881.106745.59
减：坏账准备116.43202.37
合计3764.676543.22
报告期各期末，航空产业应收账款账龄均在一年以内。
B、应收账款坏账计提情况
报告期内，航空产业对应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备3881.10100.00%116.433.00%3764.67
其中：按账龄计提坏
3881.10100%116.433.00%3764.67
账准备
合计3881.10100%116.433.00%3764.67
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备6745.59100.00%202.373.00%6543.22
其中：按账龄计提坏
6745.59100.00%202.373.00%6543.22
账准备
合计6745.59100.00%202.373.00%6543.22
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报告期各期末，航空产业应收账款中无关联方客户，不涉及单项计提坏账准备的情况，均按照账龄组合计提坏账准备。
C、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2022年12月31占应收账款期末
单位名称坏账准备日余额余额比例
哈尔滨华捷通航空服务有限公司1649.0042.49%49.47
上饶三清山机场有限公司1322.6434.08%39.68宜春明月航空发展服务有限责任
909.4723.43%27.28
公司
合计3881.10100.00%116.43
2021年12月31占应收账款期末
单位名称坏账准备日余额余额比例
哈尔滨俄运通科贸股份有限公司4034.4559.81%121.03
上饶三清山机场有限公司448.866.65%13.47宜春明月航空发展服务有限责任
2262.2833.54%67.87
公司
合计6745.59100.00%202.37
报告期各期末，航空产业应收账款前五名客户均为航线开发与运营业务的客户，应收账款前五名客户应收账款余额合计分别为6745.59万元、3881.10万元，占应收账款余额总额比例分别为100%、100%。航空产业客户信用情况及回款情况良好，发生坏账损失的风险较低。
*预付款项
报告期各期末，航空产业的预付款项分别为44.82万元和1368.19万元，主要系业务合作预付款。2022年末预付款项相较2021年末增长1323.37万元，主要原因系航空产业与关联方江西赣游通国际旅行社有限公司开展旅游服务合作，向其预付1250.00万元，截至本报告书签署日，该业务已完结。
*其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为2095.14万元、2705.43万元，占流动资产的比例分别为20.00%、27.55%。
A、其他应收款按款项性质分类情况
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单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
押金保证金2355.062248.94
资金归集-34.32
员工备用金-0.01
应收暂付款365.3714.51
合计2720.422297.78
减：坏账准备15.00202.64
合计2705.432095.14
2021年末和2022年末，航空产业的其他应收款主要为押金保证金，押金
保证金主要系开展航线开发与运营业务向航司支付的保证金。2021年末，航空产业的资金归集款34.32万元主要为江旅集团资金归集款，截至2022年末，江旅集团对航空产业的资金归集已解除，且此后江旅集团不再对航空产业进行资金归集。
B、其他应收款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内780.49826.88
1至2年586.94920.00
2至3年802.09-
3至4年-550.00
4至5年550.00-
5年以上0.900.90
小计2720.422297.78
减：坏账准备15.00202.64
合计2705.432095.14
报告期各期末，航空产业其他应收款账龄主要分布在3年以内，3年以内其他应收款占比分别为76.02%和79.75%。截至2022年末，账龄在1年以上的其他应收款主要为向航司支付的保证金，根据合同约定，航空产业须在航线合作协议签订后一定时间内向航司支付保证金，保证金将在协议所有款项结清后予以退还，由于部分航线运营多年，例如航空产业与东方航空云南有限公司合
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作的昆明=上饶=哈尔滨航线已经运营4年以上，双方长期合作，因而保证金账龄相对较长。
综上，航空产业1年以上其他应收款主要系向航司支付的保证金，航空产业与各合作航司不存在纠纷，双方合作情况良好，预计保证金收回不存在重大障碍，回收风险相对较低。
C、其他应收款坏账准备计提情况项目确认组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团参考历史信用损失经验，结合当前状合并范围内关联方组合
款项性质况以及对未来经济状况的预测，通过其他应收款——航线保证违约风险敞口和未来12个月内或整个
金组合存续期预期信用损失率，计算预期信其他应收款——账龄组合账龄用损失
报告期各期末，航空产业其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
-----账准备按组合计提
2720.42100.00%15.000.55%2705.43
坏账准备
其中：江旅集团合并范
-----围内关联方组合
其中：航线
2334.0085.80%--2334.00
保证金组合
其中：账龄
386.4214.20%15.003.88%371.43
组合
合计2720.42100.00%15.000.55%2705.43
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
200.008.70%200.00100.00%-
账准备按组合计提
2097.7891.30%2.640.13%2095.14
坏账准备
其中：江旅34.321.49%--34.32
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集团合并范围内关联方组合
其中：航线
2028.0088.26%--2028.00
保证金组合
其中：账龄
35.461.54%2.647.44%32.82
组合
合计2297.78100.00%202.648.82%2095.14
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内航空产业未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备；航线保证金主要系向航司支付的保证金，预计可按期收回，回收风险低，因此报告期内航空产业未对应收航线保证金组合计提坏账准备。
D、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
2022年12月31占其他应收款
单位名称款项性质账龄坏账准备日余额余额的比例北京首都航
1年以内、空控股有限保证金613.0022.53%-
1-2年
公司东方航空云
保证金550.004-5年20.22%-南有限公司中国南方航
1年以内、空股份有限保证金400.0014.70%-
2-3年
公司重庆航空有
保证金295.002-3年10.84%-限责任公司北京差旅天下网络科技
业务款297.401年以内9.50%8.92有限责任公司
合计2155.4079.23%8.92
2021年12月31占其他应收款
单位名称款项性质账龄坏账准备日余额余额的比例北京首都航
空控股有限保证金568.001年以内24.72%-公司东方航空云
保证金550.003-4年23.94%-南有限公司重庆航空有
保证金410.001-2年17.84%-限责任公司中国南方航
保证金200.001-2年8.70%-空股份有限
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公司多彩贵州航
保证金200.001-2年8.70%-空有限公司四川柒禧研
游旅行社有保证金200.001-2年8.70%200.00限公司
合计2128.0092.61%200.00
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款主要为开展航线开发与运营业务向航司支付的保证金。2021年航空产业与四川柒禧研游旅行社有限公司合作包机业务，根据双方合同约定，航空产业须向四川柒禧研游旅行社有限公司支付履约保证金，受公共卫生事件影响，航空产业未能履约合同，四川柒禧研游旅行社有限公司拟以航空产业未能履约合同而不再返还200万保证金，航空产业据此计提其他应收款坏账减值准备200万元。
*其他流动资产
报告期各期末，航空产业其他流动资产分别为40.29万元、26.57万元，占流动资产的比例分别为0.38%、0.27%，主要为待抵扣进项税额。
2）非流动资产
航空产业最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
固定资产8.548.61%17.4010.84%
使用权资产47.0347.41%62.7139.07%
长期待摊费用9.849.92%24.6115.34%
递延所得税资产33.7834.06%55.7734.75%
非流动资产合计99.20100.00%160.49100.00%
报告期各期末，航空产业的非流动资产分别为160.49万元及99.20万元，以使用权资产、递延所得税资产为主。
*固定资产
各报告期末，航空产业的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元
539国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
电子设备4.846.08
运输工具0.736.66
办公设备2.964.65
合计8.5417.40
各报告期末，航空产业的固定资产账面价值分别为17.40万元和8.54万元，占非流动资产的比例分别为10.84%和8.61%。航空产业的固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、办公设备等。
截至2022年12月31日，航空产业的固定资产折旧及减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备24.4719.63-4.84
运输工具24.4623.72-0.73
办公设备13.2810.32-2.96
合计62.2153.67-8.54
*使用权资产
报告期各期末，航空产业的使用权资产账面价值分别为62.71万元、47.03万元，占非流动资产的比例分别为39.07%、47.41%，航空产业使用权资产主要系办公场所的租赁款。
*长期摊销费用
报告期各期末，航空产业的长期待摊费用账面价值分别为24.61万元、9.84万元，占非流动资产的比例分别为15.34%、9.92%。航空产业的长期待摊费用主要系办公场所装修费。
*递延所得税资产
报告期各期末，航空产业递延所得税资产账面价值分别为55.77万元、
33.78万元，占其他非流动资产的比例分别为34.75%、34.06%。
（2）负债构成分析
540国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，航空产业的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款2002.4125.62%2766.2433.04%
应付账款2180.3727.89%1941.1523.19%
合同负债58.270.75%43.930.52%
应付职工薪酬147.301.88%176.192.10%
应交税费231.732.96%424.695.07%
其他应付款3130.1540.04%2935.3435.06%一年内到期的非流动
19.820.25%18.540.22%
负债
其他流动负债3.500.04%2.640.03%
流动负债合计7773.5599.44%8308.7099.24%
非流动负债：
租赁负债43.750.56%63.560.76%
非流动负债合计43.750.56%63.560.76%
负债合计7817.30100.00%8372.27100.00%
报告期各期末，航空产业负债总额分别为8372.27万元、7817.30万元。
报告期各期末，航空产业流动负债占总负债的比例分别为99.24%、99.44%，非流动负债占总负债的比例分别为0.76%、0.56%。报告期内航空产业主要负债情况分析如下：
1）流动负债分析
报告期各期末，航空产业的流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款2002.4125.76%2766.2433.29%
应付账款2180.3728.05%1941.1523.36%
合同负债58.270.75%43.930.53%
541国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付职工薪酬147.301.89%176.192.12%
应交税费231.732.98%424.695.11%
其他应付款3130.1540.27%2935.3435.33%一年内到期的非流动
19.820.25%18.540.22%
负债
其他流动负债3.500.04%2.640.03%
流动负债合计7773.55100.00%8308.70100.00%
报告期各期末，航空产业流动负债结构稳定，流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款为主，报告期各期末上述流动负债合计占流动负债的比例分别为91.98%、94.07%。
*短期借款
航空产业短期借款主要为保证借款和信用借款。报告期各期末，航空产业短期借款账面价值分别为2766.24万元、2002.41万元，占流动负债的比例分别为33.29%、25.76%，具体构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
保证借款2002.411764.98
信用借款-1001.26
合计2002.412766.24
*应付账款
报告期各期末，航空产业应付账款分别为1941.15万元、2180.37万元，占流动负债比例分别为23.36%、28.05%，2022年末航空产业应付账款主要系航空产业应付航司的业务款。
*其他应付款
报告期各期末，航空产业其他应付款分别为2935.34万元、3130.15万元，占流动负债比例分别为35.33%、40.27%。航空产业其他应付款主要为关联方往来款和押金保证金。航空产业的押金保证金主要系收取的客户履约保证金。2021年末航空产业关联方往来款主要系因资金周转需要向太美航空的借
542国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款，2022年末航空产业关联方往来款主要系与太美航空合作的货运航线业务款，因该业务涉及垫资，双方共同出资，共享受益。
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
关联方往来款862.5427.56%1071.4436.50%
押金保证金2250.5871.90%1861.4163.41%
费用款17.030.54%2.490.08%
合计3130.15100.00%2935.34100.00%
2）非流动负债分析
航空产业非流动负债主要系租赁负债，报告期各期末，租赁负债占非流动负债的比例为100.00%、100.00%。报告期各期末，航空产业租赁负债分别为
63.56万元、43.75万元，占负债总额的比重较低。
（3）偿债能力分析
报告期内，航空产业偿债能力相关指标如下：
2022年12月31日/20222021年12月31日/2021
项目年度年度
流动比率（倍）1.261.26
速动比率（倍）1.261.26
资产负债率78.81%78.73%
息税折旧摊销前利润（万元）598.69822.68
利息保障倍数（倍）6.115.76
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，航空产业流动比率、速动比率和资产负债率基本稳定，呈上升趋势，利息保障倍数有所上升。
2021年末及2022年末，航空产业及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
543国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月312021年12月31
证券代码证券简称日日
838879.NQ 安科运达 122.13% 89.01%
平均数122.13%89.01%
航空产业78.81%78.73%
由上表可见，航空产业的资产负债率低于安科运达，主要原因系安科运达最近五年均亏损，所有者权益持续萎缩，造成其资产负债率较高。
2021年末及2022年末，航空产业及同行业可比公司的流动比率、速动比
率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称速动比率流动比率速动比率流动比率
（倍）（倍）（倍）（倍）
838879.NQ 安科运达 0.78 0.78 1.09 1.09
平均数0.780.781.091.09
航空产业1.261.261.261.26
由上表可见，航空产业的速动比率与流动比率高于安科运达，主要原因系双方的业务模式有所区别，资产负债结构也存在一定差异。航空产业主要从事航线开发及运营业务，上游为航空公司，下游为地方政府旗下国资企业；而安科运达主要从事航空旅游运营服务，将从航空公司处包机或包座取得的机票销售给旅行社等下游客户。
（4）资产周转能力分析
报告期内，航空产业资产周转能力相关指标如下：
项目2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.911.34
应收账款周转率（次/年）1.772.47
存货周转率（次/年）不适用不适用
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2021年末及2022年末，航空产业及同行业可比公司的总资产周转率、应
收账款周转率情况如下：
544国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称总资产周转应收账款周总资产周转应收账款周率（次/转率（次/率（次/转率（次/年）年）年）年）
838879.NQ 安科运达 1.25 1.34 0.56 0.94
平均数1.251.340.560.94
航空产业0.911.771.342.47
报告期各期，航空产业应收账款周转率分别为2.47、1.77，航空产业2022年应收账款周转率相较2021年有所下降主要原因系：（1）2022年航空产业营
业收入有所下滑；（2）2020年末航空产业应收账款规模较小，造成2021年平均应收账款余额相对较低，拉高了当年的应收账款周转率。
报告期各期，航空产业总资产周转率分别为1.34和0.91，2022年有所下降主要系受公共卫生事件影响，营业收入有所下滑。
航空产业总资产周转率、应收账款周转率与安科运达有所差异主要系双方
业务有所不同，航空产业主要从事航线开发及运营业务，上游为航空公司，下游为地方政府旗下国资企业；而安科运达主要从事航空旅游运营服务，将从航空公司处包机或包座取得的机票销售给旅行社等下游客户。2022年安科运达总资产周转率大幅上升，主要原因系其总资产规模大幅减少所致；2022年安科运达应收账款周转率大幅上升，主要原因系2022年收入规模增长45.81%的同时，其期末应收账余额增幅仅为6.45%。
（5）财务性投资分析
截至2022年末，航空产业无财务性投资。
2、盈利能力及未来趋势分析
报告期内，航空产业利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
一、营业收入9397.55100.00%11590.04100.0%
减：营业成本8463.9090.06%10033.8786.57%
税金及附加0.000.00%0.010.00%
545国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用77.530.83%119.621.03%
管理费用420.474.47%380.053.28%
研发费用----
财务费用96.951.03%138.871.20%
加：其他收益4.240.05%1.860.02%投资收益（损失以“-”号
54.120.58%38.740.33%
填列）信用减值损失（损失以“-
73.570.78%-321.25-2.77%”号填列）资产减值损失（损失以“-----”号填列）资产处置收益（损失以“-----”号填列）二、营业利润（亏损以“-
470.655.01%636.995.50%”号填列）
加：营业外收入0.300.00%--
减：营业外支出12.440.13%--三、利润总额（亏损总额
458.514.88%636.995.50%以“-”号填列）
减：所得税费用130.881.39%199.331.72%四、净利润（净亏损以“-
327.633.49%437.653.78%”号填列）
（1）营业收入分析
报告期内航空产业营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
主营业务9397.19100.00%11584.0199.95%
其他业务0.360.00%6.040.05%
合计9397.55100.00%11590.04100.00%
报告期内，航空产业的营业收入分别为11590.04万元和9397.55万元，主要为主营业务收入。
*主营业务收入按产品划分
报告期内，航空产业的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元项目2022年2021年
546国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额比例金额比例
航线开发及运营9397.19100.00%11584.01100.00%
合计9397.19100.00%11584.01100.00%
各报告期，航空产业主营业务收入来自于航线开发及运营业务。2022年航空产业航线开发及运营业务收入同比下降18.88%，主要系受到公共卫生事件影响，导致航空产业部分在营航线执飞率较低，实际执飞航班数量下降，而航线开发及运营业务的收入与航班数量直接挂钩，因而收入有所下滑。
*主营业务收入按区域划分
报告期内，航空产业主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
江西省内9334.9699.34%11359.4698.06%
非江西省内62.230.66%224.551.94%
合计9397.19100.00%11584.01100.00%
报告期内，航空产业的主营业务收入来源全部为境内，且境内业务销售主要集中在江西省内，主要原因系目前航空产业成立时间相对较短，江西省为其主要经营所在地，也是其前期重点开拓的区域。
*主营业务收入的季节性
报告期内航空产业的主营业务为航线开发及运营，不存在明显的季节性。
（2）营业成本分析
报告期内航空产业的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目成本比例成本比例
主营业务8463.90100.00%10027.0899.93%
其他业务--6.790.07%
合计8463.90100.00%10033.87100.00%
547国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，航空产业的主营业务成本分别为10027.08万元和8463.90万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
航线开发及运营8463.90100.00%10027.08100.00%
合计8463.90100.00%10027.08100.00%
报告期内，航空产业的主营业务成本来源于航线开发及运营业务，2022年主营业务成本变化趋势与收入变化趋势一致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，航空产业主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
航线开发及运营933.29100.00%1556.93100.00%
合计933.29100.00%1556.93100.00%
报告期内，航空产业主营业务毛利主要来源于航线开发及运营业务。
报告期内，航空产业各产品毛利率情况如下：
项目2022年度2021年度
航线开发及运营9.93%13.44%
主营业务毛利率9.93%13.44%
航空产业报告期内的主要收入来源是航线开发及运营业务销售收入，2021年和2022年，航空产业航线开发及运营业务销售毛利率分别为13.44%和
9.93%，毛利率水平相对稳定。
航空产业与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年2021年
838879.NQ 安科运达 30.79% 33.15%
平均数30.79%33.15%
航空产业9.93%13.44%
548国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入；
航空产业主营业务毛利率与安科运达有所差异主要系双方业务有所不同，航空产业主要从事航线开发及运营业务，上游为航空公司，下游为地方政府旗下国资企业，毛利率取决于客户向航空产业支付的航线补贴、航空产业向供应商支付的航线补贴及航空产业航线运营支出的差额；而安科运达主要从事航空
旅游运营服务，将从航空公司处包机或包座取得的机票销售给旅行社等下游客户，毛利率取决于从航空公司取得的包机或包座价格、向下游旅行社销售价格的差额。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
*报告期利润的主要来源
报告期内，航空产业主要利润来源情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入9397.5511590.04
营业利润470.65636.99
营业外收入0.30-
营业外支出12.44-
利润总额458.51636.99
减：所得税费用130.88199.33
净利润327.63437.65
归属于母公司股东的净利润327.63437.65
营业利润/利润总额102.65%100.00%航空产业2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为
100.00%和102.65%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，航空产业的利润总额主要来源于主营业务收入。
*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
A、政府航线补贴的稳定性
549国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，以民航客运航线为主。航空产业的主要利润来源为客户向航空产业支付的航线补贴、航空产业向供应商支付的航线补贴及航空产业航线运营支出的差额。
客户向航空产业支付的航线补贴最终来源于政府预算，各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客，促进当地经济发展。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
B、行业竞争
航空产业目前拥有较为稳定的上下游合作关系与良好的行业口碑，服务得到了下游市场客户的广泛认可，作为江西省内获得文旅厅支持的航线运营企业，航空产业在江西省内航线开发运营方面具有一定竞争优势。随着航空产业业务规模的不断壮大，航空产业将逐步拓展省外业务，
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，航空产业营业利润占利润总额的比例分别为100.00%和
102.65%，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，航空产业的盈利
能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
*外部驱动因素政策因素是影响航空产业盈利能力的重要外部驱动因素。航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。报告期内，航空产业主
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要通过航线开发及运营获取收入与利润。航空产业获取开通航线的需求及补贴信息后，通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，获得航线补贴作为收入；同时航空产业需按照航空公司执飞情况向其支付费用，客户向航空产业支付的航线补贴、航空产业向供应商支付的航线补贴及航空产业航线运营支出的差额为航空产业的利润。
客户向航空产业支付的航线补贴最终来源于政府预算，地方政府的补贴金额会对航空产业的营业收入产生直接影响，从而对航空产业的盈利能力产生影响。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府对开通航线的需求具备可持续性，因此航空产业的盈利来源也具备可持续性。
*内部驱动因素
航空产业主要向客户提供航线开发及运营服务，相关人员在服务客户过程中以客户满意度为核心，在航线开发时积极为客户争取优质时刻及补贴价格，在航线日常运营时，与航司保持密切沟通，并通过与旅行社等合作为航线宣传，以提高航班客座率，加速航线成熟。航空产业的核心业务人员具备丰富的航空领域相关业务经验，在客户维护及航司沟通上具备较强的业务能力，因此航空产业优秀的业务团队是影响航空产业盈利能力的主要内部驱动因素，具备可持续性。
（6）期间费用分析
报告期内，航空产业的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目占营业收入的比占营业收入的比金额金额例例
销售费用77.530.83%119.621.03%
管理费用420.474.47%380.053.28%
财务费用96.951.03%138.871.20%
合计594.956.33%638.535.51%
报告期内，航空产业期间费用分别为638.53万元和594.95万元，期间费用占营业收入的比重分别为5.51%和6.33%。2022年航空产业期间费用率略有上
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升主要系2022年受公共卫生事件影响，航空产业营业收入有所下降，而部分费用支出具有刚性所致。
1）销售费用
报告期各期，航空产业的销售费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬31.0965.24
业务招待26.5120.32
业务宣传费13.5419.29
差旅费5.6813.78
其他0.701.00
合计77.53119.62
报告期各期，航空产业的销售费用分别为119.62万元和77.53万元，占营业收入比例分别为1.03%和0.83%。报告期内，航空产业的销售费用主要由职工薪酬、业务宣传费、业务招待费、差旅费等构成。
2）管理费用
报告期各期，航空产业的管理费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬239.79253.49
软件使用费56.45-
装修设计费39.8310.08
折旧费27.4728.04
办公费12.667.43
物业管理费6.196.60
中介代理费4.065.62
车辆费用2.143.61
咨询顾问费1.910.03
水电费1.832.50
业务招待费1.2210.61
其他26.9152.06
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合计420.47380.05
报告期各期，航空产业的管理费用分别为380.05万元和420.47万元，占营业收入比分别为3.28%和4.47%。报告期内，航空产业的管理费用主要由职工薪酬、软件使用费、装修设计费、折旧费等构成。2021年和2022年，航空产业的管理费用基本稳定。
3）财务费用
报告期各期，航空产业的财务费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息支出97.95142.89
减：利息收入2.445.33
银行手续费1.441.31
合计96.95138.87
报告期各期，航空产业的财务费用分别为138.87万元和96.95万元，占营业收入比分别为1.20%和1.03%。报告期内，航空产业的财务费用主要由利息支出构成，2022年航空产业财务费用有所下滑主要原因系2022年向银行借款有所减少，利息支出相应减少。
4）与同行业期间费用率的对比情况
航空产业与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
指标公司名称2022年度2021年度
安科运达2.72%5.01%
销售费用率平均数2.72%5.01%
航空产业0.83%1.03%
安科运达8.07%15.06%
管理费用率平均数8.07%15.06%
航空产业4.47%3.28%
安科运达--
研发费用率平均数--
航空产业--
财务费用率安科运达-0.16%0.74%
553国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
指标公司名称2022年度2021年度
平均数-0.16%0.74%
航空产业1.03%1.20%
航空产业销售费用率低于安科运达，主要原因系安科运达销售费用中销售人员薪酬较高，造成其销售费用率高于航空产业。
航空产业管理费用率低于安科运达，主要原因系安科运达中介机构服务、租赁费用及职工薪酬均高于航空产业，且2021年安科运达收入规模较小，为
7659.77万元，低于航空产业的11590.04万元，规模效应导致其管理费用率占比相对较高。
航空产业财务费用率高于安科运达主要原因系双方业务有所不同，资产负债结构也不尽相同，航空产业报告期内存在较多的银行借款，造成其财务费用率相对较高。
（7）非经常性损益分析
报告期内，航空产业的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备-0.04-的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或4.241.86定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3.68除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资54.1238.74产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.10-
减：所得税影响额14.3510.70
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额31.8833.59
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助和购买银行理财产品所产生的投资收益，金额相对较小，对报告期内净利润的影响较小。
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（8）其他变动幅度较大的项目分析
*投资收益
报告期内，航空产业的投资收益情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
交易性金融资产在持有期间的投资收益54.1238.74
合计54.1238.74
报告期内，航空产业的投资收益总额分别为38.74万元及54.12万元，主要为购买银行理财在持有期间的投资收益。
*信用减值损失
报告期内，航空产业的信用减值损失情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
坏账损失73.57-321.25
合计73.57-321.25
报告期内，航空产业的信用减值损失分别为-321.25万元和73.57万元。
2021年航空产业坏账损失为-321.25万元，主要系：（1）应收账款规模相较年初增加，计提坏账准备导致坏账损失有所增长；（2）2021年航空产业与四川柒禧研游旅行社有限公司合作包机业务，根据双方合同约定，航空产业须向四川柒禧研游旅行社有限公司支付履约保证金，受公共卫生事件影响，航空产业未能履约合同，四川柒禧研游旅行社有限公司拟以航空产业未能履约合同而不再返还200万保证金，航空产业据此计提其他应收款坏账损失200万元。2022年航空产业坏账损失由负转正，主要系2022年末应收账款余额相较2021年末大幅减少，2022年末应收账款坏账准备余额由2021年末的202.37万元下降为
116.43万元，冲回坏账准备85.94万元。
（9）报告期少数股东损益分析
报告期内，航空产业无少数股东损益。
（10）股份支付情况
报告期内，航空产业无股份支付。
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3、现金流量分析
报告期内，航空产业现金及现金等价物净变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额1700.91-3041.73
投资活动产生的现金流量净额293.201189.16
筹资活动产生的现金流量净额-1580.572366.46
现金及现金等价物净增加额413.55513.90
（1）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，航空产业各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金13988.8716170.22
收到的税费返还1.69-
收到其他与经营活动有关的现金415.02517.93
经营活动现金流入小计14405.5716688.16
购买商品、接受劳务支付的现金11080.4918278.77
支付给职工以及为职工支付的现金472.95409.71
支付的各项税费293.60202.24
支付其他与经营活动有关的现金857.62839.17
经营活动现金流出小计12704.6619729.88
经营活动产生的现金流量净额1700.91-3041.73
报告期内，航空产业经营活动产生的现金流量净额分别为-3041.73万元和
1700.91万元。2021年航空产业经营活动产业的现金流量净额为负主要原因系
2021年末航空产业应收账款余额相较期初增加较多。2022年航空产业经营活动
产生的现金流量净额高于净利润，主要原因系公司加强了应收账款的催收，期末应收账款相较期初减少所致。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
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净利润327.63437.65
加：资产减值准备-73.57321.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
11.8012.37
资产折旧
使用权资产折旧15.6815.68
无形资产摊销--
长期待摊费用摊销14.7714.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
--损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.04-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）97.95139.21
投资损失（收益以“－”号填列）-54.12-38.74递延所得税资产减少（增加以“－”号填
21.99-35.00
列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填--
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）--经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
897.86-4843.39
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
440.91934.47
列）
其他--
经营活动产生的现金流量净额1700.91-3041.73
（2）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金35269.0216357.24
取得投资收益收到的现金54.1238.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
--的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金34.32503.68
投资活动现金流入小计35357.4716899.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付3.275.91
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的现金
投资支付的现金35061.0015670.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金-34.32
投资活动现金流出小计35064.2715710.50
投资活动产生的现金流量净额293.201189.16
报告期各期，航空产业投资活动现金流入主要为银行理财赎回而产生的收回投资收到的现金及理财产品投资收益而产生的取得投资收益收到的现金。投资活动现金流出中，主要为购买银行理财而产生的投资支付的现金。
（3）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
单位：万元项目2022年度2021年度筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金2000.002943.07
收到其他与筹资活动有关的现金765.001000.00
筹资活动现金流入小计2765.003943.07
偿还债务支付的现金2743.071150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金598.74426.61
支付其他与筹资活动有关的现金1003.75-
筹资活动现金流出小计4345.571576.61
筹资活动产生的现金流量净额-1580.572366.46
报告期各期，航空产业筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出中，主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（二）酒管公司
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
2021年末、2022年末，酒管公司资产结构如下表所示：
单位：万元
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2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1464.7944.80%118.912.99%
应收账款487.0814.90%528.2113.28%
预付款项10.100.31%14.490.36%
其他应收款415.9512.72%2253.2056.66%
存货24.480.75%96.212.42%
其他流动资产26.350.81%26.850.68%
流动资产合计2428.7574.28%3037.8776.39%
非流动资产：
长期股权投资318.989.75%--
固定资产112.553.44%166.734.19%
使用权资产4.910.15%7.360.19%
无形资产--2.860.07%
长期待摊费用355.3010.87%746.3918.77%
递延所得税资产49.431.51%15.330.39%
非流动资产合计841.1625.72%938.6623.61%
资产总计3269.91100.00%3976.53100.00%
报告期各期末，酒管公司资产总额分别为3976.53万元、3269.91万元。
2022年末，资产总额同比减少17.77%，主要系2021年末酒管公司合并报表范
围包括鹰潭道苑与云中民宿；2022年度基于推进后续重组的安排，云中民宿被剥离酒管公司合并报表。
报告期各期末，酒管公司流动资产占总资产比例分别为76.39%、74.28%，非流动资产占总资产比例分别为23.61%、25.72%。报告期内，酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营，属于轻资产运营模式，因此流动资产整体占比较高，资产情况符合标的公司的业务模式。
报告期内，酒管公司主要资产情况分析如下：
1）流动资产分析
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
559国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额比例金额比例
流动资产：
货币资金1464.7960.31%118.913.91%
应收账款487.0820.05%528.2117.39%
预付款项10.100.42%14.490.48%
其他应收款415.9517.13%2253.2074.17%
存货24.481.01%96.213.17%
其他流动资产26.351.08%26.850.88%
流动资产合计2428.75100.00%3037.87100.00%
报告期各期末，酒管公司的流动资产分别为3037.87万元和2428.75万元，流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，上述三项报告期各期末合计金额分别为2900.31万元与2367.82万元，占流动资产的比重分别为95.47%与97.49%。
*货币资金
2021年末、2022年末，酒管公司货币资金构成如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
库存现金1.040.07%1.000.84%
银行存款1463.7599.93%117.9199.16%
合计1464.79100.00%118.91100.00%
报告期各期末，酒管公司货币资金账面价值分别为118.91万元、1464.79万元，占同期流动资产总额的比例分别为3.91%和60.31%。其中2022年末货币资金相较于2021年末增长较快，主要系酒管公司及其下属子公司2022年解除了江旅集团的资金池归集业务。
*应收账款
2021年末、2022年末，酒管公司应收账款账面价值分别为528.21万元、
487.08万元，占同期流动资产总额的比例分别为17.39%、20.05%。
A、应收账款账龄情况
应收账款账龄情况如下表所示：
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单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内483.0490.14%564.8195.17%
1至2年32.496.06%3.440.58%
2至3年2.260.42%15.952.69%
3年至4年15.592.91%2.420.41%
4年至5年0.090.02%4.690.79%
5年以上2.410.45%2.180.37%
账面余额535.88100.00%593.48100.00%
减：坏账准备48.809.11%65.2811.17%
账面价值487.0890.89%528.2188.83%
由上表所示，应收账款账龄主要为1年以内，占比在90%以上，应收账款账龄处于合理区间。截至2021年末与2022年末，坏账准备整体计提比例在
10%左右。
B、应收账款坏账计提情况
酒管公司按组合计提预期信用损失的计量方法如下：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整账龄
龄组合个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——江参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对旅集团合并范围款项性质未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整内关联方组合个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失报告期内，酒管公司账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
应收账款预期信用损失率（%）账龄非酒店业务酒店业务
1年以内（含，下同）3.0010.00
1-2年10.0050.00
2-3年20.0080.00
3-4年50.00100.00
4-5年80.00100.00
5年以上100.00100.00
561国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内各期末，酒管公司具体应收账款分类及坏账准备如下所示：
单位：万元
2022年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价
金额比例（%）金额计提比例（%）值
按单项计提坏账准备17.893.3417.89100.000.00
按组合计提坏账准备518.0096.6630.925.97487.08
合计535.88100.0048.809.11487.08
2021年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价计提
金额比例（%）金额值比例（%）
按单项计提坏账准备17.893.0117.89100.000.00
按组合计提坏账准备575.6096.9947.398.23528.21
合计593.48100.0065.2811.00528.21
报告期内，酒管公司按照单项计提与组合计提两种方式对应收账款计提坏账，其中2022年末及2021年末，单项计提坏账准备的账面余额均为17.89万元，占比分别为3.01%与3.34%。
C、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，酒管公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元序占应收账款总额应收账款单位账面余额坏账准备
号的比例（%）
2022年末
注
1江西省旅游集团股份有限公司105.1619.62-
2道县莲城发展集团有限责任公司97.4718.192.92
3永新县丰源酒店管理有限公司68.6812.823.44
江西华迪置业有限公司井冈山市
433.596.271.01
衡山大酒店
5余明强15.392.8715.39
合计320.2959.7722.76
2021年末
1鹰潭市委接待办157.9126.6115.79
2江西省旅游集团股份有限公司146.8324.74-
562国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序占应收账款总额应收账款单位账面余额坏账准备
号的比例（%）
2022年末
中国人民政治协商会议江西省鹰
338.566.503.86
潭市委员会办公室
4永新县丰源酒店管理有限公司24.354.100.73
5余明强15.392.5915.39
合计383.0464.5435.77
注：江西省旅游集团股份有限公司应收账款包括其本部及下属控制的子公司
*其他应收款
报告期内各期末，酒管公司其他应收款项分别为2253.20万元和415.95万元，占同期流动资产的比例为74.17%、17.13%。
A、其他应收款账龄情况
报告期各期末，酒管公司其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内416.1899.49%2254.6499.90%
1至2年1.880.45%0.370.02%
2至3年----
3至4年--0.240.01%
4至5年0.240.06%1.460.06%
5年以上--0.100.00%
账面余额418.30100.00%2256.80100.00%
减：坏账准备2.340.56%3.610.16%
账面价值415.9599.44%2253.2099.84%
报告期内，酒管公司其他应收款整体账龄较短，主要由资金归集款构成。
B、其他应收款按款项性质分类情况
其他应收款按款项性质列示如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资金归集-2229.53
563国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位往来款397.021.83
押金保证金14.631.82
备用金1.955.25
其他4.6918.38
合计418.302256.80
报告期内，酒管公司按照江旅集团的规定实施了资金归集，2021年末因资金归集形成的其他应收款为2229.53万元；2022年末，酒管公司解除了上述资金归集池业务，但由于相关资金未及时到账，故形成了因资金归集的396.72万元单位往来款，上述资金归集解除款于2023年1月5日收回。此外，酒管公司在2021年末与2022年末分别与江旅集团存在0.37万元与0.30万元经营性往来款。截至本报告书签署日，江旅集团对酒管公司的资金归集已解除，且此后江旅集团不再对酒管公司进行资金归集。
C、其他应收款坏账准备计提情况
酒管公司是根据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或者整个存续期的预期信用损失的金额计提减值损失。
除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征及款项性质，将其他应收款划分为不同组合，具体情况：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当款项性质并范围内关联方组合前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12其他应收款——账龄组合账龄个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失报告期各期末，酒管公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例单项计提坏账准
1.540.37%1.54100.00%-
备按组合计提坏账
416.7599.63%0.800.19%415.95
准备
其中：江旅集团
397.0294.91%--397.02
合并范围内关联
564国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方组合
其中：账龄组合19.734.72%0.804.07%18.93
合计418.30100.00%2.340.56%415.95
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例单项计提坏账准
1.520.07%1.52100.00%-
备按组合计提坏账
2255.2999.93%2.090.09%2253.20
准备
其中：江旅集团
合并范围内关联2229.9098.81%--2229.90方组合
其中：账龄组合25.391.13%2.098.25%23.30
合计2256.80100.00%3.610.16%2253.20
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，且上述对关联方其他应收款主要为资金归集形成，预计相关款项可收回，因此报告期内酒管公司未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
D、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元序占比坏账准应收账款单位款项性质账面余额账龄号（%）备
2022年12月31日
江西省旅游集团股注
1单位往来款397.021年以内94.91-
份有限公司
2江西财经大学保证金押金10.791年以内2.580.32
江西省百巨招标咨
3保证金押金2.001年以内0.480.06
询有限公司鹰潭市旅游饭店协
4保证金押金1.541-2年0.371.54
会
5付惠忠备用金1.001年以内0.240.03
合计412.36-98.581.96
2021年12月31日
江西省旅游集团股资金池业务
12229.901年以内98.81-
份有限公司单位往来款
2付惠忠备用金4.001年以内0.180.12
3鹰潭市旅游饭店协押金1.521年以内0.071.52
565国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序占比坏账准应收账款单位款项性质账面余额账龄号（%）备
2022年12月31日
会
4李青备用金0.551年以内0.020.02
5孔文玲押金0.501年以内0.020.02
合计2236.47-99.101.67
注：酒管公司于2022年末解除资金池归集业务，并于2023年1月5日向江旅集团收回了资金池归集的396.72万元款项
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，除江旅集团资金池业务统筹资金安排外，酒管公司对其他单位或自然人的其他应收款均为经营业务开展中常规往来款项。
*存货
报告期各期末，酒管公司的存货情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料24.48-24.4841.72-41.72
库存商品---7.39-7.39
其他周转材料---0.00-0.00
消耗性生物资产---47.11-47.11
合计24.48-24.4896.21-96.21
2021年末，酒管公司的合并报表范围包括鹰潭道苑与云中民宿两家子公司；2022年末，酒管公司的合并报表范围仅包括鹰潭道苑。报告期各期末，鹰潭道苑存货余额分别为36.51万元与24.48万元，主要为酒店日常经营需要的食材、酒水等物资。2021年末，云中民宿存货余额为59.71万元，主要为养殖的鱼类生物性资产。
2）非流动资产分析
酒管公司最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
566国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额比例金额比例
长期股权投资318.9837.92%--
固定资产112.5513.38%166.7317.76%
使用权资产4.910.58%7.360.78%
无形资产--2.860.30%
长期待摊费用355.3042.24%746.3979.52%
递延所得税资产49.435.88%15.331.63%
非流动资产合计841.16100.00%938.66100.00%
报告期各期末，酒管公司非流动资产账面价值分别为938.66万元、841.16万元。酒管公司非流动资产结构中，长期股权投资、固定资产、长期待摊费用是主要构成部分，报告期各期末，上述三项占非流动资产的比例分别为97.28%与93.54%。
*长期股权投资
2021年末、2022年末，酒管公司所持长期股权投资为0元和318.98万元，
具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
对联营企业投资318.98-
合计318.98-
上述长期股权投资对应的为江西桔庐酒店管理有限公司41%股权。2022年
11月，为推进后续重组工作，江旅集团同意酒店集团将其持有的桔庐酒店41%
股权无偿划转至酒管公司名下。
*固定资产
报告期各期末，酒管公司的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
房屋及建筑物-36.11
机器设备14.176.37
电子设备78.4892.35
运输工具0.541.51
567国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
房屋及建筑物-36.11
其他设备19.3530.39
合计112.55166.73
报告期各期末，酒管公司固定资产账面价值分别为166.73万元和112.55万元，占同期末非流动资产的比例分别为17.76%和13.38%。酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店的运营，属于轻资产运营的模式，因此固定资产整体占比较低。截至2022年末，酒管公司的固定资产主要由电子设备构成，主要系酒店业务的电视、电脑等设备。
截至2022年12月31日，酒管公司的固定资产折旧及减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年12月31日
房屋及建筑物----
机器设备29.2315.05-14.17
电子设备217.00138.52-78.48
运输工具6.826.28-0.54
其他设备27.538.18-19.35
合计280.58168.03-112.55
*长期待摊费用
报告期各期末，酒管公司的长期待摊费用余额分别为746.39万元与355.30万元，占非流动资产的比重分别为79.52%和42.24%。其中2022年末长期待摊费用余额相较于2021年末下降52.40%，主要系拥有较多长期待摊费用的云中民宿于2022年末剥离合并报表范围，云中民宿的长期待摊费用主要为租赁经营的房屋、水库与林地。
2022年末，酒管公司的长期待摊费用中主要为酒店改造工程，此工程形成
的主要原因为酒管公司旗下的子公司鹰潭道苑主要从事租赁酒店的运营，其获取租赁场地之后，对租赁场地进行了改造与装修以满足经营需求。
各报告期末，长期待摊费用明细情况如下表所示：
568国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
酒店改造工程355.30333.95
云中民宿场所租赁费用-412.44
合计355.30746.39
（2）负债构成分析
2021年末、2022年末，酒管公司负债结构如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
流动负债：
应付账款272.8033.87%386.6727.75%
合同负债218.8427.17%59.774.29%
应付职工薪酬219.0327.20%252.5918.13%
应交税费24.193.00%54.723.93%
其他应付款48.055.97%622.7144.69%
一年内到期的非流动负债4.480.56%4.280.31%
其他流动负债13.131.63%3.580.26%
流动负债合计800.5299.40%1384.3299.34%
非流动负债：
租赁负债4.870.60%9.170.66%
非流动负债合计4.870.60%9.170.66%
负债合计805.39100.00%1393.50100.00%
报告期内各期末，酒管公司负债总额分别为1393.50万元和805.39万元。
2022年末，负债总额同比减少42.20%，主要系一方面2022年云中民宿剥离合
并报表范围，另外一方面是酒管公司与江西沁庐酒店资产管理集团有限公司的部分往来款清算所致。
报告期各期末，酒管公司流动负债金额分别为1384.32万元与800.52万元，占总负债的比重分别为99.34%与99.40%；非流动负债金额分别为9.17万元与4.87万元，占总负债的比重分别为0.66%与0.60%。
1）流动负债分析
569国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒管公司最近两年流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
应付账款272.8034.08%386.6727.93%
合同负债218.8427.34%59.774.32%
应付职工薪酬219.0327.36%252.5918.25%
应交税费24.193.02%54.723.95%
其他应付款48.056.00%622.7144.98%一年内到期的非流动
4.480.56%4.280.31%
负债
其他流动负债13.131.64%3.580.26%
流动负债合计800.52100.00%1384.32100.00%
酒管公司的流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬与其他应
付款构成，上述四项报告期各期末金额分别为1321.74万元与758.72万元，占流动负债的比例分别为95.48%与94.78%。
*应付账款
报告期各期末，酒管公司应付账款分别为386.67万元和272.80万元，占同期末流动负债比例分别为27.93%与34.08%。酒管公司应付账款的形成主要为鹰潭道苑日常酒店经营物资的采购，2022年末酒管公司应付账款余额同比小幅下滑，主要系当年度原材料采购整体有所减少，期末待付余额下降所致。
2021年末、2022年末，酒管公司应付账款账龄情况列示如下：
项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内246.80256.71
1-2年3.5498.58
2-3年2.7922.71
3年以上19.678.67
合计272.80386.67
*合同负债
2021年末、2022年末，酒管公司合同负债分类列示如下：
570国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内218.8459.77
合计218.8459.77
根据《会计准则》要求，酒管公司将与合同规定履约义务相关的预收款项在合同负债列报。报告期各期末，酒管公司确认的合同负债金额分别为59.77万元和218.84万元，占流动负债总额比例分别为4.32%和27.34%。酒管公司合同负债主要系鹰潭道苑的酒店业务客户充值款；2022年末，合同负债余额相较于2021年末增加159.07万元，增幅达266.13%，主要系2022年末鹰潭道苑推出“年末冲刺营销方案”，客户提前充值不同金额可以获得对应的房券、餐券等优惠，因此包括鹰潭市委接待办、鹰潭市月湖区机关事务局的常年合作客户都有一定的充值额度。
*应付职工薪酬
2021年末、2022年末，酒管公司应付职工薪酬分类列示如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
短期薪酬214.49245.22
离职后福利-设定提存计划4.547.37
合计219.03252.59
报告期各期末，酒管公司应付职工薪酬分别为252.59万元和219.03万元，占同期末流动负债总额比例分别为18.25%和27.36%，酒管公司不管是租赁酒店经营业务还是委托管理服务都属于劳动密集型行业，因此报告期各期末，酒管公司应付职工薪酬占流动负债的比例较高。
*其他应付款
2021年末、2022年末，酒管公司其他应付款明细列示如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
单位往来款13.55541.46
押金保证金10.4743.59
诉讼款--
其他24.0437.65
571国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
合计48.05622.71
报告期各期末，酒管公司其他应付款账面价值分别为622.71万元和48.05万元，占同期流动负债总额的比例分别为44.98%和6.00%。其中2021年末，酒管公司其他应付款余额较大，主要系历史期内与江西沁庐酒店资产管理集团有限公司形成的往来款，包括资金拆借及过往派驻人员工资，上述相对应的款项已于2022年度结清。
（3）偿债能力分析
报告期内，酒管公司相关偿债能力指标如下：
2022年12月31日/2022年2021年12月31日/2021
项目度年度
流动比率（倍）3.032.19
速动比率（倍）3.002.12
资产负债率24.63%35.04%
息税折旧摊销前利润（万元）191.86750.67
利息保障倍数（倍）7.1057.27
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，酒管公司资产负债率分别为35.04%和24.63%，2022年末酒管公司资产负债率略有下降，主要系酒管公司将云中民宿剔除合并报表范围所致。报告期内，酒管公司流动比率分别为2.19倍和3.03倍，速动比率分别为
2.12倍和3.00倍，利息保障倍数分别为57.27倍和7.10倍，其中2022年度利息
保障倍数下降较大主要系当年利润总额快速下降所致。
报告期各期末，酒管公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
301073.SZ 君亭酒店 52.53% 65.86%
600258.SH 首旅酒店 58.31% 58.08%
572国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
600754.SH 锦江酒店 63.84% 64.08%
平均数58.23%62.67%
酒管公司24.63%35.04%
酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营业务，属于轻资产运营模式。报告期内，酒管公司现金流状况良好，且近期内租赁酒店经营业务没有进一步扩大投资计划，因此酒管公司期末未有向金融机构大额借款，整体资产负债率低于同行业可比上市公司。
报告期各期末，酒管公司与同行业可比公司的流动比率、速动比率对比情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称速动比率流动比率速动比率流动比率
301073.SZ 君亭酒店 3.44 3.45 2.50 2.50
600258.SH 首旅酒店 0.63 0.63 0.75 0.76
600754.SH 锦江酒店 0.88 0.89 0.78 0.78
平均数1.651.661.341.35
酒管公司3.003.032.122.19
相较于可比上市公司，酒管公司整体经营规模较小。2022年末，酒管公司流动资产中有较大比例现金、应收账款，且流动负债端主要为经营性借款，不存在短期借款等，因此流动比率与速动比率值大于可比上市公司。
（4）资产周转能力分析
2021年及2022年，酒管公司的营运能力指标如下：
项目2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.780.92
应收账款周转率（次/年）4.989.04
存货周转率（次/年）33.0436.28
注：（1）总资产周转率=营业收入/平均总资产；（2）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额。
2022年酒管公司的总资产周转率与应收账款周转率相较于2021年度有所下滑，主要系2022年度酒管公司的收入规模因外部特定环境因素影响有所下
573国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降；2022年酒管公司的存货周转率相较于2021年度有所上升，主要系2022年度云中民宿资产剥离导致存货金额有所下降所致。
2021年末及2022年末，酒管公司及同行业可比公司的应收账款周转率、存货周转率情况如下：
2022年2021年
证券代码证券简称应收账款周存货周转率应收账款周转存货周转转率（次）（次）率（次）率（次）
301073.SZ 君亭酒店 7.36 240.18 10.52 208.31
600258.SH 首旅酒店 12.98 105.52 27.11 105.85
600754.SH 锦江酒店 6.46 101.86 8.63 99.76
平均数8.93149.1915.42137.97
酒管公司4.9833.049.0436.28
如上表所示，酒管公司与同行业可比上市公司都有相对较高的应收账款周转率与存货周转率，主要系各自均为酒店行业或酒店管理行业，经营模式导致应收账款及存货期末余额较低。
（5）财务投资分析
截至2022年末，酒管公司无财务性投资。
2、盈利能力分析
2021年、2022年，酒管公司实现利润情况如下表所示：
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入2814.213464.15
减：营业成本1993.722142.89
税金及附加10.1013.83
销售费用150.76139.42
管理费用669.55654.11
研发费用--
财务费用23.8311.73
其中：利息费用27.0113.11
利息收入6.645.43
加：其他收益28.3254.66
574国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
投资收益-12.820.00
信用减值损失11.56-6.88
二、营业利润-6.68549.95
加：营业外收入0.050.00
减：营业外支出0.000.00
三、利润总额-6.63549.95
减：所得税费用-33.8393.02
四、净利润27.20456.93
其中归属于母公司所有者的净利润27.20480.82
（1）营业收入分析
2021年、2022年，酒管公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
主营业务收入2787.3499.05%3418.8098.69%
其他业务收入26.870.95%45.351.31%
合计2814.21100.00%3464.15100.00%
报告期内，酒管公司实现的营业收入分别为3464.15万元和2814.21万元，主营业务收入占营业收入比例均超过98%。酒管公司主营业务收入主要包括酒店服务收入及委托管理收入，其他业务收入主要为端午礼盒、中秋礼盒等销售收入。
*主营业务收入按业务划分
报告期内，酒管公司主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
客房业务923.1233.12%1138.7133.31%
餐饮业务502.7318.04%910.9826.65%
委托管理1361.4948.85%1369.1140.05%
合计2787.34100.00%3418.80100.00%
575国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，酒管公司租赁酒店业务主要包括客房业务与餐饮业务，上述两个业务板块业务收入占主营业务收入的比例合计59.96%和51.16%，委托管理板块主营业务收入分别占主营业务收入的40.05%和48.85%。2022年，受公共卫生事件影响，鹰潭部分月份执行区域性静默管理，导致酒管公司租赁酒店经营业务收入规模下滑30.44%。
*主营业务收入的季节性报告期内酒管公司的主营业务不存在明显的季节性。
（2）营业成本分析
2021年、2022年，酒管公司营业成本构成情况如下表：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占比金额占比
主营业务1978.0699.21%2132.1299.50%
其他业务15.660.79%10.770.50%
合计1993.72100.00%2142.89100.00%
报告期内，酒管公司营业成本分别为2142.89万元和199372万元。2021年及2022年酒管公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占比超过99%，与主营业务收入占营业收入的比例相匹配。
酒管公司报告期内，按照业务类型划分的主营业务成本结构如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目成本占比成本占比
客房业务453.0522.90%436.6720.48%
餐饮业务468.7223.70%724.0233.96%
委托管理1056.2953.40%971.4345.56%
主营业务成本合计1978.06100.00%2132.12100.00%
报告期内，酒管公司客房业务板块成本主要构成为装修改造工程、电子设备等资产折旧及人员工资，因此报告期内成本金额相对较为稳定；餐饮业务成本主要为食材采购及对应餐饮服务人员工资，因报告期内餐饮业务收入规模下
576国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降较快，从而导致整体的食材采购相应减少，成本与收入相匹配；委托管理服务的人员成本占整体成本的比重在90%以上。
（3）毛利及毛利率分析
*毛利分析
2021年、2022年，酒管公司毛利变动情况如下表：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利占比毛利占比
主营业务809.2898.63%1286.6897.38%
其他业务11.211.37%34.582.62%
合计820.49100.00%1321.26100.00%
报告期内，酒管公司毛利分别为1321.26万元和820.49万元。报告期内酒管公司毛利主要由主营业务毛利构成，其占比分别为97.38%和98.63%，毛利变动主要受主营业务毛利变动的影响。
其中主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
客房业务470.0758.08%702.0454.56%
餐饮业务34.014.20%186.9614.53%
委托管理305.2037.71%397.6830.91%
合计809.28100.00%1286.68100.00%
如上表所示，酒管公司主营业务毛利主要来源于客房业务与委托管理服务。
*毛利率分析
2021年、2022年，酒管公司主营业务毛利率变动情况如下表：
项目2022年度2021年度
客房业务50.92%61.65%
餐饮业务6.76%20.52%
委托管理22.42%29.05%
577国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综合毛利率29.03%37.64%
2022年酒管公司各主营业务毛利率、综合毛利率较2021年均有所下降，
主要系受公共卫生事件影响，酒管公司各业务收入规模有所下降所致；其中餐饮业务主要成本由人工成本及食材成本构成，其中人工成本相对固定，食材成本根据收入规模提升而提升，2022年度由于公共卫生事件影响，酒管公司餐饮收入规模下滑44.81%，从而导致2022年度餐饮业务毛利率下滑较为明显。
*同行业对比
酒管公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年2021年
301073.SZ 君亭酒店 36.00% 33.27%
600258.SH 首旅酒店 15.68% 26.15%
600754.SH 锦江酒店 33.10% 34.23%
平均数28.26%31.22%
酒管公司29.16%38.14%
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入酒管公司的毛利率水平与报告期内变化趋势与同行业不存在显著差异。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
*报告期利润的主要来源
2021年、2022年，酒管公司营业收入与净利润情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入2814.213464.15
营业利润-6.68549.95
营业外收支净额0.050.00
利润总额-6.63549.95
净利润27.20456.93
少数股东损益0.00-23.89
归属于母公司所有者的净利润27.20480.82
578国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，酒管公司的主要利润来源于主营业务。报告期内，酒管公司的净利润分别为456.93万元和27.20万元，2022年归属于母公司所有者的净利润同比下降94.05%，主要系受公共卫生事件影响，酒管公司租赁酒店运营业务收入规模有所下降所致。
*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
A、获取优质项目
酒管公司委托管理服务属于劳动密集型行业，日常经营过程中用工需求较大；目前我国单位用工成本呈现逐渐上升趋势，因此酒管公司后续经营过程中，能否获得优质的高毛利委托管理项目是保持公司盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
B、客户关系
报告期内，酒管公司的租赁酒店经营业务的场地系向鹰潭市国有控股集团有限公司租赁所得；同时，租赁酒店经营业务的主要客户来源亦是来自包括鹰潭市委接待办等政府单位；上述客户关系的维护将是租赁酒店经营业务收入保持稳定的关键。此外，政府客户虽然提供了较大的业务收入占比，但基于协议价的原因整体毛利率较低；未来，酒管公司将加大其他市场客户的开发力度，提高盈利水平。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，酒管公司的盈利能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动因素分析如下：
*外部驱动因素
A、国家支持政策不断出台，有利于旅游酒店行业长期发展酒管公司不管是委托管理服务还是租赁酒店经营均涉及到酒店行业，近年来，国家出台了多项利好酒店行业和旅游行业的发展政策，包括国务院出台的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》等一系列政策，鼓励扩大内需、促进消费；国家文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》，鼓励大众旅游和假期消费。
B、居民收入水平的提高，旅游需求旺盛
579国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年，我国国内市场环境企稳向好，居民收入及消费水平稳步提高，居
民人均可支配收入和人均消费支出同比增长5.00%和13.63%。随着我国经济增长和居民消费升级，居民对旅游的需求和消费水平也在逐步提升。国家文化和旅游部数据显示，2011年至2019年我国旅游人数一直处于增长态势，其中
2019年旅游人数已达60.06亿人次。虽然2020年至2022年期间，旅游消费受
外部因素影响一定程度上受到抑制；但自2023年以来，在外部特定因素基本消除后，旅游消费表现出强劲的复苏状况，根据文化和旅游部信息，2023年“五一”假期期间，全国国内旅游出游合计2.73亿人次，同比增长70.83%，按可比口径恢复至2019年同期的119.09%；实现国内旅游收入1480.56亿元，同比增长128.90%，按可比口径恢复至2019年同期的100.66%。
C、商旅市场逐步繁荣、催生酒店行业发展机遇
随着市场经济的进一步发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。2015年至2019年，我国商旅支出由2912亿美元增长至4007亿美元，年复合增长率6.59%。2020年至2022年期间，因外部特定环境因素影响，我国旅游市场发展一定程度上受挫，其中2020年商旅支出下降38.92%，至
2484亿美元。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国
商旅市场将逐步复苏，预计2023年我国商旅市场规模将进一步达到3710亿美元。
*内部驱动因素
A、服务能力及市场知名度的持续提升
酒管公司的委托管理服务业务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三
家地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作。近些年来，酒管公司在管理流程、员工培训、客户对接方面的服务经营不断得到积累，运营管理能力及品牌知名度不断提升，酒管公司一方面区域方面由原来主要集中在江西省内逐步拓展到省外；另外一方面，服务客户范围方面由原来干部培训院校逐步拓展到市场化的商务酒店。
B、酒店客户优势及区域头部定位酒管公司的租赁酒店经营业务主要依靠鹰潭道苑经营管理的沁庐道苑酒店开展，鹰潭道苑酒店经营过往主要与鹰潭市当地政府单位合作，受益于政府单
580国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
位商旅出行及会议活动的开展，沁庐道苑酒店拥有较为稳定且充足的客源；此外，沁庐道苑酒店属于鹰潭市当地定位的高端酒店，酒店由建筑群组建而成，在人文景观及配套设施方面都能给旅客提供较好的入住体验。上述客户群体及区域头部定位优势都能为酒管公司租赁酒店经营业务提供较为稳定的收入来源。
（6）期间费用分析
2021年、2022年，酒管公司的期间费用构成如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目占收入金额金额占收入比例比例
销售费用150.765.36%139.424.02%
管理费用669.5523.79%654.1118.88%
财务费用23.830.85%11.730.34%
期间费用合计844.1430.00%805.2623.25%
报告期内，酒管公司期间费用分别805.26万元和844.14万元，占同期营业收入的比重分别为23.25%和30.00%，其中2022年度的期间费用占营业收入的比重提高主要系受公共卫生事件影响，酒管公司的酒店业务收入规模有所下降。
*销售费用
报告期内各期，酒管公司销售费用如下表所示：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬108.5499.61
办公费1.632.11
销售佣金4.003.73
广告宣传费6.033.79
业务招待费5.541.16
折旧摊销费0.440.72
其他24.5828.31
合计150.76139.42
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报告期各期，酒管公司销售费用分别为139.42万元与150.76万元，占同期营业收入的比重分别为4.02%和5.36%。报告期内，酒管公司的销售费用主要由职工薪酬和低值易耗品费用构成。
报告期内各期，酒管公司销售费用金额略有上升，主要系新增个别销售人员开拓市场增加了职工薪酬所致。
*管理费用
报告期内各期，酒管公司管理费用如下表所示：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬352.72348.12
折旧及摊销费138.1789.09
修理维护费93.9794.11
租赁及物业水电管理费6.0767.06
业务招待费9.903.57
办公费6.423.95
咨询及中介机构费5.606.54
差旅费2.522.27
残保金10.854.09
其他43.3335.32
合计669.55654.11
报告期各期，酒管公司管理费用分别为654.11万元和669.55万元，占同期营业收入的比重分别为18.88%和23.79%。报告期内，酒管公司的管理费用主要由职工薪酬和折旧及摊销费、修理维护费构成。
报告期内各期，酒管公司管理费用金额略有上升，主要系折旧及摊销费用有所增加所致。管理费用占同期营业收入的比重有所提高，主要系2022年受特定外部环境因素影响，酒店业务收入规模有所下降所致。
*财务费用
报告期内各期，酒管公司财务费用如下表所示：
单位：万元项目2022年度2021年度
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项目2022年度2021年度
利息支出27.0113.11
减：利息收入6.645.43
银行手续费3.464.05
合计23.8311.73
报告期各期，酒管公司财务费用分别为11.73万元和23.83万元，占同期营业收入的比重分别为0.34%和0.85%，主要由利息支出和手续费构成。
报告期内各期，酒管公司整体财务费用较低，主要系酒管公司的酒店业务主要为预付或现结方式，整体现金流状况良好，采用外部金融机构借款较少。
*同行业期间费用率的对比情况
酒管公司与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
指标公司名称2022年度2021年度
君亭酒店6.56%4.86%
首旅酒店4.80%5.24%
销售费用率锦江酒店7.05%7.82%
平均数6.14%5.97%
酒管公司5.36%4.02%
君亭酒店11.61%8.34%
首旅酒店14.72%12.38%
管理费用率锦江酒店21.44%20.63%
平均数15.92%13.78%
酒管公司23.79%18.88%
君亭酒店6.35%6.99%
首旅酒店8.88%8.48%
财务费用率锦江酒店4.32%4.77%
平均数6.52%6.75%
酒管公司0.85%0.34%
酒管公司销售费用率略低于同行业可比上市公司，主要因为酒管公司业务由委托管理服务与租赁酒店经营两部分构成，其中委托管理服务业务性质需要的销售费用较少；酒管公司管理费用率高于同行业可比上市公司，主要系酒管公司主要经营鹰潭沁庐道苑一家酒店，而可比上市公司系连锁酒店经营模式，
583国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入规模较大，整体管理费用较高的情况下，仍能维持较低管理费用比率；酒管公司报告期内进行金融机构融资额度较小，因此整体财务费用金额较小。
（7）非经常性损益分析
报告期内，酒管公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助14.8343.19
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
-84.49273.00损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量--且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.05-
其他符合非经常性损益定义的损益项目13.4911.47
减：所得税影响额3.3713.58
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额-59.49314.08
如上表所示，报告期各期，酒管公司非经常性损益金额分别为314.08万元和-59.49万元，主要由政府补助及受同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。其中受同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系为推进重组工作，2022年11月，江旅集团同意酒管公司将其所持有的云中民宿58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债
权无偿划转至酒店集团，同时同意酒店集团将其持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转至酒管公司。关于上述资产划转具体的会计处理原则详见“第四章交易标的基本情况”之“二、酒管公司”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、财务报表合并范围”。
（8）其他变动幅度较大的项目分析
*其他收益
2021年、2022年，酒管公司其他收益明细如下：
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单位：万元项目2022年度2021年度
与收益相关的政府补助14.8343.19
增值税加计抵减13.4911.47
合计28.3254.66酒管公司的其他收益主要来源于计入当期损益的政府补助与增值税加计递减项目。
*投资收益
2021年、2022年，酒管公司投资收益明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
权益法核算的长期股权投资收益-12.82-
合计-12.82-
酒管公司的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益构成，报告期内酒管公司实现的投资收益分别为0万元和-12.82万元。
*信用减值损失
2021年、2022年，酒管公司信用减值损失明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
坏账损失11.56-6.88
合计11.56-6.88
报告期内各期，酒管公司信用减值损失分别为-6.88万元和11.56万元，信用减值损失主要由应收账款坏账损失构成。
*所得税费用
2021年、2022年，酒管公司所得税明细如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
当期所得税费用0.2894.25
递延所得税费用-34.10-1.22
合计-33.8393.02
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报告期内，酒管公司所得税费用合计分别为93.02万元和-33.83万元，占营业收入的比例分别为2.69%和-1.20%。
（9）股份支付情况
报告期内，酒管公司无股份支付。
3、现金流量分析
报告期内，酒管公司现金流量情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额256.63462.06
投资活动产生的现金流量净额1645.05-1698.95
筹资活动产生的现金流量净额-555.80-12.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00-
现金及现金等价物净增加额1345.88-1249.39
期末现金及现金等价物余额1464.79118.91
（1）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3229.063455.45
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金29.41137.79
经营活动现金流入小计3258.473593.24
购买商品、接受劳务支付的现金943.59851.99
支付给职工以及为职工支付的现金1674.171721.81
支付的各项税费134.59359.65
支付其他与经营活动有关的现金249.49197.72
经营活动现金流出小计3001.843131.18
经营活动产生的现金流量净额256.63462.06
报告期内各期，酒管公司经营活动现金流量的净额分别为462.06万元和
256.63万元；酒管公司主要从事委托管理业务与租赁酒店经营业务，其中委托
管理服务业务一般采用月结的方式，租赁酒店经营业务一般采用预付款或现结
586国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的方式，因此酒管公司报告期内的经营现金流状况良好。2022年度经营活动现金流量净额下降的原因主要系酒店服务规模有所下降所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元项目2022年度2021年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金1832.81-
投资活动现金流入小计1832.81-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
184.1828.56
付的现金
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金3.581670.39
投资活动现金流出小计187.761698.95
投资活动产生的现金流量净额1645.05-1698.95
报告期内各期，酒管公司投资活动现金流量的净额分别为-1698.95万元和
1645.05万元。投资活动现金流出主要为支付其他与投资活动有关的现金及购
买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2022年公司投资活动产生的现金流量净额增加主要系收到其他与投资活动有关的现金增加1832.31万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元项目2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--
取得借款收到的现金500.00-
收到其他与筹资活动有关的现金0.00-
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项目2022年度2021年度
筹资活动现金流入小计500.00-
偿还债务支付的现金500.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.04-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润0.00-
支付其他与筹资活动有关的现金539.7612.50
筹资活动现金流出小计1055.8012.50
筹资活动产生的现金流量净额-555.80-12.50
报告期内各期，酒管公司筹资活动现金流量的净额分别为-12.50万元和-
555.80万元。酒管公司主要的筹资渠道为借款，主要筹资活动现金流出系因为偿还债务。2022年度筹资活动产生的现金流量净流出增加较多是因为偿还银行借款。
（三）风景独好
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金1102.0954.79%460.4021.61%
应收账款328.5116.33%725.1734.04%
预付款项33.691.67%20.580.97%
其他应收款62.183.09%595.2227.94%
存货58.992.93%51.552.42%
合同资产15.020.75%--
其他流动资产30.781.53%0.480.02%
流动资产合计1631.2581.10%1853.4186.99%
非流动资产：
固定资产63.743.17%56.382.65%
使用权资产199.879.94%114.135.36%
无形资产2.380.12%2.730.13%
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2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
长期待摊费用28.521.42%40.781.91%
递延所得税资产25.291.26%19.980.94%
其他非流动资产60.453.01%43.122.02%
非流动资产合计380.2618.90%277.1113.01%
资产总计2011.51100.00%2130.52100.00%
2021年末及2022年末，风景独好总资产分别为2130.52万元及2011.51万元，总资产同比下滑5.59%，主要系2021年亏损所致。报告期各期末，风景独好流动资产占总资产比例分别为86.99%、81.10%，非流动资产占总资产比例分别为13.01%、18.90%。报告期内，风景独好主要资产情况分析如下：
1）流动资产分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
货币资金1102.0967.56%460.4024.84%
应收账款328.5120.14%725.1739.13%
预付款项33.692.07%20.581.11%
其他应收款62.183.81%595.2232.12%
存货58.993.62%51.552.78%
合同资产15.020.92%--
其他流动资产30.781.89%0.480.03%
流动资产合计1631.25100.00%1853.41100.00%
报告期各期末，风景独好的流动资产分别为1853.41万元和1631.25万元。2022年末流动资产较2021年末减少222.16万元，同比下滑11.99%，主要系2022年风景独好加快应收账款回笼并支付应付款项。
报告期各期末，风景独好流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主，报告期各期末上述主要流动资产合计占流动资产的比例分别为96.08%、
91.51%。
*货币资金
589国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，风景独好货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款1074.22434.54
其他货币资金27.8725.86
合计1102.09460.40
报告期各期末，风景独好的货币资金余额分别为460.40万元、1102.09万元，占流动资产的比例分别为24.84%、67.56%，货币资金主要为银行存款。
2022年末，风景独好货币资金余额较2021年末增加641.68万元，同比增加
139.37%，主要系风景独好2022年解除了江旅集团的资金池归集业务且加快了应收账款回笼。
*应收账款
报告期各期末，风景独好应收账款账面价值分别为725.17万元、328.51万元，占流动资产的比例分别为39.13%、20.14%。风景独好应收账款的应收对方主要为企事业单位，应收账款账面价值占流动资产的比例下降主要系2022年应收账款回笼加快。
A、应收账款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内317.47635.65
1至2年18.20112.35
2至3年0.9813.00
3至4年13.00-
4至5年-16.10
5年以上16.10-
小计365.75777.10
减：坏账准备37.2451.93
合计328.51725.17
报告期各期末，风景独好应收账款账龄主要分布在一年以内。
B、应收账款坏账计提情况
590国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风景独好按组合计提预期信用损失的计量方法如下：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
应收账款——账龄组合账龄测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
应收账款——江旅集团合并范围
款项性质测，通过违约风险敞口和整个存内关联方组合
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
报告期内，风景独好账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
报告期内，风景独好对应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提
29.107.96%29.10100.00%-
坏账准备按组合计
提坏账准336.6592.04%8.142.42%328.51备
其中：按账龄组合
246.0667.28%8.143.31%237.92
计提坏账准备
其中：按江旅集团合并范围
90.5924.77%-0.00%90.59
内关联方组合计提坏账准备
591国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计365.75100.00%37.2410.18%328.51
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提
29.103.74%29.10100.00%-
坏账准备按组合计
提坏账准748.0096.26%22.833.05%725.17备
其中：按账龄组合
549.1170.66%22.834.16%526.29
计提坏账准备
其中：按江旅集团合并范围
198.8925.59%-0.00%198.89
内关联方组合计提坏账准备
合计777.10100.00%51.936.68%725.17
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内风景独好未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
C、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2022年12月占应收账款期
单位名称坏账准备
31日余额末余额比例
赣州市章贡区文化旅游发展集团有限公司115.0031.44%3.45
江西省旅游集团股份有限公司90.5924.77%-
进贤县城市管理局24.806.78%0.74
上饶市广丰区云网文化传媒有限公司15.004.10%0.45
南昌县向塘镇人民政府13.003.55%0.39
合计258.3970.65%5.03
2021年12月占应收账款期
单位名称坏账准备
31日余额末余额比例
江西拓世智能科技股份有限公司275.0035.39%8.25
江西省旅游集团股份有限公司198.8925.59%-
江西省博物馆89.8011.56%8.98
592国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西省公安厅交通管理局46.616.00%1.40
北京分贝通科技有限公司22.382.88%0.67
合计632.6781.41%19.30
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款余额合计分别为
632.67万元、258.39万元，占应收账款余额总额比例分别为81.41%、70.65%。
风景独好应收账款客户相对分散，不存在严重依赖于单一客户的回收风险。
*预付款项
报告期各期末，风景独好预付款项余额分别为20.58万元、33.69万元，占流动资产的比例分别为1.11%、2.07%，预付款项主要为文创、会展合同预付款，全部为一年以内的预付款项。
*其他应收款
报告期各期末，风景独好其他应收款账面价值分别为595.22万元、62.18万元，占流动资产的比例分别为32.12%、3.81%。2022年末，其他应收款账面价值下降主要系江旅集团解除资金池业务导致的其他应收款收回。
A、其他应收款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内46.85577.22
1至2年1.5920.61
2至3年19.10-
小计67.54597.83
减：坏账准备5.352.61
合计62.18595.22
报告期各期末，风景独好其他应收款账龄主要分布在1年以内，主要为江旅集团资金归集形成其他应收账款及日常经营产生的押金保证金。
B、其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
押金保证金54.5229.34
593国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员工备用金7.219.57
应收暂付款4.81-
关联方往来1.00-
资金归集-558.92
小计67.54597.83
减：坏账准备5.352.61
合计62.18595.22
2021年末，风景独好的其他应收款主要为江旅集团资金归集款及业务开展
所需的押金保证金；2022年末风景独好其他应收款主要为业务开展所需的押金保证金。截至2022年末，江旅集团对风景独好的资金归集已解除，且此后江旅集团不再对风景独好进行资金归集。
C、其他应收款坏账准备计提情况
风景独好根据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或者整个存续期的预期信用损失的金额计提减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其他应收款划分为不同组合：
项目确认组合的依据计量预期信用损失的方法
账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险江旅集团合并范围内关款项性质敞口和未来12个月内或整个存续期预期信
联方组合用损失率，计算预期信用损失报告期各期末，风景独好其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备67.54100.00%5.357.93%62.18
其中：按江旅集团合并
范围内关联方组合计提1.001.48%--1.00坏账准备
其中：按账龄组合计提
66.5498.52%5.358.05%61.18
坏账准备
合计67.54100.00%5.357.93%62.18
594国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备597.83100.00%2.610.44%595.22
其中：按江旅集团合并
范围内关联方组合计提558.9293.49%--558.92坏账准备
其中：按账龄组合计提
38.916.51%2.616.71%36.30
坏账准备
合计597.83100.00%2.610.44%595.22
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内风景独好未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
D、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
2022年12月31占其他应收款
单位名称款项性质账龄坏账准备日余额余额的比例赣州市章贡区建设投资
保证金18.601年以内27.53%0.56集团有限公司网银在线（北京）科保证金10.002-3年14.81%2.00技有限公司支付宝（中国）网络技保证金9.002-3年13.33%1.80术有限公司江西中兆实
押金7.481年以内11.08%0.22业有限公司江西风景独好传播运营应收暂付
有限责任公4.811年以内7.12%0.14款司工会委员会
合计49.8973.86%4.73
2021年12月31占其他应收款
单位名称款项性质账龄坏账准备日余额余额的比例江西省旅游
集团股份有资金归集558.921年以内93.49%-限公司
网银在线保证金10.001-2年1.67%1.00
595国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（北京）科技有限公司支付宝（中国）网络技保证金9.001-2年1.51%0.90术有限公司江西广播电
保证金6.001年以内1.00%0.18视台江西国政招
标咨询有限保证金3.241年以内0.54%0.10公司
合计587.1698.21%2.18
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，除江旅集团统筹资金安排外，风景独好对其他单位的其他应收款均为经营业务开展中常规往来款项。
*存货
报告期各期末，风景独好的存货情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
库存商品74.2251.55
委托代销商品1.25-
小计75.4851.55
减：跌价准备16.48-
合计58.9951.55
报告期各期末，风景独好的存货账面价值分别为51.55万元、58.99万元，占流动资产的比例分别为2.78%、3.62%。风景独好的存货主要为库存的文创商品，2022年末存货余额增加主要系文创产品备货增加。
*合同资产
报告期各期末，风景独好的合同资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
应收项目保证金18.14-
减：减值准备3.13-
合计15.02-
596国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，风景独好的合同资产账面价值分别为0万元、15.02万元，占流动资产的比例分别为0、0.92%。风景独好的合同资产主要为1年以内的应收项目保证金。
*其他流动资产
报告期各期末，风景独好其他流动资产分别为0.48万元、30.78万元，占流动资产的比例分别为0.03%、1.89%，主要为预缴税金、待抵扣及待认证增值税进项税额。
2）非流动资产
风景独好最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
固定资产63.7416.76%56.3820.34%
使用权资产199.8752.56%114.1341.19%
无形资产2.380.63%2.730.98%
长期待摊费用28.527.50%40.7814.72%
递延所得税资产25.296.65%19.987.21%
其他非流动资产60.4515.90%43.1215.56%
合计380.26100.00%277.11100.00%
报告期各期末，风景独好的非流动资产分别为277.11万元及380.26万元。
2022年末非流动资产较2021年末增加103.14万元，主要系新增租赁办公场所
从而增加的使用权资产。
报告期各期末，风景独好非流动资产结构稳定，以使用权资产、固定资产为主，上述主要非流动资产合计占非流动资产的比例分别为61.53%、69.32%。
*固定资产
报告期各期末，风景独好的固定资产情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
分类账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
597国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机器设备119.3692.75-26.6022.29%
电子设备31.8118.44-13.3742.04%
办公设备45.3833.61-11.7625.92%
运输工具38.3526.35-12.0031.30%
合计234.89171.15-63.7427.14%
2021年12月31日
分类账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备100.1480.75-19.3919.37%
电子设备20.2914.77-5.5227.23%
办公设备38.1625.98-12.1731.90%
运输工具38.3519.06-19.2950.30%
合计196.93140.56-56.3828.63%
报告期各期末，风景独好固定资产账面价值分别为56.38万元、63.74万元，占非流动资产比例分别为20.34%、16.76%。风景独好的固定资产主要为视频拍摄所使用的拍摄设备等，2022年末固定资产账面价值较2021年末增加
7.36万元，主要系2022年购买了拍摄设备等机器设备。
风景独好采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
机器设备年限平均法3-55.00%19.00%-31.67%
电子设备年限平均法35.00%31.67%
办公设备年限平均法55.00%19.00%
运输工具年限平均法55.00%19.00%
风景独好及同行业可比上市公司的固定资产折旧年限对比情况如下：
类别折旧方法风景独好丝路视觉元隆雅图
机器设备年限平均法3-5年不涉及不涉及
电子设备年限平均法3年3-5年不涉及
办公设备年限平均法5年3-5年5年运输工具年限平均法5年5年5年与同行业相比，风景独好固定资产折旧政策基本一致。
*使用权资产
598国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，风景独好的使用权资产账面价值分别为114.13万元、
199.87万元，占非流动资产的比例分别为41.19%、52.56%。风景独好使用权资
产全部为房屋租赁，2022年末风景独好使用权资产账面价值增加85.73万元，主要系2022年新增办公场所租赁。
*无形资产
报告期各期末，风景独好的无形资产账面价值分别为2.73万元、2.38万元，占非流动资产的比例分别为0.98%、0.63%。风景独好无形资产全部为商标，具体情况如下：
单位：万元分类账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率
2022年12月31日
商标3.310.93-2.3871.95%
合计3.310.93-2.3871.95%
2021年12月31日
商标3.310.58-2.7382.41%
合计3.310.58-2.7382.41%
2022年风景独好无新增的无形资产，无形资产账面价值下降主要系原有商标摊销所致。
*长期待摊费用
报告期各期末，风景独好的长期待摊费用账面价值分别为40.78万元、
28.52万元，占非流动资产的比例分别为14.72%、7.50%。风景独好的长期待摊
费用主要为办公室及文创商店装修费，2022年末风景独好长期待摊费用账面价值减少主要系长期待摊费用摊销所致。
*递延所得税资产
报告期各期末，风景独好递延所得税资产账面价值分别为19.98万元、
25.29万元，占其他非流动资产的比例分别为7.21%、6.65%。2022年末风景独
好递延所得税资产无明显变动。
*其他非流动资产
599国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，风景独好其他非流动资产账面价值分别为43.12万元、
60.45万元，占非流动资产的比例分别为15.56%、15.90%。2022年末风景独好
其他非流动资产为预付办公室装修款及1年以上应收项目质保金，具体如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余减值准账面价账面余减值准账面价额备值额备值
预付装修款38.00-38.00---
合同资产-应收质保
44.9022.4522.4553.2010.0843.12
金
合计82.9022.4560.4553.2010.0843.12各报告期末风景独好其他非流动资产中的应收质保金主要为江西省博物馆文创项目保证金。2019年6月，风景独好与江西省博物馆签署《江西省博物馆新馆建设宣传推广服务采购项目合同》，约定待所有项目完成后，合同总金额的
10%作为质保金，质保期满2年且无质量问题，质保金全额无息返还。
（2）负债构成分析
报告期各期末，风景独好的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
应付账款578.0544.49%907.3660.75%
预收款项13.851.07%-0.00%
合同负债153.9611.85%275.4818.44%
应付职工薪酬92.047.08%122.278.19%
应交税费0.840.06%22.361.50%
其他应付款11.170.86%0.890.06%一年内到期的非流动
78.976.08%33.732.26%
负债
其他流动负债9.240.71%15.791.06%
流动负债合计938.1172.21%1377.8992.25%
非流动负债：
租赁负债162.7112.52%115.697.75%
600国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
递延收益198.3315.27%--
非流动负债合计361.0527.79%115.697.75%
负债合计1299.16100.00%1493.57100.00%
报告期各期末，风景独好负债总额分别为1493.57万元、1299.16万元。
2022年末，风景独好负债总额较2021年末减少194.41万元，主要系应收账款
加快收回后也加快了应付账款支付。
报告期各期末，风景独好流动负债占总负债的比例分别为92.25%、
72.21%，非流动负债占总负债的比例分别为7.75%、27.79%。报告期内风景独
好主要负债情况分析如下：
1）流动负债分析
风景独好最近两年流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
应付账款578.0561.62%907.3665.85%
预收款项13.851.48%--
合同负债153.9616.41%275.4819.99%
应付职工薪酬92.049.81%122.278.87%
应交税费0.840.09%22.361.62%
其他应付款11.171.19%0.890.06%一年内到期的非流动
78.978.42%33.732.45%
负债
其他流动负债9.240.98%15.791.15%
流动负债合计938.11100.00%1377.89100.00%
报告期各期末，风景独好流动负债总额分别为1377.89万元、938.11万元。2022年末，风景独好负债总额较2021年末减少439.77万元，主要系应收账款加快收回后也加快了应付账款支付。
报告期各期末，风景独好流动负债结构稳定，流动负债以应付账款、合同负债、应付职工薪酬为主，报告期各期末上述流动负债合计占流动负债的比例
601国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分别为94.71%、87.84%。
*应付账款
风景独好应付账款主要为应付广告资源采购款项。报告期各期末，风景独好应付账款账面价值分别为907.36万元、578.05万元，占流动负债的比例分别为65.85%、61.62%。
报告期各期末，风景独好应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
1年以内484.0883.74%895.2998.67%
1年以上93.9716.26%12.071.33%
合计578.05100.00%907.36100.00%
*预收款项
报告期各期末，风景独好预收款项账面价值分别为0、13.85万元，占流动负债比例分别为0、1.48%，2022年末风景独好预收款项全部为商务公司预收租金款。
*合同负债
报告期各期末，风景独好合同负债账面价值为275.48万元、153.96万元，占流动负债比例分别为19.99%、16.41%。风景独好合同负债主要系预收传媒服务款，全部为一年以内的合同负债，2022年末合同负债同比下降主要系2021年末收取赣茶集团广告投放业务预收款项，该项目于2022年完结。2022年末合同负债主要为江旅好物平台预收款项。
*应付职工薪酬
报告期各期末，风景独好应付职工薪酬账面价值分别为122.27万元、92.04万元，占流动负债比例分别为8.87%、9.81%，2022年末应付职工薪酬同比下降主要系2022年底预发了部分全年绩效及12月部分工资。
*应交税费
报告期各期末，风景独好应交税费账面价值分别为22.36万元、0.84万
602国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，占流动负债比例分别为1.62%、0.09%，占比较小。
*其他应付款
报告期各期末，风景独好其他应付款账面价值分别为0.89万元、11.17万元，占流动负债比例分别为0.06%、1.19%。2022年末，风景独好其他应付款增加主要为往来款，具体情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
押金保证金1.4512.94%0.1516.78%
社保公积金2.1519.29%--
往来款7.5767.77%0.7483.22%
合计11.17100.00%0.89100.00%
*一年内到期的非流动负债
报告期各期末，风景独好一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债，账面价值分别为33.73万元、78.97万元，占流动负债比例分别为
2.45%、8.42%，占比较小。
*其他流动负债
报告期各期末，风景独好其他流动负债账面价值分别为15.79万元、9.24万元，占流动负债比例分别为1.15%、0.98%，风景独好其他流动负债主要为待转销项税额，占比较小。
2）非流动负债分析
风景独好最近两年非流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
租赁负债162.7145.07%115.69100.00%
递延收益198.3354.93%--
非流动负债合计361.05100.00%115.69100.00%
报告期各期末，风景独好非流动负债总额分别为115.69万元、361.05万
603国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。2022年末，风景独好非流动负债同比增加245.36万元，主要系新增198.33万元政府补助构成的递延收益。
*租赁负债
报告期各期末，风景独好租赁负债账面价值分别为115.69万元、162.71万元，占非流动负债比例分别为100.00%、45.07%，风景独好租赁负债主要由尚未支付的办公室租赁费用构成。
*递延收益
报告期各期末，风景独好递延收益账面价值分别为0万元、198.33万元，占非流动负债比例分别为0、54.93%，2022年末风景独好的递延收益全部为政府补助。
（3）偿债能力分析
报告期内，风景独好偿债能力相关指标如下：
2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.741.35
速动比率（倍）1.681.31
资产负债率64.59%70.10%
息税折旧摊销前利润（万元）183.39-151.70
利息保障倍数（倍）23.79-22.47
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，风景独好资产负债率稳定，流动比率、速动比率呈上升趋势，主要系加快应收账款回款后货币资金更加充足。
2021年末及2022年末，风景独好及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
604国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
300556.SZ 丝路视觉 55.26% 53.21%
002878.SZ 元隆雅图 42.27% 47.10%
871881.NQ 黑蚁文创 37.62% 36.46%
平均数45.05%45.59%
风景独好64.59%70.10%
与可比公司相比，风景独好资产负债率较高，主要系风景独好正处于业务发展期，资产规模仍较小。
2021年末及2022年末，风景独好及同行业可比公司的流动比率、速动比
率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称速动比率流动比率速动比率流动比率
300556.SZ 丝路视觉 1.88 1.93 1.47 1.53
002878.SZ 元隆雅图 1.80 2.03 1.62 1.84
871881.NQ 黑蚁文创 1.69 1.78 2.06 2.09
平均数1.791.921.721.82
风景独好1.681.741.311.35
与可比公司相比，风景独好的流动比率、速动比率与可比公司无明显差异。
（4）资产周转能力分析
报告期内，风景独好资产周转能力相关指标如下：
项目2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.840.70
应收账款周转率（次/年）3.032.06
存货周转率（次/年）16.8114.68
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2022年风景独好的总资产周转率较2021年末有所提升主要系风景独好于
2022年由亏转盈。2022年风景独好应收账款周转率较2021年有所提升主要系
风景独好于2022年加快了应收账款回笼。2022年风景独好的存货周转率有所
605国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提升主要系2020年期初文创业务初步开展存货余额较高，随着文创业务向好运营存货周转加快。
2021年末及2022年末，风景独好及同行业可比公司的应收账款周转率、存货周转率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称应收账款周应收账款周存货周转率存货周转率转率转率
300556.SZ 丝路视觉 2.04 19.09 2.72 21.85
002878.SZ 元隆雅图 4.66 14.24 3.67 11.27
871881.NQ 黑蚁文创 1.46 20.57 2.53 63.66
平均数2.7217.972.9732.26
风景独好3.0316.812.0614.68
报告期内，风景独好应收账款周转率与同行业公司基本可比。因风景独好业务类型多样，应收账款及存货包括视频制作业务、文创业务、广告业务、活动策划业务等多类型业务形成的应收款项，而可比公司主要为集中在某一个特定业务类型的公司，其中丝路视觉主要业务包括基于技术的 CG 视觉技术的数字化展览展示综合业务、数字内容应用业务、渲染、AR/VR 业务等，元隆雅图的主要业务包括礼赠品、数字化营销服务、新媒体广告营销、特许纪念品、贵
金属纪念品、IP 文创衍生品等业务，黑蚁文创的主要业务包括品牌策划设计及整合推广、旅游景区开发、商业空间设计等。风景独好存货主要为文创业务形成的存货，存货周转率与元隆雅图、黑蚁文创等集中在文创业务的可比公司相对可比。
（5）财务性投资分析
截至2022年末，风景独好无财务性投资。
2、盈利能力及未来趋势分析
报告期内，风景独好利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
一、营业总收入1731.49100.00%1352.08100.00%
606国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
其中：营业收入1731.49100.00%1352.08100.00%
其中：营业成本1067.7261.66%977.0672.26%
税金及附加1.600.09%4.020.30%
销售费用251.0414.50%310.3822.96%
管理费用338.8219.57%344.5625.48%
财务费用6.940.40%6.250.46%
加：其他收益34.261.98%56.784.20%
信用减值损失11.940.69%-15.99-1.18%
资产减值损失-31.98-1.85%-5.09-0.38%
三、营业利润79.604.60%-254.49-18.82%
加：营业外收入----
减：营业外支出0.010.00%0.050.00%
四、利润总额79.594.60%-254.54-18.83%
减：所得税费用4.200.24%-3.16-0.23%
五、净利润75.394.35%-251.37-18.59%
（1）营业收入分析
报告期内风景独好营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
主营业务1730.3499.93%1352.08100.00%
其他业务1.150.07%--
合计1731.49100.00%1352.08100.00%
报告期内，风景独好的营业收入分别为1352.08万元和1731.49万元，主营业务收入逐步提升，2022年主营业务收入占比超过90%，主营业务突出。其他业务收入主要为租金收入。
*主营业务收入按业务划分
报告期内，风景独好主营业务收入按业务分类情况如下：
607国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
传播内容制作业务652.1637.69%425.1531.44%
文创业务562.8032.53%378.0827.96%
广告投放业务357.9120.68%256.2318.95%
活动策划业务100.675.82%245.5118.16%
其他56.793.28%47.113.48%
合计1730.34100.00%1352.08100.00%
各报告期，风景独好主营业务收入主要来自内容制作业务及文创业务，两者合计占主营业务收入比例超过60%。
2022年，风景独好内容制作业务、文创业务及广告宣传业务营业收入均同比提升，主要系风景独好业务有效拓展、业务规模随之提升。2022年风景独好活动策划业务同比下降，主要系江旅集团加强对旗下各子公司的业务定位，将活动策划类业务归口至会展公司及文旅科技等主体开展。
*主营业务收入按区域划分
报告期内，风景独好主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
江西省内1723.3199.53%1352.04100.00%
非江西省内7.030.41%0.040.00%
合计1730.3499.93%1352.08100.00%
报告期内，风景独好的主营业务收入来源全部为境内，且境内业务销售主要集中在江西省内，主要原因系文创设计、视频拍摄等业务对服务及时性、沟通顺畅性有较高要求，客户倾向于选择本地供应商。未来随着品牌影响力的不断提高，风景独好的销售区域将不断扩大。
*主营业务收入按季节划分
报告期内，风景独好上半年收入占比较低，下半年收入占比较高。风景独好主要客户为政府、国企及事业单位，这类客户一般会在下半年进行项目完工
608国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）验收，导致下半年收入占比较高，此外风景独好文创店铺销售业务的旺季主要为暑假、国庆节、五一节等节假日，主要集中在下半年，风景独好营业收入集中在下半年符合行业特性。
（2）营业成本分析
报告期内风景独好的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目成本比例成本比例
主营业务1067.3299.96%977.06100.00%
其他业务0.400.04%--
合计1067.72100.00%977.06100.00%
报告期各期，风景独好的主营业务成本分别为977.06万元和1067.32万元，按照产品结构划分的具体情况如下单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
传播内容制作业务249.9123.42%281.6728.83%
文创业务464.0943.48%296.1930.31%
广告投放业务246.5523.10%181.6318.59%
活动策划业务95.148.91%188.5119.29%
其他11.621.09%29.052.97%
合计1067.32100.00%977.06100.00%
报告期内，风景独好的主营业务成本也主要来源于内容制作业务及文创业务，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，风景独好主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
609国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
传播内容制作业务402.2560.67%143.4738.26%
文创业务98.7114.89%81.8921.84%
广告投放业务111.3716.80%74.6019.89%
活动策划业务5.530.83%57.0015.20%
其他45.176.81%18.064.82%
合计663.02100.00%375.02100.00%
报告期内，风景独好主营业务毛利主要来源于传播内容制作业务，随着经营规模的扩大，业务毛利逐步增加。
报告期内，风景独好各产品毛利率情况如下：
项目2022年度2021年度
传播内容制作业务61.68%33.75%
文创业务17.54%21.66%
广告投放业务31.11%29.11%
活动策划业务5.49%23.22%
其他79.54%38.34%
综合毛利率38.32%27.74%
报告期内，风景独好主营业务毛利率分别为27.74%和38.32%，主要收入来源是传播内容制作业务的收入。报告期内传播内容制作业务毛利率波动主要系因2021年风景独好视频制作团队建设尚未成熟、内部效率相对较低，且部分项目交付节奏紧张风景独好外采了部分服务；文创业务毛利率波动主要系2022年为打造部分标杆项目，部分文创设计项目投入资源质量较高、毛利相对较低；活动策划业务毛利率下降主要系风景独好计划减少该类业务、减少对其投入。
风景独好与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年2021年
300556.SZ 丝路视觉 28.99% 32.08%
002878.SZ 元隆雅图 19.96% 21.78%
871881.NQ 黑蚁文创 34.05% 39.51%
610国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售毛利率证券代码可比公司
2022年2021年
平均数27.67%31.12%
风景独好38.32%27.74%
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
报告期内，风景独好的毛利率与可比公司不存在明显差异。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
*报告期利润的主要来源
报告期内，风景独好主要利润来源情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入1731.491352.08
营业利润79.60-254.49
营业外收入--
营业外支出0.010.05
利润总额79.59-254.54
减：所得税费用4.20-3.16
净利润75.39-251.37
归属于母公司股东的净利润75.39-251.37
营业利润/利润总额100.01%99.98%
风景独好2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为99.98%
和100.01%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，风景独好的利润总额主要来源于主营业务收入。
*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
A、服务质量
风景独好专业从事传播内容制作、文创设计、活动策划、广告投放等业务，其中视频内容制作业务及文创设计业务均是以创意内容为核心的业务，其竞争优势来自于风景独好长期的行业从业经验及优秀的文化创意人才。风景独好内容创作质量及服务质量直接影响项目质量、客户评价、定价优势等多个业
611国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务因素，从而影响风景独好盈利能力的连续性和稳定性。
B、客户关系目前风景独好主要客户为有文化宣传营销需求的江西省内各级企事业单
位、景区及大型民营企业。风景独好凭借高质量的服务水平及多年积累的品牌声誉，与各级政府部门及企事业单位建立了良好的合作关系。风景独好下游客户需求是否发生变化、风景独好能否与现有客户维持长期稳定的合作关系并在此基础上争取其他优质客户是影响风景独好盈利能力连续性及稳定性的重要因素。
C、行业竞争
我国文化创意行业起步较晚，中低端文化创意行业门槛低、缺乏统一的行业标准，市场竞争激烈。高端市场竞争需要市场参与者具有优秀的创意设计优势和丰富的重大项目经验。风景独好目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系及较好的行业口碑，文创业务及视频制作业务得到了下游客户的广泛认可，形成了较强的区域性竞争优势。未来随着行业规模进一步提升，文化创意行业的竞争将进一步加剧，风景独好能否在行业竞争中保持创意设计优势，将影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，风景独好营业利润占利润总额的比例分别为99.98%和
100.01%，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，风景独好的盈利
能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
*外部驱动因素
A、国家支持政策不断出台，有利于文化创意行业的长期发展风景独好所处的文化创意行业是高附加值、高文化价值和经济价值的行业，是经济与文化双核战略有机结合的重要载体，也是国家软实力及竞争优势的象征。近年来，随着我国对发展文化创意产业的重视程度不断提升，各级政府出台了《“十四五”文化产业发展规划》《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》等多项产业支持政策，为文化创意行业的发展创造了良好的政策环
612国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境，有利于风景独好保持盈利能力的持续性。
B、居民消费水平及消费结构的转型，带动文化创意生产产业高速增长随着我国经济的快速发展，居民消费结构逐步升级，居民日益增长的精神文化消费需求极大刺激了我国旅游行业及文化创意行业的快速发展。风景独好的业务涵盖景区宣传片、地市旅游宣传片、旅游广告投放、博物馆文创产品设
计、地标性建筑文创产品设计等业务。随着旅游市场快速复苏、居民消费观念的不断升级及新型城镇化的不断演进，风景独好产品及服务的应用领域将会保持良好的发展势头，从而促进风景独好所处的文化创意行业快速增长。
*内部驱动因素
A、凭借优秀的创意设计能力及大型项目服务经验，全面提升品牌知名度风景独好的创意设计团队拥有多年的创意设计行业服务经验，专业的从业人员及优秀的管理人员促使风景独好在服务质量、创新能力、品牌营销等方面不断改进。风景独好凭借优秀的创意设计能力及丰富的行业经验在多个大型文创设计及宣传品制作项目中中标，并荣获多个国家级、省市级奖项，进一步提升了品牌知名度。
B、以客户口碑为基础，持续拓展新客户在客户开拓方面，风景独好在维护好现有客户关系的基础上，努力挖掘现有客户新的营销宣传需求，力求提供多维度多层次的宣传推广服务。同时，风景独好逐步加大对新客户的开发力度，积极参与各大企业、事业单位的项目招标，持续开拓南昌市外业务机会，提升江西省内的业务覆盖率，从而进一步保持盈利能力的连续性。
C、依托江西省内丰富文化旅游资源，抓住文化自信、文化强国的历史机遇
文化自信是一个国家、一个民族发展中更基本、更深沉、更持久的力量。
在新时代全球化的北京下，提升文化自信、促进文化复兴对提升自我认同、建设文化强国至关重要。文化创意产业是在历史文化、传统文化、民族文化、地域文化等多层次文化内涵中发展起来的，是新时代经济转型及社会发展的重要
613国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方向及强劲力量。风景独好位于自然资源、历史文化资源及革命文化资源都极其丰富的江西省，风景独好在文化创意行业蓬勃发展的背景下及时抓住市场机遇、宣扬中华民族优秀传统文化、丰富多元文化呈现形式，从而保持盈利能力的持续性。
（6）期间费用分析
报告期内，风景独好的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目占营业收入的比占营业收入的比金额金额例例
销售费用251.0414.50%310.3822.96%
管理费用338.8219.57%344.5625.48%
财务费用6.940.40%6.250.46%
合计596.7934.47%661.1948.90%
报告期内，风景独好期间费用分别为661.19万元和596.79万元，期间费用占营业收入的比重分别为48.90%和34.47%。2022年风景独好期间费用率下降主要系2022年广告宣传费下滑导致销售费用率下降。
*销售费用
报告期各期，风景独好的销售费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬163.85101.31
广告费47.56131.52
差旅费22.0037.75
办公费4.594.65
业务招待费4.5828.69
车辆使用费4.124.63
维修费2.171.23
其他2.170.60
合计251.04310.38
报告期各期，风景独好的销售费用分别为310.38万元和251.04万元，占营
614国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业收入比例分别为22.96%和14.50%。报告期内，风景独好的销售费用主要由职工薪酬、广告费、差旅费构成。
2021年度风景独好销售费用率较高主要系处于市场开拓期，在仙女湖景区
及鄱阳湖景区进行了市场宣传，提高品牌影响力；2022年，随着风景独好业务规模的扩大销售费用率有所下降，符合经营业务实际。
*管理费用
报告期各期，风景独好的管理费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬199.43187.31
折旧摊销费83.6873.51
物业费29.8715.28
办公费11.1815.64
残疾人就业保证金5.63-
低值易耗品摊销4.4542.94
差旅费0.482.01
业务招待费0.400.19
其他3.697.66
合计338.82344.56
报告期各期，风景独好的管理费用分别为344.56万元和338.82万元，占营业收入比分别为25.48%和19.57%。报告期内，风景独好的管理费用主要由职工薪酬、物业费、折旧和摊销费构成。
2021年度风景独好管理费用率较高主要也系业务规模相对较小但固定费用
率相对较高所致；2022年随着风景独好业务规模的扩大，规模效应逐步凸显，管理费用率同比下降，符合经营业务实际。
*财务费用
报告期各期，风景独好的财务费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息支出7.716.75
615国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：利息收入1.461.36
银行手续费0.690.85
合计6.946.25
报告期各期，风景独好的财务费用分别为6.25万元和6.94万元，占营业收入比分别为0.46%和0.40%。报告期内，风景独好的财务费用主要由利息支出构成。
*与同行业期间费用率的对比情况
风景独好与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
指标公司名称2022年度2021年度
丝路视觉8.77%8.61%
元隆雅图7.46%7.45%
销售费用率黑蚁文创3.58%3.40%
平均数6.60%6.49%
风景独好14.50%22.96%
丝路视觉6.85%8.81%
元隆雅图2.56%3.04%
管理费用率黑蚁文创39.90%25.71%
平均数16.44%12.52%
风景独好19.57%25.48%
丝路视觉0.55%0.40%
元隆雅图0.23%0.36%
财务费用率黑蚁文创1.03%0.47%
平均数0.60%0.41%
风景独好0.40%0.46%
报告期各期，风景独好销售费用率及管理费用率略高于可比公司，主要系风景独好处于业务发展期，早期用于宣传推广的销售费用及办公室装修等管理费用较高。
整体而言，风景独好的期间费用率及其变动情况与其业务发展阶段特点和自身的经营模式相匹配。
（7）非经常性损益分析
616国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，风景独好的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助23.3644.75
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
--益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目10.9012.02
减：所得税影响额6.85-
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额27.4056.73
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。由于风景独好尚处于成长阶段，规模效应尚在逐步释放过程中，整体的利润水平还相对较低，尽管非经常性损益的总体金额较小，但对报告期内的净利润影响较大。
预计随着营业收入和净利润的持续扩大，非经常性损益对风景独好的净利润影响将逐步下降，风景独好的经营业务不会长期持续依赖于非经常性损益的情况
（8）其他变动幅度较大的项目分析
*其他收益
报告期内，风景独好的其他收益情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
与收益相关的政府补助23.3644.75
代扣个人所得税手续费返还0.30-
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项目2022年度2021年度
增值税加计抵减10.6012.02
合计34.2656.78
报告期内，风景独好的其他收益总额分别为56.78万元及34.26万元，主要为政府补助。
*信用减值损失
报告期内，风景独好的信用减值损失情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
坏账损失11.94-15.99
合计11.94-15.99
报告期内，风景独好的信用减值损失分别为-15.99万元和11.94万元。
*资产减值损失
报告期内，风景独好的资产减值损失情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
存货跌价损失-16.48-
合同资产减值损失-15.50-5.09
合计-31.98-5.09
报告期内，风景独好的资产减值损失分别为5.09和31.98万元，主要系部分长库龄文创商品跌价损失及应收项目质保金减值损失。
（9）报告期投资收益、少数股东损益分析
报告期内，风景独好无投资收益及少数股东损益。
（10）股份支付情况
报告期内，风景独好无股份支付。
3、现金流量分析
报告期内，风景独好现金及现金等价物净变动情况如下：
618国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额174.45384.87
投资活动产生的现金流量净额466.23-117.49
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物净增加额640.68267.38
（1）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，风景独好各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3120.812823.16
收到其他与经营活动有关的现金283.01218.99
经营活动现金流入小计3403.833042.15
购买商品、接受劳务支付的现金2173.611744.14
支付给职工以及为职工支付的现金648.30560.30
支付的各项税费63.9036.56
支付其他与经营活动有关的现金343.56316.28
经营活动现金流出小计3229.372657.28
经营活动产生的现金流量净额174.45384.87
报告期内，风景独好经营活动产生的现金流量净额分别为384.87万元和
174.45万元，2022年风景独好经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，2021年风景独好经营活动产生的现金流量净额较净利润更高主要系2021年末收到赣茶项目较大规模预付款项。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
单位：万元项目2022年度2021年度
净利润75.39-251.37
加：资产减值准备20.0421.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧30.6042.52
使用权资产折旧38.9228.53
无形资产摊销0.350.33
619国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
长期待摊费用摊销26.2324.69处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”--号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）7.716.75
投资损失（收益以“－”号填列）--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-5.31-11.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--
存货的减少（增加以“－”号填列）-23.9330.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）328.48-16.67
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-324.01510.22
其他--
经营活动产生的现金流量净额174.45384.87
（2）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金558.92-
投资活动现金流入小计558.92-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
92.697.62
的现金
支付其他与投资活动有关的现金-109.87
投资活动现金流出小计92.69117.49
投资活动产生的现金流量净额466.23-117.49
报告期各期，风景独好投资活动现金流入中，其他与投资活动有关的现金主要为江旅集团资金归集。投资活动现金流出中，主要为购建长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。其中，购建长期资产支付的现金各期分别为7.62万元和92.69万元，系2022年风景独好购买空调、拍摄机器等支出所致；2021年支付其他与投资活动有关的现金主要为江旅集团资金归集。
（3）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
620国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，风景独好无筹资活动现金流。
（四）文旅科技
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金2694.6942.99%892.9912.56%
应收账款2881.9745.98%2251.9031.68%
预付款项284.724.54%1131.0815.91%
其他应收款89.281.42%2586.0036.38%
存货78.231.25%0.750.01%
合同资产1.090.02%29.780.42%
其他流动资产16.140.26%-0.00%
流动资产合计6046.1196.45%6892.4996.97%
非流动资产：
固定资产59.860.95%61.890.87%
使用权资产82.601.32%110.131.55%
长期待摊费用11.400.18%15.810.22%
递延所得税资产68.481.09%27.490.39%
非流动资产合计222.343.55%215.313.03%
资产总计6268.45100.00%7107.80100.00%
2021年末及2022年末，文旅科技总资产分别为7107.80万元及6268.45万元，总资产同比下滑-11.81%，主要系2022年偿还长期借款及预付款项随项目完工结转所致。报告期各期末，文旅科技流动资产占总资产比例分别为96.97%、96.45%，非流动资产占总资产比例分别为3.03%、3.55%。报告期内，
文旅科技主要资产情况分析如下：
1）流动资产分析
621国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金2694.6944.57%892.9912.96%
应收账款2881.9747.67%2251.9032.67%
预付款项284.724.71%1131.0816.41%
其他应收款89.281.48%2586.0037.52%
存货78.231.29%0.750.01%
合同资产1.090.02%29.780.43%
其他流动资产16.140.27%0.000.00%
流动资产合计6046.11100.00%6892.49100.00%
报告期各期末，文旅科技的流动资产分别为6892.49万元和6046.11万元。2022年末流动资产较2021年末减少846.38万元，同比下滑12.28%。
报告期各期末，文旅科技流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款为主，报告期各期末上述主要流动资产合计占流动资产的比例分别为
99.56%和98.42%。
*货币资金
报告期各期末，文旅科技货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款2687.28860.54
其他货币资金7.4032.45
合计2694.69892.99
报告期各期末，文旅科技的货币资金余额分别为892.99万元、2694.69万元，占流动资产的比例分别为12.96%和44.57%，货币资金主要为银行存款。
2022年末，文旅科技货币资金余额较2021年末增加1801.70万元，主要系为清
理关联方资金拆借，文旅科技2022年收回了向科技集团的拆借款。
*应收账款
622国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，文旅科技应收账款账面价值分别为2251.90万元、2881.97万元，占流动资产的比例分别为32.67%、47.67%。文旅科技应收账款主要系应收客户的项目款，2022年末应收账款规模有所上升主要原因系2022年文旅科技业务中，收入采用净额法结算但应收账款以全额收取的教育信息化业务较多，该业务交易金额相对较大，应收款项金额较大，2022年末文旅科技教育信息化业务客户的应收账款余额占比超过30%，而2021年末教育信息化业务客户的应收余额不超过15%。
A、应收账款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内1890.881362.41
1-2年575.54962.06
2-3年617.72-
小计3084.142324.47
减：坏账准备202.1672.57
合计2881.972251.90
报告期各期末，文旅科技应收账款账龄主要在两年以内，报告期各期末两年以内应收账款余额占应收账款总余额的比重分别为100.00%和79.97%。2年以上应收账款主要系应收江西旅游开发集团有限责任公司和江西中镇印象旅游
发展有限公司的款项，截至本报告书签署日，江西旅游开发集团有限责任公司应收账款已基本收回；文旅科技已通过诉讼程序向江西中镇印象旅游发展有限
公司催收相关项目款，并针对江西中镇印象旅游发展有限公司的应收账款单项计提了坏账准备。
B、应收账款坏账计提情况
报告期内，文旅科技对应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备106.703.46%96.7090.63%10.00
623国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按组合计提坏账准备2977.4396.54%105.463.54%2871.97
其中：账龄组合2364.8176.68%105.464.46%2259.36
其中：江旅集团合并
612.6219.86%-0.00%612.62
范围内关联方组合
合计3084.14100.00%202.166.55%2881.97
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备59.502.56%34.9058.66%24.60
按组合计提坏账准备2264.9797.44%37.671.66%2227.30
其中：账龄组合1241.5753.41%37.673.03%1203.90
其中：江旅集团合并
1023.4044.03%--1023.40
范围内关联方组合
合计2324.47100.00%72.573.12%2251.90
C、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2022年12月31占应收账款期末
单位名称坏账准备日余额余额比例
江西省旅游集团股份有限公司612.6219.86%-铜仁市三江文化旅游发展有限公
298.009.66%29.80
司景德镇市宁封窑陶瓷文化发展有
281.289.12%11.65
限公司
遂川县教育体育局269.128.73%8.07
新余市渝乡建筑有限公司262.738.52%7.88
合计1723.7555.89%57.41
2021年12月31占应收账款期末
单位名称坏账准备日余额余额比例
江西省旅游集团股份有限公司1023.4044.03%-铜仁市三江文化旅游发展有限公
330.6014.22%9.92
司南昌市教育评估监测和技术推广
249.3210.73%7.48
中心
信丰县旅投建筑工程有限公司161.736.96%4.85
浮梁县文化广电新闻出版旅游局149.646.44%4.49
合计1914.6882.38%26.74
报告期各期末，文旅科技应收账款前五名客户应收账款余额合计分别为
1914.68万元、1723.75万元，占应收账款余额总额比例分别为82.38%、
624国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
55.89%。报告期末文旅科技应收账款前五大客户主要为政府、国资控股或参股企业，信用情况良好，发生坏账损失的风险较低。
*预付款项
报告期各期末，文旅科技的预付款项分别为1131.08万元和284.72万元，主要系业务合作预付款。2022年末预付款项相较2021年末下降846.36万元，主要原因系项目陆续完工，预付款项随之结转。
*其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为2586.00万元、89.28万元，占流动资产的比例分别为37.52%、1.48%。2022年末，其他应收款余额下降主要系收回向关联方拆出的资金所致。
A、其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
押金保证金84.6342.53
单位往来款-2538.49
员工备用金7.456.38
其他1.611.14
合计93.692588.54
减：坏账准备4.412.54
合计89.282586.00
2021年末和2022年末，文旅科技的其他应收款主要为单位往来款和押金保证金。报告期内，文旅科技单位往来款主要系拆出给江西旅游科技集团有限公司的拆借款，相关资金拆借已按期计提利息，且截至2022年末文旅科技已收回相关拆借款。
B、其他应收款账龄情况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
1年以内84.282518.09
1至2年9.0670.45
625国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2至3年0.35-
小计93.692588.54
减：坏账准备4.412.54
合计89.282586.00
报告期各期末，文旅科技其他应收款账龄主要分布在1年以内，1年以内其他应收款占比分别为97.28%和89.96%。截至2022年末，文旅科技1年以上其他应收款合计9.41万元，金额较小，主要系押金保证金，项目完成后将陆续收回。
C、其他应收款坏账准备计提情况项目确认组合的依据
其他应收款——江旅集团合并范围内款项性质关联方组合
其他应收款——账龄组合账龄
报告期各期末，文旅科技其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
1.081.16%1.08100.00%-
账准备按组合计提
92.6098.84%3.333.59%89.28
坏账准备
其中：江旅集团合并范
0.350.37%-0.00%0.35
围内关联方组合
其中：账龄
92.2598.47%3.333.61%88.93
组合
合计93.69100.00%4.414.71%89.28
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提坏
1.080.04%1.08100.00%-
账准备按组合计提
2587.4599.96%1.460.06%2586.00
坏账准备
其中：江旅2538.8498.08%--2538.84
626国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团合并范围内关联方组合
其中：账龄
48.611.88%1.463.00%47.15
组合
合计2588.54100.00%2.540.10%2586.00
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内文旅科技未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
D、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元款项性2022年12月31日占其他应收款单位名称账龄坏账准备质余额余额的比例南昌市教育评
估监测和技术保证金35.621年以内38.02%1.07推广中心南昌市新建区
保证金15.651年以内16.70%0.47教育体育局
南城县财政局保证金13.401年以内14.30%0.40南昌高新技术
产业开发区管保证金9.001年以内9.61%0.27理委员会大千生态环境
集团股份有限保证金5.001-2年5.34%0.50公司
合计78.6783.97%2.71款项性2021年12月31日占其他应收款单位名称账龄坏账准备质余额余额的比例江西省旅游集单位往1年以
团股份有限公来款及2538.84内、98.08%-
司押金1-2年南昌市教育评
估监测和技术保证金18.371年以内0.71%0.55推广中心新余市公共资1年以
保证金12.000.46%0.36源交易中心内大千生态环境
集团股份有限保证金5.001年以内0.19%0.15公司江西省南昌公
共资源交易中保证金3.001年以内0.12%0.09心
合计2577.2199.56%1.15
627国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年末，文旅科技按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款主要为
关联方拆借款和开展业务向客户支付的保证金，截至2022年末关联方拆借款已收回；2022年末，文旅科技按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款均为向客户支付的保证金。
*存货
报告期各期末，文旅科技存货分别为0.75万元和78.23万元，均系合同履约成本。文旅科技合同履约成本主要是年末尚未完工项目发生的项目投入等。
报告期期末，文旅科技合同履约成本金额有所上升，主要受年末项目实施进度影响。
*合同资产
报告期各期末，文旅科技合同资产账面价值分别为29.78万元和1.09万元，均系期末在质保期的应收质保金。报告期期末，文旅科技应收质保金金额有所下降，主要系质保金到期收回或质保期后转入应收账款核算。
2）非流动资产
文旅科技最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
固定资产59.8626.92%61.8928.74%
使用权资产82.6037.15%110.1351.15%
长期待摊费用11.405.13%15.817.34%
递延所得税资产68.4830.80%27.4912.77%
非流动资产合计222.34100.00%215.31100.00%
报告期各期末，文旅科技的非流动资产分别为215.31万元及222.34万元，以固定资产、使用权资产、递延所得税资产为主。
*固定资产
各报告期末，文旅科技的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元
628国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
电子设备25.4314.16
运输工具19.4925.89
专用设备9.0016.77
其他设备5.955.07
合计59.8661.89
各报告期末，文旅科技的固定资产账面价值分别为61.89万元和59.86万元，占非流动资产的比例分别为28.74%和26.92%。文旅科技的固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、专用设备等。
截至2022年12月31日，文旅科技的固定资产折旧及减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备36.2410.82-25.43
运输工具26.957.47-19.49
专用设备25.8416.84-9.00
其他设备8.372.42-5.95
合计97.4037.54-59.86
*使用权资产
报告期各期末，文旅科技的使用权资产账面价值分别为110.13万元、82.60万元，占非流动资产的比例分别为51.15%、37.15%，文旅科技使用权资产主要系办公场所的租赁款。
*长期摊销费用
报告期各期末，文旅科技的长期待摊费用账面价值分别为15.81万元、
11.40万元，占非流动资产的比例分别为7.34%、5.13%。文旅科技的长期待摊
费用主要系办公场所装修费。
*递延所得税资产
报告期各期末，文旅科技递延所得税资产账面价值分别为27.49万元、
68.48万元，占其他非流动资产的比例分别为12.77%、30.80%。
629国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）负债构成分析
报告期各期末，文旅科技的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款1802.2431.50%2353.6835.10%
应付账款2687.2846.97%1870.3727.89%
合同负债729.2712.75%939.4514.01%
应付职工薪酬251.444.39%220.593.29%
应交税费76.241.33%128.441.92%
其他应付款62.841.10%148.122.21%一年内到期的非流动
34.790.61%134.142.00%
负债
其他流动负债0.280.00%--
流动负债合计5644.3898.66%5794.7786.41%
非流动负债：
长期借款--800.0011.93%
租赁负债76.691.34%111.481.66%
非流动负债合计76.691.34%911.4813.59%
负债合计5721.07100.00%6706.25100.00%
报告期各期末，文旅科技负债总额分别为6706.25万元、5721.07万元。
报告期各期末，文旅科技流动负债占总负债的比例分别为86.41%、98.66%，非流动负债占总负债的比例分别为13.59%、1.34%。报告期内文旅科技主要负债情况分析如下：
1）流动负债分析
报告期各期末，文旅科技的流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款1802.2431.93%2353.6840.62%
630国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付账款2687.2847.61%1870.3732.28%
合同负债729.2712.92%939.4516.21%
应付职工薪酬251.444.45%220.593.81%
应交税费76.241.35%128.442.22%
其他应付款62.841.11%148.122.56%一年内到期的非流动
34.790.62%134.142.31%
负债
其他流动负债0.280.01%--
流动负债合计5644.38100.00%5794.77100.00%
报告期各期末，文旅科技流动负债结构稳定，流动负债以短期借款、应付账款、合同负债为主，报告期各期末上述流动负债合计占流动负债的比例分别为89.11%、92.46%。
*短期借款
文旅科技短期借款主要为保证借款。报告期各期末，文旅科技短期借款账面价值分别为2353.68万元、1802.24万元，占流动负债的比例分别为
40.62%、31.93%，具体构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
保证借款1802.242353.68
合计1802.242353.68
*应付账款
报告期各期末，文旅科技应付账款分别为1870.37万元、2687.28万元，占流动负债比例分别为32.28%、47.61%，2022年末文旅科技应付账款主要系文旅科技应付供应商的业务款。
*合同负债
报告期各期末，文旅科技合同负债分别为939.45万元、729.27万元，占流动负债比例分别为16.21%、12.92%，2022年末文旅科技合同负债主要系文旅科技预收客户的业务款。
*应付职工薪酬
631国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，文旅科技应付职工薪酬分别为220.59万元、251.44万元，占流动负债比例分别为3.81%、4.45%。
*应交税费
报告期各期末，文旅科技应交税费分别为128.44万元、76.24万元，占流动负债比例分别为2.22%、1.35%。
*其他应付款
报告期各期末，文旅科技其他应付款账面价值分别为148.12万元、62.84万元，占流动负债比例分别为2.56%、1.11%。文旅科技其他应付款主要为押金保证金及应付暂收款，应付暂收款主要系代扣代缴的员工社保公积金。
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
押金保证金20.3732.42%100.0067.51%
应付暂收款36.2557.68%48.1232.49%
费用款6.229.90%--
合计62.84100.00%148.12100.00%
*一年以内到期的流动负债
报告期各期末，文旅科技一年以内到期的流动负债账面价值分别为134.14万元、34.79万元，占流动负债比例分别为2.31%、0.62%。文旅科技一年以内到期的流动负债主要为一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债，2022年末一年以内到期的流动负债有所减少主要系文旅科技2022年偿还了长期借款。
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的长期借款-101.57
一年内到期的租赁负债34.7932.57
合计34.79134.14
2）非流动负债分析
报告期各期末，文旅科技的流动负债结构情况如下：
632国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
非流动负债：
长期借款--800.0087.77%
租赁负债76.69100.00%111.4812.23%
非流动负债合计76.69100.00%911.48100.00%
文旅科技非流动负债主要系租赁负债和长期借款。报告期各期末，文旅科技租赁负债分别为111.48万元、76.69万元，占负债总额的比重较低；各报告期末，文旅科技的长期借款分别为800.00万元、0.00万元，占非流动负债的比例分别为87.77%和0.00%。
（3）偿债能力分析
报告期内，文旅科技偿债能力相关指标如下：
2022年12月31日/20222021年12月31日/2021
项目年度年度
流动比率（倍）1.071.19
速动比率（倍）1.061.19
资产负债率91.27%94.35%
息税折旧摊销前利润（万元）157.55257.32
利息保障倍数（倍）0.923.91
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，文旅科技流动比率、速动比率和资产负债率基本稳定，呈下降趋势，利息保障倍数受2022年经营业绩下滑影响而有所下降。
2021年末及2022年末，文旅科技及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
2022年12月312021年12月31
证券代码证券简称日日
837784.NQ 中青博联 55.49% 55.54%
633国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月312021年12月31
证券代码证券简称日日
301396.SZ 宏景科技 30.65% 57.77%
平均数43.07%56.65%
文旅科技91.27%94.35%
报告期各期末，文旅科技资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因系文旅科技成立时间相对较短，注册资本尚未完全实缴，净资产规模较低，主要通过银行借款等获取业务发展所需的资金。
2021年末及2022年末，文旅科技及同行业可比公司的流动比率、速动比
率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称流动比率速动比率流动比率速动比率
837784.NQ 中青博联 1.50 1.50 1.54 1.54
301396.SZ 宏景科技 3.26 2.84 1.70 1.27
平均数2.382.171.621.40
文旅科技1.071.061.191.19
报告期各期末，文旅科技流动比率和速动比率低于同行业可比公司水平，主要原因系文旅科技成立时间相对较短，注册资本尚未完全实缴，主要通过银行借款等获取业务发展所需的资金，短期借款占流动资产的比重高于同行业可比公司。
（4）资产周转能力分析
报告期内，文旅科技资产周转能力相关指标如下：
项目2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.450.70
应收账款周转率（次/年）1.111.80
存货周转率（次/年）48.03517.76
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2021年末及2022年末，文旅科技及同行业可比公司的存货、应收账款周
转率情况如下：
634国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称应收账应收账总资产存货周总资产存货周款周转款周转周转率转率周转率转率率率
837784.NQ 中青博联 1.06 1.85 1309.17 1.69 2.84 2057.21
301396.SZ 宏景科技 0.54 1.49 2.28 0.84 2.19 2.27
平均数0.801.67655.721.272.511029.74
文旅科技0.451.1148.030.701.80517.76
报告期各期，文旅科技总资产周转率与同行业可比公司宏景科技较为接近，文旅科技总资产周转率低于中青博联主要原因系：（1）双方业务结构有所差异，文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务；而中青博联主要向客户提供涵盖会展活动、赛事演艺、营销传播等多种业态协同的整合营销服
务解决方案，其中会议管理业务2022年收入占比62.47%、公关传播2022年收入占比32.42%、博览展览2022年收入占比5.11%；（2）双方所服务客户类型也
存在较大差异，文旅科技以国企、政府、事业单位为主，而根据中青博联公开转让说明书，其主要客户包括辉瑞制药、强生、三星等企业以及其他政府、社团客户。
报告期各期，文旅科技应收账款周转率低于同行业平均水平，主要原因系：
（1）文旅科技客户结构以政府、国企等单位为主，付款流程相对较长，造成其
应收账款周转率相对较低；（2）文旅科技部分项目收入采用净额法结算，但应收账款考虑信用风险仍采用总额法结算，造成应收账款与营业收入的错配，进一步拉低了应收账款周转率。
报告期各期，文旅科技存货周转率低于中青博联，主要原因系中青博联存货主要为低值易耗品，无合同履约成本，而文旅科技存货主要为合同履约成本；文旅科技存货周转率高于同行业可比公司宏景科技，主要原因系宏景科技主要在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧
教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案，硬件成本占比较高，而其为项目采购的配硬件设备直接由供货商发往指定的交货地点，在客户对项目验收前形成存货，造成宏景科技期末存货金额较大；而文旅科技信息化建设业务占比相对较低，且跨年执行的项目较少，因而期末存货相对较小。
635国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）财务性投资分析
截至2022年末，文旅科技无财务性投资。
2、盈利能力及未来趋势分析
报告期内，文旅科技利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
一、营业收入2990.91100.00%3370.92100.00%
减：营业成本1896.5663.41%2252.4166.82%
税金及附加4.350.15%21.700.64%
销售费用550.9518.42%503.1514.93%
管理费用337.2711.28%227.216.74%
研发费用211.617.07%174.935.19%
财务费用53.701.80%19.970.59%
加：其他收益124.704.17%46.611.38%信用减值损失（损失以“--131.46-4.40%-68.81-2.04%”号填列）资产减值损失（损失以“-
0.890.03%-0.92-0.00”号填列）二、营业利润（亏损以“--69.40-2.32%148.444.40%”号填列）
加：营业外收入0.000.00%0.000.00%
减：营业外支出0.260.01%0.010.00%三、利润总额（亏损总额-69.66-2.33%148.434.40%以“-”号填列）
减：所得税费用-15.49-0.52%5.990.18%四、净利润（净亏损以“--54.17-1.81%142.444.23%”号填列）
（1）营业收入分析
报告期内文旅科技营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
主营业务2990.91100.00%3370.1099.98%
其他业务--0.830.02%
636国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
合计2990.91100.00%3370.92100.00%
报告期内，文旅科技的营业收入分别为3370.92万元和2990.91万元，主营业务占营业收入的比重分别为99.98%、100.00%，主营业务突出。
*主营业务收入按产品划分
报告期内，文旅科技的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
文旅活动策划1703.2156.95%2367.5170.25%
信息化建设1199.1240.09%916.0027.18%
一卡通销售24.970.83%--
其他63.622.13%86.592.57%
合计2990.91100.00%3370.10100.00%
文旅科技主营业务收入主要来自文旅活动策划和信息化建设，各报告期，上述业务占主营业务收入比例分别为97.43%和97.04%。2022年文旅科技主营业务收入同比下降11.25%，主要系受到公共卫生事件影响，部分旅游行业会议活动推迟、取消或延期，文旅活动策划业务收入有所下滑。
*主营业务收入按区域划分
报告期内，文旅科技主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
江西省内2990.91100.00%2992.2788.79%
非江西省内-0.00%377.8311.21%
合计2990.91100.00%3370.10100.00%
报告期内，文旅科技的主营业务收入来源全部为境内，且境内业务销售主要集中在江西省内，主要原因系目前文旅科技成立时间相对较短，江西省为其主要经营所在地，也是其前期重点开拓的区域。
637国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）营业成本分析
报告期内文旅科技的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目成本比例成本比例
主营业务1896.56100.00%2252.41100.00%
其他业务----
合计1896.56100.00%2252.41100.00%
报告期各期，文旅科技的主营业务成本分别为2252.41万元和1896.56万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
文旅活动策划1237.5665.25%1604.8971.25%
信息化建设639.8833.74%625.3727.76%
一卡通销售----
其他19.131.01%22.150.98%
合计1896.56100.00%2252.41100.00%
报告期内，文旅科技的主营业务成本也主要来源于文旅活动策划和信息化建设业务，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。一卡通销售采用净额法结算，故主营业务成本为0元。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，文旅科技主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
文旅活动策划465.6542.55%762.6268.23%
信息化建设559.2451.10%290.6326.00%
一卡通销售24.972.28%--
其他44.494.07%64.445.77%
638国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
合计1094.35100.00%1117.69100.00%
报告期内，文旅科技主营业务毛利主要来源于文旅活动策划和信息化建设。上述两项业务的毛利合计占比分别为94.23%、93.65%。
报告期内，文旅科技各产品毛利率情况如下：
项目2022年度2021年度
文旅活动策划27.34%32.21%
信息化建设46.64%31.73%
一卡通销售100.00%-
其他69.93%74.42%
主营业务毛利率36.59%33.16%
报告期内，文旅科技主营业务毛利率分别为33.16%和36.59%，呈上升态势。文旅科技报告期内的主要收入来源是文旅活动策划和信息化建设。2021年和2022年，文旅科技文旅活动策划业务销售毛利率分别为32.21%和27.34%，毛利率水平有所下降，主要原因系项目结构有所变化，不同项目活动内容有一定差异，文旅科技向供应商采购服务的内容也不近相同，因而毛利率有所变化，2022年承接的江西省文旅厅“江西百城百夜消费季”和九江市文化广电新闻出版旅游局“首届长江经济带文化和旅游消费季暨第五届江西旅游消费节”
毛利率均未超过5%，而上述两个项目的收入占文旅活动策划的比重为
26.52%，拉低了整体的毛利率。江西省文旅厅“江西百城百夜消费季”项目和九江市文化广电新闻出版旅游局“首届长江经济带文化和旅游消费季暨第五届江西旅游消费节”项目毛利率相对较低，而文旅科技仍承接相关业务主要系：
（1）江西省文旅厅和九江市文化广电新闻出版旅游局均为文旅科技重要客户；
（2）“江西百城百夜消费季”和“首届长江经济带文化和旅游消费季暨第五届江西旅游消费节”项目具有一定的示范效应，可在一定程度上扩大文旅科技知名度，撬动其他业务。
报告期各期，信息化建设业务毛利率分别为31.73%和46.64%，2022年该业务毛利率有所增长，主要原因系：2022年文旅科技承接了较多采用净额法结算的信息化项目，2022年文旅科技向新余市渝乡建筑有限公司、景德镇市宁封
639国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
窑陶瓷文化发展有限公司、大千生态环境集团股份有限公司泰和分公司销售收
入共计258.11万元，均采购净额法结算，对应项目毛利额225.69万元，剔除上述客户的影响后，2022年信息化建设业务毛利率约为32%，与2021年信息化建设业务毛利率水平接近。
2022年文旅科技设立子公司土驴一码游负责一卡通销售业务，2022年营收规模相对较小。该业务采用净额法结算，毛利率为100%。
报告期各期，其他业务毛利率分别为74.66%和69.93%，波动相对较小。
文旅科技其他业务主要系商品贸易等业务，金额相对较小。
1）文旅活动策划毛利率与同行业可比公司对比
文旅科技与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年度2021年度
837784.NQ 中青博联 27.11% 26.29%
平均数27.11%26.29%
文旅科技27.34%32.21%
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
报告期各期，2022年文旅科技文旅活动策划业务毛利率与中青博联综合毛利率较为接近，2021年文旅科技文旅活动策划业务毛利率高于中青博联毛利率主要原因系双方业务内容有所差异，文旅科技文旅活动策划业务主要系以旅游产业发展大会、旅游消费节为主，以节庆品牌活动为辅，而中青博联的业务范围较广，覆盖会展活动、营销传播、赛事演艺等方面，最近两年收入均超10亿元。
2）信息化建设毛利率与同行业可比公司对比
文旅科技与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司业务名称
2022年度2021年度
301396.SZ 宏景科技 智慧民生 24.72% 28.49%
平均数-24.72%28.49%
文旅科技-46.64%31.73%
640国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2021年文旅科技信息化建设业务毛利率与宏景科技较为接近，2022年信息
化建设业务毛利率高于宏景科技，主要原因系文旅科技2022年承接了新余市渝乡建筑有限公司、景德镇市宁封窑陶瓷文化发展有限公司、大千生态环境集团
股份有限公司泰和分公司等客户的采用净额法结算的信息化项目，拉高了该业务的整体毛利率，剔除上述客户的影响后，2022年信息化建设业务毛利率约为
32%，略高于宏景科技。
总体来说，文旅科技信息化建设业务毛利率略高于宏景科技，主要系双方业务结构有所不同，文旅科技信息化建设业务以智慧旅游、智慧教育为主，而宏景科技的智慧民生业务包括智慧教育、智慧医疗、智慧社区、智慧楼宇、智
慧旅游等多个板块，业务结构的差异导致双方毛利率有所差异。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
*报告期利润的主要来源
报告期内，文旅科技主要利润来源情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入2990.913370.92
营业利润-69.40148.44
营业外收入0.000.00
营业外支出0.260.01
利润总额-69.66148.43
减：所得税费用-15.495.99
净利润-54.17142.44
归属于母公司股东的净利润-54.17142.44
营业利润/利润总额99.63%100.01%文旅科技2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为
100.01%和99.63%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，文旅科技的利润总额主要来源于主营业务收入。
641国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
A、服务质量和技术水平
文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务。文旅活动策划业务的核心能力为策划、组织和协调能力，这也是影响文旅科技文旅活动策划业务盈利能力的连续性和稳定性的重要因素。能够准确按照客户需求合理策划活动或会议方案，现场执行时能够协调、组织各方资源，顺利完成项目的落地是文旅活动策划业务成功的关键；若文旅科技策划能力不能跟进行业水平，或者组织协调能力下降，将影响文旅活动策划的持续性和盈利水平。
文旅科技的信息化建设业务依赖于文旅科技的技术水平和资源整合能力，能够深刻理解客户需求，通过自研或外购方式整合相关资源，集成软硬件，为客户提供优质信息化服务是文旅科技的核心能力之一，目前文旅科技规模相对较小，研发队伍仍有较大的成长空间，软件系统存在外购情形，在一定程度上拉低了文旅科技的盈利水平，随着文旅科技研发实力的不断成长，盈利水平有望随之上升。
B、客户关系
目前文旅科技主要客户为江西省内各级政府、事业单位、景区、国有企业
及部分民营企业。文旅科技凭借优秀的服务能力和丰富的案例经验，与各级政府部门及企事业单位建立了良好的合作关系。文旅科技能否与现有客户维持长期稳定的合作关系并在此基础上争取其他优质客户是影响文旅科技盈利能力连续性及稳定性的重要因素。
C、行业竞争
会展业和旅游信息化行业的竞争均相对激烈，市场供给充分。文旅科技目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系及较好的行业口碑，文旅活动策划和信息化建设业务得到了下游客户的广泛认可，在江西省内形成了一定的区域性竞争优势。未来随着行业规模进一步提升，会展业和旅游信息化行业的竞争可能进一步加剧，文旅科技能否在行业竞争中保持优势，将影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
642国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，文旅科技营业利润占利润总额的比例分别为100.01%和
99.63%，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，文旅科技的盈利
能力主要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
*外部驱动因素
A、国家支持政策不断出台，有利于会展行业和旅游信息化行业的长期发展
会展业是现代化程度高且综合性强的都市服务型产业，是城市发展的助推器。近年来，国家及地方出台了多项扶持政策支持会展行业的发展，以期利用其产业关联效应带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、等产业的发展；近年来，5G、大数据、云计算、人工智能、虚拟现实、增强现实等新一代信息技术在旅游领域加快应用，智慧景区、智慧乡村旅游建设正快速发展，景区大数据分析系统、景区调度系统、景区智能导览、智慧停车场、智慧安
防、票务系统等系统已走入众多景区，国家和地方也出台了相关政策，支持旅游信息化建设。相关行业支持政策的出台，有利于文旅科技保持盈利能力的持续性。
B、宏观经济持续健康发展，居民收入水平稳步增长旅游消费是人们在满足基本生活需要之后产生的更高层次消费，与居民收入水平具有密切的相关性。改革开放以来，我国经济持续稳定增长，并已成为
全球第二大经济体。伴随着经济的快速发展，我国居民收入水平也在不断提高，2019 年以来，我国人均 GDP 已连续三年超过一万美元，中等收入人群超过4亿人。未来随着我国宏观经济的持续健康发展以及居民收入水平的稳步提高，旅游消费需求将得到进一步释放，从而为我国旅游业发展奠定了良好的基础。随着旅游业的发展，文旅行业相关活动、会议数量及景区信息化建设投入规模均有望继续增长，文旅科技的一卡通业务也有望受益于旅游行业的发展，迎来快速增长。
*内部驱动因素
A、扩大品牌及市场优势，全面提升品牌知名度
643国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文旅科技是江西省文化产业协会、江西省青年家企业协会、江西省文化和旅游业投资建设促进会等行业协会的常务理事单位，荣获“省级文化和科技融合示范基地”和“省级两化融合示范企业”，在江西省内打造了多个智慧文旅信息化经典案例，并协办了江西省旅游产业发展大会等省内重大文旅产业活动。
未来文旅科技将以项目质量为中心，持续为客户提供高质量、高水平的活动策划或信息化建设服务，积累优质案例，通过自我推广及客户推荐等方式，不断扩大品牌效应，全面提升知名度。
B、提高服务质量和技术水平
目前文旅科技已组建了设计、研发人才团队，但整体规模与中青博联、宏景科技等同行业可比公司相比仍较小，未来文旅科技将持续重视设计、研发人员的培养，加大研发投入力度，不断提高技术水平和服务能力，为客户提供更加优质的文旅活动策划或信息化建设服务。
C、重点发力一卡通业务
为积极响应《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》《长江中游三省文化旅游深化合作方案》的整体战略部署，文旅科技于2022年首发推出“江西文旅一卡通”，参股公司赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司于2022年12月发行“长江中游三省旅游一卡通”并由文旅科技主要负责江西区域的销售与推广。报告期内文旅科技的一卡通业务正处于发展初期，收入和利润贡献规模相对较小，随着居民旅游消费需求的持续增长及文旅科技相关推广工作的逐步开展，“江西文旅一卡通”、“长江中游三省旅游一卡通”的知名度有望快速提升，销量也有望随之快速增长，从而打造新的盈利增长点。
（6）期间费用分析
报告期内，文旅科技的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目占营业收入的比占营业收入的比金额金额例例
销售费用550.9518.42%503.1514.93%
管理费用337.2711.28%227.216.74%
644国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目占营业收入的比占营业收入的比金额金额例例
研发费用211.617.07%174.935.19%
财务费用53.701.80%19.970.59%
合计1153.5238.57%925.2627.45%
报告期内，文旅科技期间费用分别为925.26万元和1153.52万元，期间费用占营业收入的比重分别为27.45%和38.57%。
1）销售费用
报告期各期，文旅科技的销售费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬431.59383.54
差旅费81.7089.76
业务招待费12.9612.08
租赁及物业水电管理费12.5713.16
销售佣金4.70-
广告宣传费2.32-
办公费1.822.09
其他3.282.53
合计550.95503.15
报告期各期，文旅科技的销售费用分别为503.15万元和550.95万元，占营业收入比例分别为14.93%和18.42%。报告期内，文旅科技的销售费用主要由职工薪酬、差旅费等构成。2022年文旅科技销售费用略有增长主要系2022年文旅科技拓展一卡通业务，销售人员数量有所增长，职工薪酬有所上升。
2）管理费用
报告期各期，文旅科技的管理费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬237.14136.55
折旧摊销费47.5235.25
645国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
咨询及中介机构费16.2328.12
办公费10.846.50
残保金9.106.09
广告宣传费6.710.50
租赁及物业水电管理费3.575.00
业务招待费1.172.27
差旅费0.520.84
其他4.476.10
合计337.27227.21
报告期各期，文旅科技的管理费用分别为227.21万元和337.27万元，占营业收入比分别为6.74%和11.28%。报告期内，文旅科技的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、咨询及中介机构费、办公费等构成。2022年相较2021年文旅科技管理费用有所上升，主要系管理人员薪酬有所上升。
3）研发费用
报告期各期，文旅科技的研发费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬177.88170.76
物业费用3.640.53
水电气费用2.570.28
其他27.523.36
合计211.61174.93
报告期各期，文旅科技的研发费用分别为174.93万元和211.61万元，占营业收入比分别为5.19%和7.07%。报告期内，文旅科技的研发费用主要由职工薪酬构成。2022年相较2021年文旅科技研发费用上升36.67万元，主要系2022年新增购买中国联通云计算服务及研发项目可行性研究咨询服务等。
4）财务费用
报告期各期，文旅科技的财务费用构成如下：
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单位：万元项目2022年度2021年度
利息支出171.9465.88
减：利息收入119.1846.69
银行手续费0.940.79
合计53.7019.97
报告期各期，文旅科技的财务费用分别为19.97万元和53.70万元，2022年文旅科技财务费用有所上升主要原因系2022年向银行借款有所增长，利息支出增长。
5）与同行业期间费用率的对比情况
文旅科技与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
指标公司名称2022年度2021年度
中青博联12.13%9.66%
宏景科技3.45%3.21%销售费用率
平均数7.79%6.44%
文旅科技18.42%14.93%
中青博联14.07%11.11%
宏景科技3.09%3.37%管理费用率
平均数8.58%7.24%
文旅科技11.28%6.74%
中青博联0.71%0.46%
宏景科技5.84%4.27%研发费用率
平均数3.28%2.37%
文旅科技7.07%5.19%
中青博联0.06%0.07%
宏景科技0.47%0.37%财务费用率
平均数0.26%0.22%
文旅科技1.80%0.59%
报告期各期，文旅科技销售费用率高于中青博联主要原因系：（1）文旅科技尚处于发展初期，成立时间较短，规模相对较小，尚未形成规模效应；而中青博联营业收入规模最近两年均超过10亿元；（2）文旅科技主要从事文旅活动
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策划及信息化建设等业务，中青博联覆盖会议管理、公关传播、博览展览等，业务类型有所不同，也导致双方销售费用率有所差异。
文旅科技销售费用率高于宏景科技主要原因系：（1）双方业务结构存在较大差异。文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设业务等，但信息化建设业务比重相对较低；宏景科技要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供智慧城市解决方案，智慧旅游、智慧教育等业务为其业务的细分领域之一；（2）业务模式的差异导致销售
人员占比存在较大差异，报告期各期，宏景科技销售人员占比分别为15.05%、
13.49%，而报告期内文旅科技商务人员占比超过30%。
报告期各期，中青博联管理费用率高于文旅科技，主要原因系文旅科技经营场所主要为南昌，而中青博联主要经营地为北京、上海、广州等城市，办公场所租赁费较高，使用权资产折旧金额较大；文旅科技管理费用率高于宏景科技，主要原因系宏景科技营收规模高于文旅科技，2021年和2022年宏景科技营业收入规模为7.31亿元和7.46亿元，远高于文旅科技，考虑到规模效应，宏景科技管理费用率相对较低。
报告期各期，文旅科技研发费用率高于中青博联，主要原因系报告期内文旅科技信息化建设业务占营业收入比重相对较高，新增业务江西文旅一卡通的相关运营系统也主要系自主研发，且文旅科技收入规模相对较小，造成研发费用率相对较高；而中青博联营业规模较高，且不涉及信息化建设业务，无需大额研发投入。文旅科技与宏景科技的研发费用率相对接近。
报告期各期，文旅科技财务费用率高于同行业可比公司水平，财务费用率随企业资本结构、业务发展等而有所变化。
整体而言，文旅科技的期间费用率及其变动情况与其业务发展阶段特点和自身的经营模式相匹配。
（7）非经常性损益分析
报告期内，文旅科技的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
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项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助56.01-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费117.0744.49
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
--益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.26-0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目68.6946.61
减：所得税影响额60.2422.77
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额181.2668.32
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助和增值税加计抵减。由于文旅科技尚处于成长阶段，规模效应尚在逐步释放过程中，整体的利润水平还相对较低，尽管非经常性损益的总体金额较小，但对报告期内的净利润影响较大。
预计随着营业收入和净利润的持续扩大，非经常性损益对文旅科技的净利润影响将逐步下降，文旅科技的经营业务不会长期持续依赖于非经常性损益。
（8）其他变动幅度较大的项目分析
*其他收益
报告期内，文旅科技的其他收益情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
增值税加计抵减68.4846.60
649国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
与收益相关的政府补助56.01-
代扣个人所得税手续费返还0.210.01
合计124.7046.61
报告期内，文旅科技的其他收益总额分别为46.61万元及124.70万元，主要为文旅科技作为生产性服务业纳税人所享受的增值税加计抵减和与收益相关的政府补助。
*信用减值损失
报告期内，文旅科技的信用减值损失情况如下表：
单位：万元项目2022年度2021年度
坏账损失-131.46-68.81
合计-131.46-68.81
报告期内，文旅科技的信用减值损失分别为-68.81万元和-131.46万元，
2022年坏账损失有所增长主要系：（1）2022年末应收账款规模同比增长，按
组合计提坏账准备增加；（2）2022年文旅科技就项目款长期未支付事宜向江
西中绿农旅小镇开发有限公司提起诉讼，预计仅可部分收回，单项计提坏账准备61.80万元。
（9）报告期少数股东损益分析
报告期内，文旅科技无少数股东损益。
（10）股份支付情况
报告期内，文旅科技无股份支付。
3、现金流量分析
报告期内，文旅科技现金及现金等价物净变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额621.13-455.98
投资活动产生的现金流量净额2631.95-2543.88
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项目2022年度2021年度
筹资活动产生的现金流量净额-1418.933195.75
现金及现金等价物净增加额1834.15195.90
（1）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，文旅科技各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金9504.506558.81
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金139.67183.63
经营活动现金流入小计9644.166742.44
购买商品、接受劳务支付的现金7498.275898.49
支付给职工以及为职工支付的现金963.99658.70
支付的各项税费106.86272.83
支付其他与经营活动有关的现金453.91368.39
经营活动现金流出小计9023.037198.42
经营活动产生的现金流量净额621.13-455.98
报告期内，文旅科技经营活动产生的现金流量净额分别为-455.98万元和
621.13万元。2021年文旅科技经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系随
经营规模扩大，2021年末文旅科技应收账款余额相较期初增加较多。
单位：万元项目2022年度2021年度
净利润-54.17142.44
加：资产减值准备130.5769.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧23.3312.15
使用权资产折旧27.5327.53
无形资产摊销--
长期待摊费用摊销4.413.34处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”--号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
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项目2022年度2021年度
财务费用（收益以“－”号填列）48.8665.88
投资损失（收益以“－”号填列）--
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-41.00-25.91
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）--
存货的减少（增加以“－”号填列）-77.48-0.75
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）64.88-1737.21
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）494.18986.83
其他--
经营活动产生的现金流量净额621.13-455.98
（2）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金4511.87-
投资活动现金流入小计4511.87-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
23.6149.88
付的现金
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金1856.312494.00
投资活动现金流出小计1879.922543.88
投资活动产生的现金流量净额2631.95-2543.88
报告期各期，文旅科技投资活动现金流入主要为关联方拆借款及拆借利息收回收到的现金。投资活动现金流出中，主要为关联方拆借而支付的现金，截至2022年末，向关联方的资金拆出已收回。
（3）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
652国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年度2021年度筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金200.00-
取得借款收到的现金1950.003250.00
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计2150.003250.00
偿还债务支付的现金3400.000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金168.9354.25
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计3568.9354.25
筹资活动产生的现金流量净额-1418.933195.75
报告期各期，文旅科技筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出中，主要为偿还债务支付的现金及偿付利息支付的现金。
（五）会展公司
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金2176.1844.03%257.446.39%
应收账款1064.2221.53%1076.6926.72%
预付款项87.701.77%175.464.35%
其他应收款135.642.74%1598.0739.66%
存货182.353.69%7.850.19%
其他流动资产1116.3522.59%687.7017.07%
流动资产合计4762.4496.36%3803.2194.39%
非流动资产：
固定资产29.580.60%40.201.00%
使用权资产63.121.28%84.162.09%
无形资产--0.040.00%
653国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
长期待摊费用75.461.53%101.582.52%
其他非流动资产11.630.24%--
非流动资产合计179.793.64%225.975.61%
资产总计4942.23100.00%4029.18100.00%
2021年末及2022年末，会展公司总资产分别为4029.18万元及4942.23万元，总资产略有增长。报告期各期末，会展公司流动资产占总资产比例分别为94.39%、96.36%，非流动资产占总资产比例分别为5.61%、3.64%。报告期内，
会展公司主要资产情况分析如下：
1）流动资产分析
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产：
货币资金2176.1845.69%257.446.77%
应收账款1064.2222.35%1076.6928.31%
预付款项87.701.84%175.464.61%
其他应收款135.642.85%1598.0742.02%
存货182.353.83%7.850.21%
其他流动资产1116.3523.44%687.7018.08%
流动资产合计4762.44100.00%3803.21100.00%
报告期各期末，会展公司的流动资产分别为3803.21万元和4762.44万元。2022年末流动资产较2021年末增加959.23万元，同比增长25.22%。
报告期各期末，会展公司流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产为主。
*货币资金
报告期各期末，会展公司货币资金情况如下：
654国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
银行存款2175.79257.11
其他货币资金0.390.33
合计2176.18257.44
报告期各期末，会展公司的货币资金余额分别为257.44万元、2176.18万元，占流动资产的比例分别为6.77%和45.69%，货币资金主要为银行存款。
2022年末，会展公司货币资金余额较2021年末增加1918.74万元，主要系关联
方资金池业务解除后收到的货币资金，同时公司新增了部分银行借款。
*应收账款
报告期各期末，会展公司应收账款账面价值分别为1076.69万元、1064.22万元，占流动资产的比例分别为28.31%、22.35%，基本保持稳定。
A、应收账款账龄情况
单位：万元账面余额账龄
2022年12月31日2021年12月31日
1年以内1010.091046.52
1-2年26.2052.16
2-3年52.16-
4-5年255.00
5年以上295.1840.18
合计1383.631393.86
报告期各期末，会展公司应收账款账龄主要在一年以内。
B、应收账款坏账计提情况
报告期内，会展公司对应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备295.1821.33%295.18100.00%-
655国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
按组合计提坏账准备1088.4578.67%24.232.23%1064.22
其中：账龄组合746.4753.95%24.233.25%722.24
其中：江旅集团合并
341.9824.72%--341.98
范围内关联方
合计1383.63100.00%319.4123.08%1064.22
2021年12月31日
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备295.1821.18%295.18100.00%0.00
按组合计提坏账准备1098.6878.82%22.002.00%1076.69
其中：账龄组合733.1752.60%22.003.00%711.17
其中：江旅集团合并
365.5126.22%--365.51
范围内关联方
合计1393.86100.00%317.1822.76%1076.69
报告期各期末，会展公司应收账款中涉及单项计提坏账准备的情况，主要系应收九江华星传媒有限公司的款项，该款项账龄较长，预计无法收回，因此已全额计提坏账准备。
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方的信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内会展公司未对应收账款中江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
C、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2022年12月占应收账款期末
单位名称坏账准备
31日余额余额比例(%)
九江华星传媒有限公司255.0018.43255.00
九江江旅旅游开发有限公司252.6518.267.63
江西省旅游集团股份有限公司341.9824.72-
云南科盛康养产业发展有限公司250.8418.137.53
中国电信股份有限公司江西分公司83.056.002.49
小计1183.5285.54272.65
656国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年12月占应收账款期末
单位名称坏账准备
31日余额余额比例(%)
江西飞尚科技有限公司538.2638.6216.15
江西省旅游集团股份有限公司365.5126.22-
九江华星传媒有限公司255.0018.29255.00
江西九辰广告策划有限公司51.883.721.56中国联合网络通信有限公司江西省
36.062.591.08
分公司
小计1246.7189.44273.79
报告期各期末，会展公司应收账款前五名客户应收账款余额合计分别为
1246.71万元、1183.52万元，占应收账款余额总额比例分别为89.44%、
85.54%。
*预付款项
报告期各期末，会展公司的预付款项分别为175.46万元和87.70万元，主要系业务相关的预付款。
*其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为1598.07万元、135.64万元，占流动资产的比例分别为42.02%、2.85%。2022年末，其他应收款余额下降主要系会展公司于2022年12月解除了与江旅集团的资金归集业务，从而收回了其他应收款。
A、其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元账面余额款项性质
2022年12月31日2021年12月31日
资金归集-1095.91
单位往来款93.06493.25
员工备用金22.187.11
押金保证金19.602.00
其他7.733.25
小计142.561601.52
657国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021年末，会展公司的其他应收款主要为江旅集团资金归集款；2022年末
会展公司其他应收款主要为业务相关的单位往来款。截至2022年末，江旅集团对会展公司的资金归集已解除，且此后江旅集团不再对会展公司进行资金归集。
B、其他应收款账龄情况
单位：万元账面余额账龄
2022年12月31日2021年12月31日
1年以内139.561598.52
5年以上3.003.00
小计142.561601.52
C、其他应收款坏账准备计提情况
报告期各期末，会展公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.12.312021.12.31
组合名称计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备
（%）（%）江旅集团合并范
8.71--1583.46--
围内关联方
账龄组合133.856.935.1718.063.4519.11
其中：1年以内130.853.933.0015.060.453.00
5年以上3.003.00100.003.003.00100.00
合计142.566.934.861601.523.450.22
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方的信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内会展公司未对其他应收款中江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
D、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
2022年12月占其他应收款余坏账准
单位名称款项性质账龄
31日余额额的比例（%）备
南昌市红谷滩区文
化广电新闻出版旅单位往来款80.001年以内56.122.40游局
658国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月占其他应收款余坏账准
单位名称款项性质账龄
31日余额额的比例（%）备
江西省油茶产业协
押金保证金10.001年以内7.010.30会
汪转云员工备用金9.001年以内6.310.27
江旅集团单位往来款8.711年以内6.11-北京东方美景展览
押金保证金6.001年以内4.210.18有限公司
小计113.7179.763.15
2021年12月占其他应收款余坏账准
单位名称款项性质账龄
31日余额额的比例（%）备
资金归集及
江旅集团1583.461年以内98.87-往来款北京华毅司马展览
单位往来款5.701年以内0.360.17服务有限公司
隋成坤员工备用金3.591年以内0.220.11
谌丽红员工备用金3.005年以上0.193.00河南雅图会展服务
单位往来款2.001年以内0.120.06集团有限公司
小计1597.7599.763.34
*存货
报告期各期末，会展公司存货分别为7.85万元和182.35万元，均系合同履约成本。会展公司合同履约成本主要是未完工项目成本。
*其他流动资产
报告期各期末，会展公司其他流动资产分别为687.70万元和1116.35万元，其中主要系项目相关的预付款项。
2）非流动资产
会展公司最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
非流动资产：
固定资产29.5816.45%40.2017.79%
使用权资产63.1235.11%84.1637.24%
无形资产--0.040.02%
659国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
长期待摊费用75.4641.97%101.5844.95%
其他非流动资产11.636.47%--
非流动资产合计179.79100.00%225.97100.00%
报告期各期末，会展公司的非流动资产分别为225.97万元及179.79万元，以使用权资产、长期待摊费用为主。
*固定资产
各报告期末，会展公司的固定资产期末账面价值构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
办公设备10.4513.61
电子设备6.078.65
运输工具13.0717.94
合计29.5840.20
各报告期末，会展公司的固定资产账面价值分别为40.20万元和29.58万元，占非流动资产的比例分别为17.79%、16.45%。会展公司的固定资产主要为正常经营所需的电脑等办公设备、电子设备、运输工具等。
截至2022年12月31日，会展公司的固定资产折旧及减值计提情况如下表：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
办公设备15.935.48-10.45
电子设备25.8819.81-6.07
运输工具25.6612.5913.07
合计67.4637.88-29.58
*使用权资产
660国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，会展公司的使用权资产账面价值分别为84.16万元、63.12万元，占非流动资产的比例分别为37.24%、35.11%，会展公司使用权资产主要系办公场所的租赁款。
*长期摊销费用
报告期各期末，会展公司的长期待摊费用账面价值分别为101.58万元、
75.46万元，占非流动资产的比例分别为44.95%、41.97%。会展公司的长期待
摊费用主要系办公场所装修费。
（2）负债构成分析
报告期各期末，会展公司的主要负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款1101.4324.45%500.5013.70%
应付账款1076.5423.90%1163.0231.84%
合同负债1637.3036.35%1219.0833.38%
应付职工薪酬281.576.25%156.364.28%
应交税费60.931.35%94.282.58%
其他应付款261.285.80%409.2711.20%
一年内到期的非流动负债26.580.59%24.890.68%
其他流动负债----
流动负债合计4445.6598.70%3567.4097.67%
非流动负债：
租赁负债58.611.30%85.192.33%
其他非流动负债----
非流动负债合计58.611.30%85.192.33%
负债合计4504.25100.00%3652.59100.00%
报告期各期末，会展公司负债总额分别为3652.59万元、4504.25万元。
报告期各期末，会展公司流动负债占总负债的比例分别为97.67%、98.70%，非流动负债占总负债的比例分别为2.33%、1.30%。报告期内会展公司主要负债情况分析如下：
661国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）流动负债分析
报告期各期末，会展公司的流动负债结构情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债：
短期借款1101.4324.78%500.5014.03%
应付账款1076.5424.22%1163.0232.60%
合同负债1637.3036.83%1219.0834.17%
应付职工薪酬281.576.33%156.364.38%
应交税费60.931.37%94.282.64%
其他应付款261.285.88%409.2711.47%
一年内到期的非流动负债26.580.60%24.890.70%
其他流动负债----
流动负债合计4445.65100.00%3567.40100.00%
报告期各期末，会展公司流动负债结构稳定，流动负债以短期借款、应付账款、合同负债为主，报告期各期末上述流动负债合计占流动负债的比例分别为80.80%、85.82%。
*短期借款
会展公司短期借款主要为保证借款。报告期各期末，会展公司短期借款账面价值分别为500.50万元、1101.43万元，占流动负债的比例分别为14.03%、
24.78%，具体构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
保证借款1101.43500.50
合计1101.43500.50
*应付账款
报告期各期末，会展公司应付账款分别为1163.02万元、1076.54万元，占流动负债比例分别为32.60%、24.22%，会展公司应付账款主要系应付供应商的业务款，整体规模基本稳定。
662国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*合同负债
报告期各期末，会展公司合同负债分别为1219.08万元、1637.30万元，占流动负债比例分别为34.17%、36.83%，2022年末会展公司合同负债主要系预收项目款。
*其他应付款
报告期各期末，会展公司其他应付款账面价值分别为409.27万元、261.28万元，占流动负债比例分别为11.47%、5.88%。会展公司其他应付款具体构成如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
单位往来款200.00400.00
费用款15.004.28
押金保证金46.284.99
合计261.28409.27
2022年末会展公司其他应付款中的单位往来款主要系业务合作意向金，由
于未达成业务合作，相关款项已于2023年初退回。
2）非流动负债分析
会展公司非流动负债主要系租赁负债，报告期各期末，租赁负债占非流动负债的比例为100.00%、100.00%。报告期各期末，会展公司租赁负债分别为
85.19万元、58.61万元，占负债总额的比重较低。
（3）偿债能力分析
报告期内，会展公司偿债能力相关指标如下：
2022年12月31日/20222021年12月31日/2021
项目年度年度
流动比率（倍）1.071.07
速动比率（倍）1.031.06
资产负债率91.14%90.65%
息税折旧摊销前利润（万元）59.11-157.58
利息保障倍数（倍）0.91-29.31
663国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产×100%
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，会展公司流动比率、速动比率和资产负债率基本稳定。
2021年末及2022年末，会展公司及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
证券代码证券简称2022年12月31日2021年12月31日
300795.SZ 米奥会展 22.97% 23.94%
600826.SH 兰生股份 37.74% 27.38%
837784.NQ 中青博联 55.49% 55.54%
平均数38.73%35.62%
会展公司91.14%90.65%
由上表可见，会展公司的资产负债率远高于同行业平均水平，主要系会展公司业务规模相对较小，对资金需求较大，因此资产负债率较高，同行业可比公司由于业务较为成熟、业务规模也相对较大，因此自有资金更为充裕，资产负债率也相对较低。
2021年末及2022年末，会展公司及同行业可比公司的流动比率、速动比
率情况如下：
2022年12月31日2021年12月31日
证券代码证券简称速动比率流动比率速动比率流动比率
300795.SZ 米奥会展 3.59 3.59 3.35 3.35
600826.SH 兰生股份 1.84 1.85 2.98 3.02
837784.NQ 中青博联 1.50 1.50 1.54 1.54
平均数2.312.312.622.64
会展公司1.031.071.061.07
由上表可见，会展公司的流动比率和速动比率低于同行业可比公司，主要系会展公司业务规模相对较小，资金较为紧缺，因此流动比率和速动比率相对
664国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较低；同行业可比公司由于业务较为成熟、业务规模也相对较大，因此自有资金更为充裕，流动比率和速动比率也相对更高。
（4）资产周转能力分析
报告期内，会展公司资产周转能力相关指标如下：
项目2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.740.67
应收账款周转率（次/年）2.381.78
存货周转率（次/年）32.57502.63
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2021年末及2022年末，会展公司及同行业可比公司的总资产周转率、应
收账款周转率、存货周转率情况如下：
单位：次/年
2022年12月31日2021年12月31日
证券简证券代码应收账应收账称总资产存货周总资产存货周款周转款周转周转率转率周转率转率率率米奥会
300795.SZ 0.62 154.62 - 0.34 96.71 -
展兰生股
600826.SH 0.14 7.21 13.97 0.19 9.75 23.45
份中青博
837784.NQ 1.06 2.08 1309.17 1.69 3.16 2057.21
联
平均数0.6154.64661.570.7436.541040.33
会展公司0.742.3832.570.671.78502.63
由上表可见，会展公司的总资产周转率与同行业平均水平差异相对较小，但应收账款周转率低于同行业平均水平，与中青博联较为接近，主要系米奥会展和兰生股份客户回款较为及时且应收账款管理能力更强，报告期各期末的应收账款余额相对更低；报告期各期末米奥会展无存货，中青博联的存货以低值易耗品为主，兰生股份与会展公司的存货以合同履约成本为主，会展公司的存货周转率介于兰生股份与中青博联之间，不存在明显异常。
（5）财务性投资分析
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截至2022年末，会展公司无财务性投资。
2、盈利能力及未来趋势分析
报告期内，会展公司利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
一、营业收入3310.45100.00%1998.01100.00%
减：营业成本3097.1093.56%1971.9198.69%
税金及附加8.350.25%17.860.89%
销售费用70.072.12%88.114.41%
管理费用276.588.35%269.9513.51%
研发费用----
财务费用23.050.70%4.190.21%
其中：利息费用65.141.97%5.380.27%
利息收入42.891.30%1.940.10%
加：其他收益108.913.29%111.665.59%信用减值损失（损失以“-”号-5.71-0.17%-16.70-0.84%
填列）资产减值损失（损失以“-”号-0.36-0.01%--
填列）二、营业利润（亏损以“-”号-61.86-1.87%-259.06-12.97%
填列）
加：营业外收入----
减：营业外支出0.900.03%0.060.00%三、利润总额（亏损总额以-62.75-1.90%-259.12-12.97%“-”号填列）
减：所得税费用----四、净利润（净亏损以“-”号-62.75-1.90%-259.12-12.97%
填列）
（1）营业收入分析
报告期内会展公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
666国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022年度2021年度
项目收入比例收入比例
主营业务3310.45100.00%1998.01100.00%
合计3310.45100.00%1998.01100.00%
报告期内，会展公司的营业收入分别为1998.01万元和3310.45万元，均为主营业务收入。
*主营业务收入按产品划分
报告期内，会展公司的主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
会议及展览服务3310.45100.00%1998.01100.00%
合计3310.45100.00%1998.01100.00%
各报告期，会展公司主营业务收入主要来自于会议及展览服务。2022年会展公司会议及展览服务收入同比上升65.69%，主要系江西省文化和旅游厅的江西百县百日文旅消费节、云南科盛康养产业发展有限公司的西双版纳观澜养心湾康养展厅等主要项目在2022年完成并确认收入。
*主营业务收入按区域划分
报告期内，会展公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额比例金额比例
江西省内2656.4580.24%1745.6287.37%
非江西省内653.9919.76%252.3912.63%
合计3310.45100.00%1998.01100.00%
报告期内，会展公司的主营业务收入来源全部为境内，且境内业务销售主要集中在江西省内，主要原因系目前会展公司成立时间相对较短，江西省为其主要经营所在地，也是其前期重点开拓的区域。
*主营业务收入的季节性
667国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，会展公司上半年收入占比较低，下半年收入占比较高。会展公司的主营业务为会议及展览服务，各类会议及展览活动的开始时间及完成时间都会随项目的不同而存在差异，符合行业特性。
（2）营业成本分析
报告期内会展公司的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目成本比例成本比例
主营业务3097.10100.00%1971.91100.00%
合计3097.10100.00%1971.91100.00%
报告期各期，会展公司的主营业务成本分别为1971.91万元和3097.10万元，按照产品结构划分的具体情况如下单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
会议及展览服务3097.10100.00%1971.91100.00%
合计3097.10100.00%1971.91100.00%
报告期内，会展公司的主营业务成本也主要来源于会议及展览服务，与主营业务收入的产品构成情况一致。
（3）毛利及毛利率分析
报告期内，会展公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目毛利额比例毛利额比例
会议及展览服务213.35100.00%26.09100.00%
合计213.35100.00%26.09100.00%
报告期内，会展公司主营业务毛利主要来源于会议及展览服务。
报告期内，会展公司各产品毛利率情况如下：
668国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
会议及展览服务6.44%1.31%
主营业务毛利率6.44%1.31%
报告期内，会展公司主营业务毛利率分别为1.31%和6.44%。会展公司报告期内毛利率较低主要是因为会展公司所从事的会展、会议、活动类业务受公共卫生事件影响所致。
会展公司报告期内的主要收入来源是会议及展览服务，2022年会展公司毛利率水平增长较多，主要系西双版纳观澜养心湾康养展厅项目等毛利率相对较高的项目在2022年完工并确认收入。
会展公司与同行业可比公司的毛利率情况如下：
销售毛利率证券代码可比公司
2022年2021年
300795.SZ 米奥会展 49.34% 56.77%
600826.SH 兰生股份 37.73% 29.65%
837784.NQ 中青博联 27.11% 26.29%
平均数38.06%37.57%
会展公司6.44%1.31%
注1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2020年以前，米奥会展主要从事境外自办展业务，2020年以后，米奥会展
还开拓了数字展等新的业务领域，因此米奥会展在会展行业有较强的影响力和优质的客户基础，毛利率相对较高；兰生股份和中青博联的业务规模也较大，行业内也有一定的影响力，因此毛利率也高于会展公司；会展公司由于业务规模相对较小，且主要业务区域为江西省内，江西省内的会展行业竞争较为激烈，因此毛利率相对较低。
（4）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
*报告期利润的主要来源
报告期内，会展公司主要利润来源情况如下：
669国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入3310.451998.01
营业利润-61.86-259.06
营业外收入--
营业外支出0.900.06
利润总额-62.75-259.12
减：所得税费用--
净利润-62.75-259.12
归属于母公司股东的净利润-62.75-259.12
营业利润/利润总额98.57%99.98%
会展公司2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为99.98%
和98.57%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。报告期内会展公司均处于亏损状态，主要系受到公共卫生事件影响，会展公司报告期内毛利率较低，而部分费用开支相对固定，因此导致会展公司报告期内一直未能实现盈利。报告期内，会展公司的利润总额主要来源于主营业务收入。
*可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
会展公司所处会展行业的下游与国内各行业密切相关，主要包括旅游行业、金融行业等。2022年，受公共卫生事件影响，国内可以正常如期举办的展览数量较少，大部分展览面临取消或推迟的情况；2023年以来，虽然随着公共卫生事件影响的逐步消除，国内旅游行业出现了较强的复苏，但是由于国际国内政治经济等综合因素的影响，国内经济的复苏前景仍存在一定的不确定性，导致部分下游行业未能在经济复苏的大环境下实现较快的业务增长，相关行业的会展业务需求也未能如期释放，从而对会展公司未来的业务发展、盈利能力的连续性和稳定性产生一定的影响。
（5）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
会展公司2021年度和2022年度营业利润占利润总额的比例分别为99.98%
和98.57%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。总体来看，报告期内，会展公司的利润总额主要来源于主营业务收入，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
670国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
*外部驱动因素
会展业是现代化程度高且综合性强的都市服务型产业，是城市发展的助推器。近年来，国家及地方出台了多项扶持政策支持会展行业的发展，以期利用其产业关联效应带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、等产业的发展。
会展公司作为江西省内知名的展会类公司，将利用好自身的品牌优势与地区优势，加大与政府部门和企事业单位的业务合作力度，从而推动公司盈利能力的不断提升。
*内部驱动因素
会展公司在发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍。公司核心管理层一直在会展行业深耕，具备丰富的经验、敏锐的市场触觉，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解和迅速反应。会展公司也将依托自身优秀的业务团队，进一步提升公司的盈利能力，并在未来的业务发展中持续保持自身的竞争优势。
（6）期间费用分析
报告期内，会展公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目占营业收入的比占营业收入的比金额金额例例
销售费用70.072.12%88.114.41%
管理费用276.588.35%269.9513.51%
财务费用23.050.70%4.190.21%
合计369.7011.17%362.2518.13%
报告期内，会展公司期间费用分别为362.25万元和369.70万元，期间费用占营业收入的比重分别为18.13%和11.17%。2022年会展公司期间费用率有一定下降主要系2022年受公共卫生事件影响，会展公司的销售活动受到了一定影响，导致销售费用未随营业收入的增长而增长。
1）销售费用
671国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，会展公司的销售费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬45.0854.29
差旅费15.3818.34
业务招待费4.466.64
车辆费用2.643.97
水电气费1.632.48
办公费0.721.81
市内交通费0.160.57
合计70.0788.11
报告期各期，会展公司的销售费用分别为88.11万元和70.07万元，占营业收入比例分别为4.41%和2.12%。报告期内，会展公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅费等构成。
2）管理费用
报告期各期，会展公司的管理费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
职工薪酬134.29135.99
咨询及中介机构费49.3412.06
折旧及摊销费35.6574.68
租赁费21.0422.04
物业管理费10.008.22
办公费3.503.66
会务费2.280.61
水电气费用1.581.92
业务招待费1.422.51
车辆费用1.211.11
差旅费0.343.43
其他15.943.71
合计276.58269.95
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报告期各期，会展公司的管理费用分别为269.95万元和276.58万元，占营业收入比分别为13.51%和8.35%。报告期内，会展公司的管理费用主要由职工薪酬、咨询及中介机构费、折旧及摊销费等构成。2021年和2022年，会展公司的管理费用基本稳定。
3）财务费用
报告期各期，会展公司的财务费用构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利息支出65.145.38
减：利息收入42.891.94
银行手续费0.800.75
合计23.054.19
报告期各期，会展公司的财务费用分别为4.19万元和23.05万元，占营业收入比分别为0.21%和0.70%。报告期内，会展公司的财务费用主要由利息支出构成，2022年会展公司财务费用有所上升，主要原因系2022年向银行借款有所增加，利息支出相应增加。
4）与同行业期间费用率的对比情况
会展公司与同行业可比公司的期间费率对比情况如下：
指标公司名称2022年度2021年度
米奥会展24.75%51.48%
兰生股份7.09%6.36%
销售费用率中青博联12.13%9.66%
平均数14.66%22.50%
会展公司2.12%4.41%
米奥会展14.67%38.33%
兰生股份19.25%16.29%
管理费用率中青博联14.78%11.58%
平均数16.23%22.07%
会展公司8.35%13.51%
米奥会展4.46%12.94%研发费用率
兰生股份0.08%-
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指标公司名称2022年度2021年度
中青博联0.71%0.46%
平均数1.75%4.47%
会展公司0.00%0.00%
米奥会展-2.51%-2.55%
兰生股份2.29%1.35%
财务费用率中青博联0.06%0.07%
平均数-0.05%-0.38%
会展公司0.70%0.21%
米奥会展、兰生股份和中青博联在会展行业的业务较为成熟，业务范围也较广，下游行业客户类型也较多，因此销售费用和管理费用的占比也相对较高。会展公司业务区域以江西省为主，主要客户均位于省内，因此销售费用和管理费用支出占比也相对较低。
（7）非经常性损益分析
报告期内，会展公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助85.0697.30计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
41.08-
用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.90-0.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目23.8514.36
减：所得税影响额--
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额149.09111.60
报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。由于会展公司尚处于发展阶段，规模效应尚在逐步释放过程中，整体的利润水平还相对较低，尽管非经常性损益的总体金额较小，但对报告期内的净利润影响较大。
预计随着营业收入和净利润的持续扩大，非经常性损益对会展公司的净利润影响将逐步下降，会展公司的经营业务不会长期持续依赖于非经常性损益。
（8）其他变动幅度较大的项目分析
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报告期内，会展公司无其他变动幅度较大的项目。
（9）报告期少数股东损益分析
报告期内，会展公司无少数股东损益。
（10）股份支付情况
报告期内，会展公司无股份支付。
3、现金流量分析
报告期内，会展公司现金及现金等价物净变动情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额17.21345.50
投资活动产生的现金流量净额1636.99-622.61
筹资活动产生的现金流量净额264.53500.00
现金及现金等价物净增加额1918.74222.88
（1）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，会展公司各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5030.104564.88
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金240.19111.66
经营活动现金流入小计5270.294676.54
购买商品、接受劳务支付的现金4387.073468.83
支付给职工以及为职工支付的现金595.40638.22
支付的各项税费114.5997.64
支付其他与经营活动有关的现金156.02126.35
经营活动现金流出小计5253.084331.04
经营活动产生的现金流量净额17.21345.50
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报告期内，会展公司经营活动产生的现金流量净额分别为345.50万元和
17.21万元。2022年会展公司业务发展较快，营业收入增长较多，因此销售商
品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金都增长较快。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
净利润-62.75-259.12
加：资产减值准备-6.07-16.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
10.479.87
物资产折旧
使用权资产折旧21.0421.04
无形资产摊销0.040.45
长期待摊费用摊销25.1764.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
--
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.14-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）--
财务费用（收益以“－”号填列）24.065.38
投资损失（收益以“－”号填列）--递延所得税资产减少（增加以“－”号填--
列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填--
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-174.51-7.85经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-1279.60-1206.15
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
1447.081700.37
列）
其他--
经营活动产生的现金流量净额17.21345.50
（2）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金2436.99-
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投资活动现金流入小计2436.99-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
-122.61的现金
支付其他与投资活动有关的现金800.00500.00
投资活动现金流出小计800.00622.61
投资活动产生的现金流量净额1636.99-622.61
报告期各期，会展公司投资活动现金流入主要为关联方资金池业务解除后收到的现金。
（3）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
单位：万元项目2022年度2021年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金124.14-
取得借款收到的现金1100.00500.00
筹资活动现金流入小计1224.14500.00
偿还债务支付的现金500.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金59.61-
支付其他与筹资活动有关的现金400.00-
筹资活动现金流出小计959.61-
筹资活动产生的现金流量净额264.53500.00
报告期各期，会展公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出中，主要为偿还债务支付的现金。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动
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协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司的员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行
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相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
综上，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司的实际及备考主要财务数据如下：
单位：万元
2022.12.31/2022年度
项目实际数备考数增幅
资产总额47477.9177469.4963.17%
负债总额29165.0149059.4368.21%
归属于上市公司股东的所有者权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
净利润-161.95151.35-193.46%
归属于母公司所有者的净利润747.401011.5635.34%
每股收益（元/股）0.0150.01928.38%
由于本次交易之前，上市公司的资产规模相对较小、盈利能力相对较弱，因而本次交易完成后，上市公司总资产与总负债规模、净资产规模、收入规模、净利润水平等都有明显增长。未来，上市公司将与标的公司在客户服务、市场开拓等方面开展协同工作，实现优势互补，从而进一步提升上市公司的抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等资源，并结合和标的公司的行业特点和技术优势，加快实施销售、财务管理、成本控
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制等方面的融合，加强双方在营销网络和管理团队等资源的共享，推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，提升上市公司的盈利能力，以增厚上市公司的整体业绩。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司。然而，从公司经营和资源整合的角度来看，上市公司和标的公司仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等
方面进行一定的融合。如果整合管控计划实施不当，整合过程中可能会产生一定的管理冲突和业务冲突，从而对上市公司和标的公司的正常业务发展产生潜在的不利影响。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
本次交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：
单位：万元
2022.12.31实际数2022.12.31备考数
项目增长率金额比例金额比例
流动资产：
货币资金4402.749.27%13795.9017.81%213.35%
应收账款14329.7930.18%22614.9229.19%57.82%
预付款项3426.357.22%5208.036.72%52.00%
其他应收款3777.087.96%7176.859.26%90.01%
存货98.440.21%442.490.57%349.51%
合同资产--16.110.02%-
其他流动资产4672.659.84%5888.837.60%26.03%
流动资产合计30707.0564.68%55143.1271.18%79.58%
非流动资产：---
长期应收款221.100.47%221.100.29%0.00%
长期股权投资--318.980.41%-
其他权益工具投资7392.8515.57%7392.859.54%0.00%
固定资产3968.048.36%4242.315.48%6.91%
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生产性生物资产262.850.55%262.850.34%0.00%
使用权资产660.311.39%1057.831.37%60.20%
无形资产1.900.00%4.280.01%125.44%
商誉2885.996.08%6718.768.67%132.81%
长期待摊费用1353.682.85%1834.192.37%35.50%
递延所得税资产--176.990.23%-
其他非流动资产24.130.05%96.220.12%298.71%
非流动资产合计16770.8635.32%22326.3728.82%33.13%
资产总计47477.91100.00%77469.49100.00%63.17%
由于本次交易之前，上市公司的资产规模相对较小，因而本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模都有明显增长。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
本次交易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
2022.12.31实际数2022.12.31备考数
项目增长率金额比例金额比例
流动负债：
短期借款18623.7563.86%23529.8347.96%26.34%
应付账款2851.939.78%9405.6519.17%229.80%
预收款项--13.850.03%-
合同负债577.041.98%3371.986.87%484.35%
应付职工薪酬1286.944.41%2278.324.64%77.03%
应交税费1076.333.69%1470.263.00%36.60%
其他应付款2823.819.68%6328.6012.90%124.12%一年内到期的非
302.561.04%467.200.95%54.42%
流动负债
其他流动负债0.500.00%26.650.05%5224.33%
流动负债合计27542.8694.44%46892.3295.58%70.25%
非流动负债：
租赁负债422.151.45%768.771.57%82.11%
递延收益1200.004.11%1398.332.85%16.53%
非流动负债合计1622.155.56%2167.114.42%33.59%
负债合计29165.01100.00%49059.43100.00%68.21%
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由于本次交易之前，上市公司的资产负债规模相对较小，因而本次交易完成后，上市公司总负债规模有明显增长。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
2022.12.31
项目实际数备考数
资产负债率61.43%63.33%
流动比率1.111.18
速动比率1.111.17
流动资产/总资产64.68%71.18%
非流动资产/总资产35.32%28.82%
流动负债/负债合计94.44%95.58%
非流动负债/负债合计5.56%4.42%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
2022年12月31日，上市公司的资产负债率为61.43%，流动比率及速动比
率分别为1.11和1.11。本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率及速动比率也略有提升，上市公司偿债能力和抗风险能力未发生较大变化。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状
况、持续经营能力产生影响。
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5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措
施
（1）备考财务报表中商誉的确认依据，对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司已于2017年通过支付现金方式购买新线中视40%股权，并通过向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。上市公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据合并日按合并成本与取得新线中可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8831.55万元。2017年以来，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司的剩余商誉为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
因此，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
同时，根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
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根据中联评估师出具的评估报告，评估机构对标的公司的商标、专利等无形资产的公允价值进行了充分辨认和合理判断。
因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当与净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施本次交易完成后上市公司的商誉增加至6718.76万元，占2022年末上市公司备考资产总额、备考净资产额的比例分别为8.67%及23.65%，占2022年度上市公司备考净利润比重为4439.13%。
上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中
国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
未来，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对各子公司的日常运营监督，全面掌握各子公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划及其影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司将从业务、资产、人员、财务等方面进行一系列的整合。
如果整合管控计划未能如期有效实施，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失等情况，从而影响标的公司业务与上市公司业务的有效融合，进而影响上市公司交易当年及未来几年发展目标的实现。
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2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务发展模式如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推
685国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
（1）交易前后营收能力及其变化分析
2022年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入
规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2022年度
项目实际数备考数增幅
营业收入56457.8776540.9335.57%
营业成本51402.7467761.9631.83%
营业利润-1411.91-999.59-29.20%
利润总额367.27766.33108.66%
净利润-161.95151.35-193.46%
归属于母公司所有者的净利润747.401011.5635.34%
本次交易完成后，2022年上市公司备考的营业收入将增长35.57%，有利于提升上市公司营收规模，增强行业竞争力。
整体来看，本次交易后，模拟备考的上市公司2022年度净利润的变动不会对上市公司的盈利能力构成重大不利影响。
（2）交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2022年度
项目实际数备考数
基本每股收益0.0150.019
686国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稀释每股收益0.0150.019
注：（1）基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
（2）稀释每股收益=（归母净利润+假设转换时增加的归母净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
（3）未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
（3）交易前后营运能力及其变化分析上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2022年度
项目实际数备考数
应收账款周转率2.772.49
存货周转率262.27149.11
注：（1）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）；（2）存货周转率=营业成本*2/（存货期初余额+存货期末余额）。
2022年上市公司备考应收账款周转率有所下降主要原因系部分标的公司主
要客户为政府或国企，其付款流程相对较长；2022年上市公司备考存货周转率有所下降主要原因系标的公司与上市公司主营业务不同，部分标的公司存货占营业收入的比重高于上市公司。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，上市公司将继续支持标的公司扩大业务规模，从而进一步优化上市公司的产品结构，扩大主营业务覆盖的市场领域。
同时，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
687国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
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第十章财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）航空产业根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕1-836号《审计报告》，报告期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日流动资产
货币资金1955.411541.86
交易性金融资产-208.02
应收票据--
应收账款3764.676543.22
应收款项融资--
预付款项1368.1944.82
其他应收款2705.432095.14
存货--
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产26.5740.29
流动资产合计9820.2710473.36
非流动资产:
长期应收款--
长期股权投资--
固定资产8.5417.40
在建工程--
使用权资产47.0362.71
无形资产--
长期待摊费用9.8424.61
递延所得税资产33.7855.77
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项目2022年12月31日2021年12月31日
其他非流动资产--
非流动资产合计99.20160.49
资产总计9919.4710633.85
流动负债:--
短期借款2002.412766.24
应付票据--
应付账款2180.371941.15
预收款项--
合同负债58.2743.93
应付职工薪酬147.30176.19
应交税费231.73424.69
其他应付款3130.152935.34
一年内到期的非流动负债19.8218.54
其他流动负债3.502.64
流动负债合计7773.558308.70非流动负债
长期借款--
租赁负债43.7563.56
其他非流动负债--
非流动负债合计43.7563.56
负债合计7817.308372.27
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)1000.001000.00
资本公积--
盈余公积197.92162.77
未分配利润904.251098.81
归属于母公司所有者权益合计2102.172261.58
少数股东权益--
所有者权益合计2102.172261.58
负债和所有者权益总计9919.4710633.85
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2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入9397.5511590.04
减：营业成本8463.9010033.87
税金及附加0.000.01
销售费用77.53119.62
管理费用420.47380.05
研发费用--
财务费用96.95138.87
加：其他收益4.241.86
投资收益（损失以“-”号填列）54.1238.74
信用减值损失（损失以“-”号填列）73.57-321.25
资产减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）470.65636.99
加：营业外收入0.30-
减：营业外支出12.44-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）458.51636.99
减：所得税费用130.88199.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列）327.63437.65
归属于母公司所有者的净利润327.63437.65
少数股东损益--
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额327.63437.65
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金13988.8716170.22
收到的税费返还1.69-
收到其他与经营活动有关的现金415.02517.93
经营活动现金流入小计14405.5716688.16
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项目2022年度2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金11080.4918278.77
支付给职工以及为职工支付的现金472.95409.71
支付的各项税费293.60202.24
支付其他与经营活动有关的现金857.62839.17
经营活动现金流出小计12704.6619729.88
经营活动产生的现金流量净额1700.91-3041.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金35269.0216357.24
取得投资收益收到的现金54.1238.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
0.00-
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金34.32503.68
投资活动现金流入小计35357.4716899.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3.275.91
付的现金
投资支付的现金35061.0015670.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金-34.32
投资活动现金流出小计35064.2715710.50
投资活动产生的现金流量净额293.201189.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金2000.002943.07
收到其他与筹资活动有关的现金765.001000.00
筹资活动现金流入小计2765.003943.07
偿还债务支付的现金2743.071150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金598.74426.61
支付其他与筹资活动有关的现金1003.75-
筹资活动现金流出小计4345.571576.61
筹资活动产生的现金流量净额-1580.572366.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额413.55513.90
加：期初现金及现金等价物余额1541.861027.96
692国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
六、期末现金及现金等价物余额1955.411541.86
（二）酒管公司根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕1-837号《审计报告》，报告期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元资产2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1464.79118.91
应收账款487.08528.21
预付款项10.1014.49
其他应收款415.952253.20
存货24.4896.21
其他流动资产26.3526.85
流动资产合计2428.753037.87
非流动资产：
长期股权投资318.98-
固定资产112.55166.73
使用权资产4.917.36
无形资产-2.86
长期待摊费用355.30746.39
递延所得税资产49.4315.33
其他非流动资产--
非流动资产合计841.16938.66
资产总计3269.913976.53
流动负债：
应付账款272.80386.67
合同负债218.8459.77
应付职工薪酬219.03252.59
应交税费24.1954.72
其他应付款48.05622.71
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一年内到期的非流动负债4.484.28
其他流动负债13.133.58
流动负债合计800.521384.32
非流动负债：
租赁负债4.879.17
非流动负债合计4.879.17
负债合计805.391393.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)3000.003000.00
资本公积-100.00
盈余公积50.0050.00
未分配利润-585.48-688.37
归属于母公司所有者权益合计2464.522461.63
少数股东权益-121.40
所有者权益合计2464.522583.04
负债和所有者权益总计3269.913976.53
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入2814.213464.15
减：营业成本1993.722142.89
税金及附加10.1013.83
销售费用150.76139.42
管理费用669.55654.11
研发费用--
财务费用23.8311.73
其中：利息费用27.0113.11
利息收入6.645.43
加：其他收益28.3254.66
投资收益（损失以“-”号填列）-12.82-
信用减值损失（损失以“-”号填列）11.56-6.88
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-6.68549.95
加：营业外收入0.05-
694国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：营业外支出0.00-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-6.63549.95
减：所得税费用-33.8393.02
四、净利润（净亏损以“-”号填列）27.20456.93
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）27.20456.93
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类：--
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）27.20480.82
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）0.00-23.89
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额27.20456.93
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3229.063455.45
收到的税费返还0.000.00
收到其他与经营活动有关的现金29.41137.79
经营活动现金流入小计3258.473593.24
购买商品、接受劳务支付的现金943.59851.99
支付给职工以及为职工支付的现金1674.171721.81
支付的各项税费134.59359.65
支付其他与经营活动有关的现金249.49197.72
经营活动现金流出小计3001.843131.18
经营活动产生的现金流量净额256.63462.06
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金1832.810.00
投资活动现金流入小计1832.810.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
184.1828.56
现金
支付其他与投资活动有关的现金3.581670.39
投资活动现金流出小计187.761698.95
695国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量净额1645.05-1698.95
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金500.00-
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计500.00-
偿还债务支付的现金500.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.04-
支付其他与筹资活动有关的现金539.7612.50
筹资活动现金流出小计1055.8012.50
筹资活动产生的现金流量净额-555.80-12.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额1345.88-1249.39
加：期初现金及现金等价物余额118.911368.30
六、期末现金及现金等价物余额1464.79118.91
（三）风景独好根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕1-835号《审计报告》，风景独好报告期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元名称2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1102.09460.40
应收账款328.51725.17
预付款项33.6920.58
其他应收款62.18595.22
存货58.9951.55
合同资产15.02-
其他流动资产30.780.48
流动资产合计1631.251853.41
非流动资产：
固定资产63.7456.38
696国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称2022年12月31日2021年12月31日
使用权资产199.87114.13
无形资产2.382.73
长期待摊费用28.5240.78
递延所得税资产25.2919.98
其他非流动资产60.4543.12
非流动资产合计380.26277.11
资产总计2011.512130.52
流动负债：
应付账款578.05907.36
预收账款13.85-
合同负债153.96275.48
应付职工薪酬92.04122.27
应交税费0.8422.36
其他应付款11.170.89
一年内到期的非流动负债78.9733.73
其他流动负债9.2415.79
流动负债合计938.111377.89
非流动负债：
租赁负债162.71115.69
递延收益198.33-
非流动负债合计361.05115.69
负债合计1299.161493.57
所有者权益：
实收资本(或股本)1000.001000.00
盈余公积49.6549.65
未分配利润-337.30-412.70
归属于母公司所有者权益合计712.35636.95
所有者权益合计712.35636.95
负债和所有者权益总计2011.512130.52
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
697国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
一、营业收入1731.491352.08
减：营业成本1067.72977.06
税金及附加1.604.02
销售费用251.04310.38
管理费用338.82344.56
财务费用6.946.25
加：其他收益34.2656.78
信用减值损失（损失以“-”号填列）11.94-15.99
资产减值损失（损失以“-”号填列）-31.98-5.09
二、营业利润（亏损以“-”号填列）79.60-254.49
加：营业外收入--
减：营业外支出0.010.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）79.59-254.54
减：所得税费用4.20-3.16
四、净利润（净亏损以“-”号填列）75.39-251.37
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）75.39-251.37
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
75.39-251.37“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3120.812823.16
收到其他与经营活动有关的现金283.01218.99
经营活动现金流入小计3403.833042.15
购买商品、接受劳务支付的现金2173.611744.14
支付给职工以及为职工支付的现金648.30560.30
支付的各项税费63.9036.56
支付其他与经营活动有关的现金343.56316.28
698国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
经营活动现金流出小计3229.372657.28
经营活动产生的现金流量净额174.45384.87
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金558.92-
投资活动现金流入小计558.92-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金92.697.62
支付其他与投资活动有关的现金-109.87
投资活动现金流出小计92.69117.49
投资活动产生的现金流量净额466.23-117.49
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计--
筹资活动现金流出小计--
筹资活动产生的现金流量净额--
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额640.68267.38
加：期初现金及现金等价物余额460.30192.92
六、期末现金及现金等价物余额1100.99460.30
（四）文旅科技根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕1-834号《审计报告》，文旅科技报告期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金2694.69892.99
交易性金融资产--
应收票据--
应收账款2881.972251.90
应收款项融资--
预付款项284.721131.08
其他应收款89.282586.00
699国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
存货78.230.75
合同资产1.0929.78
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产16.14-
流动资产合计6046.116892.49
非流动资产：
长期应收款--
长期股权投资--
固定资产59.8661.89
在建工程--
使用权资产82.60110.13
无形资产--
长期待摊费用11.4015.81
递延所得税资产68.4827.49
其他非流动资产--
非流动资产合计222.34215.31
资产总计6268.457107.80
流动负债：
短期借款1802.242353.68
应付票据--
应付账款2687.281870.37
预收款项--
合同负债729.27939.45
应付职工薪酬251.44220.59
应交税费76.24128.44
其他应付款62.84148.12
一年内到期的非流动负债34.79134.14
其他流动负债0.28-
流动负债合计5644.385794.77
非流动负债：
长期借款-800.00
租赁负债76.69111.48
700国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年12月31日2021年12月31日
其他非流动负债--
非流动负债合计76.69911.48
负债合计5721.076706.25
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)400.00200.00
资本公积--
盈余公积24.5320.15
未分配利润122.84181.39
归属于母公司所有者权益合计547.38401.55
少数股东权益--
所有者权益合计547.38401.55
负债和所有者权益总计6268.457107.80
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入2990.913370.92
减：营业成本1896.562252.41
税金及附加4.3521.70
销售费用550.95503.15
管理费用337.27227.21
研发费用211.61174.93
财务费用53.7019.97
加：其他收益124.7046.61
投资收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-131.46-68.81
资产减值损失（损失以“-”号填列）0.89-0.92
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-69.40148.44
加：营业外收入0.000.00
减：营业外支出0.260.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-69.66148.43
减：所得税费用-15.495.99
701国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-54.17142.44
归属于母公司所有者的净利润-54.17142.44
少数股东损益--
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额-54.17142.44
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金9504.506558.81
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金139.67183.63
经营活动现金流入小计9644.166742.44
购买商品、接受劳务支付的现金7498.275898.49
支付给职工以及为职工支付的现金963.99658.70
支付的各项税费106.86272.83
支付其他与经营活动有关的现金453.91368.39
经营活动现金流出小计9023.037198.42
经营活动产生的现金流量净额621.13-455.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
--回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金4511.87-
投资活动现金流入小计4511.87-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
23.6149.88
付的现金
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金1856.312494.00
投资活动现金流出小计1879.922543.88
投资活动产生的现金流量净额2631.95-2543.88
702国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金200.00-
取得借款收到的现金1950.003250.00
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计2150.003250.00
偿还债务支付的现金3400.000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金168.9354.25
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计3568.9354.25
筹资活动产生的现金流量净额-1418.933195.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额1834.15195.90
加：期初现金及现金等价物余额860.54664.64
六、期末现金及现金等价物余额2694.69860.54
（五）会展公司根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审〔2023〕1-833号《审计报告》，报告期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元资产2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金2176.18257.44
应收账款1064.221076.69
预付款项87.70175.46
其他应收款135.641598.07
存货182.357.85
其他流动资产1116.35687.70
流动资产合计4762.443803.21
非流动资产：
固定资产29.5840.20
703国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使用权资产63.1284.16
无形资产-0.04
长期待摊费用75.46101.58
其他非流动资产11.63-
非流动资产合计179.79225.97
资产总计4942.234029.18
流动负债：
短期借款1101.43500.50
应付账款1076.541163.02
合同负债1637.301219.08
应付职工薪酬281.57156.36
应交税费60.9394.28
其他应付款261.28409.27
一年内到期的非流动负债26.5824.89
其他流动负债--
流动负债合计4445.653567.40
非流动负债：
租赁负债58.6185.19
其他非流动负债--
非流动负债合计58.6185.19
负债合计4504.253652.59
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)1000.00875.86
未分配利润-562.02-499.27
归属于母公司所有者权益合计437.98376.59
少数股东权益--
所有者权益合计437.98376.59
负债和所有者权益总计4942.234029.18
2、利润表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、营业收入3310.451998.01
减：营业成本3097.101971.91
704国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税金及附加8.3517.86
销售费用70.0788.11
管理费用276.58269.95
研发费用--
财务费用23.054.19
其中：利息费用65.145.38
利息收入42.891.94
加：其他收益108.91111.66
信用减值损失（损失以“-”号填列）-5.71-16.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）-0.36-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-61.86-259.06
加：营业外收入--
减：营业外支出0.900.06
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-62.75-259.12
减：所得税费用--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-62.75-259.12
（一）按经营持续性分类：--
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-62.75-259.12
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类：--1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“--62.75-259.12”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额-62.75-259.12
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5030.104564.88
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金240.19111.66
经营活动现金流入小计5270.294676.54
705国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买商品、接受劳务支付的现金4387.073468.83
支付给职工以及为职工支付的现金595.40638.22
支付的各项税费114.5997.64
支付其他与经营活动有关的现金156.02126.35
经营活动现金流出小计5253.084331.04
经营活动产生的现金流量净额17.21345.50
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金2436.99-
投资活动现金流入小计2436.99-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-122.61付的现金
支付其他与投资活动有关的现金800.00500.00
投资活动现金流出小计800.00622.61
投资活动产生的现金流量净额1636.99-622.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金124.14-
取得借款收到的现金1100.00500.00
筹资活动现金流入小计1224.14500.00
偿还债务支付的现金500.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金59.61-
支付其他与筹资活动有关的现金400.00-
筹资活动现金流出小计959.61-
筹资活动产生的现金流量净额264.53500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额1918.74222.88
加：期初现金及现金等价物余额257.4434.56
六、期末现金及现金等价物余额2176.18257.44
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕35号）的相关规
706国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定编制。
除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2022年12月31日的备考合并财务状况，以及2022年度的备考合并经营成果。
1、备考合并财务报表假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2022年1月1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在2022年1月1日已经存在。
2、备考合并财务报表系以业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（亚会审字〔2023〕第01620001号）审计的上市公司2022年度的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2022年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
（1）购买成本
由于上市公司拟以发行股份购买资产的方式完成本次交易，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价162519735.00元作为备考合并财务报表2022年1月1日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益。
（2）标的公司的各项资产、负债在假设购买日（2022年1月1日）的初始计量
1）航空产业
本次交易中航空产业属于非同一控制下企业合并，对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2022年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括航空产业个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2022年1月1日
航空产业各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于2022年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存
707国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在的资产和负债按照账面价值进行备考。
2）酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司
鉴于本次交易中酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司属于同一控制
下企业合并，上市公司按照合并日各项资产、负债的账面价值进行初始计量。
账面价值份额与支付的合并对价账面价值的差额，调整归属于母公司所有者权益。
（3）商誉备考合并财务报表以对航空产业的购买成本扣除重组方按交易完成后享有的航空产业于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
3832.77万元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与
按持股比例享有的2022年1月1日航空产业可辨认净资产公允价值份额的差额
135.50万元调整归属于母公司所有者权益。
（4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（6）由本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产：
货币资金13795.90
应收账款22614.92
708国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预付款项5208.03
其他应收款7176.85
存货442.49
合同资产16.11
其他流动资产5888.83
流动资产合计55143.12
非流动资产：
长期应收款221.10
长期股权投资318.98
其他权益工具投资7392.85
固定资产4242.31
生产性生物资产262.85
使用权资产1057.83
无形资产4.28
商誉6718.76
长期待摊费用1834.19
递延所得税资产176.99
其他非流动资产96.22
非流动资产合计22326.37
资产总计77469.49
流动负债：
短期借款23529.83
应付账款9405.65
预收款项13.85
合同负债3371.98
应付职工薪酬2278.32
应交税费1470.26
其他应付款6328.60
一年内到期的非流动负债467.20
其他流动负债26.65
流动负债合计46892.32
非流动负债：
租赁负债768.77
709国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延收益1398.33
非流动负债合计2167.11
负债合计49059.43
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司所有者权益合计28214.02
少数股东权益196.05
所有者权益合计28410.07
负债和所有者权益总计77469.49
（三）备考合并利润表
单位：元项目2022年度
一、营业总收入76540.93
其中：营业收入76540.93
二、营业总成本77572.52
其中：营业成本67761.96
税金及附加82.05
销售费用1762.99
管理费用5921.09
研发费用445.30
财务费用1599.12
加：其他收益819.60
投资收益（损失以“-”号填列）57.80
信用减值损失（损失以“-”号填列）133.03
资产减值损失（损失以“-”号填列）-991.82
资产处置收益（损失以“-”号填列）13.37
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-999.59
加：营业外收入1872.29
减：营业外支出106.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）766.33
减：所得税费用614.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）151.35
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）151.35
710国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）1011.56
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-860.20
六、其他综合收益的税后净额-816.07
七、综合收益总额-664.72
归属于母公司所有者的综合收益总额195.49
归属于少数股东的综合收益总额-860.20
711国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章同业竞争和关联交易
一、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，江旅集团系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司关联方及关联关系
报告期内，本次交易的标的公司之间互为关联方；太美航空为标的公司航空产业的主要股东之一，对航空产业有重大影响，因此太美航空及其关联方海南太美航空旅游服务有限公司属于航空产业的关联方；除上述关联关系外，报告期内与标的公司发生关联交易的主要关联方（同时为五家标的公司的关联方）情况如下：
序号关联方关联关系标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
1北京新线中视文化传播有限公司
团控制的关联方国旅联合及其下属公司标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
2江西国贵文旅发展有限责任公司
团控制的关联方国旅联合及其下属公司标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
3江西国旅联合文化旅游有限公司
团控制的关联方国旅联合及其下属公司标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
4国旅文化投资集团股份有限公司
团控制的关联方国旅联合及其下属公司标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
5德兴新旅置业有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
6赣州中书资源置业有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
7吉安润田矿泉水有限责任公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
8江西本无尘健康科技有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
9江西赣游通国际旅行社有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
10江西共青源水实业有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
11江西玖合酒店管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
12江西桔庐酒店管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
13江西旅开漫居科技有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方
712国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号关联方关联关系标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
14江西旅修德环保科技有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西旅游集团国际旅行社有限公标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
15
司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
16江西旅游开发集团有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
17江西旅游科技集团有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西旅游文化集团赣旅投资管理标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
18
有限公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
19江西旅游文化集团有限责任公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
20
限公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
21江西沁厨餐饮管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
22
司团及其控制或有重大影响的关联方江西沁庐酒店资产管理集团有限标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
23
公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
24江西润田实业股份有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
25江西省本无尘茶业有限责任公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
26江西省赣红通文化发展有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
27江西省赣江宾馆有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
28江西省江旅商业保理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
29江西省江西宾馆有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
30江西省江西饭店有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
31江西省九州保税科技有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游产业融资担保有限责标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
32
任公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游产业资本管理集团有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
33
限公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游规划设计研究院有限标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
34
公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团大住宿产业发展标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
35
有限公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
36江西省旅游集团股份有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团国际旅行社有限标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
37
公司团及其控制或有重大影响的关联方
713国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号关联方关联关系江西省旅游集团海外旅游有限责标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
38
任公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团九州供应链管理标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
39
有限公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团沁庐餐饮发展有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
40
限公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团沁庐供应链管理标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
41
有限公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团沁庐旅居文化有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
42
限公司团及其控制或有重大影响的关联方江西省旅游集团沁庐物业管理有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
43
限公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
44江西苏南置业有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
45江西仙女湖旅游股份有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
46江西新旅物业服务有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
47九江新旅置业有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方利川腾龙风景区旅游资源开发有标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
48
限公司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
49南昌江旅资产管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
50南昌铁路旅游有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
51瑞金红色故都旅游开发有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
52遂川县南井岗旅游开发有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
53新旅建设集团有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
54新余市仙女湖商业管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
55新余市仙女湖研学旅行有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
56新余市仙女湖游船有限责任公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
57宜丰江旅旅游开发有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
58弋阳沁庐酒店管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
59鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方樟树市江旅龙跃酒店管理有限公标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
60
司团及其控制或有重大影响的关联方标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
61九江江旅旅游开发有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方
714国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号关联方关联关系标的公司控股股东或有重大影响的股东江旅集
62云南科盛康养产业发展有限公司
团及其控制或有重大影响的关联方
（三）标的公司关联交易
1、关联销售和关联采购
（1）关联交易规模、占比
1）考虑标的公司之间、标的公司与上市公司之间的关联交易占比情况
单位：万元
2022年关联交易规模占比
标的公司关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
航空产业9397.558463.90-72.94-0.86%
酒管公司2814.211993.721026.57516.6836.48%25.92%
风景独好1731.491067.72320.7462.7318.52%5.87%
文旅科技2990.911896.56723.78347.7724.20%18.34%
会展公司3310.453097.101335.63206.4440.35%6.67%
合计20244.6116519.003406.711206.5516.83%7.30%
2021年关联交易规模占比
标的公司关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
航空产业11590.0410033.87-34.870.00%0.35%
酒管公司3464.152142.891230.36617.7135.52%28.83%
风景独好1352.08977.06307.78148.0822.76%15.16%
文旅科技3370.922252.411423.68678.9542.23%30.14%
会展公司1998.011971.91437.4112.2421.89%0.62%
合计21775.2117378.143399.221491.8515.61%8.58%
2）不考虑标的公司之间、标的公司与上市公司之间的关联交易占比情况
单位：万元
2022年关联交易规模占比
标的公司
关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
航空产业9397.558463.90-46.58-0.55%
酒管公司2814.211993.721024.30516.6836.40%25.92%
715国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风景独好1731.491067.72249.9150.5114.43%4.73%
文旅科技2990.911896.56719.18214.3524.05%11.30%
会展公司3310.453097.101005.66206.4430.38%6.67%
合计20244.6116519.002999.051034.5614.81%6.26%
2021年关联交易规模占比
标的公司关联销售/关联采购/营业收入营业成本关联销售关联采购营业收入营业成本
航空产业11590.0410033.87-18.700.00%0.19%
酒管公司3464.152142.891230.36617.7135.52%28.83%
风景独好1352.08977.06279.88120.7220.70%12.36%
文旅科技3370.922252.411423.45249.6942.23%11.09%
会展公司1998.011971.91123.4910.886.18%0.55%
合计21775.2117378.143057.171017.7014.04%5.86%
由上表可见，2021年和2022年标的公司的关联销售和关联采购的整体占比相对较低，关联销售整体占比在15%左右，关联采购整体占比在10%以内。
（2）主要关联交易对方名称及关联交易价格公允性
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元标的公司关联方2022年度2021年度江西沁庐酒店资产管理集团有限公
酒管公司859.231044.72司
酒管公司江西省江西宾馆有限公司113.01113.09
酒管公司江西赣游通国际旅行社有限公司38.9268.31
酒管公司江西省旅游集团股份有限公司12.73-
酒管公司江西国旅联合文化旅游有限公司2.26-
酒管公司鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司0.414.24
风景独好江西省旅游集团文旅科技有限公司70.8327.12
风景独好江西省旅游集团股份有限公司56.6614.69江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限
风景独好49.53-公司江西省旅游规划设计研究院有限公
风景独好24.815.09司
风景独好新旅建设集团有限公司23.82-
风景独好九江江旅旅游开发有限公司17.3435.07
716国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方2022年度2021年度
风景独好南昌江旅资产管理有限公司15.1625.85
风景独好江西仙女湖旅游股份有限公司13.7556.60江西省旅游集团海外旅游有限责任
风景独好11.32-公司
风景独好弋阳沁庐酒店管理有限公司8.66-
风景独好吉安润田矿泉水有限责任公司6.21-江西旅游文化集团赣旅投资管理有
风景独好4.72-限公司
风景独好江西玖合酒店管理有限公司4.5828.63
风景独好江西旅游科技集团有限公司3.778.02利川腾龙风景区旅游资源开发有限
风景独好3.660.04公司
风景独好遂川县南井岗旅游开发有限公司3.21-
风景独好江西赣游通国际旅行社有限公司1.60-
风景独好新余市仙女湖游船有限责任公司0.6311.94
风景独好新余市仙女湖研学旅行有限公司0.35-江西省旅游集团九州供应链管理有
风景独好0.060.26限公司
风景独好江西新旅物业服务有限公司0.05-
风景独好江西旅修德环保科技有限公司0.02-
风景独好瑞金红色故都旅游开发有限公司-62.23
风景独好江西润田实业股份有限公司-12.26
风景独好江西共青源水实业有限公司-8.35
风景独好江西旅游集团国际旅行社有限公司-5.05
风景独好九江新旅置业有限公司-1.25
风景独好宜丰江旅旅游开发有限公司-1.20
风景独好赣州中书资源置业有限公司-0.99
风景独好江西旅游开发集团有限公司-0.92
风景独好江西旅游集团国际会展有限公司-0.78
风景独好江西苏南置业有限公司-0.69
风景独好江西本无尘健康科技有限公司-0.42
风景独好德兴新旅置业有限公司-0.32
文旅科技江西旅游科技集团有限公司664.531291.04江西省旅游集团海外旅游有限责任
文旅科技25.08-公司
717国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方2022年度2021年度
文旅科技江西省旅游集团股份有限公司16.6925.87
文旅科技江西省江旅商业保理有限公司8.218.21
文旅科技国旅文化投资集团股份有限公司2.830.02
文旅科技宜丰江旅旅游开发有限公司2.0373.51江西风景独好传播运营有限责任公
文旅科技1.77-司
文旅科技江西仙女湖旅游股份有限公司1.1915.13
文旅科技江西旅游文化集团有限责任公司0.580.36
文旅科技江西赣游通国际旅行社有限公司0.390.31
文旅科技樟树市江旅龙跃酒店管理有限公司0.38-江西省旅游集团沁庐供应链管理有
文旅科技0.050.78限公司
文旅科技江西省江西饭店有限公司0.030.06江西省旅游集团大住宿产业发展有
文旅科技0.01-限公司江西省旅游产业资本管理集团有限
文旅科技-5.89公司
文旅科技新余市仙女湖商业管理有限公司-0.87
文旅科技江西省本无尘茶业有限责任公司-0.53
文旅科技江西国贵文旅发展有限责任公司-0.20
文旅科技江西省赣江宾馆有限公司-0.42
文旅科技江西旅游开发集团有限公司-0.17
文旅科技江西省江西宾馆有限公司-0.09江西省旅游集团沁庐旅居文化有限
文旅科技-0.08公司江西省旅游集团九州供应链管理有
文旅科技-0.05限公司
文旅科技南昌铁路旅游有限公司-0.05江西省旅游产业融资担保有限责任
文旅科技-0.03公司
文旅科技江西旅游集团国际会展有限公司-0.00江西省旅游规划设计研究院有限公
文旅科技-0.00司
会展公司云南科盛康养产业发展有限公司402.60-
会展公司江西省旅游集团文旅科技有限公司301.35247.83
会展公司九江江旅旅游开发有限公司237.6961.98
会展公司宜丰江旅旅游开发有限公司113.83-
718国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方2022年度2021年度
会展公司遂川县南井岗旅游开发有限公司112.67-
会展公司江西旅游科技集团有限公司52.8723.44江西旅游文化集团赣旅投资管理有
会展公司46.88-限公司
会展公司江西旅游集团航空产业有限公司26.3617.13
会展公司新旅建设集团有限公司23.41-
会展公司南昌江旅资产管理有限公司5.31-
会展公司江西赣游通国际旅行社有限公司3.840.17江西省旅游集团国际旅行社有限公
会展公司3.331.57司
会展公司北京新线中视文化传播有限公司2.26-江西省旅游集团海外旅游有限责任
会展公司2.081.95公司
会展公司江西省旅游集团股份有限公司1.150.78江西风景独好传播运营有限责任公
会展公司-27.36司
会展公司江西旅游开发集团有限公司-26.09
会展公司江西国贵文旅发展有限责任公司-19.42
会展公司江西省江旅商业保理有限公司-5.57江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限
会展公司-1.90公司
会展公司国旅文化投资集团股份有限公司-1.37
会展公司江西国旅联合文化旅游有限公司-0.80
会展公司南昌铁路旅游有限公司-0.03
注：净额法确认收入的情况下，关联交易按照净额法确认后的金额列示上述关联销售中，主要系文旅科技对科技集团的关联销售、会展公司对云南科盛康养产业发展有限公司、文旅科技、九江江旅旅游开发有限公司的关联
销售和酒管公司对酒店集团、江西宾馆的关联销售。
报告期内，文旅科技的关联销售主要系承接了科技集团的部分活动策划及信息化建设业务。文旅科技成立于2019年12月30日，成立时间较短，成立初期业务开拓难度较大，因此报告期初文旅科技承接了较多的关联方业务，导致关联销售占比相对较高，但随着自身业务的不断拓展，文旅科技逐步开发了江西省文化和旅游厅等其它重要客户，因此关联销售的占比逐渐下降。
719国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为有效整合江旅集团内部资源，提高合作共赢的能力，2020年以来江旅集团下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务，因此报告期内标的公司之间以及与江旅集团控制或有重要影响的其它公司之间都存在一定的关联交易，同时由于上述交易为同等条件下的市场化报价，因此关联交易定价公允。
云南科盛康养产业发展有限公司系江旅集团参股公司，文旅科技和九江江旅旅游开发有限公司为会展公司关联方，出于业务协同考虑，报告期内会展公司与上述公司存在一定的业务合作，后续会展公司将通过业务开拓，进一步扩大非关联方的销售规模。
酒管公司的业务起源于为酒店集团负责经营的江西宾馆、江西饭店和赣江
宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作，后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。报告期内，酒管公司向酒店集团、江西宾馆提供的委托管理服务，主要系2020年承接的转包项目，后续酒管公司将进一步拓展新客户及新业务，逐步降低关联交易占比。上述关联交易中的转包项目，关联方的转包定价系平价转让，关联方未留存相应的利润，定价方式公允。
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元标的公司关联方2022年度2021年度
航空产业海南太美航空股份有限公司26.42-
航空产业海南太美航空旅游服务有限公司15.8518.70
航空产业江西旅游集团国际会展有限公司26.3616.16江西旅游文化集团赣旅投资管理有限
航空产业4.32-公司江西省旅游集团沁庐供应链管理有限
酒管公司341.01464.73公司江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公
酒管公司96.86100.46司
酒管公司江西沁庐酒店资产管理集团有限公司25.2915.20
酒管公司鹰潭沁庐酒店经营管理有限公司21.9831.25
酒管公司江西沁厨餐饮管理有限公司18.74-
720国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西省旅游集团沁庐物业管理有限公
酒管公司8.61-司
酒管公司江西赣游通国际旅行社有限公司2.713.51
酒管公司江西省赣江宾馆有限公司1.211.59
酒管公司江西省江西宾馆有限公司0.280.97
风景独好江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公司22.82-
风景独好江西沁庐酒店资产管理集团有限公司16.3816.74
风景独好江西省旅游集团文旅科技有限公司12.21-
风景独好江西省旅游规划设计研究院有限公司11.32-江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公
风景独好-50.00司
风景独好新余市仙女湖商业管理有限公司-33.02
风景独好江西旅游集团国际会展有限公司-27.36江西省旅游集团海外旅游有限责任公
风景独好-20.63司
风景独好江西旅游集团国际旅行社有限公司-0.26江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公
风景独好-0.07司
文旅科技江西风景独好传播运营有限责任公司63.80202.29
文旅科技江西省赣红通文化发展有限公司69.6538.87
文旅科技江西旅游集团国际会展有限公司69.62225.72江西省旅游集团海外旅游有限责任公
文旅科技25.89115.21司
文旅科技江西旅游科技集团有限公司66.028.98
文旅科技江西玖合酒店管理有限公司7.8026.28
文旅科技江西沁庐酒店资产管理集团有限公司39.9113.70江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公
文旅科技2.1135.10司江西省旅游集团沁庐物业管理有限公
文旅科技1.541.00司
文旅科技南昌铁路旅游有限公司-10.53
文旅科技国旅文化投资集团股份有限公司-1.25
文旅科技江西省九州保税科技有限公司1.44-江西省旅游集团沁庐供应链管理有限
文旅科技-0.02公司
会展公司江西旅游科技集团有限公司166.941.89
会展公司江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公司32.69-
会展公司江西省江西饭店有限公司4.68-
721国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公
会展公司1.72-司
会展公司江西赣游通国际旅行社有限公司0.383.45
会展公司江西省本无尘茶业有限责任公司0.020.40江西省旅游集团海外旅游有限责任公
会展公司-4.44司
会展公司江西风景独好传播运营有限责任公司-0.78江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公
会展公司-0.70司
会展公司江西省旅游集团文旅科技有限公司-0.58
注：净额法确认成本的情况下，关联交易按照净额法确认后的金额列示上述关联采购中，主要系文旅科技向风景独好、会展公司的关联采购、会展公司向科技集团的关联采购、酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有
限公司、江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司的关联采购。
文旅科技、风景独好、会展公司和科技集团的关联交易主要系出于江旅集
团内部公司业务协同考虑，且本次交易完成后文旅科技、风景独好和会展公司之间的关联交易将作为合并范围内部交易抵消。
江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司、江西省旅游集团沁庐餐饮发展
有限公司系酒店集团内部主要的集中采购主体之一，通过集中采购来提高议价能力。上表中酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司、江西省旅游集团沁庐餐饮发展有限公司系酒店集团的关联采购主要系采购酒店用品、维
保和食材，定价主要系参考历史采购价格及其他第三方市场价格的基础上对供应商直接询价、谈判或通过公开询价择优选择最低价，其中对于食材类的采购，关联方会加收合理的服务费，以保证产品的品质要求，定价公允。
2、关联方租赁情况
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方租赁情况如下：
单位：万元
2022年度
出租方名简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁承租方租赁资产种类称和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入支付的租金增加的确认租赁负债计量的可变（不包括未纳租赁负的利
722国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁付款额入租赁负债计债本金息支量的可变租赁金额出付款额）
航空产业酒店集团房屋建筑物---3.24
酒管公司赣江宾馆房屋建筑物-2.24-0.55
风景独好酒店集团房屋建筑物---7.71
文旅科技酒店集团房屋建筑物---6.02
会展公司酒店集团房屋建筑物---4.60
2021年度
确认使用权资产的租赁简化处理的短期租赁出租方名支付的租金承租方租赁资产种类和低价值资产租赁的增加的确认称租金费用以及未纳入（不包括未纳租赁负的利租赁负债计量的可变入租赁负债计债本金息支租赁付款额量的可变租赁金额出付款额）
航空产业酒店集团房屋建筑物--78.393.71
酒管公司赣江宾馆房屋建筑物---0.61
风景独好酒店集团房屋建筑物--142.676.75
文旅科技酒店集团房屋建筑物--137.666.39
会展公司酒店集团房屋建筑物--105.204.88
报告期内，标的公司向酒店集团租赁办公场所的租赁价格系酒店集团向无
关联第三方承租的市场价格，酒店集团系平价转租，未留存利润，故定价公允；报告期内，酒管公司向赣江宾馆租赁办公场所的租赁价格系参考市场价格，并经双方协商确定，定价公允。
3、资金归集情况
根据《江西省旅游集团股份有限公司资金管理办法》，江旅集团下属单位的资金通过银行账户归集在一个资金池内，江旅集团可调度使用资金池资金，减少资金分散、闲置，提高资金使用效益和利用效率。
报告期内标的公司的资金主要通过在建设银行或农业银行开立的账户归集
至上级单位，再最终归集至江旅集团。具体资金池情况如下：
单位：万元公最2021年2022年司上级归终资金归集资金归集资金归集资金归集资金开户银行资金池期资金池期资金池期名集单位归流出江旅流入江旅流出江旅流入江旅池期初余额末余额初余额称集集团的累集团的累集团的累集团的累末余
723国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单计金额计金额计金额计金额额位江西省会旅游集江建行南昌展团国际旅
碟子湖支1033.914728.184666.181095.911095.916758.087853.99-公旅行社集行司有限公团司酒中国农业江管银行南昌酒店集旅
559.141365.351153.98770.51770.511228.521602.31396.72
公九龙湖支团集司行团鹰江潭建行府前酒店集旅
1317.082126.251984.311459.021459.022445.423904.44-
道支行团集苑团风建设银行江景南昌铜锣江旅集旅
668.792778.692888.57558.92558.921391.421950.34-
独湾广场支团集好行团航江空建行南昌江旅集旅
476.171252.121693.9634.3234.32819.10853.42-
产西湖支行团集业团
截至本报告书签署日，上述资金归集业务均已解除，标的公司均已收回上述相关款项。
4、关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元交易类填报公司关联方拆借金额起始日到期日型
航空产业拆入太美航空1000.002021/12/102022/1/10
航空产业拆出太美航空500.002020/3/62021/3/4
文旅科技拆出科技集团1000.002021/8/252022/8/16
文旅科技拆出科技集团1000.002021/7/12022/6/20
文旅科技拆出科技集团494.002021/11/302022/12/15
文旅科技拆出科技集团500.002022/3/312022/12/15
文旅科技拆出科技集团500.002022/6/242022/12/15
文旅科技拆出科技集团450.002022/6/242022/12/15
文旅科技拆出科技集团406.312021/11/302022/12/15
会展公司拆出科技集团100.002021/12/242022/10/28
会展公司拆出科技集团300.002021/12/242022/10/28
会展公司拆出科技集团100.002021/12/242022/12/14
724国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易类填报公司关联方拆借金额起始日到期日型
会展公司拆出科技集团300.002022/1/172022/12/14
会展公司拆出科技集团200.002022/1/172022/9/23
会展公司拆出科技集团300.002022/3/312022/9/23
报告期内，航空产业、文旅科技及会展公司存在与关联方之间的资金拆借，拆借利率参照银行贷款利率制定。
截至报告期末，标的公司的关联方资金拆借均已清偿完毕。
5、关联方担保情况
（1）标的公司作为担保方
报告期内，不存在标的公司为关联方提供担保的情况。
（2）标的公司作为被担保方
报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元填报单位担保方担保金额担保起始日担保到期日
航空产业江旅集团400.002022年6月1日2023年6月1日
航空产业太美航空400.002022年6月1日2023年6月1日
航空产业江旅集团100.002022年9月30日2023年9月30日
航空产业太美航空100.002022年9月30日2023年9月30日
航空产业江旅集团871.542021年9月18日2022年9月6日
航空产业太美航空871.542021年9月18日2022年9月6日
航空产业江旅集团400.002021年3月12日2022年3月11日
航空产业太美航空400.002021年3月12日2022年3月11日
航空产业江旅集团100.002021年9月18日2022年9月18日
航空产业太美航空100.002021年9月18日2022年9月18日
文旅科技酒店集团900.002021年11月30日2025年12月27日
文旅科技江旅集团400.002021年4月6日2025年4月5日
文旅科技江旅集团500.002022年3月24日2026年3月23日
文旅科技江旅集团1000.002021年8月19日2025年8月19日
文旅科技江旅集团500.002022年8月18日2026年1月30日
文旅科技江旅集团950.002021年7月1日2025年6月30日
725国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
文旅科技江旅集团950.002022年6月25日2026年6月24日
会展公司酒店集团100.002021年12月24日2022年12月1日
会展公司江旅集团300.002022年3月30日2023年3月29日
会展公司江旅集团500.002022年1月17日2023年1月17日
会展公司江旅集团400.002021年12月24日2022年12月26日
会展公司江旅集团300.002022年11月30日2023年11月30日
6、关联方往来款项
报告期各期末，标的公司的关联方往来款项余额主要系经营性往来余额；
报告期末的非经营性应收余额主要系酒管公司对江旅集团的其他应收款396.72万元，截至本报告书签署日，上述非经营性应收余额已清理完毕。报告期各期末的关联方往来款项具体情况如下：
单位：万元标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额江西旅游集团国际会展有限
航空产业预付款项59.84-公司江西赣游通国际旅行社有限
航空产业预付款项1250.00-公司江西省旅游集团股份有限公
航空产业其他应收款-34.32司
航空产业海南太美航空股份有限公司应付账款59.50-江西省旅游集团股份有限公
航空产业其他应付款35.0035.00司江西旅游文化集团赣旅投资
航空产业其他应付款4.32-管理有限公司
航空产业海南太美航空股份有限公司其他应付款35.0035.00
航空产业海南太美航空股份有限公司其他应付款766.441001.44江西沁庐酒店资产管理集团
航空产业其他应付款21.78-有限公司江西赣游通国际旅行社有限
酒管公司应收账款1.626.51公司江西沁庐酒店资产管理集团
酒管公司应收账款87.60113.84有限公司
酒管公司江西省江西宾馆有限公司应收账款13.8125.73鹰潭沁庐酒店经营管理有限
酒管公司应收账款0.400.21公司江西国旅联合文化旅游有限
酒管公司应收账款1.74-公司江西省旅游集团股份有限公
酒管公司应收账款-0.54司
726国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额
酒管公司江西省赣江宾馆有限公司预付款项1.21-江西沁庐酒店资产管理集团
酒管公司预付款项-6.16有限公司江西沁庐酒店资产管理集团
酒管公司其他应收款-1459.02有限公司江西省旅游集团股份有限公
酒管公司其他应收款396.72770.51司江西省旅游集团沁庐旅居文
酒管公司其他应收款-0.37化有限公司
酒管公司江西省江西饭店有限公司其他应收款0.30-
酒管公司江西沁厨餐饮管理有限公司应付账款-10.08江西沁庐酒店资产管理集团
酒管公司应付账款0.28-有限公司
酒管公司江西润田实业股份有限公司应付账款-0.01
酒管公司江西省赣江宾馆有限公司应付账款-1.59
酒管公司江西省江西宾馆有限公司应付账款0.28-江西省旅游集团沁庐餐饮发
酒管公司应付账款-82.64展有限公司江西省旅游集团沁庐供应链
酒管公司应付账款98.06136.36管理有限公司江西赣游通国际旅行社有限
酒管公司应付账款-0.31公司鹰潭沁庐酒店经营管理有限
酒管公司应付账款2.110.05公司
酒管公司江西沁厨餐饮管理有限公司其他应付款-0.12江西沁庐酒店资产管理集团
酒管公司其他应付款-517.90有限公司
酒管公司江西省赣江宾馆有限公司其他应付款0.40-
酒管公司江西省江西宾馆有限公司其他应付款0.6711.25鹰潭沁庐酒店经营管理有限
酒管公司其他应付款12.4812.16公司
风景独好江西共青源水实业有限公司应收账款15.0052.19
风景独好南昌江旅资产管理有限公司应收账款15.0026.13江西省旅游集团文旅科技有
风景独好应收账款10.31-限公司江西省旅游规划设计研究院
风景独好应收账款9.3513.87有限公司
风景独好江西旅游科技集团有限公司应收账款8.8011.20
风景独好江西玖合酒店管理有限公司应收账款7.9016.34
风景独好九江江旅旅游开发有限公司应收账款6.248.54江西省旅游集团海外旅游有
风景独好应收账款6.00-限责任公司利川腾龙风景区旅游资源开
风景独好应收账款4.908.93发有限公司
风景独好吉安润田矿泉水有限责任公应收账款3.12-
727国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额司江西旅游文化集团赣旅投资
风景独好应收账款2.50-管理有限公司新余市仙女湖游船有限责任
风景独好应收账款1.83-公司遂川县南井岗旅游开发有限
风景独好应收账款1.70-公司江西仙女湖旅游股份有限公
风景独好应收账款1.50-司江西省旅游集团股份有限公
风景独好应收账款1.13-司新余市仙女湖商业管理有限
风景独好应收账款1.02-公司新余市仙女湖研学旅行有限
风景独好应收账款0.39-公司
风景独好江西新旅物业服务有限公司应收账款0.06-
风景独好宜丰江旅旅游开发有限公司应收账款0.057.98江西旅修德环保科技有限公
风景独好应收账款0.03-司
风景独好赣州中书资源置业有限公司应收账款-50.74
风景独好德兴新旅置业有限公司应收账款-0.21
风景独好江西旅开漫居科技有限公司应收账款-0.20
风景独好江西苏南置业有限公司应收账款-8.00江西省旅游集团沁庐供应链
风景独好应收账款-1.60管理有限公司
风景独好江西润田实业股份有限公司应收账款-1.50江西旅游集团国际旅行社有
风景独好其他应收款1.00-限公司江西省旅游集团股份有限公
风景独好其他应收款-558.92司江西沁庐酒店资产管理集团
风景独好应付账款49.779.67有限公司江西沁庐嘉莱特酒店管理有
风景独好应付账款22.82-限公司江西省旅游集团海外旅游有
风景独好应付账款3.928.92限责任公司
风景独好新旅建设集团有限公司应付账款0.02-
风景独好宜丰江旅旅游开发有限公司应付账款0.01-
风景独好宜丰江旅旅游开发有限公司合同负债8.49-江西鄱阳湖湿地公园旅游开
风景独好合同负债-48.29发有限公司新余市仙女湖游船有限责任
风景独好合同负债-4.55公司江西省旅游集团股份有限公
风景独好其他应付款7.57-司
728国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额
文旅科技江西旅游开发集团有限公司应收账款582.82896.58江西旅游文化集团有限责任
文旅科技应收账款9.50-公司江西仙女湖旅游股份有限公
文旅科技应收账款2.5520.18司江西鄱阳湖湿地公园旅游开
文旅科技应收账款2.402.40发有限公司国旅文化投资集团股份有限
文旅科技应收账款1.50-公司
文旅科技宜丰江旅旅游开发有限公司应收账款9.251.16江西省旅游产业资本管理集
文旅科技应收账款4.374.37团有限公司
文旅科技江西省赣江宾馆有限公司应收账款0.230.23
文旅科技江西旅游科技集团有限公司应收账款-94.47江西省旅游规划设计研究院
文旅科技应收账款-0.10有限公司新余市仙女湖商业管理有限
文旅科技应收账款-0.98公司江西省旅游集团沁庐供应链
文旅科技应收账款-2.93管理有限公司江西省旅游集团海外旅游有
文旅科技预付款项26.94-限责任公司江西省本无尘茶业有限责任
文旅科技预付款项0.09-公司
文旅科技江西旅游科技集团有限公司预付款项-46.50
文旅科技江西润田实业股份有限公司其他应收款0.350.35江西赣游通国际旅行社有限
文旅科技其他应收款-1000.00公司江西省旅游集团九州供应链
文旅科技其他应收款-1000.00管理有限公司
文旅科技江西旅游科技集团有限公司其他应收款-538.49江西风景独好传播运营有限
文旅科技应付账款10.31-责任公司江西省赣红通文化发展有限
文旅科技应付账款4.5520.00公司江西旅游集团国际会展有限
文旅科技应付账款227.7789.33公司
文旅科技江西旅游科技集团有限公司应付账款17.06-江西沁庐酒店资产管理集团
文旅科技应付账款38.591.31有限公司江西省旅游集团沁庐物业管
文旅科技应付账款1.54-理有限公司
文旅科技江西旅游开发集团有限公司应付账款0.200.20江西省旅游集团海外旅游有
文旅科技应付账款-26.32限责任公司
729国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额江西省旅游集团沁庐餐饮发
文旅科技应付账款-35.10展有限公司
文旅科技南昌铁路旅游有限公司应付账款-10.53
文旅科技江西旅游科技集团有限公司合同负债312.15-江西旅游集团国际会展有限
文旅科技合同负债2.72-公司江西省旅游集团股份有限公
文旅科技合同负债11.6736.59司江西国贵文旅发展有限责任
文旅科技合同负债40.34-公司江西旅游文化集团有限责任
文旅科技合同负债-44.95公司
文旅科技江西旅游科技集团有限公司其他应付款25.7838.61江西省旅游集团股份有限公
文旅科技其他应付款2.46-司江西旅游集团国际会展有限
文旅科技其他应付款8.718.71公司
会展公司九江江旅旅游开发有限公司应收账款252.650.70云南科盛康养产业发展有限
会展公司应收账款250.84-公司江西省旅游集团文旅科技有
会展公司应收账款227.7789.33限公司
会展公司江西共青源水实业有限公司应收账款50.0050.00遂川县南井岗旅游开发有限
会展公司应收账款14.96-公司江西旅游文化集团有限责任
会展公司应收账款2.162.16公司
会展公司江西旅游科技集团有限公司应收账款25.96208.82江西省江旅商业保理有限公
会展公司应收账款-5.90司江西国贵文旅发展有限责任
会展公司应收账款-7.30公司
会展公司新旅建设集团有限公司应收账款21.132.00江西省本无尘茶业有限责任
会展公司预付款项0.300.30公司
会展公司江西省赣江宾馆有限公司预付款项0.140.44江西省旅游集团文旅科技有
会展公司预付款项2.72-限公司江西省旅游集团文旅科技有
会展公司其他应收款8.718.71限公司江西省旅游集团国际旅行社
会展公司其他应收款-1093.45有限公司
会展公司江西旅游科技集团有限公司其他应收款-476.29
会展公司江西桔庐酒店管理有限公司其他应收款-5.00
会展公司江西旅游科技集团有限公司应付账款176.96495.24
730国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司关联方往来科目2022年末余额2021年末余额江西省赣红通文化发展有限
会展公司应付账款-150.94公司江西沁庐酒店资产管理集团
会展公司应付账款29.49-有限公司江西省旅游集团沁庐餐饮发
会展公司应付账款0.59-展有限公司
会展公司江西省江西饭店有限公司应付账款0.10-
会展公司新旅建设集团有限公司合同负债1119.96660.38
会展公司江西旅游科技集团有限公司合同负债105.89-江西旅游集团航空产业有限
会展公司合同负债59.84-公司
会展公司宜丰江旅旅游开发有限公司合同负债-23.30江西省旅游集团股份有限公
会展公司合同负债2.38-司江西省旅游集团股份有限公
会展公司其他应付款1.38400.00司江西省旅游集团国际旅行社
会展公司其他应付款2.46-有限公司江西鄱阳湖湿地公园旅游开
会展公司其他应付款0.410.41发有限公司
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元关联方是否属于标的公司交易类型2022年2021年文旅科技是销售2.830.02
文旅科技是销售-0.20
酒管公司是销售2.26-
会展公司是销售-19.42
会展公司是销售-1.37
会展公司是销售-0.80
文旅科技是采购-1.25江西省旅游集团沁庐
否租赁房屋102.66-物业管理有限公司
本次交易完成后，标的公司将纳入上市合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，但上市公司
731国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加上市公司关联交易的规模。
根据上市公司2022年度经审计的财务报表以及2022年度经审阅的备考合
并财务报表，上市公司本次交易前后的关联交易数据如下：
单位：万元
2022年度
项目本次交易前本次交易后
关联销售5.092999.05
营业收入56457.8776540.93
关联销售占营业收入的比例0.01%3.92%
关联采购102.661137.22
营业成本51402.7467761.96
关联采购占营业成本的比例0.20%1.68%上述新增的关联交易主要系标的公司与江旅集团控制或有重大影响的关联
方之间的关联交易，主要包括商品采购、采购服务、提供服务等，具体内容参见本章之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”之“1、关联销售和关联采购”。该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在满足同等条件的前提下，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（五）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
732国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为减少及规范关联交易，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交
易按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关
联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施
（一）本次交易前后的同业竞争情况
1、主营业务重合情况
上市公司主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务
业务和旅游目的地投资开发及运营业务，其中互联网营销及数字文旅业务是上市公司主要的收入来源，最近三年占上市公司主营业务收入的比重都在90%以上。2022年上市公司主营业务构成情况如下：
733国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元业务类型营业收入占比毛利占比
互联网营销及数字文旅业务53088.5394.12%3790.1574.51%
个性化定制旅行服务业务2348.184.16%448.418.82%旅游目的地投资开发及运营
966.981.71%848.1216.67%
业务
合计56403.69100.00%5086.68100.00%
截至本报告书签署日，江旅集团下属子公司超过200家，根据重要性原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的主要一级子公司及其下属公司与上市公司的主营业务重合情况如下：
本次交易前本次交易后序单位名称主营业务是否存在主是否存在主号营业务重合营业务重合江西武功山旅游集团有限公
1股权投资否否
司
2酒店集团酒店业务否是
江西省旅游产业资本管理集投资管理、保理、担保业
3否否
团有限公司务商旅项目开发（含部分酒
4文旅投店）、房地产业务、物业否是
管理江西省旅游集团九州供应链
5大宗商品贸易否否
管理有限公司
6文化集团景区开发运营是是
7宜丰江旅景区开发运营是是
8鄱阳湖旅开景区开发运营是是
旅行社业务、另有少量酒
9科技集团是是
店业务
10南昌铁路旅游有限公司旅行社业务是是
江西省海际购进出口有限公
11跨境进口业务否否
司
12江西旅游开发集团有限公司旅游地产开发否否
13旅商集团商业运营、酒店业务否是
江西建银旅游产业发展投资
14包装饮用水的生产和销售否否中心（有限合伙）
上述涉及主营业务重合的主要系酒店业务、旅行社业务及景区开发运营业务。
734国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、主营业务重合涉及的同业竞争情况
（1）酒店业务
本次交易前，上市公司主营业务不涉及酒店业务。本次交易的标的公司中酒管公司下属的鹰潭道苑属于政务接待为主的星级酒店，本次交易完成后上市公司将新增酒店业务。上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业中，主营业务涉及酒店业务的主要系酒店集团、文旅投、科技集团和旅商集团，涉及的主要酒店如下：
序号酒店名称所属公司业务区域酒店定位
1江西宾馆酒店集团江西省南昌市五星级酒店
2江西饭店酒店集团江西省南昌市四星级酒店
3赣江宾馆酒店集团江西省南昌市四星级酒店
4鹰潭沁庐豪生大酒店酒店集团江西省鹰潭市五星级酒店
5弋阳沁庐君澜大饭店酒店集团江西省上饶市弋阳县准五星级酒店
6婺源沁庐精品酒店酒店集团江西省上饶市婺源县商务酒店
7新余沁庐精品酒店酒店集团江西省新余市商务酒店
8萍乡沁庐精品酒店酒店集团江西省萍乡市商务酒店
9赣州新旅中书书院酒店文旅投江西省赣州市度假型酒店新旅樾+酒店（九江白水
10文旅投江西省九江市商务酒店
湖店）
11铂尔曼度假村文旅投江西省南昌市度假型酒店
12宜春安缦文华酒店科技集团江西省宜春市商务酒店
13宜春安缦图兰朵酒店科技集团江西省宜春市商务酒店
14庐山汤太宗温泉度假村旅商集团江西省九江市庐山市度假型酒店
本次交易完成后，上述酒店与上市公司的酒店业务存在同业竞争问题。
（2）旅行社业务
735国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司涉及的旅行社业务主要包括南京火车莱斯、南京三国村、昆明云
花谷等乐园项目的门票集采集销业务与旅游代订业务，上述业务与江旅集团下属的科技集团和南昌铁路旅游有限公司的旅行社业务存在一定程度的业务重合，但最近三年上市公司旅游社业务的收入占比均低于5%，整体占比较低，且本次重组标的公司的旅行社业务占比也较低，因此不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形。
（3）景区开发运营业务上市公司的景区开发运营业务主要系江西省鹰潭市白鹤湖旅游综合开发项目，该项目于2022年7月开始试营业，并于2023年4月正式开园，白鹤湖景区为国家 3A 级旅游景区。上述业务与江旅集团下属的文化集团、宜丰江旅和鄱阳湖旅开存在一定程度的业务重合，上述公司涉及的景区情况如下：
序号相关景区所属公司业务区域景区级别
1 仙女湖景区 文化集团 江西省新余市 4A
湖北省恩施土家族苗族自
2 腾龙洞景区 文化集团 5A
治州利川市
3天宝古村宜丰江旅江西省宜春市宜丰县无
4 鄱阳湖国家湿地公园 鄱阳湖旅开 江西省上饶市 4A
2022年度上市公司景区开发运营业务的收入占比为1.71%，毛利占比为
16.67%，整体占比较低；同时上市公司的景区开发运营业务主要系江西省鹰潭
市白鹤湖项目，与目前江旅集团下属的其它景区不存在业务区域重合的情况。
由于景区开发运营业务具有显著的地域性特征，不同区域的景区之间不会发生直接的业务竞争，因此综合考虑业务占比及项目地域特征，上市公司的景区开发运营业务与江旅集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
3、本次交易前后的同业竞争情况
综上所述，本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交易后上市公司新增的同
业竞争主要系酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店业务资产的原因是其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产抵押等问题，尚不满足
736国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注入条件；江旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在
五年内解决同业竞争问题，具体参见下文。
（二）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后上市公司将新增的酒店业务同业竞争问题，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团作出如下承诺：
“一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企
业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公
司造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”
737国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章风险因素分析
一、本次交易审批的风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
三、交易标的评估或估值风险
本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年
12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权
的合计评估值为17243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。
738国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、文旅行业政策风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
2、政府航线补贴政策风险
报告期内，标的公司航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，主要利润来源为地方政府旗下负责民航发展的国企向航空产业支付的航线运营资金
与航空产业向航司、宣传服务商等支付航线运营费用之间的差额。
各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
739国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）市场风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
2、市场开拓能力不足的风险
报告期内，标的公司文旅科技的下游主要客户为景区、文旅厅、文旅局等政府单位；风景独好的下游主要客户为旅游景区、博物馆及相关企事业单位；
会展公司下游主要客户为景区、文旅厅等政府单位；酒管公司主要服务客户为
干部培训学院、鹰潭市当地政府机关；航空产业的主要客户为各地市政府旗下的国资企业。过往标的公司的业务开展依靠控股股东江旅集团的国资背景获得了较多的政府资源客户，从而在客户群体方面对政府客源形成了一定程度的依赖。若上述标的公司后续面临市场化竞争的环境，如果不能较好的依靠自身竞争优势获取新的客户来源，将面临业务发展停滞的风险。
3、客户性质及经营区域集中风险
报告期内，标的公司酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司等主要客户性质以江西省内政府部门、事业单位、国有企业为主，存在客户性质相对集
740国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中的风险。上述客户业务需求相对稳定、履约能力强，若未来上述客户因受政策调整或财政预算金额波动影响而调整业务需求，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，5家标的公司收入来源基本均集中于江西省内，存在经营区域相对集中风险；若未来此区域经济发展放缓，标的公司存在经营业绩下滑的风险。
4、市场竞争加剧风险
标的公司经营范围涵盖旅游业、住宿餐饮、酒店管理、会展、航空等板块，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性旅游产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱
乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入文旅大消费领域，许多公司也正在向文旅大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。
5、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方江旅集团和太美航空已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七章本次交易主要合同”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
6、租赁房屋权属瑕疵及未办理备案风险
截至本报告书签署日，标的公司航空产业、风景独好、文旅科技与会展公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用的风险。
741国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，标的公司租赁物业均未办理租赁登记备案手续，存在被罚款的风险。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部第6号），房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位预期不办理的，将被处以
1000元以上10000元以下罚款。
7、酒管公司劳动用工风险
标的公司酒管公司从事的委托管理业务用工需求较大，属于劳动密集型企业，且员工流动性较高，人员管理难度较大，容易产生劳动争议和纠纷。报告期内，酒管公司存在为降低劳动成本在农银项目上签署临时用工协议替代劳动合同，未替员工缴纳社保、公积金的情形；存在为灵活用工安排，使用劳务派遣使得报告期内劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情形。上述事项不符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
虽酒管公司对上述用工瑕疵完成整改，但若后续经营过程中，酒管公司不能有效地对人员进行管理及规范用工安排，不仅可能导致管理效率低下，人工成本上升；也可能因为劳动争议、行政处罚等影响酒管公司日常业务经营的稳定，进而给其经营业绩带来一定的不利影响。
8、航空产业单一客户集中风险
报告期各期，航空产业对第一大客户宜春明月的销售额占营业收入的比例分别为72.15%和71.43%。虽然航空产业作为与宜春明月共同成长的长期合作伙伴，获得了宜春明月的持续认可，2018年至2022年宜春明月将5条拟新开辟航线及1条已开设航线的开发与运营服务交由航空产业完成。目前航空产业在服务好现有客户的同时也在积极开拓新客户，拓宽收入来源，降低对单一客户销售比重，但若未来航空产业不能准确理解并快速响应宜春明月需求，对宜春明月销售占比下降，航空产业盈利水平短期内将受到一定影响。
9、业绩恢复可持续性风险
公共卫生事件结束后，国内旅游消费等行业在短期内实现了爆发式的增长。但随着后续旅游消费行业逐渐恢复稳定，标的公司的业绩恢复可能逐渐放缓，业绩的持续增长存在一定的不确定性。
742国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、整合风险
本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优
势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
六、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务与
上市公司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
七、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市
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公司确认商誉8831.55万元。截至本重组报告书签署日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。
（三）标的公司资产负债率较高的风险
截至2022年12月31日，部分标的公司如文旅科技、会展公司资产负债率超过90%，航空产业、风景独好超过70%。总体来看，近年来部分标的公司为生产经营需要债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果标的公司持续融资能力受到限制或者市场出现重大波动，标的公司可能面临偿债压力。
（四）毛利率下降的风险
报告期内，标的公司毛利率受产品结构变化、公共卫生事件等因素影响而有所波动，航空产业毛利率分别为13.43%、9.94%，酒管公司毛利率分别为
38.14%、29.16%，风景独好毛利率分别为27.74%、38.84%，文旅科技毛利率分
别为33.18%、36.59%，会展公司毛利率分别为1.31%、6.44%。标的公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、产品收入结构等
多种因素综合影响，若未来影响标的公司毛利率的因素出现较大不利变化，标的公司的毛利率可能存在下降的风险。
八、募投项目相关风险
（一）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
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受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（二）募投项目折旧、摊销费用影响导致上市公司业绩下滑风险
本次文创商店建设项目预计总投资额为4143.83万元，建设期24个月；本次土驴一码游平台升级建设项目总投资额为1862.40万元，建设期24个月；本次数字酒店建设项目项目预计总投资额为1927.93万元，建设期36个月。本次募集资金投资项目主要为资本性支出，投资金额较大，随着募集资金投资项目实施，标的公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用。如未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，募投项目未实现预期收益，且项目收益未能覆盖相关费用，则上市公司存在因标的公司新增的折旧摊销费用较大而导致上市公司合并口径的净资产收益率及每
股收益下滑、影响上市公司经营业绩的风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
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（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三章其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
报告期内标的公司与控股股东江旅集团及其关联方之间存在关联方资金拆借及资金归集的情况；报告期各期末标的公司的关联方往来款项余额主要系经
营性往来余额，标的公司报告期末的非经营性应收余额主要系酒管公司对江旅集团的其他应收款396.72万元，截至本报告书签署日，上述非经营性应收余额已清理完毕。报告期内标的公司关联方资金拆借及资金归集的情况具体内容参见本报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”，截至本报告书签署日上述资金拆借及资金归集均已解除。
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目实际数备考数
资产总额47477.9177469.49
负债总额29165.0149059.43
资产负债率61.43%63.33%
本次交易完成后，上市公司的负债规模以及资产负债率相比于本次交易前有所上升，但仍处于合理范围内。同时，考虑到本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
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三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
本次交易方案首次披露之日（2023年1月20日）前12个月内，上市公司未发生相关资产交易的情况。自本次交易方案首次披露之日起，上市公司发生的资产交易情况如下：
2023年6月15日，上市公司召开董事会2023年第四次临时会议，审议通过了
《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
上市公司拟以自有及自筹资金5088.06万元收购江旅集团持有的江西省海际购进
出口有限公司100%股权。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，拟收购涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素的优质文旅资产，从而构成完整的生态。本次上市公司拟现金收购的资产海际购主要从事跨境电商类业务，属于“吃、住、行、游、购、娱”六要素中的“购”环节。此外，跨境电商产品如母婴、美妆等产品的消费人群与公司现有旅游目的地业务及拟注入的文旅资产的目标人群具有较大
程度的重叠，本次上市公司以现金方式购入海际购，有助于与目前及拟注入的文旅资产发挥业务协同作用及增强客户粘性。
根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产均为上市公司向同一交易对方（江旅集团）购买的资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组。除上述交易外，上市公司未发生其他资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依
法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6000万元。
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2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订
利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见
750国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年（2023-2025年）股东回报规划
上市公司已于2023年1月19日召开了董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案。《公司未来
三年（2023-2025年）股东回报规划》的中主要内容如下：
“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依
法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
751国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6000万元。
2、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定”
（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况
上市公司最近三年利润分配及现金分红具体情况如下：
每10股分红年度合并报表中归占合并报表中归属于现金分红金额分红年度派息数属于上市公司普通股股上市公司普通股股东（万元，含税）（元）东的净利润（万元）的净利润的比率
2020年--1449.45-
2021年--2526.60-
2022年--747.40-
752国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，制定了《内幕信息知情人等登记制度》。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就
本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即
2022年4月10日至2023年6月30日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》
等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自
753国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查。上市公司股票自2023年1月6日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会互联网服务行业指数（883168.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目涨跌幅
（2022年12月7日）（2023年1月5日）国旅联合（600358.SH）股
6.776.60-2.51%
票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3199.62 3155.22 -1.39%证监会互联网服务行业指数
15000.5715255.491.70%
（883168.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-1.12%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-4.21%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，上市公司控股股东江旅集团已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将
754国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
755国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让。在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补
偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体
业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美航空另行签署盈利补偿协议予以约定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、交易各方重要承诺”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息无。
756国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为上市公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司2023年董事会第五次临时会议审议的相关议案发表如下独立意见：
“1、关于本次重组方案相关事项的议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。
3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、在此前审议确认的交易对象和交易标的基础上，由于樾怡酒店在业绩承
诺期内经营状况达到预定的盈利目标难度较大，本次重组方案剔除了樾怡酒店
100%股权，以确保本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的顺利推行。
根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述交易方案调整构成重组方案的重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《资重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规
757国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，方案合理、切实可行，二次调整重组方案有利于本次重组的顺利推行，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
5、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相
关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
6、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
7、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产的交易价格系根据符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省国有资本运营控股集团有限
公司备案的评估报告的评估结果为依据确定。关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
8、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
9、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排。”二、独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
758国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
759国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填
补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，国浩律师认为：
“一、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的交易各方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据现行
有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。交易各方均具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。本次交易尚需履行上市公司股东大会决策程序，并经江西省国资委批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可正式实施。
四、本次交易的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违
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反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在对外担保、或有负债等情况，
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、权属纠纷或妨碍权属转移的其他情况。标的公司租赁房屋存在的部分瑕疵情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。在本次交易所涉《发行股份购买资产协议》生效且相关先决条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易不涉及人员安置。
八、本次交易构成关联交易，关联董事已在上市公司董事会审议本次交易时回避表决。控股股东江旅集团已出具相关承诺，保证减少与规范未来与上市公司及其子公司可能存在的关联交易情形；上述承诺均不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。本次交易前上市公司控股股东江旅集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次交
易后上市公司新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，本次未注入江旅集团旗下全部酒店业务资产的原因是其余酒店业务资产盈利能力较弱或存在资产
抵押等问题，尚不满足注入条件；江旅集团已承诺通过资产重组、股权置换、业务调整等多种方式在五年内解决同业竞争问题。
九、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。上市公司、交易对方和其他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
十、参与上市公司本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业
761国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
十一、上市公司已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期
间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。”
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第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7地址栋401
电话010-56839300
传真010-56839400
项目经办人陶劲松、左迪、杨俊浩、张延鹏、张权生、张立向、张蓝月、艾思超
二、法律顾问
机构名称国浩律师（上海）事务所事务所负责人徐晨
地址上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
电话021-52341668
传真021-52433320
经办律师刘维、林祯、李晗
三、审计机构
机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人胡少先地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话0571-88216888
传真0571-88216999签字注册会计
王振宇、王书勤师
四、资产评估机构机构名称中联资产评估集团有限公司机构负责人胡智
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话010-88000000
传真010-88000006
763国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
签字资产评估
张帆、索成善师
764国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（六）天健会计师出具的关于本次交易的《审计报告》；
（七）天健会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
（八）中联评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
国旅文化投资集团股份有限公司
办公地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼
联系人：唐岩琪
电话：0791-87705106
传真：0791-87705018
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第十七章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
何新跃李颖施亮汪晶黄新建张旺霞杨翼飞国旅文化投资集团股份有限公司年月日
766国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明本公司全体监事承诺《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
蔡丰丁伟杰吴迟国旅文化投资集团股份有限公司年月日
767国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明上市公司全体高级管理人员承诺《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
邱琳瑛石磊彭慧斌国旅文化投资集团股份有限公司年月日
768国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问协办人：
左迪张立向张蓝月艾思超
财务顾问主办人：
杨俊浩张延鹏陶劲松张权生华泰联合证券有限责任公司年月日
769国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所经办律师：
刘维
负责人：经办律师：
徐晨林祯
经办律师：
李晗
国浩律师（上海）事务所年月日
770国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计及审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕1-
833号、天健审〔2023〕1-834号、天健审〔2023〕1-835号、天健审〔2023〕1-836号、天健审〔2023〕1-837号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕1-838号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国旅文化投资集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王振宇王书勤
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
771国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具
的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责
人：
胡智
资产评估师：
张帆索成善中联资产评估集团有限公司年月日
772国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）国旅文化投资集团股份有限公司年月日
773