中航电子:北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和..

北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
嘉源律师事务所
JIA YUANLAW OFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
二〇二三年六月
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国嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN致:中航航空电子系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
嘉源(2023)-02-056号
敬启者:
根据中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“中航电子”或“公司”)与北
京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)签署的《专项法律顾问协议》，本所担
任公司本次发行A股股票换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集
配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具法律意见书。
本所已于2022年9月28日出具了嘉源(2021)-02-066号《北京市嘉源律师事
务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；于2022年10月18日出
具了嘉源(2022)-02-074号《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》；于2022年10月28日
出具了嘉源(2022)-02-077号《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统
股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨
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关联交易之补充法律意见书(一)》；于2022年12月9日出具了嘉源(2022)
-02-086号《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书(二)》；于2023年4月13日出具了嘉源(2023)-02-035号《北京市
嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。
中国证券监督管理委员会已向中航电子做出证监许可[2022]3241号批复，核
准中航电子合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金有关事项。现本
所律师就本次交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下:
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一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述授权和批准:
(一)中航电子已取得的批准和授权
1、2022年6月10日和2022年9月28日，中航电子分别召开第七届董事
会2022年度第六次会议(临时)与第七届董事会2022年度第八次会议(临时)
审议本次交易相关议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案提交股东大会审议。
2、2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过本次交易相关议案。
(二)中航机电已取得的批准和授权
1、2022年6月10日和2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第
十九次会议与第七届董事会第二十二次会议审议本次交易相关议案。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案提交股东大会审议。
2、2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过本次交易相关议案。
(三)配套募集资金交易对方已取得的批准和授权
1、2022年6月10日，中航科工董事会审议通过本次交易相关议案；
2、2022年6月2日，航空投资投资决策会议就认购本次配套募集资金做出决议；
3、2022年6月2日，航空工业成飞总经理办公会就认购本次配套募集资金做出决议；
4、2022年6月10日、2022年9月16日，中航沈飞已分别就认购本次配套募集资金履行董事会、股东大会审议程序；
5、2022年10月26日，中航科工召开临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
(四)本次交易已取得的主管部门的批准
1、2022年9月，国家国防科技工业局作出批复，原则同意中航电子吸收合并中航机电。
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2、2022年9月，国务院国资委已作出《关于中航航空电子系统股份有限
公司吸收合并中航工业机电系统股份有限公司有关事项的批复》(国资产权
[2022]473号)，原则同意中航电子吸收合并中航机电及配套融资的总体方案。
3、2022年9月，中航科工已履行香港联合交易所审核程序。
4、2022年12月29日，中国证监会核发《关于核准中航航空电子系统股
份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]3241号)，核准本次交易。
综上，本所认为:
截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权，具备实施的条件。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中航电子聘请中信建投证券股份
有限公司、中航证券有限公司作为本次发行的联席主承销商。经核查，本次发
行的询价对象、询价结果、配售数量和配售对象确定、认购协议的签署及缴款和验资过程如下:
(一)认购邀请文件的发送情况
1、根据上市公司的书面确认，自《中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票发行与承销方案》(以下简称“发行方案”)和《中航航空电子系
统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备上交
所后，发行人及联席主承销商合计收到3名新增投资者的认购意向。发行方案报送后至申购报价日前新增的认购对象名单如下:
根据中航电子及联席主承销商提供的资料并经本所核查，发行人、联席主
承销商于2023年6月13日至2023年6月15日以电子邮件等方式向发行人前
20大股东(不含关联方)、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家
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证券公司、不少于5家保险机构投资者在内的特定投资者发出了《中航航空电
子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请
书》”)及其附件《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。
经本所律师核查，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”)第四十一条、第五十二条的规定。
2、上述《认购邀请书》规定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件
的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金未超过拟认购金额的20%，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。
(二)投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2023年6月16
日上午9:00-12:00，联席主承销商共收到30名认购对象递交的《申购报价单》，
所有报价均为有效报价，联席主承销商据此簿记建档。申购对象的有效申购报价情况如下:
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经本所律师现场见证及核查，本次发行的申购报价过程符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
(三)发行价格及配售情况
经本所律师见证，发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序
和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为
14.13元/股，认购总股数为353，857，040股，认购总金额为4，999，999，999.04元，本次发行对象确定为18家。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下:
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经本所律师现场见证及核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定；本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所
获配股份等发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。
(四)签订《认购协议》
截至本法律意见书出具之日，中航电子已分别与本次募集资金的认购对象
签署了《中航航空电子系统股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》(以
下简称“《认购协议》”)，《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的
获配股份数量及认购款缴付等事项进行了明确约定，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十四条的规定。
(五)本次发行缴款及验资情况
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的保证金将
直接转为认购款。中航电子及联席主承销商已于2023年6月16日向本次发行
的获配对象发出《缴款通知书》，通知全体获配对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
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2023年6月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
[2023]000368号《验资报告》，确认截至2023年6月21日止，中信建投证券
股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到18名特定对象缴付的认购资金共计人民币4，999，999，999.04元。
2023年6月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
[2023]000381号《验资报告》，确认截至2023年6月26日止，中航电子共计
募集货币资金总额为人民币4，999，999，999.04元，扣除发行有关的费用(不含增
值税)人民币34，750，083.46元，中航电子实际募集资金净额为4，965，249，915.58
元，其中计入股本人民币353，857，040.00元，计入资本公积人民币4，611，392，875.58元。
经本所律师核查，中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。
(六)股份登记及工商变更登记
经核查，上市公司本次发行股票登记完成后，尚需依法向上海证券交易所
办理有关股票上市核准手续，尚需就本次发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，尚需依法履行与本次发行股票及上市有关的信息披露等相关义务。
综上，本所认为，
1、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购
对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
3、中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。
三、本次发行对象的合规性
(一)适当性核查
根据中航电子和联席主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行认购对象
共18名，分别为:中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞、中国国有
企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公
司、诺德基金管理有限公司、中兵国调(厦门)股权投资基金合伙企业(有限
合伙)、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
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中信创业投资(上海)有限公司、财通基金管理有限公司、国调创新私募股权
投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)、建投投资有限责任公司、蜀道(四
川)股权投资基金有限公司、上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、上海申创产城私募基金合伙企业(有限合伙)、厦门海翼投资有限公司、
国泰君安证券股份有限公司。根据中航电子及联席主承销商提供的相关资料并
经本所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过35名。
(二)发行对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料等文件，并经本所律师核查，本次发行对象登记备案情况如下:
1、中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞、中信创业投资(上海)
有限公司、建投投资有限责任公司、蜀道(四川)股权投资基金有限公司、厦
门海翼投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内需进行登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理
人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得
配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军民融合产业投资
基金有限责任公司、中兵国调(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国调创
新私募股权投资基金(南昌)合伙企业(有限合伙)、上海申创新动力股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创产城私募基金合伙企业(有限合伙)
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
(三)关联关系核查
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根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及承诺，并经本
所律师核查，除经发行人董事会及股东大会确定的发行对象中航科工、航空投
资、中航沈飞、航空工业成飞之外，本次发行的其他认购对象不存在发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商、及与上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购
对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所认为，
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行
与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论性意见
经核查，本所律师认为:
1、本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的条件。
2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承
销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购
对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
4、中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
(以下无正文，为签署页)
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(本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公
司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽旗呵
经办律师:王秀淼王秀淼
邓万听邓万昕
2023年7月5