瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东
瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞丰高材”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对瑞丰高材对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资概述瑞丰高材与山东玥能新材料科技有限公司（以下简称“玥能新材”或“乙方1”）及崔秀国（乙方2）、连慧琴（乙方3）、汪晓东（乙方4）、祖雷（乙方5）（以上乙方2-5为乙方1出资人，乙方1-5统称为“乙方”）于2023年7月4日签署了《关于黑磷及黑磷烯相关技术及应用项目的投资合作协议》，拟共同投资设立山东瑞丰玥能新材料有限公司（以下简称“瑞丰玥能”或“目标公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。目标公司注册资本为人民币6150.00万元，其中公司拟以自有资金出资3136.50万元，持股比例为51.00%，乙方拟以技术出资
3025.94万元（其中3013.50万元计入注册资本，12.44万元计入资本公积），持
股比例为49%。
公司于2023年7月4日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，非关联独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，辞职未满一年的独立董事汪晓东作为乙方之一及玥能新材的股东及监事，为本次对外投资事项的关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深1圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
交易对手方基本情况如下：
乙方1公司名称山东玥能新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370783MA3NFQYR3D
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本900万元整法定代表人崔秀国成立日期2018年10月30日营业期限2018年10月30日至长期住所山东省潍坊市寿光市田柳镇三号路与工业四路交叉口西南角
新材料技术研发、咨询、推广、转让服务；制造、销售：纳米材
料及新型元器件（不含危险化学品）；销售：化工产品（不含危险经营范围化学品和易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）乙方2
崔秀国先生，中国国籍，无境外永久居留权，玥能新材执行董事兼总经理，持有玥能新材
71%股权。
乙方3
连慧琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，持有玥能新材20%股权。
乙方4
汪晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权，玥能新材监事，持有玥能新材8%股权。
乙方5
祖雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有玥能新材1%股权。
交易对手方玥能新材的控股股东、实际控制人均为崔秀国先生。上述交易对手方均不属于失信被执行人。
关联关系说明：汪晓东先生（乙方4），为公司第五届董事会独立董事，于
2023年6月30日辞去公司独立董事职务，为上市公司关联自然人，此次对外投资
事项构成关联交易。
三、本次拟设立控股子公司的基本情况
2（一）目标公司基本信息
拟定名称：山东瑞丰玥能新材料有限公司
股权结构：公司持股51.00%，玥能新材持股49.00%公司类型：有限责任公司
住所：沂源县经济开发区
注册资本：6150.00万元整
经营范围：黑磷及黑磷烯相关技术、产品的研发、生产、销售；半导体材料、
电池材料等产品的研发、生产及销售。
以上信息最终以工商登记机关登记为准。
（二）出资方式及定价依据根据中水致远资产评估有限公司于2023年5月20日出具的《山东玥能新材料科技有限公司拟以无形资产出资涉及的专有技术和专利所有权价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第060027号），经评估，于2023年3月31日（评估基准日）玥能新材无形资产无账面值，所有权价值为3025.94万元。
经交易各方友好协商，一致同意公司以自有资金出资3136.50万元，持股比例为51.00%。乙方以单独、完整、排他地拥有的黑磷及黑磷烯相关技术出资
3025.94万元（其中3013.50万元计入注册资本，12.44万元计入资本公积），持
股比例为49%。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资合作协议的主要内容
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
乙方1：山东玥能新材料科技有限公司；乙方2：崔秀国；乙方3：连慧琴；
乙方4：汪晓东；乙方5：祖雷
（一）目标公司（筹）的设立
1、目标公司（筹）基本信息
（1）目标公司（筹）拟定名称：山东瑞丰玥能新材料有限公司
3（2）目标公司（筹）组织形式为有限责任目标公司（筹）。（3）目标公司（筹）住所地拟设在山东省淄博市沂源县。
（4）目标公司（筹）经营范围：黑磷及黑磷烯相关技术、产品的研发、生
产、销售；半导体材料、电池材料等产品的研发、生产及销售。
（5）目标公司（筹）的营业期限：无固定期限。
以上基本信息均以目标公司（筹）登记机关最终核准登记的内容为准。
2、注册资本
各方一致同意，目标公司（筹）设立时注册资本为人民币（大写）陆仟壹佰伍拾万元（￥61500000元）。
3、股东出资
（1）甲方出资
*甲方认缴出资额为：人民币（大写）叁仟壹佰叁拾陆万伍仟元（￥31365000元）。其中：计入注册资本金￥31365000元、计入资本公积金￥0元，持股比例为
51%。
*甲方出资方式：货币。
*甲方出资时间：
第一期出资：甲方应认缴注册资本的15%，即人民币（大写）肆佰柒拾万零
肆仟柒佰伍拾元（￥4704750元），于目标公司（筹）设立后30日内完成实缴。
第二期出资：甲方应认缴注册资本的55%，即人民币（大写）壹仟柒佰贰拾
伍万零柒佰伍拾元（￥17250750元），于目标公司（筹）黑磷产线符合国家标准且经双方验收通过后30日内完成实缴。
第三期出资：应认缴注册资本的30%，即人民币（大写）玖佰肆拾万零玖仟
伍佰元（￥9409500元），于目标公司（筹）黑磷产线符合国家标准且产能进一步提升至双方协商一致的标准并经双方验收通过后30日内完成实缴。
（2）乙方出资
*乙方出资额为：人民币（大写）叁仟零贰拾伍万玖仟肆佰元（￥30259400
4元）。其中：计入注册资本金￥30135000元、计入资本公积金￥124400元，持股
比例为49%（百分之四十九）。
*乙方出资方式：非货币资产
*出资资产：乙方单独、完整、排他地拥有的黑磷及黑磷烯相关技术*价值评估：根据中水致远资产评估有限公司于2023年5月20日（评估基准日：2023年3月31日）出具的编号为中水致远评报字[2023]第060027号的《山东玥能新材料科技有限公司拟以无形资产出资涉及的专有技术和专利所有权价值评估项目资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币（大写）叁仟零贰拾伍万玖仟肆佰元（￥30259400元）。
*乙方出资时间：乙方应于目标公司（筹）设立后30日内一次性完成实缴，办理完毕全部出资资产的变更登记手续（如需）及移交手续。乙方2-5对乙方1依法按时、真实、完整、有效地实缴出资义务承担连带责任保证义务。
（二）目标公司（筹）治理结构
1、董事会
目标公司（筹）设立董事会，董事会成员5名，其中甲方有权提名3位董事，乙方1有权提名2位董事。
2、监事会
目标公司（筹）设监事会，其中甲方有权提名2位监事，乙方1有权提名1位监事。
3、法定代表人
目标公司（筹）法定代表人由董事长担任，董事长需为甲方提名的董事。
4、目标公司（筹）高级管理及核心人员
目标公司（筹）设立后的总经理由乙方提名担任，财务负责人由甲方提名担任，除此以外的其他高级管理人员由总经理提名并报董事会审核决定。
（三）股权处置
1、股权锁定
5（1）自目标公司（筹）成立之日起3年内，未经甲方同意，乙方不得处置股权（对目标公司核心员工进行股权激励除外）。
（2）上述被锁定的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行包括
股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为。
2、股权质押的特别规定
股东将股权出质须经目标公司（筹）股东三分之二以上（含本数）同意；为
目标公司（筹）债务提供担保的除外。
3、无论何种情况，甲方在目标公司持股不低于51%的控制权应不受影响。
（四）违约责任
1、协议各方应当保证按照本协议约定完成目标公司（筹）的设立，*如一
方未按照本协议约定完成相关事宜的，应承担相应的违约责任；*如本协议其他条款就违约事项未约定相应违约责任的，违约方应向守约方支付人民币100万元的违约金。
2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约
方应赔偿守约方全部损失。
3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损
失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼
费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（五）争议解决
因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应均提交至甲方所在地人民法院以诉讼方式解决。
（六）协议生效
本协议经各方签名或盖章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关公示批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准、公示程序完成之前，本协议书的有关约定不发生法律效力。自前述法定公示审批程序完成后当日，本协议立即生效。
6五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、目标公司拟开展的业务、产品及应用
目标公司拟开展的业务范围主要是黑磷及黑磷烯材料的研发、生产和销售。
黑磷具有和石墨一样的层状结构，但黑磷不像石墨一样有石墨矿，而是需要人工合成，且合成条件苛刻。研究发现，黑磷作为新型二维半导体材料，在锂离子电池和钠电池负极等新能源材料、抗癌药物等医药材料、用于电子的半导体材
料、高效纳米阻燃剂、氢能等新能源催化剂、传感及光电探测等尖端领域体现出
了巨大的潜在应用价值，在部分领域很可能导致革命性的变革。
2、交易对手方的产品技术发展阶段及水平
玥能新材自设立以来致力于新材料技术的研发，崔秀国教授及其领导的黑磷团队依法通过玥能新材为主体单独、完整、排他地拥有黑磷及黑磷烯相关技术及其生产应用。玥能新材已经完成了百公斤级的中试试验，产出合格产品，并大幅降低了产品成本。未来将以目标公司为实施主体，逐步完成进一步的工艺放大试验并最终完成低成本规模化制备黑磷的目标。
3、本次投资的目的和对公司的影响
公司专注于塑料改性材料、增韧材料的新材料研发、生产，为该领域的国家级制造业单项冠军示范企业。2011年上市以来，专注主业，规范经营，稳定健康发展。公司的下游客户主要为化学建材行业和改性塑料行业，近年来受到国内外大环境的影响，公司也面临一定经营压力。
本次投资公司对交易对手方的技术、产品、应用前景做了大量尽调工作，委托专业资产评估机构做了资产评估，合作协议条款尽最大可能规避各类风险，严格按照标准履行审批程序，确保本次投资有充分的可行性；本次投资旨在促进公司转型升级，提高科技创新水平，推动持续成长性，符合公司和全体股东的长远利益，也有一定的必要性。
总之，本次对外投资是基于公司长远发展战略，结合自身业务拓展的需要，有利于公司加快产业转型，进一步丰富公司产品类别，增强公司持续创新能力，
7提高综合竞争力。
公司本次控股子公司成立后，将纳入公司合并财务报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次对外投资设立控股子公司事项遵循公平、自愿、合理的原则，由投资各方协商确定出资方式及出资额，并根据出资比例承担相应责任，符合公司战略规划和发展需要，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）可能存在的风险本次拟投资设立控股子公司是基于公司整体发展战略做出的决策。本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等不确定性因素风险，未来投资收益存在不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。
六、本次对外投资事项已履行的审议决策程序
（一）董事会、监事会审议情况本次交易事项已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议
审议通过，无须股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事同意相关议案内容，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见保荐机构中信证券对瑞丰高材本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事
项进行核查后认为：
（一）本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会
8第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
（二）本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（三）本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司经营发展需要，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上意见，中信证券对瑞丰高材本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
秦镭胡滨中信证券股份有限公司年月日
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