中航电子:中航电子换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书

股票代码：600372股票简称：中航电子上市地点：上海证券交易所
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二三年七月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、高级管理人员签字：
__________________________________________于卓张灵斌张红
__________________________________________蒋耘生杨鲜叶张彭斌
__________________________________________徐滨杨有红张金昌
____________________________魏法杰景旭中航航空电子系统股份有限公司年月日
123发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
__________________________________________汪晓明王学柏袁豁
____________________________田沛韩业林中航航空电子系统股份有限公司年月日
45678目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
目录....................................................9
释义...................................................10
第一节本次发行的基本情况.........................................12
一、发行人基本情况............................................12
二、本次发行履行的相关程序........................................12
三、本次发行概况.............................................14
四、本次发行的发行对象情况........................................21
五、本次发行相关机构情况.........................................33
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................36
一、本次发行前后前十名股东变化情况....................................36
二、本次发行股票对公司的影响.......................................37
第三节独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次发
行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................39
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........40
第五节有关中介机构的声明.........................................41
第六节备查文件..............................................47
一、备查文件...............................................47
二、备查地点...............................................47
9释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电本发行情况报告指系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发书行股票募集配套资金发行情况报告书》
吸收合并方、吸中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有并方、公司、上指限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股市公司、发行人、份有限公司”中航电子
被吸收合并方、中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股被吸并方、中航指份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”机电
吸收合并双方、指中航电子及中航机电合并双方本次换股吸收合中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电
并、本次合并、指的交易行为本次重组
本次发行、本次
中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
发行股份、本次
指 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
募集配套资金、集配套资金的交易行为募集配套资金中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航本次交易指科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金的交易行为航空工业指中国航空工业集团有限公司中航科工指中国航空科技工业股份有限公司
机载公司指中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”航空投资指中航航空产业投资有限公司中航沈飞指中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞指成都飞机工业（集团）有限责任公司产业投资基金有指国家军民融合产业投资基金有限责任公司限责任公司《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电《发行与承销方指系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发案》行股票发行与承销方案》《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电《认购邀请书》指系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票认购邀请书》《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电《申购报价单》指系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发
10行股票申购报价单》
中信建投证券、独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司
（联席主承销商）
中航证券、财务
顾问（联席主承指中航证券有限公司销商）
嘉源、法律顾问、指北京市嘉源律师事务所发行人律师
大华、审计机构、
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
11第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况中文名称中航航空电子系统股份有限公司股票简称中航电子
股票代码 600372.SH成立时间1999年11月26日上市日期2001年7月6日上市地上海证券交易所
注册资本191779.88万元
公司类型股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000705514765U法定代表人于卓注册地址北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层 A 区
航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、
惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、
飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、
集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、
经营范围节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、
光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；
经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准过程
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，
12审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资
金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
13（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至2023年06月21日止，投资者将认购资金共计人民币4999999999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至2023年06月26日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币
4999999999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34750083.46元后，募集资金净额为人民币4965249915.58元。其中计入股本人民币
353857040.00元、计入资本公积人民币4611392875.58元。
（三）股份登记情况中航电子将尽快于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为353857040股，向特定对象发行股票数
14量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的相关要求。
（三）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日（2023年6月14日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%，即不低于11.90元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.13元/股，该价格与发行底价的比率为118.74%。
（四）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为14.13元/股，发行股份数量353857040股，募集资金总额4999999999.04元。
本次发行对象最终确定为18家，最终配售情况如下：
序获配股数锁定期
发行对象名称认购金额（元）号（股）（月）
1中国航空科技工业股份有限公司35385704500000000.0018
2中航航空产业投资有限公司21231422300000000.0018
3中航沈飞股份有限公司12738853180000000.0018
4成都飞机工业（集团）有限责任公司12738853180000000.0018
中国国有企业结构调整基金二期股份
570771408999999995.046
有限公司
6产业投资基金有限责任公司42462845599999999.856
7诺德基金管理有限公司25244161356699994.936
15序获配股数锁定期
发行对象名称认购金额（元）号（股）（月）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
821231422299999992.866业（有限合伙）四川发展空天高端装备制造产业股权
921224345299899994.856
投资基金合伙企业（有限合伙）
10中信创业投资（上海）有限公司14154281199999990.536
11财通基金管理有限公司11564051163400040.636
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
129907997139999997.616
伙企业（有限合伙）
13建投投资有限责任公司9200283129999998.796
14蜀道（四川）股权投资基金有限公司9200283129999998.796
上海申创新动力股权投资基金合伙企
159200283129999998.796业（有限合伙）上海申创产城私募基金合伙企业（有限
169200283129999998.796
合伙）
17厦门海翼投资有限公司9200283129999998.796
18国泰君安证券股份有限公司9200283129999998.796
合计3538570404999999999.04-
（五）募集资金金额和发行费用根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4999999999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34750083.46元后，募集资金净额为人民币4965249915.58元。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
16除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）已于
2023年6月13日向上交所报送《发行与承销方案》及《中航航空电子系统股份
有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）报送
《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该3名投资者，独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号新增投资者名单
1四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2厦门海翼投资有限公司
3中信创业投资（上海）有限公司
在嘉源的见证下，2023年6月13日至2023年6月15日期间，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）以电子邮件的方式共
计向186名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述186名投资者中具体包括发行人前
20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司20家、证券公
17司10家、保险机构5家、其他131名已表明认购意向的投资者。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2、投资者申报报价情况经嘉源现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年6月16日上午9:00-12:00），发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）共收到30个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
具体报价情况如下：
申购价格申购金额序号认购对象（元/股）（万元）
14.1315000
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
113.3915000
金合伙企业（有限合伙）
12.6515000
14.1315000
2中船投资发展（山东）有限公司13.3915000
12.6515000
3中信创业投资（上海）有限公司14.1420000
14.3613000
4蜀道（四川）股权投资基金有限公司12.7913000
11.9013000
13.3113000
5广州高新区投资集团有限公司13.3013000
13.2913000
13.3919700
6中国信达资产管理股份有限公司13.0919800
12.64199007太平资产管理有限公司（代太平人寿保13.6613000
18申购价格申购金额
序号认购对象（元/股）（万元）
险有限公司-传统-普通保险产品-022L- 13.30 15000CT001 沪）
12.6016000
8农银汇理基金管理有限公司11.9013000
12.8629000
9国泰基金管理有限公司12.1334650
11.9034650
上海国资国企综改试验私募基金合伙企
1013.9015000业（有限合伙）
新华人寿股份有限公司-传统-普通保险
1113.5030000
产品-018L-CT001 沪四川发展空天高端装备制造产业股权投
1214.3529990
资基金合伙企业（有限合伙）
13泰康资产悦泰增享资产管理产品11.9013000
12.3613000
14泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
12.1226000
15四川恒昕实业有限公司12.0013000
16南方工业资产管理有限责任公司14.0813000
17建投投资有限责任公司14.5713000
14.1317440
18财通基金管理有限公司13.5840290
13.1062910
19国君资管君得3492单一资产管理计划14.0014800
20厦门海翼投资有限公司14.2913000
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
2114.3213000（有限合伙）上海申创产城私募基金合伙企业（有限
2314.3213000
合伙）
23济南江山投资合伙企业（有限合伙）12.5313000
24安联裕远瑞汇1号资产管理产品12.3313000
14.1813000
25国泰君安证券股份有限公司13.7617400
13.6027180
14.4423230
26诺德基金管理有限公司
14.3235670
19申购价格申购金额
序号认购对象（元/股）（万元）
13.5065100
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
2714.9114000
伙企业（有限合伙）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
2814.2330000业（有限合伙）中国国有企业结构调整基金二期股份有
2914.52100000
限公司
14.8750000
30产业投资基金有限责任公司14.1360000
13.3880000
3、发行价格、发行数量及最终获配情况
根据簿记建档情况，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照《认购邀请书》中规定的价格优先、金额优先和时间优先的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为14.13元/股，发行股份数量353857040股，募集资金总额4999999999.04元。中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序获配股数锁定期
发行对象名称认购金额（元）号（股）（月）
1中国航空科技工业股份有限公司35385704500000000.0018
2中航航空产业投资有限公司21231422300000000.0018
3中航沈飞股份有限公司12738853180000000.0018
4成都飞机工业（集团）有限责任公司12738853180000000.0018
中国国有企业结构调整基金二期股份
570771408999999995.046
有限公司
6产业投资基金有限责任公司42462845599999999.856
7诺德基金管理有限公司25244161356699994.936
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
821231422299999992.866业（有限合伙）四川发展空天高端装备制造产业股权
921224345299899994.856
投资基金合伙企业（有限合伙）
20序获配股数锁定期
发行对象名称认购金额（元）号（股）（月）
10中信创业投资（上海）有限公司14154281199999990.536
11财通基金管理有限公司11564051163400040.636
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
129907997139999997.616
伙企业（有限合伙）
13建投投资有限责任公司9200283129999998.796
14蜀道（四川）股权投资基金有限公司9200283129999998.796
上海申创新动力股权投资基金合伙企
159200283129999998.796业（有限合伙）上海申创产城私募基金合伙企业（有限
169200283129999998.796
合伙）
17厦门海翼投资有限公司9200283129999998.796
18国泰君安证券股份有限公司9200283129999998.796
合计3538570404999999999.04-
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中国航空科技工业股份有限公司
企业名称中国航空科技工业股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人闫灵喜
注册资本771133.22万元注册地址北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
办公地址 北京市朝阳区小关东里 14 号中航发展大厦 A 座成立日期2003年4月30日
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
经营范围械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、
生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
21关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）35385704限售期18个月
2、中航航空产业投资有限公司
企业名称中航航空产业投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陶国飞注册资本190000万元注册地址北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室办公地址北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室成立日期2013年4月25日
统一社会信用代码 9111000006728196XK项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）21231422限售期18个月
3、中航沈飞股份有限公司
企业名称中航沈飞股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人纪瑞东
注册资本196052.63万元
注册地址山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号办公地址辽宁省沈阳市陵北街1号成立日期1996年6月4日
统一社会信用代码 9137000016309489X2
以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品经营范围开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
获配数量（股）12738853
22限售期18个月
4、成都飞机工业（集团）有限责任公司
企业名称成都飞机工业（集团）有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人宋承志
注册资本172915.40万元注册地址四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号办公地址四川省成都市青羊区黄田坝成立日期1998年9月25日
统一社会信用代码 91510100201906028Q
（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金
属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的
设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维
护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、经营范围
信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技
能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）12738853限售期18个月
5、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）法定代表人朱碧新注册资本7375000万元注册地址无锡市金融一街8号5楼
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 7 层 F709成立日期2021年8月10日
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活23动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）70771408限售期6个月
6、产业投资基金有限责任公司
企业名称产业投资基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司法定代表人龙红山注册资本5100000万元
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
办公地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座成立日期2018年12月24日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）42462845限售期6个月
7、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人潘福祥注册资本10000万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18层成立日期2006年6月8日
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）25244161
24限售期6个月
8、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中兵顺景股权投资管理有限公司注册资本800000万元
注册地址厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26办公地址北京市西城区三里河南五巷四号三层成立日期2019年3月28日
统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
获配数量（股）21231422限售期6个月
9、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人四川发展未来智造私募基金管理有限公司注册资本300000万元注册地址四川省成都市新都区新都街道香城南路180号1栋11层
办公地址 四川省成都市高新区天府二街 151 号领地 B 座 41 楼成立日期2022年3月10日
统一社会信用代码 91510114MA7L3P9L25
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金经营范围
从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股）21224345限售期6个月
2510、中信创业投资（上海）有限公司
企业名称中信创业投资（上海）有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张立注册资本105300万元注册地址上海市虹口区四川北路859号5501室
办公地址 上海市虹口区四川北路 859 号中信广场 27 楼 1A成立日期1999年7月29日
统一社会信用代码 91310109631557040X
实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）14154281限售期6个月
11、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人吴林惠注册资本20000万元注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼成立日期2011年6月21日
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）11564051限售期6个月
12、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）
企业名称国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人国调创新私募股权投资基金管理（海南）有限公司注册资本160500万元注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路269号江西省高
26层次人才产业园 15#楼 A11
办公地址 北京市东城区东方广场 C1-710成立日期2021年11月29日
统一社会信用代码 91360106MA7DAE5H5C
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量（股）9907997限售期6个月
13、建投投资有限责任公司
企业名称建投投资有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人梁凤玉注册资本500000万元注册地址北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层办公地址北京市朝阳区东三环北路38号院4号楼13层成立日期2012年10月30日
统一社会信用代码 91110000055567282F投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）9200283限售期6个月
14、蜀道（四川）股权投资基金有限公司
企业名称蜀道（四川）股权投资基金有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人叶红注册资本49000万元
27注册地址成都高新区九兴大道12号1栋9层1号
办公地址 成都市高新区交子大道中海国际 H 座成立日期2016年6月22日
统一社会信用代码 91510100MA61WD7M3N一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股）9200283限售期6个月
15、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）注册资本381500万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888注册地址号898室办公地址上海市浦东新区世博大道555号成立日期2020年4月1日
统一社会信用代码 91310000MA1FL768XD一般项目：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）9200283限售期6个月
16、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人上海申创产城投资管理中心（有限合伙）注册资本386400万元
注册地址 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B办公地址上海市浦东新区世博大道555号成立日期2021年9月8日
统一社会信用代码 91310000MA7B8UDC6G
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动经营范围（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
28动）
获配数量（股）9200283限售期6个月
17、厦门海翼投资有限公司
企业名称厦门海翼投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈纯注册资本10000万元
注册地址 厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 层 2601
办公地址 福建省厦门市厦禾路 668 号海翼大厦 B 栋 24 层成立日期2009年10月26日统一社会信用代码913502006930207598
对制造业、采矿业、电力业、建筑业、交通运输业、仓储物流业、计
经营范围算机服务和软件业、房地产业、租赁和商务服务业进行投资；2、提
供企业管理、投资策划咨询服务。
获配数量（股）9200283限售期6个月
18、国泰君安证券股份有限公司
企业名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）法定代表人贺青
注册资本890667.16万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址上海市静安区南京西路768号成立日期1999年8月18日
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）9200283限售期6个月
29（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象中航科工为发行人的控股股东，航空投资、中航沈飞、航空工业成飞为发行人实际控制人航空工业控制的其他企业，上述四家发行对象与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
发行对象中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞与发行人同受航空
工业控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于上述四家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞、中信创业投资（上海）
30有限公司、建投投资有限责任公司、蜀道（四川）股权投资基金有限公司、厦门
海翼投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内需进行登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军民融合产业投资
基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四
川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调创新私
募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于发行对象的投资者适当性情况的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销
31商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、
稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
本次中航电子向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低类别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低类别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1中国航空科技工业股份有限公司普通投资者是
2 中航航空产业投资有限公司 专业 II 类 是
3中航沈飞股份有限公司普通投资者是
4成都飞机工业（集团）有限责任公司普通投资者是
中国国有企业结构调整基金二期股份有
5 专业 I 类 是
限公司
6 产业投资基金有限责任公司 专业 I 类 是
7 诺德基金管理有限公司 专业 I 类 是
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
8 专业 I 类 是（有限合伙）四川发展空天高端装备制造产业股权投
9 专业 I 类 是
资基金合伙企业（有限合伙）
10 中信创业投资（上海）有限公司 专业 II 类 是
11 财通基金管理有限公司 专业 I 类 是
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙
12 专业 I 类 是企业（有限合伙）
13建投投资有限责任公司普通投资者是
32产品风险等级与风险
序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
14蜀道（四川）股权投资基金有限公司普通投资者是
上海申创新动力股权投资基金合伙企业
15 专业 I 类 是（有限合伙）上海申创产城私募基金合伙企业（有限合
16 专业 I 类 是
伙）
17厦门海翼投资有限公司普通投资者是
18 国泰君安证券股份有限公司 专业 I 类 是经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人、独立财务顾问（联席主承销商）
和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-85130679
传真：010-65608451
经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉、元德江、张恒征、卢星宇、万佥、
韩星、雷康、吕品谷、刘国华、王玉明
33（二）财务顾问（联席主承销商）名称：中航证券有限公司
法定代表人：丛中
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋
41层
联系电话：0755-83688206
传真：0755-83688206
经办人：杨滔、余见孝、洪一航、韩萌、金爽
（三）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：颜羽
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办人：谭四军、黄娜
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春、杨雄
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：龙娇、黄玉清
34（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：梁春、杨雄
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：龙娇、欧阳鹏
35第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至2023年6月20日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比例股东名称股份性质号（股）（%）
1 中航机载系统有限公司 1242768901 27.71 A 股流通股
2 中国航空科技工业股份有限公司 763090849 17.01 A 股流通股
3 中国航空救生研究所 267801018 5.97 A 股流通股
4 中国航空工业集团有限公司 184006118 4.10 A 股流通股
5 中航航空产业投资有限公司 77464174 1.73 A 股流通股
6 汉中航空工业（集团）有限公司 59631472 1.33 A 股流通股
7 中航投资控股有限公司 22677248 0.51 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－富
8 国中证军工龙头交易型开放式指 19372728 0.43 A 股流通股
数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国
9 泰中证军工交易型开放式指数证 17161127 0.38 A 股流通股
券投资基金
10 全国社保基金一一七组合 16878192 0.38 A 股流通股
合计267085182759.55
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量持股比例股东名称股份性质号（股）（%）
1 中航机载系统有限公司 1242768901 25.68 A 股流通股
A 股流通股、
2中国航空科技工业股份有限公司79847655316.50
限售流通 A 股
3 中国航空救生研究所 267801018 5.53 A 股流通股
4 中国航空工业集团有限公司 184006118 3.80 A 股流通股
A 股流通股、
5中航航空产业投资有限公司986955962.04
限售流通 A 股
36序持股数量持股比例
股东名称股份性质号（股）（%）中国国有企业结构调整基金二期
6 70771408 1.46 限售流通 A 股
股份有限公司
7 汉中航空工业（集团）有限公司 59631472 1.23 A 股流通股
8 产业投资基金有限责任公司 42462845 0.88 限售流通 A 股
9 中航投资控股有限公司 22677248 0.47 A 股流通股
中兵国调（厦门）股权投资基金
10 21231422 0.44 限售流通 A 股
合伙企业（有限合伙）
合计280852258158.04
注：根据本次发行前公司截至2023年6月20日的前十名股东持股情况以及本次向特定对
象发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次变动本次发行后项目
总股数（股）比例总股数（股）总股数（股）比例
有限售条件股份--3538570403538570407.31%
无限售条件股份4485039590100.00%448503959092.69%
股份总数4485039590100.00%3538570404838896630100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，能够为公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，从而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
37本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
38第三节独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及财务顾问（联席主承销商）中航证券有限公司全程参与了中航电子本次向特定对象发行股票工作，经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）认为：
“1、本次发行取得了必要的批准，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资过程等遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。
3、本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
4、除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行
对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。”
39第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的条件。2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对
象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。
4、中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。
5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。”
40第五节有关中介机构的声明
41独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
元德江张恒征卢星宇
财务顾问主办人签名：
刘先丰王建洪悦崔登辉
法定代表人或授权代表人：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
42财务顾问（联席主承销商）声明
本财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
韩萌金爽
财务顾问主办人：
杨滔余见孝洪一航
法定代表人（或授权代表人）：
陶志军中航证券有限公司年月日
43发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：谭四军______________
黄娜_____________年月日
44审计机构声明
大华特字[2023]003159号本所及签字注册会计师已阅读《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告（大华审字[2022]0069864号）及备考审阅报告（大华核字[2022]0011734号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
杨雄
签字注册会计师：
龙娇黄玉清
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
45验资机构声明
大华特字[2023]003129号本所及签字注册会计师已阅读《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的大华验字[2023]000368号、大华验字[2023]000381号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
杨雄
签字注册会计师：
龙娇欧阳鹏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
46第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）；
2、中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》和大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》；
5、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
联系人：张灵斌、刘婷婷
47联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层 A 区公司证券投
资部/董事会办公室
联系电话：010-58354818
传真号码：010-5835484448（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）中航航空电子系统股份有限公司年月日
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