南大光电:第八届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2023-046
债券代码：123170债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月27日以专人送达、电话通知等方式，向公司全体监事发出第八届监事会第二十二次会议通知，并于2023年7月5日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事
3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席姜田先生主持。
经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高募集资金使用效率，降低成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票）支付募
投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，建立了规范的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用。
本次置换不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大”）16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引-上市类第1号》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司董事、总经理王陆平和公司董事、副总经理许从应系本次交易对方天津南晟壹
号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南晟壹号”）的有限合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购全椒南大16.5398%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次发行的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为全椒南大少数股东南晟壹号。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.标的资产
本次发行股份购买的标的资产为南晟壹号持有的全椒南大16.5398%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.交易对价本次交易最终交易对价将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司（即全椒南大，下同）历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，鉴于本次交易的标的公司评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和现金对价的比例亦未确定，具体情况将在对标的公司完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采取向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为南晟壹号。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日35.243728.1950
前60个交易日36.444129.1553
前120个交易日35.082128.0657
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为28.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。除上述除权、除息等事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.发行股份数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照法律法规、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.发行股份的锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚
在锁定期内的股份进行转让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月，自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的相关当期补偿义
务履行完毕前不得对根据业绩补偿协议及补充协议（如有）尚在锁定期内的股份进行转
让或上市交易（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如交易对方本次认购上市公司股份的最终限售期与相关法律法规的规定及主管部门审核要求不符，将按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.业绩承诺及补偿
业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.过渡期损益安排
在过渡期间（即评估基准日至交割日），交易对方交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.上市安排
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。14.决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）配套募集资金方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行对象
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定和询价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.锁定期安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次资产重组不构成第十三条规定之重组上市的议案》
截至本公告披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
经初步测算，本次重组购买资产的规模不会导致公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化，且本次重组亦未导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次重组前后，公司均无控股股东、实际控制人。本次重组预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次资产重组符合第十一
条、第四十三条、第四条和相关规定的议案》
公司监事会对本次交易进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次资产重组符合第八条、第十八条、第二十一条之规定的议案》公司监事会对本次重组是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称“《持续监管办法》”）的规定进行了审慎分析。监事会认为：本次重组符合《重组审核规则》第八条的规定，符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人的主要管理人员及其控制的机构，交易对方，交易对方的实际控制人及其控制的机构，交易对方的主要管理人员及其控制的机构，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》
经沟通协商，公司拟与南晟壹号签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本次会议召开前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司监事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围；
2、交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司证券；
4、上市公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并
经相关人员签字确认。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，
在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，制定本次交易的具体方案，包括：*就本次发行股份及支付现金购买资产，根据证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的实际情况，提请交易对方进行业绩补偿承诺，并与交易对方协商确定业绩补偿安排的具体内容；*就本次发行股份募集配套资金，根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等；*除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
2.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策
要求、下发反馈/问询意见、进行口头指导或市场条件发生变化，授权董事会结合实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，包括：*调整标的资产交易价格、对价支付方式、标的资产范围、交易对方等；*与交易对方协商调整标的资产在过渡期间（自评估基准日至交割审计基准日）的收益归属安排或其他安排；*调整本次发行股份募集
配套资金的股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具
体认购办法、募集资金投向及金额等；*调整业绩承诺补偿方案；*除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。
3.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次交易的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一切协议和文件，包括：*签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；*批准、签署有关审计报告、审阅报
告、评估报告等文件；*办理与本次交易有关的信息披露事宜；*决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构。
4.在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期、中止或终止。
5.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次交易获批的方案，全权负责办
理和决定本次交易具体实施的相关事宜。包括：*根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变更登记等相关事宜；*办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深
交所登记、锁定和上市等相关事宜。
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有
关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司监事会
2023年7月5日