中船科技:北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（五）
德恒 01F20220198-18 号
致：中船科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与中船科技股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”“中船科技”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易所涉有关事项已出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20220198-05号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20220198-07号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20220198-10号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20220198-13号）、《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20220198-16号）（前述法律意见以下合称为“《法律意见》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年7月5日出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议结果公告》，上交所并购重组审北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）
核委员会对上市公司提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册要求，本所就相关事项进行补充核查，并出具《北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到中船科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露。
7.本所律师同意中船科技部分或全部在《中船科技股份有限公司发行股份
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补
充法律意见的内容，但中船科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8.本补充法律意见仅供中船科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
9.除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本补充法律意见。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）正文
一、本次交易方案
（一）本次交易整体方案
本所律师已在《法律意见》中披露了本次交易的具体方案。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易的方案未发生变化，发行人股东大会作出的关于本次交易的授权与批准仍在有效期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》
等有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，本次重组标的资产的交易价格为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据
的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》
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并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）
等有关法律、法规和规范性文件之规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成
重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的授权与批准
1.中船科技已取得的授权和批准
2022年1月11日，中船科技召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中船科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2022年9月30日，中船科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。中船科技的独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
2022年11月15日，中船科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并同意中船重工集团免于发出要约。
2023年3月2日，中船科技召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案表述的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023年3月31日，中船科技召开第九届董事会第十九次会议，审议通过
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2023年5月23日，中船科技召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，关联董事在本次董事会上已回避表决，中船科技的独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2.交易对方已取得的授权与批准
根据交易对方提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、
重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、
重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技、中银金融
资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科
元、重庆能源投资、国电南自等均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
3.本次重组已经取得的政府部门的批准
（1）2022年9月26日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
（2）2022年11月10日，国务院国资委出具《关于中船科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]544号），原则同意中船科技本次资产重组及配套融资的总体方案。
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4.上交所审核通过2023年7月5日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2023
年第3次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对上市公司提交的本
次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：
1.本次交易尚需取得中国证监会同意注册；
2.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已依法取得现阶段必要的授权与批准，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的授权和批准。
三、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见》中披露了本次交易的实质条件。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市类1号监管指引》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司的公开信息披露内容，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
1.本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定；本
次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
2.本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需取得中国证监会的同意注册及相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）；
3.本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市类1号监管指引》《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
4.截至本补充法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关
法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及本所经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
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负责人：_______________王丽
经办律师：______________范朝霞
经办律师：_______________闫晓旭
经办律师：_______________胡灿莲
经办律师：_______________罗希
2023年7月7日
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