新华医疗:新华医疗关于对控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的公告

证券代码：600587证券简称：新华医疗公告编号：临2023-039
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*增资对象：山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)的控股子公司上海盛本包装材料有限公司（以下简称“上海盛本”）。
*增资金额：6000万元人民币
一、交易概述
上海盛本成立于2009年1月，注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股360万元，占其注册资本的60%；自然人陈晓民先生持股240万元，占其注册资本的40%。上海盛本主营业务为向制药生产企业的粉液双室袋产品生产、研发、测试等提供专用膜。
公司于2023年7月7日召开第十届董事会第三十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的议案》，本次增资价格以资产评估报告为依据，经上海盛本股东协商一致，本次增资前上海盛本100%股权作价4000万元，在此基础上由新华医疗和陈晓民先生向上海盛本增资合计人民币6260万元，其中公司增资6000万元（900万元计入注册资本），陈晓民先生增资260万元
（39万元计入注册资本）。增资完成后，上海盛本注册资本为1539万元，其
中新华医疗持股1260万元，占其注册资本的81.87%；自然人陈晓民先生持股
279万元，占其注册资本的18.13%。公司已将本次作价情况上报国资管理单位，最终作价以国资管理单位批复为准。
本次增资的标的公司为公司的控股子公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次增资的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见。
二、增资协议主体的基本情况
（一）增资方一：
1、公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
2、社会统一信用代码：91370000267171351C
3、地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
4、法定代表人：王玉全
5、注册资本：46687.4989万元人民币
6、公司类型：其他股份有限公司(上市)
7、营业期限：1993-04-18至无固定期限
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；
专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司2022年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额12951981234.8614329504437.67
负债总额7162680947.627049282720.17
所有者权益5789300287.247280221717.50
2022年度2023年1-3月
营业收入9281768657.182438890277.93
净利润529206988.21202032967.27
（二）增资方二：
1、姓名：陈晓民
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：上海市闵行区
5、最近三年的职业和职务：上海盛本总经理
陈晓民与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；陈晓民未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：上海盛本包装材料有限公司
2、社会统一信用代码：91310117684027393Q
3、地址：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路398号1号厂房
4、法定代表人：朱庆国5、注册资本：600万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、营业期限：2009-01-09至无固定期限8、经营范围：聚丙烯塑料薄膜、聚乙烯塑料薄膜生产销售；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制
品、机械设备及配件批发零售；塑料薄膜应用技术研发、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权架构：
出资人名称认缴出资额出资比例
山东新华医疗器械股份有限公司360万元60%
陈晓民240万元40%
合计600万元100%
10、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
对上海盛本2022年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
上海盛本最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额8815435.919916082.26
负债总额32503455.1734259749.58
所有者权益-23688019.26-24343667.32
2022年度2023年1-3月
营业收入3423062.961837991.67
净利润-1876997.10-655648.06
四、增资协议的主要内容
截止本公告日，《增资协议》尚未签署。《增资协议》的主要内容如下：
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司乙方：陈晓民
（一）合作方案甲乙双方拟以现金方式增资上海盛本，甲方增资6000万元（人民币陆仟万元整），乙方增资260万元（人民币贰佰陆拾万元整），合计增资6260万元（人民币陆仟贰佰陆拾万元整）。
（二）基本估值及交易作价依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2023]0064号）及甲方股东山东颐养健康产业发展集团有限公司资产评估备案结果，上海盛本增资前100%股权估值为4007万元。
经甲乙双方协商，上海盛本增资前100%股权初步作价4000万元，最终作价以国资管理单位批复为准。
（三）注册资本及股权架构
增资前上海盛本注册资本600万元，本次增资6260万元，939万元计入注册资本，其中甲方注册资本900万元、乙方注册资本39万元，5321万元计入资本公积；增资后上海盛本注册资本为1539万元。
增资后股权架构如下：
股东注册资本（万元）股权比例
新华医疗126081.87%
陈晓民27918.13%
合计1539100.00%
（四）资金支付甲乙双方自本次增资工商变更登记完成之日起30日内向上海盛本支付第一
笔增资款，甲方支付3000万元，其中900万元计入甲方注册资本、2100万元计入资本公积，乙方支付260万元，其中39万元计入乙方注册资本、221万元计入资本公积；剩余增资款3000万元根据上海盛本实际用款需求到账，但不晚于工商变更登记之日起2年，3000万元全部计入资本公积。
（五）增资后的相关事宜
1.增资后的上海盛本治理层及管理层结构
（1）治理层结构：董事会由3人组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派；不设监事会，设监事1人，由甲方委派。
（2）管理层结构：总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负
责人由甲方提名，董事会聘任。
（3）法定代表人由董事长出任。
（4）股东会决议事项：修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项经代表半数以上表决权的股东通过。
（5）董事会决议事项：董事会决议事项经全体董事过半数通过。
2.股东分红
沿用2013年7月签署的股权合作协议相关条款，若上海盛本经年度审计后净利润为正数时，首先按《公司法》的规定弥补以前年度亏损和提取公积金，然后根据公司发展需要由上海盛本董事会提出利润分配方案，最后报上海盛本股东会批准，股东的利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的20%。
3.未来发展资金
若上海盛本在后续经营中有资金需求时，甲乙双方按照增资后的股权比例为上海盛本提供借款或担保，若乙方无法提供借款或担保，则由乙方协调其对外出资的其他关联企业提供借款、担保或将其持有的上海盛本或其他对外出资企业的股权质押给甲方用于反担保。
4.未来股权退出
未来上海盛本满足上交所、深交所任一板块上市条件后，可以启动 IPO，乙方可通过二级市场出售持有的上海盛本股权。若乙方拟在上海盛本 IPO 之前出售持有的上海盛本股权，甲方享有优先购买权。
5.核心技术及专利等知识产权现有的及未来新形成的所有核心技术及专利等知识产权、商业秘密等（详见附件）归上海盛本所有，乙方承诺在未来股权转让或通过二级市场出售持有的上
海盛本股权前将非公开的商业秘密以加密文件的形式在上海盛本存档，并根据甲方要求培养甲方指定核心人员不少于2人，保证甲方指定人员能分别熟练掌握并有效应用上海盛本所拥有的所有核心技术和商业秘密等。
6.关联交易本次增资后乃至未来乙方出售上海盛本股权后，甲乙双方及其权属企业、关
联企业与上海盛本如发生交易的，相关交易价格、合同条款等均应秉承公平、公正、合理的原则。
（六）声明与保证
甲乙方均具有签署与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力，并且直至交易完成日仍将持续具有履行本协议的一切必要权利、授权与能力。
（七）竞业禁止承诺乙方及其关联方在本次增资后甚至未来出售上海盛本股权后不得直接或间
接地从事任何可能与上海盛本的业务相竞争的活动，亦不应直接或间接地在任何从事该等活动的企业中拥有权益。
（八）保密责任
自本协议签署之日起，任何情况下乙方均不得将上海盛本拥有的核心技术、商业秘密等告知除甲方及甲方指定的人员以外的单位或个人。
（九）违约责任
任何一方违反在本协议中做出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协
议约定的义务，即构成违约，违约方应当赔偿由此给守约方造成的全部损失及因维权产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、评估费、律师费等）。
（十）争议解决
因本协议或履行本协议而发生的任何争议，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，若协商不成时，任何一方均可以向甲方住所地人民法院提起诉讼。
五、本次增资对上市公司的影响及风险
上海盛本作为粉液膜的全国唯一供应商，与新华医疗生产的粉液制药设备配套销售，可为相关药企提供厂房设计、工艺选型、膜材供应、设备配套等整体解决方案；随着上海盛本腹膜透析液专用膜和一次性生物反应器用膜逐步研发成功，将进一步带动新华医疗相关设备的销售，增强新华医疗制药装备板块的盈利能力、提高核心竞争力，有利于新华医疗制药装备与耗材协同发展。
本次增资是公司以自有资金对控股子公司进行增资，增资完成后，公司合并报表范围不会发生变更；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。六、备查文件
1、新华医疗第十届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年7月8日