恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为
313119.34万元，已由主承销商国泰君安于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3003.26万元（《不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312996.74万元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（《特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（《特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（《2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
二、募集资金投资项目情况按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
项目名称总投资额（万元）拟投入募集资金金额（万元）含金多金属矿有价元素综合回收
273171.96222000.00
技术改造项目
补充流动资金94000.0094000.00
合计367171.96316000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年6月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10301.47万元，拟使用募集资金人民币10301.47万元置换预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：
募集资金承诺投截止披露日自有资募集资金投资投资总额（万拟置换金额资金额金已投入金额项目元）（万元）（万元）（万元）含金多金属矿有
价元素综合回收273171.96222000.0010301.4710301.47技术改造项目
补充流动资金94000.0094000.000.000.00
总计367171.96316000.0010301.4710301.47
（二）已支付发行费用的情况
截至2023年7月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）总额87.55万元，拟使用募集资金人民币87.55万元置换预先支付的发行费用。
综上，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计使用募集资金人民币10389.02万元，本次拟以募集资金进行全部置换。
前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
四、募集资金置换先期投入的实施根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。
公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。
本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10301.47万元及
已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定要求。
（二）监事会审议情况2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10301.47万元及已
支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
（三）独立董事意见公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等相关规定。
因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、会计师事务所出具的意见和信会计师事务所（《特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2023)第000441号）。
经核查，会计师认为：恒邦股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（《2022年修订）》（证监会公告《2022〕15号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，如实反映了恒邦股份公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。六、保荐人专项核查意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，和信会计师事务所（《特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知蒋杰国泰君安证券股份有限公司年月日