博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司增加与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
增加与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为华润博雅生
物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”“公司”）2020年向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，对公司增加与珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）存款和现金理财业务额度暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
为增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高资金使用效率及闲置自有资金收益，经公司2022年8月19日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币20000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，现金理财额度在审批期限内可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起2年内有效。
因公司与珠海华润银行原关联交易额度20000.00万元已购买理财产品，故在日均存款和现金理财业务原有额度20000.00万元基础上增加10000.00万元，即公司合计使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展
存款、现金理财业务合作，现金理财额度在审批期限内可滚动使用。期限拟申请自股东大会审议通过之日起2年内有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，本次合作构成关联交易，相关关联董事、监事已回避表决，独立董事发表事前认可和明确同意的意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
1不构成重组上市，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人介绍企业名称珠海华润银行股份有限公司注册地址广东省珠海市吉大九洲大道东1346号
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）法定代表人宗少俊
注册资本853326.97万元人民币
统一社会信用代码 9144040019260094XE
成立日期1996-12-27
经营期限1996-12-27至无固定期限经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按经营范围 B0199H244040001 号许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海华润银行成立于1996年12月27日，经中国人民银行批准，由珠海市十一家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行，成立时名称为珠海市商业银行股份有限公司；2009年4月，经中国银监会批准，华润股份有限公司通过重组成为其控股股东；2011年4月，珠海市商业银行股份有限公司更名为珠海华润银行股份有限公司。截至2022年末，珠海华润银行有分支机构116家，包含1家总行、10家分行、1家资金运营中心、104家支行。
（二）关联方主要财务指标
珠海华润银行近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年4月30日
总资产31791803.8834416378.59
总负债28691318.7831242726.78
所有者权益3100485.103173651.81
项目2022年1-12月2023年1-4月
2营业收入652282.92237950.92
营业利润190183.4681905.35
净利润200285.3371358.93
（三）关联关系说明珠海华润银行与公司控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）同属于华润股份有限公司控制企业，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）关联方履约能力分析经核实，珠海华润银行经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与珠海华润银行开展如下业务合作：
（一）资金结算、存款业务
公司在珠海华润银行办理资金结算、存款业务，存款包括资金结算、票据结算等业务形成的存款、活期及定期存款，存款利率不低于人民银行公布的存款基准利率。
（二）现金理财业务
1、业务范围：银行理财产品
2、产品类型：低/中低风险、浮动收益型理财产品
3、投资对象：信用级别较高、流动性较好的金融市场工具
4、理财产品期限：单笔期限不超过6个月
5、资金来源：自有资金
以上业务中，公司拟将办理日均存款和现金理财业务余额合计不超过人民币
30000.00万元，现金理财额度在审批期限内可滚动使用，期限自股东大会审议
通过之日起2年内有效。
上述事项拟提交股东大会授权董事会并由董事会授权公司管理层根据市场情况在前述额度范围及业务范围内与珠海华润银行签署相关文件并办理相关手
3续。授权期限自股东大会审议通过之日起2年，授权期内被授权人对该事项的合规性负责。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、结算时间与方式合理，交易风险可控。
五、风险评估及风险控制措施公司在珠海华润银行开展的存款及理财业务的风险主要体现在资金的安全
性和流动性方面，通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析，以及对珠海华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解，未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷，在珠海华润银行办理日常存款、现金理财金融业务不存在重大风险。
为了控制风险、保证资金的安全性，公司已经制定了《现金理财管理办法》等内控制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做了详细规定，以防范财务风险，保障资金安全。
公司财务管理部设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，不良贷款率低，公司资金安全有保障。本次与珠海华润银行的业务合作，有助于加强公司与珠海华润银行的战略合作关系，增加公司的整体财务弹性并提高资金使用效率及闲置自有资金收益。业务合作遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、公司过去12个月内与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）日常关联交易
公司2023年3月24日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议及2023年4月14日召开的股东大会，审议通过了《关于预计2023
4年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2023年度将与华润医药控
股及其关联方发生不超过32990.00万元的日常关联交易。
（二）其他关联交易
2022年8月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买华润信托产品暨关联交易的议案》《关于公司与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易的议案》。
截至本核查意见出具日，公司与关联方发生的其他关联交易情况如下：
截至本核查意见出具
关联交易内容公司/控股子公司审批额度（万元）
日发生金额（万元）使用不超过人民币
10000.00万元闲置自
华润博雅生物10000.000.00有资金向华润信托购买信托产品使用不超过人民币
20000.00万元闲置自
有资金与珠海华润银华润博雅生物20000.0020000.00
行开展存款、现金理财业务合作
总计30000.0020000.00公司过去12个月内与关联方发生的其他关联交易的审批额度（含本次新增额度）是40000.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2023年1月1日至2023年5月31日，公司与华润医药控股及其关联方（含日常性关联交易）累计已发生的各类关联交易的总金额为13943.29万元。
八、公告日前12个月内购买理财产品情况
截至本核查意见出具日，公司过去12个月内累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计303788.02万元，占最近一期经审计净资产的41.70%。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“经核查，该事项的实施有利于提高资金使用效率及闲置自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司增加使用不超过人民币
10000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，即
5合计使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易事项，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。”公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“在保证公司正常运营的情况下，公司拟使用闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，双方遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允。该事项的实施有助于增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高资金使用效率及闲置自有资金收益，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议审批程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司已具备完善的内部控制制度，其风险可控。因此，独立董事同意公司增加使用不超过人民币10000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，即合计使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”十、监事会意见
在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司增加使用不超过人民币10000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存
款、现金理财业务合作，即合计使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，能够提高资金使用效率及闲置自有资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司增加使用不超过人民币
10000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作，即
合计使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券认为：
公司本次使用闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作事
项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，上述事项的决策程序符合相关法
6律法规及《公司章程》的规定。公司针对使用闲置自有资金购买银行理财产品事
项形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司在风险相对可控的前提下使用闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作事项有利于提高资金使用效率及闲置自有资金收益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置自有资金与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合作事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司增加与珠海华润银行存款、现金理财业务额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡朝峰黄江宁中信证券股份有限公司
2023年07月10日
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