华控赛格:中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司2022年年报的问询函》的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对深圳华控赛格股份有限公司2022年年报的问询函》的专项说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部《关于对深圳华控赛格股份有限公司2022年年报的“问询函“》（以下简称问询函）已收悉，作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称”公司“或”华控赛格”）2022年财务报表审计的年审会计师，根据问询函的要求，在审慎复核的基础上答复如下事项：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入110858.98万元，同比增加18.46%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-
21765.71万元，同比减少122.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10193.64万元，同比增加1.19%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为8473.57万元，同比增加515.69%。
（1）你公司已连续5年扣非后净利润为负值。请对比同行业公司详细说明亏损的原因及合理性。
公司回复：
1）同行业对比情况
公司主业为 PPP 海绵城市建设以及城镇水系综合治理和生态环保类业务，在近两年又新增了集采集供贸易业务且对公司影响较大。故同行业公司选择同为环保行业上市公司首创环保及东方园林，贸易类业务公司选
1择玉龙股份及龙宇股份。
同行业公司近5年扣非后净利润情况如下：
金额单位：万元公司简称2022年2021年2020年2019年2018年A公司/首创环保 106895.36 163407.54 136721.90 85564.76 65813.99
B公司/东方园林 -576576.47 -116132.07 -53318.58 2565.24 131708.36
C公司/玉龙股份 30141.52 36572.82 11672.81 683.77 -5909.88
D公司/龙宇股份 1530.28 -18095.69 -12389.55 -4461.11 341.59
可比上市公司平均值-109502.3316438.1520671.6521088.1747988.52
华控赛格-10193.64-10316.75-16967.58-10454.08-14090.25
从上表看出，选取的同行业公司近5年业绩波动较大主要是受外部环境变化、环保业务量收缩，计提资产减值等原因影响。
2）公司亏损原因及合理性
*华控赛格带息负债2022年末达22.62亿元，财务费用较高；非公开发行股票项目未能按计划完成，导致带息负债金额不能按计划降低。
*受同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）仲裁案件和被中国
证监会立案调查影响，导致公司非公开发行股票项目暂不符合发行条件，并主动终止了非公开发行项目，公司的再融资计划也未能按预期实现。
*公司多地经营，固定成本高，现有业务毛利无法覆盖。贸易业务增加营收但因毛利率低，对公司利润贡献不突出；环保业务受行业周期、同质化竞争影响毛利水平降低。
* 公司审慎计提减值，主要是应收款项减值、合同资产减值、PPP项目公司其他非流动资产减值和商誉减值，进一步夯实资产。
2（2）2022年末，你公司归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为4557.64万元，较上一年减少82.68%。2023年一季度末你公司净资产为1865.65万元。请说明你公司净资产大幅减少的原因，是否存在净资产为负的风险。
公司回复：
1）净资产大幅减少的原因
2022年度华控赛格净资产大幅减少系经营亏损所致。亏损的主要原
因：
*带息负债高导致财务费用高企；
*同方投资仲裁案件项下《协议书》中约定的尚未收回风险资产处置款项1.125亿元在年内确认营业外支出（该项会计处理情况及原因详见回复“6、”）；
*现有业务毛利较低，固定成本较高，业务毛利无法覆盖固定成本；
* 迁安 PPP 项目公司计提减值。
*受同方投资仲裁案影响，公司非公开发行股票工作尚未完成。
2）公司存在净资产为负数的风险
2023年度一季度，公司的净资产继续减少，存在未来净资产小于0的风险。为此公司采取的措施：
*加快深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）股权转
让投资收益确认的工作，确认后将增加公司净资产；
*立案调查结束且消除不利影响后，研判适时重启再融资事项；
*启动金融机构债权融资工作，调整资本结构，降低融资成本；
3*加速坪山厂区开发，盘活存量资产，创造经济效益。
上述措施的实施和落地，将大幅增加公司的净资产。
（3）报告期内，你公司营业收入扣除项目为仓租业务、贸易业务，合计扣除金额为77927.03万元，其中扣除贸易业务收入74427.58万元。请你公司补充说明上述业务的主要内容，结合业务的开展模式、合同条款、公司在交易过程中的角色和责任等，详细说明上述业务是否具备商业实质，是否符合收入确认条件，你公司采用“全额法”确认贸易业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1）主要内容
*公司贸易业务主要内容是钢材、型材、水泥等建筑材料，属山西建投集团集中采购管控下的市场化采购业务。
*公司仓租业务主要是公司利用坪山厂区的自有厂房对外出租，收取租户租金。
2）具备商业实质，符合收入确认条件
公司仓租业务根据《企业会计准则》确认收入，具备商业实质，符合收入确认条件，说明如下：
*从开展模式上看
公司仓租业务主要为自有深圳坪山园区房屋建筑物的短期（12个月）
经营租赁，出租建筑物为公司2009年生产车间停工后闲置厂房。近几年公司计划对坪山土地使用权及房屋建筑物进行重新开发，因此租赁合同期限主要为一年，按照经营租赁模式对租赁进行会计处理，收入按直线法在
4租赁期内摊销。
*主要合同条款
A、租赁区域、租赁价格；
B、付款条件：一般为当月支付当月租金；
C、按行业惯例约定的违约条款。
*从公司在交易过程中的角色和责任看
公司以自有房屋建筑物进行出租，公司承担履约过程中发生的所有风险，公司是主要责任人。
综上所述，公司的仓租业务具备商业实质，符合收入确认条件。
公司开展的贸易业务根据《企业会计准则》相关规定分别采用总额法
和净额法确认收入，均具备商业实质，符合收入确认条件，分类说明如下：
第一，按照总额法确认收入的贸易业务。
*从开展模式上看
公司独立开展建筑材料贸易业务，具体模式如下：
A、采购模式
对于建筑材料贸易业务中的主要原材料钢材，由公司与供应商签订框架协议，实际采购以订单为准；对于建筑材料贸易业务中的其他材料，如型材、水泥等，由公司以招投标方式或询比价方式选择供应商。
B、销售模式
公司以供应商身份通过各类方式寻找客户，通过客户发布的招标信息，寻求市场机会，与其他供应商一起参与竞标，由客户评选确定最终供应商。
公司中标或获取项目订单后，选择相应供应商，明确采购型号、数量及单
5价，将货物发予客户。
*从合同条款看
公司的采购和销售遵守独立交易原则，合同条款主要包括以下内容：
A、采购合同
a 采购产品名称、采购数量及采购价格等；
b 付款条件，一般为验收合格后，并按账期按批次结算；
c 按行业惯例约定的违约条款。
B、销售合同
a 销售产品名称、数量及价格等；
b 收款条件，一般为验收合格后；
c 信用政策，根据客户情况给予一定的账期；
d 按行业惯例约定的违约条款。
*从公司在交易过程中的角色和责任看
公司的采购活动和销售活动相互独立，对客户和供应商履行不同的合同义务。
如果货物未满足客户要求，而供应商按合同履约，公司只能自行处理货物并承担此风险。与客户签订销售合同后，公司有义务按合同条款履约，履约过程中发生的各种风险，均由公司承担；如不能按合同履约，则须承担相应的责任。公司是主要责任人。
第二，按照净额法确认收入的贸易业务。
*从开展模式上看
此类业务主要是客户下单至公司，供应商提供商品并报价，供应商直
6接送货至客户，客户确认收货并付款后，公司付款至供应商，公司按商品
报价收取一定比例服务费。
*从合同条款看
公司与客户及供应商分别签定采销合同，销售定价一般以采购合同约定的价格增加一定的比例确定，支付供应商货款进度一般与收取客户货款进度保持一致。
*从公司在交易过程中的角色和责任看
公司在采购活动和销售活动承担代理人的角色，如果货物未满足客户要求，由供应商承担履约风险。
综上所述，公司通过履行合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，贸易业务具有商业实质，且满足公司与客户均已批准合同并承诺将履行各自义务，在合同明确了合同各方与所转让的商品相关的权利和义务，合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款，公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合收入确认条件。对于公司以主要责任人身份参与交易的，公司按总额法确认收入，对于公司以代理人身份参与交易的，公司按净额法确认收入。
3）部分贸易业务采用总额法确认收入
由于建筑材料行业集中度低，市场竞争较为充分，公司的采购价格和销售价格均采用随行就市的方式进行确定，交易定价公允，且相关关联交易已经公司独立董事事前认可并经公司董事会、股东大会审议通过并披露。
根据《企业会计准则第14号—收入》中第三十四条关于收入确认的
7总额法与净额法的描述：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
*企业承担向客户转让商品的主要责任；
*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
*企业有权自主决定所交易商品的价格；
*其他相关事实和情况。”公司采用“总额法”确认该类贸易业务营业收入的原因如下：
*公司承担向客户转让商品的主要责任销售时，客户全程与公司沟通，公司须承担保质保量供货的责任，如货物出现问题，公司须承担退换货责任或相应违约责任。这一责任不因在采购合同中有类似约定而减轻。
*公司承担了商品的存货风险
在公司供应商履约后，公司享有商品的所有权、处置权和收益权，所有的相关利益由公司享有且公司可以自行处置。如供应商按采购合同约定完成了供货而不满足客户需求，在多数情况下，根据合同条款，公司也无
8权退货。因此，公司承担了转让商品的存货风险。
*公司有权自主决定所交易商品的价格
公司根据供应商提供的报价信息，经内部测算，确定合理的销售价格，并根据此价格寻找并选择合适的客户进行报价。
*公司承担了采购和销售业务的信用风险
部分钢材交易是现款现货，公司验收货物后，需向供应商全额支付货款，部分供应商会给公司一定账期。公司向客户收款，一般都会给客户0-
3个月的账期，向供应商付款与向客户收款完全独立，公司承担了交易的信用风险。
综上所述，公司承担了与商品转让相关的主要风险，交易时的身份是主要责任人而非代理人，相关业务收入按总额法确认，符合业务实质，符合企业会计准则相关规定。
（4）请结合各类业务收款模式、信用政策、客户结算周期、应收应
付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，并说明本期经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大的原因及合理性。
公司回复：
1）公司本期净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
*报告期内，公司的收款模式、信用政策以及客户结算周期与同期相比基本保持不变，收入确认政策也未发生改变。
*应收应付变化影响
金额单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日变动金额
9应收票据17742.721433.3316309.39
应收账款65329.5656134.399195.17
应收款项融资104.000.00104.00
预付款项1217.394988.95-3771.56
应付账款73307.4860648.1212659.36
预收款项9.379.43-0.06
合同负债809.1617747.92-16938.76
注：因其他应收款及其他应付款主要核算投资及筹资活动往来，不在上表数据中列示。
A应收票据增长主要是因为期末未到期已背书贴现票据 14828.08万元，同时在其他流动负债中列示，此项增加不会影响净利润，也不会影响经营现金流；其他应收票据的增加会减少经营现金流；
B 应收账款增加主要是因为期末带追索权的应收账款保理融资 7036万元，同时在其他流动负债中列示，此项增加不会影响净利润，也不会影响经营现金流；其他应收账款的增加会减少经营现金流；
C 预付款项减少，主要是贸易业务优化付款条件所致，增加经营现金流；
D 应付账款增加，主要是因为贸易业务规模扩大增加应付账款，增加经营现金流；
E 合同负债减少，主要是因为同一客户项下不同项目应收账款及合同负债抵消减少，不会影响经营现金流。
*其他影响
项目金额（万元）
净利润-23436.59
加：资产减值准备4569.58
折旧及摊销2540.75
10财务费用（收益以“－”号填列）12800.60
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-925.90
经营性应收、应付项目及存货的影响12820.71
其他104.42
经营活动产生的现金流量净额8473.57
由上表可知，报告期内公司本期净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要为：
A 资产减值准备影响 4569.58万元，资产减值准备主要为计提的 PPP项目公司其他非流动资产、应收款项、存货、合同资产、商誉减值准备，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
B 折旧及摊销影响 2540.75 万元，包括固定资产、使用权资产的折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
C 财务费用影响 12800.60 万元，主要为利息费用系筹资活动产生，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
D 递延所得税资产影响 925.90 万元，主要为计提资产减值准备以及未来能够产生足够应纳税所得额的公司可弥补亏损确认的递延所得税资产，增加净利润，但不影响公司经营性现金流。
综上所述，报告期内，净利润和经营活动产生的现金流量净额尽管差异较大，但符合公司实际经营情况。
2）本期经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大的原因及合理
性
金额单位：万元项目2022年度2021年度变动金额变动比例
11经营活动现金流入小计114275.9694349.6019926.3621.12%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金90240.9486136.984103.964.76%
收到的税费返还4732.713270.971461.7444.69%
收到其他与经营活动有关的现金19302.324941.6514360.67290.61%
经营活动现金流出小计105802.3996388.029414.379.77%
其中：购买商品、接受劳
61633.9172911.24-11277.33-15.47%
务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金11919.8814086.90-2167.02-15.38%
支付的各项税费2051.892151.82-99.93-4.64%
支付其他与经营活动有关的现金30196.717238.0622958.65317.19%
经营活动产生的现金流量净额8473.57-2038.4210511.99-515.69%
*本期经营活动现金流入114275.96万元，同比增长19926.36万元，主要是因为收到其他与经营活动有关的现金增加14360.67万元，其中，公司为处置仲裁项下风险资产收取深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“深圳展顿”）、上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）款项11250万元；
*本期经营活动现金流出105802.39万元，同比增长9414.37万元，主要是因为同方投资仲裁案支付广东省深圳市中级人民法院仲裁裁决款项及利息22518.35万元；购买商品、接受劳务支付的现金减少，主要是因为按金融资产模式核算的 PPP 项目陆续进入运营期，在经营活动现金流量中列示的建造支出减少。
综上所述，经营活动现金流入增加金额大于经营活动现金流出增加金额，加上2021年度经营活动现金流量净额基数较小，使得经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大，但符合公司实际经营情况。
（5）结合前述问题的回复，分析说明你公司亏损是否具有持续性，
12是否存在影响持续经营假设的因素，你公司持续经营能力是否存在不确定性。
1）整体情况
公司扣非后的归母净利润连续五年为负，2022、2021、2020、2019、
2018年度扣非后的归母净利润分别为-10193.64万元、-10316.75万元、-16967.58万元、-10454.08万元、-14090.25万元；公司资产负债率
持续居于较高水平，2022、2021、2020、2019、2018年度资产负债率分别为90.17%、83.66%、79.04%、74.71%、72.81%。
*公司扣非后连续亏损，但经营情况逐步好转。
目前，公司业务市场开拓和项目验收结算工作趋于正常紧张有序。前期严重束缚公司业务开展的同方投资仲裁案已经结案且执行完毕，公司主要资产已经解除冻结查封状态，待证监会深圳监管局出具正式《行政处罚决定》后，再融资工作也将逐步恢复。此外，公司坪山园区项目已被纳入深圳市土地整备利益统筹试点，可先行先试，随着该项目不断推进，盘活存量资产的收益将不断增加。
*公司资产负债率较高，但总体可控。
公司资产负债率较高主要是目前公司的资产布局、商业模式影响和收
到四川天玖投资有限责任公司（以下简称“四川天玖”）股权转让款所致。
公司目前资产主要集中在迁安、遂宁、玉溪 PPP 项目投资建设方面，PPP项目建设资金主要需通过银行贷款取得，导致公司整体资产负债率较高。
目前，公司的三个 PPP项目公司已经完成或基本完成建设，陆续进入运营期。随着运营期间政府付费及银行还款的增加，资产负债率将逐步降低。
13同时，华控置业股权转让后续款项回收也有助于降低资产负债率。
*公司资金紧张的状况将在2023年得到较大改善，偿债风险可控。
2023年公司预计收回华控置业股权转让剩余价款及仲裁项下风险资
产转让余款1.125亿元。此外，公司正积极开展土地整备利益统筹有关工作，加速盘活坪山园区土地项目。
公司目前主要债务为 PPP 项目公司借款和母公司借款。公司 PPP项目均已列入国家 PPP 项目库，政府付费计划列入财政预算中，不能收回资金的风险较小。PPP 项目借款周期与政府付费周期基本匹配，不能偿付借款的风险较低。母公司借款均为股东（控股股东和间接股东）内部借款，偿债风险可控。
2）公司扭亏为盈的主客观因素
有利于公司扭亏的客观因素有：
A 行业向好，政策支持；
B 国资背景，资源倾斜；
C 团队稳定，特点突出。
有利于公司扭亏的主观因素有：
A 继续加大研发投入，提高技术服务水平，增强市场竞争力；
B 完善激励制度，提高市场占有率，增加在手订单；
C 整合内部资源，产业结构调整，提高公司运行效率；
D 持续加强预算管理，继续强化成本费用控制；
E 围绕资质升级、业务开拓（投资撬动型）、择机并购优质资产等业务，为公司创造新的收入和利润增长点；
14F 持续跟进坪山项目，明确目标，争创实效。
3）公司拟采取的进一步措施
*为改善经营业绩，公司拟采取如下措施：
A 聚焦主业，持续加强环保业务市场投入，把握行业机会，用好政策支持，加大科研攻关，巩固自身技术优势，增加细分市场占有率；
B 根据公司投资规划，将进一步加强环保领域投资，一方面通过投资获得股权收益，另一方面通过投资带动水务规划、水务工程等相关业务，获得经营收益；
C 继续加快存量资产盘活速度，有序推进坪山项目，争取早日落地，增加收益；
D 通过上述降低资产负债率措施，调整融资结构，降低利息支出；
E 加强预算管理，更科学有效地制定包括薪酬在内的成本预算，降低公司运营成本，提高运营效率。
*为进一步降低资产负债率，公司拟采取如下措施：
A 待立案调查结束后且消除不利影响后，公司将加强各方联络，研判适时重启再融资工作，增加自有资金，优化资本结构；
B 进一步加强应收款项管理，提高资金周转效率；
C 利用政府付费，支付 PPP项目公司借款本息；
D 进一步加强投融资活动匹配管理，避免盲目贷款，持续加强履约监测和兑付风险管控，提前做好资金规划，重点监督，提前预警，防范风险。
基于以上拟采取的措施和实际经营情况，公司的亏损不具有持续性，不存在影响公司持续经营假设的因素，公司持续经营能力不存在不确定性。
15年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)在执行2022年年度财务报表审计过程中，我们获取管理层关于
持续经营的书面说明；
2)访谈企业董事长、总经理及其他相关人员以全面了解公司的经营情
况和治理结构，检查企业历年经营及财务数据以及对比同行业近5年扣非后净利润波动情况及波动原因分析，以形成对持续经营的初步评价；
3)获取管理层对公司能够持续经营及有意愿且有能力采取的行动的判断，评估其判断是否恰当；
4)复核受限资金、对外担保风险敞口等关键指标并评估其对持续经营
能力的影响；
5)我们与公司管理层访谈，了解贸易业务的背景及业务模式；
6)查看采购信息化平台，对公司的交易业务进行穿行测试；
7)查阅与客户的合同和供应商的合同，检查其主要条款；
8)检查出入库单、结算单、对账单、发票及资金流水；
9)对客户及供应商发函，确认其交易金额和往来余额；
10)分析评价贸易业务收入确认是否符合企业会计准则的规定。
11)检查财务报告对持续经营事项的披露是否充分、恰当；分析资产
负债率高，偿债能力弱，现金流不足的原因，是否影响公司持续经营能力。
分析净利润持续亏损，是否影响公司持续经营能力。
162、核查意见
（1）经核查，华控赛格公司所阐述的亏损原因清晰合理。亏损主要
是由于资本结构未能合理优化，有息负债较高导致财务费用较高；公司多地经营，固定成本高，现有业务主要是贸易业务和环保业务毛利低；公司审慎计提减值等原因导致扣非后净利润为负值。
（2）2022年度华控赛格净资产大幅减少系经营亏损所致，且2023年
度一季度，公司的净资产继续减少，存在净资产为负的风险。
（3）经核查，华控赛格公司营业收入扣除项目为仓租业务、贸易业
务具备商业实质，符合收入确认条件，公司采用“全额法”确认贸易业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）经核查，*报告期内，公司的收款模式、信用政策以及客户结
算周期与同期相比基本保持不变，收入确认政策也未发生改变；*净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要系贸易业务规模扩
大及贸易业务优化付款条件应付账款增加、预付款项减少，以及非付现损益（资产减值损失、折旧摊销）、非经营性损益（财务费用、递延所得税费用）影响；*本期经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大主要系因为支付广东省深圳市中级人民法院仲裁裁决款项及利息和处置仲裁项
下风险资产收取深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“展顿投资”）、
上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）款项计入经营活动所致。
上述差异符合公司经营情况。
（5）综上所述，公司亏损不具有持续性，不存在影响持续经营假设
17的因素，公司持续经营能力不存在不确定性。
问题2、你公司2022年经审计业绩情况与2023年1月30日披露的
《2022年年度业绩预告》存在较大差异，且盈亏性质发生变化，你公司解释原因为报告期内转让子公司深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）60%股权确认的投资收益调整为负债。同时，我部关注到你公司3月23日披露公告，2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）变更
为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。
（1）年报“合并范围的变更”处披露，对于股权转让协议中约定的
个别合同义务（股权转让合同的3.1（6）条款），你公司于2023年4月
10日取得受让方自股权转让协议签订之日起放弃该项权利的声明。鉴于
资产负债表日，你公司已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，你公司将持有的华赛置业股权计入持有待售资产核算，不再纳入合并范围。
请结合你公司将华控置业相关资产、负债列报为持有待售资产及持
有待售负债，同时确认股权回购义务的会计处理，详细说明截至资产负债表日，上述交易是否已实质完成及判断依据，上述会计处理与你公司披露的“华赛置业不再纳入合并范围”的表述是否存在矛盾，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
1）会计处理
18资产负债表日，华控赛格持有华控置业100%的股权，对应的资产和负债，按照持有待售资产和持有待售负债列示。因股权转让合同中约定的个别义务尚未履行完毕，已经收到的股权转让款做为一项负债处理。
2）交易是否实质完成及判断依据
华控赛格在资产负债表日之前已收到合同约定款项的50%、完成工商
变更、章程修订、董事会改选等事项，但作为股权转让合同的基础，即个别重要义务尚未履行完毕，因此不能认定其交易实质完成。
3）处理符合会计准则规定
尽管华控赛格完成系列工作，但根据实质重于形式的原则，股权转让行为尚未实际完成，不能在2022年度确认股权转让收益，收到的款项作为负债处理，符合会计准则规定。
华控置业的资产负债，通过“单行合并”计入持有待售类别，符合企业会计准则规定，与未纳入合并范围不存在矛盾。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1）核查程序
*与华控赛格公司管理层、治理层讨论，并对华控赛格公司重要子公司失去控制的时点判断、股权投资处置损益确认、合并报表处理等相关的会计处理等事项进行复核；
*结合企业会计准则关于“控制”的规定，获取相关股权转让协议及相关方面作出的授权和声明、华控置业公司章程及董事会改选文件、股权
转让款支付凭证等资料，并查询工商变更信息，以合理判断华控置业在
192022年12月31日是否仍需纳入华控赛格公司合并报表范围；
*分析处置华控置业股权产生大额投资收益的相关前提条件是否满足，获取并复核对华控置业股权价值的评估报告，结合40%股权公开挂牌转让事项的期后进展，分析股权转让价格是否公允、相关账务处理是否符合企业会计准则的要求，金额是否准确。
* 就该事项与深赛格（000058.SZ）年审会计师天健沟通。
2）核查意见：报告期内，公司将持有的华控置业股权计入持有待售
资产核算，不再纳入合并范围，暂不确认股权处置收益，相关账务处理符合企业会计准则的要求。
上述会计处理与披露的“华赛置业不再纳入合并范围”的表述不存在矛盾，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）除立案调查事项外，利安达是否关注到你公司财务报告存在重
大错报或疑虑事项的其他情形，中兴财光华是否履行了与利安达的沟通程序，中兴财光华承接前的风险评估程序是否充分。
公司回复：
根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，中兴财光华执行了与前任注册会计师的沟通程序。中兴财光华向利安达寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括：“*是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；*贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；*贵所向该
公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；*贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。”利安达所于
202023年3月14日对沟通函进行了回复，对上述沟通函*-*内容回复为否，对*回复内容为“立案调查未结束，我所很难判断仲裁事项对公司的财务影响”，未提及除立案调查之外的其他重大错报或疑虑的事项。中兴财光华对利安达关于沟通函的回复进行了充分关注。
中兴财光华承接该业务前进行了充分的评估程序，进行了必要的尽职调查、业务承接评价，通过实施一系列的风险评估程序以了解被审计单位及其环境、适用的财务报告编制基础，内部控制体系的制定运行情况等方面综合评价客户，中兴财光华也具备执行业务所需的独立性和专业胜任能力，最终双方认可各自的责任并签订审计业务约定书。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)我们履行与前任利安达的沟通程序；
2)我们承接该业务前进行尽职调查、业务承接评价；
3)我们查阅公司内控制度文件；
4)我们与管理层、治理层进行沟通，了解被审计单位及其环境；
5)我们根据具体情况制定项目的总体审计策略和具体审计计划。
2、核查意见
我们履行了与利安达的沟通程序，承接前的风险评估程序充分，履行审计程序，能够支持审计意见。
（3）你公司更换审计机构议案于4月7日经股东大会表决通过，年
报于4月29日披露，间隔不足一个月。中兴财光华是否履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见，审计费用50%的增长是否合理。
21公司回复：
1）中兴财光华履行了充分恰当的审计程序
*中兴财光华曾是华控赛格间接股东山西建投集团的年审会计师，股东大会表决前对公司的业务有相当程度的了解；
*山西建投集团2022年度债权融资的审计机构为中兴财光华，在承接公司年审业务之前了解2022年公司基本情况；
*中兴财光华在承接业务之前，对华控赛格进行了尽职调查，做了准备和铺垫工作；
*公司与中兴财光华签订审计业务约定书，中兴财光华投入29人（3名注册会计师）的团队，包括1名合伙人、3名审计经理、8名项目经理，开展审计工作。这些人员参与过 ST 实达、香梨股份、鹏欣资源、ST柏龙、北信源、博天环境、中航泰达等上市公司的审计工作，具备专业胜任能力。
公司积极配合，中兴财光华设计并履行了各类审计程序，在年报公告之日前顺利完成审计工作，按时披露审计报告及年报。
因此，尽管时间较短，但中兴财光华履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见。
2）费用增长50%的合理性。
*基于当时特殊的时间节点，审计工作时间紧，任务重，强度大，中兴财光华需要在短时间内投入大量的人力、物力和精力，以确保顺利完成审计工作；
*结合考虑中兴财光华2021年度出具上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11134.50万元，其上市公司客户年报审计平均收
22费146.51万元，中兴财光华向公司收取的年报审计费用与其上市公司客
户的平均收费水平相比具有合理性。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、本所履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见
为顺利完成年审工作，本所在正式承接审计工作对公司进行了大量的前期调查工作。正式承接审计业务期间为2023年4月8日至2023年4月
27日，在签订审计业务约定书后，制定了该项目的总体审计策略和具体
审计计划，明确了审计的范围、报告目标、时间安排、方向和资源，了解被审计单位及其环境、内部控制要素并评价其制定的合理性和运行的有效性，从而识别被审计单位可能存在的重大错报风险领域：立案调查事项、仲裁案件的重大进展、持续经营能力的判断、转让土地开发主体子公司产
生大额收益、贸易收入的确认等五大方面。针对被审计单位可能存在的重大错报风险领域进行风险应对，向项目组强调保持职业怀疑的必要性，分派更有经验的审计人员以及进一步审计程序的实施来有效进行风险应对。
总体应对措施如下：
1）重点关注立案调查事项的最新进展，判断是否涉及会计差错更正
以及对2022年度审计意见的影响。
2）重点关注公司上述仲裁案件进展以及对相关会计处理的影响。
3）重点关注公司持续经营能力是否存在不确定性。若公司2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司可能触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的情形。
4）重点关注华控置业股权交割是否在2022年内完成、转让华控置业
23股权相关会计处理是否准确、华控置业股权评估值是否公允。
5）重点关注公司采用总额法确认贸易业务收入是否符合企业会计准则的相关规定。
2、由于该项目时间紧、任务重，需要较短时间投入大量人力物力，
本所根据预期投入的各级别审计人员时间来确认审计收费，故收费50%的增长合理。
问题3、报告期末，你公司资产负债率90.17%、现金比率9.10%，流动负债余额为264735.12万元，占负债总额的比重为68.13%，其中一年内到期的非流动负债余额为68671.43万元其他流动负债52518.77万元。此外，你公司货币资金余额24016.21万元，其中受限制的货币资金1004.61万元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明你公司短
期债务规模占比是否合理，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
公司回复：
1）同行业可比公司情况
公司简称流动负债比率
首创环保43.59%
东方园林84.13%
玉龙股份72.44%
龙宇股份85.11%
可比上市公司平均值71.32%
24华控赛格68.18%
从上表可以看出，公司与四家同行业公司短期负债规模占比都较高，可比上市公司平均值为71.32%，公司短期负债占比为68.18%，与同行业上市公司基本一致。公司2022年初短期负债占比45.34%，2022大幅增长主要是因为2023年到期负债大额增加以及其他流动负债大额增加导致，短期债务规模占比合理。
2）补充资料
截至问询函发出日，公司短期负债的偿还情况如下：
金额单位：万元
2022年年末余至2023年6月13日
备注科目名称额偿还本金情况
短期借款500.84300.00
应付账款73307.48注1
预收款项9.37注1
合同负债809.16注1
应付职工薪酬4562.09注1
应交税费893.30注1
一年内到期的非流动负债68671.434513.00
其他应付款62308.0822002.71
持有待售负债1154.61注2
其他流动负债52518.77注3
合计264735.1226815.71
注1、流动负债中列示的应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费为公司正常经营需要的负债，按公司经营进度支付即可；
注2、持有待售负债列示的是华控置业在资产负债表日的负债，待公司执行与四川天玖签订的华控置业60%股权的《股权转让协议》约定
25的合同履约义务，持有待售负债将计入投资收益，该负债不需支付；
注3、公司的其他流动负债主要内容为待转销项税、已背书未到期的
应收票据、带追索权的应收账款保理以及股权回购义务等非带息负债，暂不需对外支付，该短期负债会随着应收票据到期以及公司执行相应履约义务之后减少。
（2）量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正
常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，如是，请进行风险提示。
公司回复：
1）对偿债能力和正常运营能力的影响
公司2023年5月末货币资金有关情况如下：
金额（万元）/比项目例
2023年 5月 31日货币资金（A） 12728.19
2023年 5月 31日剔除受限资金后的货币资金（B） 12695.71
2023年 6-9月应偿还的短期债务（不含利息）（C） 9765.61
占比 1（A/C） 130.34%
占比 2（B/C） 130.00%
从上表可以看出，公司截至2023年5月31日的货币资金余额占2023年6-9月应偿还的短期债务比例达130.34%，剔除受限资金后的余额占应偿还短期债务比例达130.00%，公司自有资金可以满足短期偿债能力的需要。
公司的短期负债里，在一年内到期的非流动负债中列示的应付关联方晋建国际融资租赁（天津）有限公司2023年5月负债到期金额5.21亿
26元，借款已申请延期12个月，该事项已经5月18日召开的第七届董事会
第十九次临时会议及5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过。
应付控股股东华融泰借款未按期偿还。华融泰考虑到上市公司目前资金状况，为了支持上市公司发展，同意公司可根据资金状况安排还款计划，不要求公司按借款合同约定按期偿还本息，公司也正在与华融泰积极协商延期还款事项。除上述借款以外，截至问询函回复日，其他带息负债均已按期偿还。
根据已经签署的合同，结合公司的研判，公司可能在2023年11月收到仲裁项下风险资产转让价款1.125亿元，12月收到华控置业60%股权转让价款约1.5亿元以及华控置业40%股权转让价款约1亿元。此外，公司有望在年内获得部分政府拆迁补偿。因此，目前的货币资金不影响偿还债务和正常运营。
2）偿债风险可控
* 华控赛格的主要债务为关联方借款和 PPP项目公司借款。华控赛格已与相关关联债权人沟通并达成一致意见，关联方借款不存在偿还风险；
PPP 项目公司以收益权质押取得的银行借款，通过政府付费偿还，尽管政府付费存在一定延期支付风险，但偿债风险总体可控。
*公司将在立案调查结束且消除不利影响后，研判适时重启再融资事项。
*公司将积极启动金融机构债权融资工作，调整资本结构，降低融资成本。
*公司积极采取包括坪山厂区拆迁、市场开拓、盘活存量资产等措施，
27获取更多的现金流，构筑更厚实的资金垫。
（3）请你公司说明负债构成、长短期负债结构、资金债务配比与经
营模式是否匹配，货币资金与短期债务配比关系是否合理。
公司回复：
公司负债构成、长短期负债结构、偿债能力比率情况如下：
金额单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
短期借款500.84301.92
应付账款73307.4860648.12
预收款项9.379.43
合同负债809.1617747.92
应付职工薪酬4562.092053.92
应交税费893.30452.03
其他应付款62308.0855097.78
持有待售负债1154.610.00
一年内到期的非流动负债68671.4313760.92
其他流动负债52518.772718.35
流动负债合计264735.13152790.39
长期借款93899.92154686.15
租赁负债2049.411863.04
长期应付款27138.9227138.92
预计负债294.600.00
递延收益436.86489.93
非流动负债合计123819.71184178.04
负债总额388554.84336968.43
资产负债率90.17%83.66%
流动比率0.600.85
速动比率0.570.76
现金比率0.090.19
资金债务配比6.18%8.76%
公司在业务过程中的流动资金需求较大，日常资金需求主要为货款支付、税金缴纳、工资支付、费用报销等。目前公司流动资金缺口主要依靠
28债务融资来解决，流动负债占比较大。
公司中长期融资主要为 PPP 海绵城市项目建设专项银行借款，这符合PPP 项目的特点和公司经营 PPP 项目公司的特点。
根据上述（2），货币资金与短期到期债务基本匹配。2022年末，公司中长期融资占比31.87%，较2021年末降幅明显，但中长期融资结构仍有较大优化空间。
（4）报告期内，你公司利息支出12807.49万元。请结合同行业融
资成本平均水平、你公司债务状况等因素，说明有息负债平均余额与利息支出的匹配性。
公司回复：
公司简称融资成本
首创环保4.93%
东方园林6.03%
玉龙股份3.53%
龙宇股份9.28%
可比上市公司平均值5.94%
华控赛格5.82%
注：带息负债平均余额取年初年末平均数
公司平均融资成本率5.82%，与同行业上市公司平均值基本一致，长期借款利率区间为4.704%-5.488%；短期借款5.5%，其他应付款中带息负债利率区间为5%-8.6%，有息负债平均余额与利息支出匹配。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)我们检查复核了公司与同行业可比公司的流动负债分析比较，以
29及截至问询函发出日公司短期负债的偿还情况；
2)我们检查了公司目前的货币资金状况及未来短期偿债规模，复核
了短期偿债压力测试分析，与管理层访谈了解并讨论对债务压力的应对措施；
3)我们复核了公司负债构成、长短期负债结构、资金债务配比，了
解公司的中长期融资来源以及流动资金的需求，并核查了公司借款是否发生逾期；
4)我们了解同行业可比公司的融资成本，复核了公司的融资成本的对比分析。
2、核查意见
（1）经核查，公司短期债务规模占比，符合同行业平均水平；截至
2023年6月13日公司短期负债偿还本金情况短期借款300.00万元、一年内到期的非流动负债4513.00万元、其他应付款22002.71万元，合计偿还26815.71万元
（2）经核查，应付关联方晋建国际融资租赁（天津）有限公司
2023年5月负债到期金额5.21亿元，借款已申请延期12个月，该事项
已经5月18日召开的第七届董事会第十九次临时会议及5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过；应付控股股东华融泰借款未按期偿还
双方正在协商延期还款事项。除上述借款之外，公司自有资金可以满足短期偿债需求，公司目前的货币资金暂不影响偿还债务和正常运营，偿债风险整体可控。
（3）经核查，公司长短期负债结构、资金债务配比与经营模式基本
30匹配，中长期融资结构仍有较大优化空间。
（4）经核查，公司平均融资成本率与同行业上市公司平均值基本一致，有息负债平均余额与利息支出匹配。
问题4、报告期内，你公司关联方销售合计58625.36万元，占营业总收入的52.88%，关联对手方包括山西建设投资集团有限公司及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限
公司、山西省国有资本运营有限公司下属子公司。报告期末，你公司关联方应收项目款项账面余额合计62790.79万元，较期初增加53.94%。
（1）请说明你公司关联销售占比较高的原因及合理性，上述关联交
易是否必要、价格是否公允，是否履行审议程序和信息披露义务。
公司回复：
1）关联销售的主要内容为公司的贸易业务及建筑工程服务，占全部
关联销售的88.24%。
2）关联销售占比较高的原因及合理性
*根据山西建投集团对公司的战略定位，公司提前布局建筑材料贸易业务。
*华控赛格贸易板块与其他业务板块相比，体量大、营收多，与山西建投集团主要业务关联度相对较高。
*山西建投集团对华控赛格业务支持力度大，但随公司其他业务的不断发展和山西建投集团相关业务的整合，关联销售比例将逐步降低。
*现阶段开展关联业务，能够与关联方实现市场协同和技术协同，为
31公司创造新的利润增长点，符合公司发展要求。
3）必要性和公允性
公司与关联方的业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司稳定持续发展，对于公司的中长期战略规划落地亦具有积极意义。
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，参考市场公允价格的基础上确定协议价格并签署合同。
4）上述关联交易已履行审议程序和信息披露义务
公司分别于2022年2月16日、4月8日召开了第七届董事会第九次
临时会议、第七届监事会第七次临时会议和2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
于2022年10月24日、11月10日召开第七届董事会第十五次临时
会议、第七届监事会第九次临时会议和2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于新增2022年度日常性关联交易预计事项的议案》。
报告期内，公司在审批额度内开展日常经营性关联交易。交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）请详细说明关联应收项目款项对手方与你公司的具体关联关系，相关应收款项发生的背景和交易是否具有商业实质，款项是否如期归还，减值计提是否充分，并自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
公司回复：
321）关联应收项目款项对手方与公司的具体关联关系、相关应收款项
发生的背景和业务内容如下：
金额单位：万元往来方与上市公司上市公司核算2022年期末交易内容和背资金往来方名称的关联关系的会计科目往来资金余额景
建筑材料销售、山西建设投资集团有间接控股股东及子
应收账款35843.27工程建设服务、限公司下属公司公司专业技术服务同方药业集团有限公
控股股东之子公司应收账款704.83工程建设服务司及下属子公司山西省国有资本运营实际控制人之子公
应收账款3053.66建筑材料销售有限公司下属子公司司山西建设投资集团有间接控股股东及子
合同资产6162.63
限公司下属公司公司工程建设服务、同方药业集团有限公专业技术服务
控股股东之子公司合同资产1043.99司及下属子公司深圳市华融泰资产管
控股股东合同资产26.51工程建设服务理有限公司山西建设投资集团有间接控股股东及子
预付款项20.00工程建设服务限公司下属公司公司山西建设投资集团有间接控股股东及子
其他应收款14826.54股权转让限公司下属公司公司深圳市华融泰资产管
控股股东其他应收款109.34租房押金理有限公司
根据协议安排，未深圳华控赛格置业有
来12个月内成为间其他应收款1000.00往来款限公司接控股股东子公司
合计62790.77——
与华控置业往来款项发生于2015年。2015年，华控置业作为公司全资子公司，计划出资1000万元与其他方设立一家有限责任公司（深圳华烯新材料有限公司）投资开发石墨烯产品，其作为投资平台，由母公司实际出资1000万元，该事项经华控赛格2015年第四次总办会审议通过。
综上所述，公司应收关联方款项发生的交易均为基于业务必要性发生，
33程序合规，价格公允，具备相应的商业实质。
2）上述关联应收项目，截至2022年12月31日，尚有29019.21万
元未如期收回，截至本次回函日已收回24180.07万元，对于未如期归还的部分目前正积极组织催收，上述关联应收项目均已按照公司适用的会计政策充分计提减值。
3）经自查，截至2022年末公司不存在对外提供财务资助的情形、不
存在非经营性资金占用的情况，存在非经营性往来的情形。
非经营性资金往来主要是两笔款项：
*应收转让华控置业有限公司60%股权款14826.54万元，尚未达到合同约定期限；
*应收华控置业有限公司往来款1000万元，系原内部往来形成余额，已于2023年5月12日前收回该笔款项。
4）上述关联交易已履行审议程序和信息披露义务。
（3）年报“公司主要销售客户情况”处披露你公司第一大客户为你
公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，你公司对其销售额为58625.36万元；年报“出售商品/提供劳务情况表”处披露你
公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3753.40万元。
请你公司自查上述信息披露是否存在矛盾。
公司回复：
年报“公司主要销售客户情况”处披露第一大客户为公司实际控制人
山西省国有资本运营有限公司下属子公司，销售额为58625.36万元，其中还包括山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公
34司、深圳市华融泰资产管理有限公司，因其均被山西省国有资本运营有限公司实际控制，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》“在列示前五名客户和供应商时，‘属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示’”的要求，对上述客户的销售额合并列示。
年报中关联交易中，出售商品/提供劳务情况如下：
关联方关联交易内容本期发生额
山西建设投资集团有限公司及其下属公司销售商品48420.35
山西建设投资集团有限公司及其下属公司提供劳务4521.17
同方药业集团有限公司及其下属公司提供劳务1903.93
深圳市华融泰资产管理有限公司提供劳务26.51
山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售商品3753.40
合计58625.36年报关联交易中“出售商品/提供劳务情况表”处披露公司对山西省
国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3753.40万元，仅是山西省国有资本运营有限公司下属除山西建投集团及其下属公司、同方药业集团
有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司以外其他子公司
的交易金额，上述公司关联销售金额合计58625.35万元，与前五大客户中列示的实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为
58625.36万元保持一致。
前后列示差异主要原因是口径不同，主要考虑数据列示区域不同，上述信息披露不存在矛盾之处。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
351)核查关联应收项目款项对手方与公司的具体关联关系、相关应收款
项发生的背景和业务内容；了解、评估并测试了公司关联交易包括并不限
于关联交易定价、关联采购销售程序、关联交易结算方式、信用账期相关的内部控制设计和运行的有效性。
2)对公司确认的关联交易的业务背景和商业实质进行了了解和评估；
获取并查阅了公司2022年度采购/销售明细，复核了公司2022年度内与关联方之间的关联采购/销售情况。
3)获取交易已经恰当授权和审批资料；审阅了公司股东大会对2022年度预计关联交易的审议文件，了解公司对2022年度关联交易的预计情况。
4)获取相关的合同协议，查看分析相关的交易条款；查阅与关联方采
购相关的业务合同、结算单等，对主要关联交易执行函证程序。
5)查阅公司主要原辅材料市场价格，并与关联采购/销售价格进行比对；通过访谈公司管理层，了解与关联方的业务背景、结算模式，分析及核查关联交易的必要性，交易公允性。
2、核查意见
经核查：
1）相关应收款项发生的背景和交易具有商业实质。上述关联应收项目，截至2022年12月31日，尚有29019.21万元未收回，截至本次回函日已收回24180.07万元，尚未收回部分于资产负债表日已按预期信用损失模型正常计提减值准备，减值计提充分；不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
362）山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公
司、深圳市华融泰资产管理有限公司，因其均被山西省国有资本运营有限公司实际控制，年报关联交易中“出售商品/提供劳务情况表”处披露公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额，不包括间接控股股东山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深
圳市华融泰资产管理有限公司下的销售额，加上列示在不同关联方交易金额，则与前五大客户中列示的实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额保持一致。
前后列示差异主要原因是口径不同，数据列示区域不同，两者不矛盾。
问题6、报告期内，你公司实现非经常性损益-11572.07万元，占净利润的53.17%，主要为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”-
11827.90万元。请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的
明细情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况如下
类型金额（万元）
仲裁损失11250.00
行政罚款23.02罚款支出
滞纳金21.75
劳动赔偿147.36
赔偿支出工伤赔偿及医疗补助104.33
客户补偿准备270.12
其他11.31
合计11827.89
37（2）会计处理情况
1）仲裁损失：公司为解决同方投资事项下仲裁裁决应付款项，与相
关方签订协议书，将裁决书项下涉及的权利作价2.25亿元转让给第三方，截至资产负债表日，公司已收取50%款项1.125亿元，未收取的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，风险资产的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，未做应收款项处理，计入营业外支出；
2）其他计入营业外支出项目，均符合企业会计准则规定。
（3）信息披露情况序号公告事项公告标题公告日期公司收到广东省深圳市中级人民法
关于收到《执行裁定书》
院邮寄送达的《执行裁定书》《执
1暨仲裁案件的进展公告》2022年5月20日行通知书》和《报告财产令》等相（公告编号2022-27）关法律文书《关于拟签订仲裁相关事公司与第三方上海迈众及展顿投资2022年11月10
2项《协议书》的公告》
签订《协议书》处置风险资产事项日（公告编号2022-54）《关于执行仲裁裁决的进处置风险资产款项收取情况及支付2022年11月183展公告》（公告编号法院款项情况日
2022-61）
4其他事项均未达到披露标准无需披露。
公司针对仲裁损失相关情况，均严格按照相关进展情况及时履行了充分的信息披露义务。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1.核查程序
1）与公司管理层、治理层讨论并访谈其他相关当事人员，以全面了
解仲裁事项情况及对公司财务状况的影响；
382）获取《仲裁裁决书》、与上海迈众及展顿投资的协议书及相关担
保协议、就涉案同方环境股权律师出具的法律意见书、结案《执行裁定书》等，并检查仲裁款项及资产转让款项的原始凭证等，了解仲裁裁决执行情况，以全面判定华控赛格公司的权利和义务及履行情况；
3）与监管机构沟通；
4）检查华控赛格公司对仲裁事项相关的会计处理是否准确，与仲裁
事项相关的信息披露是否充分，是否符合企业会计准则及其他相关规定；
5）就该事项与深赛格（000058.SZ）年审会计师天健沟通；
6）获取其他营业外收入和支出的明细情况，分析收支事项形成原因，
检查信息披露情况。
2.核查意见经核查，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题7、2022年10月26日，你公司披露公告称，你公司与上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）及深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“展顿投资”）签订《协议书》，约定由你公司出面直接通过协商或法律途径取得同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）
相应比例的股份，取得后按照协议约定转让给上海迈众。2023年6月7日，你公司披露公告称，你公司提起诉讼，要求取得同方投资有限公司持有的同方环境20.25%股权及相应收益。
（1）请说明在你公司取得同方环境股权存在不确定性的情形下，上
海迈众、展顿投资即购买上述资产的商业合理性、交易定价的公允性。
39公司回复：
根据公司与上海迈众和展顿投资签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份；展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿。
1）商业合理性
根据同方投资仲裁案件裁决书，仲裁庭未对同方环境股权分配做出裁决，华控赛格是否取得同方环境股份存在不确定性，为避免上市公司遭受重大损失，公司将仲裁项下的风险资产整体出售。根据裁决书公司应支付同方投资的金额为 A，依据签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份，即股权价值 B，展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿，即金额（A-B）。上海迈众和展顿投资均清楚相关资产存在部分或全部不能回收的风险以及实现的困难性，如果上海迈众和展顿投资购买的标的资产不能收回/实现，无需上市公司承担偿付责任，不会损害上市公司利益。
上海迈众充分了解仲裁结果，也知悉存在的风险。当时购买该风险资产原因：
*上海迈众的法务团队认为，未来能够取得同方环境的股权。
* 上海迈众知悉同方环境曾在 2014 年进行 IPO，并已经完成了股份制改造。上海迈众认可其品牌效应、专业技术能力和核心业务。
*上海迈众拟开展环保业务，拟通过本交易取得同方环境股权，参股国有环保企业，并依托同方环境的人才与技术优势，借助同方环境成熟的运作体系，为其进一步开展环保业务助力。
*上海迈众看好环保行业，有意愿与环保类上市公司合作。
对于华控赛格而言，出售该风险资产的原因：
40*根据公司发展规划，公司无意愿接手同方环境股权和参与同方环境管理。
*同方环境股权的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，通过出售风险资产，在化解风险的同时可以获得现实的现金流，缓解资金压力。
从上述情况看，该交易具有商业合理性。
2）定价公允性
同方股份持有同方环境31.5%的股权，根据同方股份2019年-2021年已公告的公开数据，同方环境三年末的净资产分别为4.01亿元、3.68亿元和3.79亿元，平均净资产为3.82亿元。
根据中证数据统计，2019年-2021年，按照“证监会行业分类：生态保护和环境治理业”的市净率分别为167、1.76和2.03，平均市净率为
1.82。
上海迈众通过查阅、搜索公开信息等背调工作自行研判同方环境全部
股权价值，并根据其价值判断与公司开展商业谈判。
华控赛格认为同方环境名下拥有多项房产及土地，在确定股权价值时会有一定幅度的增值，此外同方环境拥有品牌价值和行业口碑等无法货币化计量的价值，其实际价值应高于账面价值。双方通过磋商谈判确定交易价格。
综上所述，交易相关方认为交易定价是公允的。
（2）报告期内，你公司确认营业外支出-仲裁损失1.125亿元，原因
为出售仲裁项下风险资产，尚有1.125亿元未收回所致。上述1.125亿元为上海迈众尚未支付的购买同方环境股权尾款。请你公司说明尚未收
41回款项即确认损失的处理是否符合交易实际，确认为营业外支出的会计
处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他未披露的协议约定及判断依据。
公司回复：
计入营业外支出的理由见“6、（2）”仲裁损失的回复。
为尽快解决同方投资仲裁案件对公司的不利影响，公司将仲裁案下相关风险资产作价2.25亿元转让，同时向法院指定执行账户支付了2.25亿元，以便尽快结案。向法院执行账户支付的资金一部分来自于已收到的风险资产转让款1.125亿，余款公司自筹解决。对于公司已向法院执行账户支付但尚未自上海迈众收回的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，风险资产的取得存在不确定性，有别于日常经营业务下的资产转让交易，基于谨慎性原则，公司认为尚未取得的风险资产转让款
1.125亿元暂不满足确认资产的条件。因此，公司将以自有资金向法院执
行账户支付的1.125亿元计入营业外支出，未来取得风险资产转让款时计入营业外收入。上述会计处理符合交易实际，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在其他未披露的协议约定及判断依据。
（3）请详细说明你公司围绕同方环境股权开展的一系列交易事项的
背景、目的、协议安排，与之相关的信息披露是否充分、完整，与之相关的内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，相关交易事项是否损害上市公司利益。
公司回复：
421）背景、目的和协议安排
*背景简述：
根据北仲委出具的《裁决书》及相关证据材料，下表围绕同方环境股权开展的一系列交易事项背景、目的及协议安排的关键节点简介，均依据以上相关内容和公司相关决议公告内容整理：
序重要时间节点背景概述号同方投资与北京信远恒丰投资管理有限公司（以下简称“信远恒丰”）、上海朵迈环保科技中心（有限合伙）（以下简称“朵迈环科”）
三方签订《关于同方环境股份有限公司股份收购协议》。依据该协议，
12017年1月3日
由同方投资收购信远恒丰持有的同方环境40.50%的股权，并指定信远恒丰将其持有的同方环境股权先行转让给朵迈环科，再由朵迈环科转让给同方投资。股权收购价款为固定价款43234.56万元。
2017年1月，同方投资与公司签订《委托理财协议》，约定同方
投资委托公司理财，委托资金43234.56万元，委托资金分两部分，第一笔为人民币8646.91万元，第二笔为人民币34587.65万元，委托资金的支付由双方另行约定；
22017年1月4日2017年1月4日，公司出具《承诺函》明确该函为双方签署的
《委托理财协议》组成部分，同方投资委托公司理财的资金43234.56万元依据公司认可的《关于同方环境股份有限公司股份收购协议》，实际用于公司购买同方环境股份有限公司的40.50%的股权。
同方投资向信远恒丰分别支付固定转让价款定金人民币
2017年1月6日
38646.91万元和34587.65万元，完成了约定的全部股权收购价款
2017年2月13日的支付。
朵迈环科向同方投资发起《催告函》及《开设账户流程告知函》
（12月13日），催告同方投资或其指定第三方于2017年12月31
42017年12月
日前完成《股权转让协议》签署。但同方投资及公司并未签署《股权转让协议》，同方环境股权转让事宜未完成工商登记变更。
同方投资向北京仲裁委员会申请仲裁，要求公司按照《委托理财52020年7月6日协议》和《承诺函》的约定履行本金及收益的偿还义务。同方投资仲
裁请求：
43*裁决公司偿还同方投资本金人民币43234.56万元及收益，收
益计人民币836.78万元，合计人民币44071.34万元；
*裁决公司偿还同方投资自逾期之日起至实际清偿之日止的罚息，暂计至2020年7月6日为人民币14328.24万元，自2020年7月7日起以44071.34万元为基数按日利率万分之三（0.30‰）按日计收罚息；
*裁决公司承担案件仲裁费用，以及同方投资为办理案件支出的保全费（人民币0.50万元）、律师费（人民币35.00万元）。
上述第*、*项及第*项保全费、律师费暂计至申请仲裁当天，合计人民币58435.09万元。最终根据《补充仲裁请求申请书》，仲裁合计金额变更为58535.15万元。
公司收到北仲委邮寄的《裁决书》（（2022）京仲裁字第1302号）。根据仲裁裁决结果，《委托理财协议》和《承诺函》无效，申请人（同方投资）和被申请人（公司）应按同等比例承担合同无效的
商业后果和法律后果，公司需依据裁决要求向同方投资支付
21761.91万元。
62022年4月9日
华控赛格应自裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本次裁决书中关于同方环境的股权的归属和分割在仲裁裁决中未有明确结论。
公司国与信同人投资管理有限公司（以下简称“国信同人”）协
商一致后，召开了第七届董事会第十四次临时会议和2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于与国信同人投资管理有限公司签订的议案》。
协议书约定，国信同人以合理价格受让同方投资在仲裁裁决项下全部权益的方式解决同方投资在仲裁裁决项下的诉求，并与同方投资
2022年7月4日就享有同方环境股份的具体权益分配达成一致；国信同人同意在仲裁
7
2022年7月21日裁决执行案件（案号：[2022]粤03执2549号）变更申请执行人后，
不对公司采取执行措施，且同意不可撤销地免除公司在仲裁裁决项下的全部债务及义务，并同意按照法院要求出具豁免债务协议等相关文件以便终结[2022]粤03执2549号案件执行程序。
后续因与国信同人签订的《协议书》一直未有实质性推进，公司综合考虑自身实际情况等诸多因素，经审慎考虑并与国信同人协商一致，经第七届董事会第十五次临时会议和2022年第四次临时股东大
44会审议通过，终止了上述协议的履行。
为了尽快妥善处理与同方投资的仲裁案件，公司分别召开了第七届董事会第十五次临时会议和2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟签订仲裁相关事项的议案》。
2022年10月24协议约定公司与上海迈众、展顿投资三方签订《协议书》，协议
日约定以【2020】京仲案字第2257号仲裁裁决以及仲裁裁决中涉及的
8
2022年11月10《委托理财协议》《承诺书》《股份收购协议》可享有的权利和/或
日权益为转让标的，上海迈众出资17500万元，展顿投资出资5000万元，购买标的资产“同方环境相应比例的股份”与“向责任方主张的补/赔偿”，且由公司配合通过协商或法律途径取得同方环境应比例的股份。
上海迈众、展顿投资已根据《协议书》约定付款；公司向执行法92022年11月17日院指定账户支付仲裁裁决确认的应支付款项，完成仲裁裁决（京仲裁
字第1302号）项下款项的支付义务。
公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）
邮寄送达的《执行裁定书》(2022)粤03执恢1090号之一，因公司与同方投资涉及的仲裁案件现已全部执行完结，予以执行结案。
深圳中院认为，北京仲裁委员会(2022)京仲裁字第1302号仲裁裁决确定的内容已经全部执行完毕，申请执行人基于执行依据的权利
102023年3月29日
全部得到了实现，本案依法予以执行结案。裁定如下：
1.北京仲裁委员会(2022)京仲裁字第1302号仲裁裁决执行完毕，本案予以结案；
2.解除对被执行人名下所有财产的查控措施。
公司根据与上海迈众签订的《协议书》约定：“由华控赛格出面直接通过协商或法律途径取得同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例的股份，取得后按照协议约定转让给上海迈众。
华控赛格在取得同方环境相应比例的股份的过程中，应按照上海迈众的指令行事。”
112023年6月5日
华控赛格收到上海迈众指令，就取得《协议书》项下同方环境相应比例股权事宜向山东省潍坊市中级人民法院提起对同方投资（被告）的诉讼，请求：
1.判令被告持有的同方环境股份有限公司股份的50%及相应收益归原告所有。
452.判令被告及第三人同方环境股份有限公司协助原告办理股东
变更手续并将原告所有的同方环境股份有限公司20.25%的股载于股东名册。
3、本案诉讼费、保全费由被告承担。
公司向山东省潍坊市中级人民法院申请财产保全，请求冻结同方投资名下216172800元的银行存款或查封同等价值的财产，并于2023年7月3日收到山东省潍坊市中级人民法院下发的《民事裁定122023年6月25日书》（2023）鲁07民初100号和《协助执行通知书》。裁定如下：
冻结被申请人同方投资有限公司名下216172800元的银行存
款或查封同等价值的财产；案件申请费5000元，由申请人深圳华控赛格股份有限公司预交。
*交易目的和相关协议安排：
A：根据《裁决书》相关内容，仲裁庭认为：“同方投资申请仲裁之前，双方当事人对《委托理财协议》《承诺函》《股份收购协议》体现的商业意图或合同目的均未向对方提出过异议，双方当事人发生纠纷后，应依据《委托理财协议》《承诺函》《股份收购协议》约定的内容认定双方当事人的合同目的。依据本案现有证据和上述协议及承诺函条款明确约定的内容，仲裁庭认为，当事人的合同目的是华控赛格意图购买同方环境40.5%的股份。”裁决书认定，《委托理财协议》和《承诺函》无效，同方投资和华控赛格应按同等比例承担合同无效的商业后果和法律后果，仲裁裁决华控赛格向同方投资支付216172800元；《股份收购协议》项下同方环
境40.5%股份目前尚由上海朵迈持有，同方投资和华控赛格均未持有同方环境40.5%股份，亦未实际享有同方环境40.5%股份的相关权益，至于同方环境40.5%股份相关权益如何在当事人之间分配，不属于该案仲裁庭审理的范围，应由双方当事人另案解决。
46裁决书生效后，华控赛格依据裁决书的结果向同方投资支付了
216172800元。
上述仲裁案件经监管部门查明，2017年公司与相关方签订的《委托理财协议》《承诺函》（内容详见上表序号2），均未履行相关决策程序和信息披露义务，公司及相关主导决策人员已受到监管部门纪律处分以及行政处罚。
B:华控赛格后续与国信同人以及上海迈众、展顿投资一系列的交易
目的和协议安排均是为了妥善处置仲裁项下的风险资产，收回资金，解决仲裁事项，尽快消除仲裁案件对公司带来的不利影响，切实维护上市公司以及全体股东尤其是中小股东的权益。
2）信息披露情况
*同方投资《理财协议》未履行相关审议程序，也未履行相应的信息披露义务。针对该事项，深圳证券交易所于2022年12月27日给予公司通报批评的处分，并对时任董事长、董事及总经理给予通报批评的处分。
2023年2月，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，
对公司信息披露涉嫌违反证券法律法规立案调查；2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》，对公司和相关主导决策及知悉人员未按规定及时披露同方投资委托理财事项作出行政处罚。
*公司自2020年7月24日收到《仲裁申请书》后，严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，真实、准确、完整的披露了仲裁案件始末以及进展情况，维护了广大投资者的合法权益。华控赛格与同方投
47资涉及的仲裁案件现已全部审理完结，有关案件的详细情况华控赛格已及
时履行信息披露义务并在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露，具体披露情况如下：
序公告名称披露时间公告编号号
1《关于收到仲裁申请书的公告》2020年7月29日2020-41
2《关于收到民事裁定书的公告》2020年9月11日2020-51
3《关于仲裁进展及财产保全的公告》2020年9月16日2020-53
4《关于仲裁案件的进展公告》2022年1月26日2022-02《关于收到北京仲裁委员会裁决书的公
52022年4月13日2022-16告》《关于收到暨仲裁案件的进
62022年5月20日2022-27展公告》
7《关于与国信同人签订的公告》2022年7月6日2022-42《关于拟签订仲裁相关事项的公
82022年10月26日2022-54告》
9《关于执行仲裁裁决的进展公告》2022年11月18日2022-61
关于收到《执行裁定书》暨仲裁案件结案
102023年3月31日2023-13
的公告
3）公司相关内控制度运行情况
根据北仲委《裁决书》中显示，仲裁庭查明涉案委托理财事项的基本事实如下：2017年1月，同方投资与华控赛格签订了《委托理财协议》，同方投资与华控赛格均在《委托理财协议》加盖了公章，华控赛格时任总经理同时在《委托理财协议》上签字。2017年1月4日，华控赛格向同方投资出具了《承诺函》，《承诺函》加盖了华控赛格公章。
2020年7月24日，公司收到同方投资仲裁案件申请后，就此事项开
48展内控自查工作，通过对照《印章管理办法》查询2016年-2017年公章使用申请单及公章使用登记簿等多种方式，未发现相关用印记录，《委托理财协议》和《承诺函》并未正常启动用章审批流程，公司对上述两份文件的用章事项并不知情。后经监管部门查明后，公司与同方投资“委托理财协议事项”未履行相关关联交易审议和信息披露程序，监管部门已对相关主要责任人员进行了纪律处分和行政处罚。
2020年7月31日，公司完成换届选举工作，新一届董监事会以及新
的经营层对公司内控制度进行了系统梳理和修订，不断完善相关内控制度，进一步提升了公司治理及规范运作水平：
*优化流程，加强印章管理针对仲裁案件发生的情况，公司按照管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在权限上，权限建在平台上，平台建在数据上的国有企业制度流程建设的五个“上”要求：一是对公司的制度流程、合规体系进行全面
梳理和优化；二是建立完善 OA 审批流程，实现电子化办公，最终杜绝线下审批；三是加强印章管理，防范用印风险。优化公章管理审批、用章流程，采取双签双人管理制度，公章保险柜钥匙、密码分开保管，用章审批分别由综合管理部、风控部分管领导双签后盖章。
*优化制度，加强内部控制
2021年初，公司根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，联合常年法律顾问对公司内控制度进行了系统梳理，最终修订及新增、废止制度约一百余项，并形成《华控赛格制度汇编》。同时，公司每
49年组织内控自我评价，对重要环节的领域重点关注包括资金使用、印章管
理、重大合同签署等，在内控审计和自我评价过程中，未发现不符合内控制度的情形。
经核查，公司后续与同方环境股权一系列的相关交易，均严格按照相关法律法规以及公司内控制度执行，履行了相关审议决策程序和信息披露义务。公司现行的内部控制制度健全有效，内部控制设计与运行有效，均符合公司实际运营情况。
4）对上市公司利益的影响
根据北京仲裁委员会《裁决书》认定，《委托理财协议》和《承诺函》无效，同方投资和公司应按同等比例承担合同无效的商业后果和法律后果，公司需依据裁决要求向同方投资支付21761.91万元及诉讼费、逾期利息
等其他费用，目前，公司已依据《裁决书》及与第三方签订的《协议书》支付了仲裁款项。
*根据公司与同方投资签订的《委托理财协议》和出具的《承诺函》，公司若直接承担上述仲裁款项，将会导致华控赛格利益受损。为了避免华控赛格公司遭受重大损失，公司将仲裁项下的风险资产整体出售，最大程度减少了公司损失：
*通过《协议书》约定解决路径、金额和时间表，妥善化解了仲裁事项对华控赛格的不利影响，有利于上市公司尽快启动后续再融资相关工作。
*与仲裁案件以及解决中仲裁案件相关事项，均已按规定及时履行了信息披露义务，保护了广大中小投资者的知情权。
50年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)我们与华控赛格公司管理层、治理层讨论并访谈了其他相关当事人员，以全面了解仲裁事项情况；
2)获取了《仲裁裁决书》、与上海迈众及展顿投资的协议书及相关担
保协议、就涉案同方环境股权律师出具的法律意见书、结案《执行裁定书》等，并检查了仲裁款项及资产转让款项的原始凭证等，了解仲裁裁决执行情况，以全面判定华控赛格公司的权利和义务及履行情况；
3)评价交易的商业合理性、定价公允性，了解法律专家对交易的法律意见，访谈上海迈众；
4)检查了华控赛格公司对仲裁事项相关的会计处理是否准确，与仲裁
事项相关的信息披露是否充分，是否符合企业会计准则及其他相关规定。
5）检查了同方环境股权相关的交易事项和对应的信息披露，对相关
的内部控制的设计及运行有效性进行了解和评估。
2、核查意见
（1）经核查，上海迈众尚未支付的购买同方环境股权尾款确认为营
业外支出的会计处理符合交易实际和《企业会计准则》的相关规定，相关交易进行了正确反映和充分披露。
（2）经核查，同方投资《理财协议》未履行相关审议程序，也未信息披露。由于原管理层凌驾于内控之上导致内控失效，深圳证券交易所对该事项于2022年12月27日对公司给与通报批评的处分，并对时任董事长、董事及总经理给与通报批评的处分。2023年2月，公司收到中国证
51券监督管理委员会立案告知书的公告，对公司信息披露涉嫌违反证券法律
法规立案调查；2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》，对公司和相关主导决策及知悉人员未按规定及时披露同方投资委托理财事项作出行政处罚。
仲裁案件发生后，公司根据监管机构要求，进行内控自查，规范上市公司管理。对内控制度进行了废改立工作，进一步严格印章管理，采用“双控三签”，即用印事项须经风控管理分管领导、印章管理分管领导审核，经三位副总经理签批后呈总经理审批方可。与之相关的内部控制制度得到健全、内部控制设计与运行有效。
华控赛格违规签订《委托理财协议》事项损害上市公司利益，已受到监管处罚，但后续通过一系列协议安排，出售了风险资产，极大程度减少了对上市公司的利益损害。后续同方环境股权出售与之相关的信息披露充分、完整，与之相关的内部控制制度健全、内部控制设计与运行有效，相关交易事项不损害上市公司利益。
问题8、报告期末，你公司余额前五名的应收账款总额为50020.28万元，占应收账款期末余额的76.57%，其中应收账款第一大客户期末余额占应收账款期末余额的60.62%。
（1）请详细列式按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并结合应收账款集中度分析说明你公司应收账款回款风险。
公司回复：
2022年末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
52占应收账款
已计提坏账准
单位名称期末余额（万元）期末余额的备
比例(%)山西省国有资本运营有限公司下属子公
39601.7760.62%941.88
司
浙江贝力生科技有限公司5545.938.49%5545.93
中国铁路工程集团有限公司下属子公司2610.374.00%52.21
江苏神龙海洋工程集团有限公司1300.001.99%1300.00
中建三局集团有限公司962.221.47%165.44
合计50020.2876.57%8005.46
1）山西省国有资本运营有限公司下属子公司，属于公司实际控制人
下属企业，公司对其应收账款余额为39601.77万元，截止目前已收回
24180.07万元，目前客户正常存续且双方持续合作，信用状况良好，将陆续回款。
2）浙江贝力生科技有限公司，公司对其应收账款余额为5545.93万元，系客户破产清算后的债权余额，单独测试及综合评估后，预计无法收回，以前年度已单项全额计提坏账准备。
3）江苏神龙海洋工程集团有限公司，公司对其应收账款余额为1300万元，系客户破产重整后的债权余额，单独测试及综合评估后，预计无法收回，以前年度已单项全额计提坏账准备。
4）中国铁路工程集团有限公司下属子公司、中建三局集团有限公司，
目前客户正常存续且与公司持续合作，信用状况良好，将陆续回款。
对于已全额计提坏账准备的应收账款公司将择机进行账销案存处理。
其他主要客户的应收账款回款风险可控。
（2）请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，
53说明坏账准备计提的依据及充分性。
公司回复：
1）应收账款信用政策
截至资产负债表日，公司的应收账款中，贸易业务应收账款占比
66.58%，客户主要为实际控制人（山西省国有资本运营有限公司）下属其
他子公司、央企及其他国有企业，一般是采用先货后款，次月结算的方式，信用期限根据不同情况确定为0-90天；锂电池负极材料加工应收款项采
用先货后款，次月结算的方式，信用期限根据不同客户确定为30-60天；
其他业务主要为按照项目各履约进度收款，在各进度信用期一般为30天内。
2）资产负债表日公司应收账款账龄分布如下：金额单位：万元
应收账款账龄账面余额
1年以内（含1年）45355.99
1至2年5794.82
2至3年793.44
3至4年3276.02
4至5年2218.91
5年以上7890.38
合计65329.56
3）坏账准备计提政策
公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
2022年，公司结合应收账款信用政策、客户性质、账龄分布等信息，
对于应收款项的可回收性进行综合评估。2022年单项计提应收账款坏账
54准备7397.35万元，整个存续期预期信用损失率为100%；对于划分为组
合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，2022年按账龄组合计提应收账款坏账准备2473.8万元。
应收账款账龄整个存续期预期信用损失率%
1年以内2
1至2年5
2至3年10
3至4年20
4至5年20
5年以上20
与同行业公司比，公司计提的坏账准备比例在环保行业和贸易行业均处于合理区间。
金额单位：万元公司简称应收账款余额坏账准备坏账准备比例
华控赛格65329.569871.1515.11%
首创环保1060176.8944166.874.17%
东方园林1207996.75430456.9135.63%
玉龙股份97110.891642.491.69%
龙宇股份105818.0416373.1715.47%
计提应收账款坏账准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，上述应收账款坏账准备计提是充分的、合理的。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制；
552)了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否
一贯执行；
3)获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；
4)对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项评价了
管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；
5)对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计
提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；
6)查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司应
收账款坏账准备计提的充分性、合理性；
7)获取了公司编制的坏账准备计提明细表，按照核定的账龄和预期信
用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；
8)对应收款项期末余额发函询证，根据函证结果与公司账务数据进行比对，同时对回函差异进行核查，对未回函的执行替代性审计程序；
9)针对期末大额应收账款，选取样本通过实地走访或视频访谈等方式
了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。
2、核查意见
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为应收账款坏账准备计提充分、合理。
56问题9、报告期末，你公司其他应收款账面价值17425.11万元，较
期初增加731.04%，主要为报告期内新增应收股权转让款14826.54万元；3年以上账龄的其他应收款账面余额1516.79万元。
（1）请详细说明形成上述股权转让款的具体原因、涉及事项等，该
款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。
公司回复：
1）形成原因和涉及事项
2022年12月，公司与关联方四川天玖签订股权转让协议，将公司持
有华控置业60%股权作价29653.08万元转让给四川天玖。合同约定，协议生效之日起7日内支付股权转让价款的50%，协议生效之日起12个月内支付股权转让价款的50%，四川天玖按照协议约定于2022年12月支付
50%款项，剩余款项于2023年12月底前支付。
2）公司履行了相关程序和信息披露义务
公司于2022年12月8日和2022年12月26日分别召开了第七届董事会第十六次临时会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》，同意将华控置业60%股权转让给关联方四川天玖，交易价格为29653.09万元（经有权备案机构备案的评估价格）。
公司于2022年12月10日在指定信息披露媒体披露了《关于转让全资子公司华控置业60%股权暨关联交易的公告》及华控置业的资产评估报告，于12月27日披露了2022年第五次临时股东大会决议。
573）根据合同约定，剩余50%的股权转让款应于2023年12月底前支付，尚未到付款期。目前，不存在逾期还款的情况。
（2）请说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
公司回复：
报告期内，公司依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型，以单项或组合的方式对其他应收款计提坏账准备，
2022年末，对处于第一阶段的其他应收款坏账准备为零，对处于第二阶
段的其他应收款，按账龄组合的方式计提坏账准备303.23万元，对处于
第三阶段的其他应收款，按单项计提坏账准备90.24万元，整个存续期预
期信用损失率为100%。
公司及下属子公司对其他应收款进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的其他应收款计提坏账准备，本期计提其他应收款坏账准备符合企业会计准则等相关法规，符合会计谨慎性原则，计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，其他应收款坏账准备计提是充分的、合理的，符合会计审慎性原则。
年审会计师的核查程序与核查意见：
1、核查程序
1)对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计
及运行有效性进行了解和评估；
2)复核其他应收账款预期信用损失的计算过程，检查应收账款坏账准
备计提的准确性
583)对公司其他应收款的变动情况进行了解、评估和核实；
4)复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注
管理层是否充分识别已发生减值的项目；
5)复核公司股权转让款的商业实质及相关资料；
6)对相关客户的业务往来和应收债权情况执行了函证程序。
2、核查意见经核查，其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。
问题10、报告期末，你公司递延所得税资产余额1573.38万元，占净资产的34.52%。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1）递延所得税资产明细金额的计算过程和依据如下表：
可抵扣暂时性差递延所得税资产
单位名称明细依据异（万元）应收账款和其他应收款形成
信用减值损失362.5461.99北京中环世纪工程设的暂时性可抵扣差异计有限责任公司长期股权投资的减值形成的
资产减值损失388.5958.29暂时性可抵扣差异应收账款和其他应收款形成
信用减值损失393.8598.46北京清控中创工程建的暂时性可抵扣差异设有限公司合同资产形成的暂时性可抵
资产减值损失160.0340.01扣差异遂宁市华控环境治理应收账款和其他应收款形成
信用减值损失14.911.86有限责任公司的暂时性可抵扣差异
59玉溪市华控环境海绵应收账款和其他应收款形成
信用减值损失130.0032.50城市建设有限公司的暂时性可抵扣差异应收账款和其他应收款形成
信用减值损失20.085.02的暂时性可抵扣差异迁安市华控环境投资有限责任公司其他非流动资产形成的减值
资产减值损失3897.30974.33形成的暂时性可抵扣差异深圳市华控凯迪投资应收账款和其他应收款形成
信用减值损失998.24249.56发展有限公司的暂时性可抵扣差异应收账款和其他应收款形成
信用减值损失51.327.70的暂时性可抵扣差异内蒙古奥原新材料有存货的跌价准备形成的暂时
资产减值损失38.275.74限公司性可抵扣差异可抵扣亏损形成暂时性可抵
可抵扣亏损252.8537.93扣差异
合计6707.981573.38递延所得税资产按照可抵扣暂时性差异按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率相乘计算所得。
2）上述主体中三个 PPP 项目公司两个已经进入运营期、一个在加紧
办理竣工验收手续，经营正常；中环世纪、清控中创和华控凯迪的经营情况正常有序；内蒙古奥原2022年扭亏为盈，因此上述主体预计未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序及意见：
（1）针对上述事项，我们在审计过程中主要执行了如下程序：
1、通过公司高管访谈、查阅行业公开资料，了解公司所处行业环境情况，公司业务开展情况以及市场竞争情况，结合公司行业变动情况、市场竞争情况等，分析对应主体的经营情况以及未来期间能够产生足额的应纳税所得额用以抵扣的情况；
602、复核存货跌价准备计算表中预计售价、生产成本、销售费用以及
相关税费等测算数据的合理性，对存货跌价准备进行重新测算；并将估计售价与期后情况、市场信息等进行比较；
3、了解公司管理层对持续经营能力的评估，以及已经或拟实施的持
续经营能力改善措施；
4、检查公司已经或拟实施的持续经营能力改善措施相关资料，评价
相关措施对公司持续经营能力的影响；
（2）年审会计师的核查意见：
经核查，递延所得税资产计提所对应主体的经营情况正常有序，管理层对主体的持续经营能力不存在不确定性、未来期间能够产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题11、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为19302.32万元，占经营活动现金流入的
16.89%，其中“往来款”15974.45万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为30196.71万元，占经营活动现金流出的28.54%，其中“往来款”24120.94万元。请详细说明形成往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在对外提供财务资助、非经营性
资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
61（1）往来款项的说明
“收到其他与经营活动有关的现金”构成如下：
项目本期发生额
往来款15974.45
仓租收入1619.86
利息收入324.20
保证金305.82
政府补助35.71
其他1042.28
合计19302.32
“支付其他与经营活动有关的现金”构成如下：
项目本期发生额
往来款24120.94
付现费用4759.42
保证金354.61
其他961.73
合计30196.70明细中，往来款金额构成如下：
往来单位金额（万元）
深圳市展顿投资发展有限公司5000.00
收到其他与经营活动有关上海迈众文化传媒有限公司6250.00
的现金-往来款晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司321.97
冻结资金解除冻结956.41
其他3446.07
广东省深圳市中级人民法院22518.35支付其他与经营活动有关
深圳潞安国际商业保理有限公司321.97
的现金-往来款
其他1280.62
1）上海迈众、展顿投资、广东省深圳市中级人民法院款项
公司为解决同方投资事项下仲裁裁决（（2022）京仲裁字第1302号裁决书）应付款项，与上海迈众、展顿投资签署了《协议书》，公司将基于[2020]京仲案字第2257号仲裁裁决以及仲裁裁决中涉及的《委托理财协议》《承诺书》《股份收购协议》可享有的权利和/或权益（包括：62*同方环境相应比例的股份；*向责任方主张的补/赔偿）转让予上海迈
众、展顿投资，其中：上海迈众向公司支付人民币17500万元，对应取得同方环境相应比例的股份项下的权利和/或权益；展顿投资向公司支付
人民币5000万元，对应取得向责任方主张的补/赔偿项下的权利和/或权益。
上海迈众于协议签订并生效之日起3日内，向公司支付人民币6250万元；于协议签订并生效之日起365日内或确认可取得同方环境相应比例
的股份之日前（以早到的时间为准），向公司支付11250万元。展顿投资于协议签订并生效之日起3日内，向公司支付人民币5000万元。
截至资产负债表日，上海迈众、展顿投资已按照协议约定支付公司
11250.00万元。
该事项下，公司共支付广东省深圳市中级人民法院仲裁案涉投资款、仲裁费用及逾期利息22518.35万元。
2）晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司、深圳潞安国际商业保
理有限公司公司下属子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）于2022年12月8日归还晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司（以下简称“晋建保理”）2300万保理业务本金，该笔业务融资金额为2300万元，对应发票金额为2621.97万元。
因晋建保理将该笔债权转让至深圳潞安国际商业保理有限公司，保理金额合计2621.97万元，借款到期后，由晋建保理将差额321.97万元付至华控凯迪账户，华控凯迪将融资本金2300万元及其差额321.97万元
63一并归还深圳潞安国际商业保理有限公司，代收代付的321.97万元在“收到/支付其他与经营活动有关的现金”中列示，偿还的融资本金在“支付其他与筹资活动有关的现金”中列示。
3）冻结资金解除冻结因同方投资仲裁案件解除冻结资金增加现金956.41万元，在“收到其他与经营活动有关的现金-往来款”中列示。
4）其他
收到往来款中的其他主要为华控赛格银行账户冻结期间，通过全资子公司华控置业代收的房租水电费等款项；支付的往来款中的其他主要为支
付的与生产经营相关的检测费、运输费等款项。
（2）自查财务资助和非经营性占用情况经核查，公司不存在财务资助和非经营性资金占用情况。
（3）审议程序和信息披露情况经核查，公司收到/支付其他与经营活动有关的现金中，除支付的同方投资仲裁案件执行款项外，其他款项均为公司正常业务款项，经公司内部流程审批即可，不需进行信息披露。
支付给广东省深圳市中级人民法院的仲裁案件执行款项，是按照法院《执行裁定书》支付款项，按照公司内部支付流程审批后支付，《执行裁定书》于2022年3月31日在指定网站中进行了披露。
年审会计师的核查程序和核查意见：
1.核查程序
（1）核查往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；
64（2）获取现金、银行日记账，核对资金流水的完整性；
（3）复核资金流水分类的准确性，检查大额、经常性资金收付，评价其涉及事项和款项性质等分类的准确性；
（4）检查资金收付是否履行相关审议程序及信息披露义务。
2.核查意见经核查，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”中“往来款”形成的具体原因、明细情况、涉及
事项、款项性质等未见异常；公司不存在财务资助和非经营性资金占用情况；需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行。
问题12、根据你公司2023年5月16日披露的《关于的更正公告》，报告期内，你公司与间接控股股东及子公司山西建设投资集团有限公司下属公司发生非经营性往来
14826.54万元，截至报告期末尚未结清；与未来12个月内成为间接控
股股东子公司的华控置业发生非经营性往来1000万元，截至报告期末尚未结清，目前已收回。
（1）请详细说明形成上述非经营性往来款项的具体原因、涉及事项等，该款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。
公司回复：
1）往来款项形成原因及涉及事项
*公司与山西建投集团下属公司发生非经营性往来14826.54万元
65为与四川天玖的非经营性往来。
2022年12月26日，经公司第五次临时股东大会审议通过，公司与
四川天玖签订股权转让协议，将持有华控置业60%股权作价29653.08万元转让给四川天玖。合同约定，协议生效之日起7日内支付股权转让价款的50%，协议生效之日起12个月内支付股权转让价款的50%，四川天玖按照协议约定于2022年12月支付50%款项，剩余款项将于2023年12月支付。
*公司与华控置业往来款1000万元。
2015年，华控置业作为公司全资子公司，计划出资1000万元与其
他方设立一家有限责任公司（深圳华烯新材料有限公司）投资开发石墨烯产品，华控置业作为投资平台，由母公司实际提供1000万元资金设立。
经华控置业董事会审议通过，2015年8月31日，深圳华烯新材料有限公司成立，注册资本5000万元，实收资本5000万元，华控置业认缴1000万元，实缴1000万元；2015年9月1日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司对外投资设立子公司完成工商注册登记的公告》
（2015-78）。
2022年12月，公司转让华控置业60%股权。对于股权转让协议中约
定的个别合同义务（股权转让合同的3.1（6）条款），华控赛格于2023年4月10日取得受让方自股权转让协议签订之日起放弃该项权利的声明。
鉴于资产负债表日，公司已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，公司将持有的华控置业股权计入持有待售资产核算，不再纳入合并范围。据此，该1000万元应收款项也不再抵消，
66在合并表中单独列示。由此形成该非经营性往来。
2）审议程序和信息披露*华控置业60%股权事项，履行的决策程序和信息披露情况详见“9、
（1）”；
*华控置业1000万元往来款事项：
2015年7月2日，经公司第四次总办会审议通过相关议案，公司分
别于2015年10月和2016年3月提供500万元资金给华控置业。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）7.4.1条等规定，资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照规定披露和履行相应决策程序。
2015年，华控置业作为公司合并报表范围内、持股比例100%的全资子公司，为其提供资金事项可免于信息披露和董事会审议等程序。2022年底，在出售华控置业60%股权时，公司已关注到该笔往来款，但因华控置业资金短缺，未及时偿还该1000万元往来款，公司计划在100%股权出售后，由华控置业通过新股东增资、借款以及金融机构融资等筹集资金归还。
直至2023年5月，公司对华控置业期末其他应收款已经全部收回。
3）不存在逾期还款的情况
*华控置业股权转让款，根据已签订的股权转让协议，将于2023年
12月底前收回，目前尚未到收款期。
*与华控置业1000万元往来资金，公司未约定归还日期且该款项因股权交易已于2023年5月收回，不存在逾期归还情形。
67（2）华控置业未来12个月内将成为你公司间接控股股东子公司，将
其归类为其他关联方及其附属企业列报是否适当。
公司回复：
2022年12月，公司与四川天玖签订股权转让协议，将公司全资子公
司华控置业60%股权作价29653.08万元转让给四川天玖。协议中的3.1
（6）条款约定，甲方（本公司）协助并保证目标公司（华控置业）成功
办理房地产开发资质，成为甲方所属项目地块土地开发的实施主体。
截至2022年12月31日，该义务公司尚未履行完毕，60%股权交易事项尚未完成，公司将持有的华控置业股权计入持有待售资产核算，不再将华控置业纳入合并范围，基于该交易的特殊性，将其关联关系不在控股股东下列示，因此将其归类在其他关联方及其附属企业中列报是恰当的。
具体关联关系为“根据协议安排，未来12个月内成为间接控股股东子公司”，待完成股权转让协议中的全部履约义务，四川天玖取得华控置业控制权，华控置业从而成为公司间接控股股东的子公司。
（3）请你公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
公司回复：
经自查，公司除对合并报表范围内部分子公司提供财务资助外，不存在其它对合并报表范围以外提供财务资助以及非经营性资金占用的情形。
公司对合并报表范围内子公司提供财务资助事项均已履行相应的决策程序和信息披露义务。
年审会计师的核查程序与核查意见：
681、核查程序
1)我们获取了关联方资金收支的内部控制管理制度，了解了各项资金
支付审批权限及审批程序；
2)我们获取了公司银行对账单、银行汇款凭证、会计记账凭证、资金
审批表核对货币资金支出的授权审批手续是否健全，是否存在越权审批行为；
3)检查公司与四川天玖的股权转让协议，评价其商业理由及定价公允性，并对四川天玖进行访谈；
4)我们获取了公司提供的关联方清单并确定其完整性，结合往来账目
及银行流水进行核对查验；
5)我们获取上市公司关联交易相关公告信息。
2、核查意见
（1）经核查，公司与四川天玖签订关于对华控置业股权转让协议，该交易合理、定价公允，该款项履行了相关审议程序及信息披露义务，根据合同约定，尚未到收款期，交易对方暂不存在逾期支付的情况；公司与华控置业往来款1000万元，该事项发生于2015年，该事项经公司第四次总办会审议通过，分别于2015年10月和2016年3月提供500万元资金给华控置业。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，华控置业为公司合并报表范围内、持股比例100%的全资子公司，为其提供资金事项可以免于信息披露和履行相应程序。2022年底，在出售华控置业60%股权时，公司已关注到该笔往来款，但因华控置业资金短缺，未及时偿还该1000万元往来款，直至2023年5月，公司
69对华控置业期末其他应收款已经全部收回。
（2）根据公司与四川天玖投资有限责任公司签订股权转让协议中的
3.1（6）条款约定，甲方（本公司）协助并保证目标公司（华控置业）成
功办理房地产开发资质，成为甲方所属项目地块土地开发的实施主体。截至2022年12月31日，该义务公司尚未履行完毕，四川天玖投资有限责任公司尚未完全取得60%股权，公司也不再将华控置业纳入合并范围，因此介于该项交易的特殊性，将其关联关系不在控股股东下列示，而是将其归类为其他关联方及其附属企业列报是恰当的。
（3）经核查，公司除对合并报表范围内部分子公司提供财务资助外，不存在其他对合并报表范围以外提供财务资助以及非经营性资金占用的情形。
中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京2023年7月10日
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